Vous êtes sur la page 1sur 10

Titre IV : De La Socit A Responsabilit Limite

Chapitre Premier : Dispositions Gnrales


Article 44 : La socit responsabilit limite est constitue par une ou plusieurs personnes qui
ne supportent les pertes qu' concurrence de leurs apports.
Les socits de banque, de crdit, d'investissement, d'assurance, de capitalisation et d'pargne
ne peuvent adopter la forme de socit responsabilit limite.
Lorsque la socit, contrairement aux dispositions de l'article 982 du dahir formant Code des
obligations et contrats, ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dnomme " associ
unique ". L'associ unique exerce les pouvoirs dvolus l'ensemble des associs par les
dispositions du prsent titre.
Article 45 : La socit est dsigne par une dnomination sociale, laquelle peut tre incorpor
le nom d'un ou plusieurs associs, et qui doit tre prcde ou suivie immdiatement de la
mention " socit responsabilit limite " ou des initiales " SARL " ou " socit responsabilit
limite d'associ unique ".
Les indications prvues l'alina prcdent, ainsi que l'nonciation du montant du capital social,
du sige social et du numro d'immatriculation au registre de commerce, doivent figurer dans
les actes, lettres, factures, annonces, publications ou autres documents manant de la socit et
destins aux tiers.
Article 46 : (modifi par l'article 1er de la loi n 21-05 promulgue par le dahir n 1-06-21 du 14
fvrier 2006 15 moharrem 1427 ; B.O. du 2 mars 2006, abrog et remplac par la loi n 24-10
promulgue par le dahir n 1-11-39 du 2 juin 2011 - 29 joumada II 1432 ; B.O. n 5956bis du 30
juin 2011). Le capital de la socit responsabilit limite est librement fix par les associs dans
les statuts. Le capital social est divis en parts sociales valeur nominale gale.
Article 47 : Le nombre des associs d'une socit responsabilit limite ne peut tre suprieur
cinquante. Si la socit vient comprendre plus de cinquante associs, elle doit, dans le dlai
de deux ans, tre transforme en socit anonyme. A dfaut elle est dissoute, moins que,
pendant ledit dlai, le nombre des associs n'atteigne le nombre autoris lgalement.
Article 48 : En cas de runion en une seule main de toutes les parts d'une socit responsabilit
limite, la socit continue.
Article 49 : Une socit responsabilit limite ne peut avoir pour associ unique une autre
socit responsabilit limite compose d'une seule personne.
En cas de violation des dispositions de l'alina prcdent, tout intress peut demander la
dissolution des socits irrgulirement constitues. Lorsque l'irrgularit rsulte de la runion
en une seule main de toutes les parts d'une socit ayant plus d'un associ, la demande de
dissolution ne peut tre faite moins d'un an aprs la runion des parts. Dans tous les cas, le
tribunal peut accorder un dlai maximal de six mois pour rgulariser la situation et ne peut
prononcer la dissolution si, au jour o il statue en premire instance sur le fond, cette
rgularisation a eu lieu.
Chapitre II : De La Constitution
Article 50 : (modifi par l'article 1er de la loi n 21-05 promulgue par le dahir n 1-06-21 du 14
fvrier 2006 15 moharrem 1427 ; B.O. du 2 mars 2006). Tous les associs doivent intervenir
l'acte constitutif de la socit, en personne ou par mandataire justifiant d'un pouvoir spcial.
Les statuts doivent, peine de nullit de la socit, tre dats et indiquer :
1
1 les prnom, nom, domicile ou, le cas chant, s'il s'agit de personnes morales les
dnomination, forme et sige de chacun des associs ;
2 la constitution en forme de SARL ;
3 l'objet social ;
4 la dnomination sociale ;
5 le sige social ;
6 le montant du capital social ;
7 l'apport de chaque associ et, s'il s'agit d'un apport en nature, l'valuation qui lui a t donne;
8 la rpartition des parts entre les associs ;
9 la dure pour laquelle la socit a t constitue ;
10 les prnom, nom, domicile des associs ou des tiers pouvant engager la socit, le cas
chant ;
11 le greffe du tribunal o les statuts seront dposs ;
12 la signature de tous les associs.
Article 51 : (modifi par l'article 1er de la loi n 21-05 promulgue par le dahir n 1-06-21 du 14
fvrier 2006 15 moharrem 1427 ; B.O. du 2 mars 2006, loi n 24-10 promulgue par le dahir n
1-11-39 du 2 juin 2011 29 joumada II 1432 ; B.O. n 5956bis du 30 juin 2011). Les parts sociales
doivent tre souscrites en totalit par les associs. Elles doivent tre intgralement libres
lorsqu'elles reprsentent des apports en nature. Les parts reprsentant des apports en
numraire doivent tre libres d'au moins le quart de leur montant. La libration du surplus
intervient en une ou plusieurs fois sur dcision du grant, dans un dlai qui ne peut excder cinq
ans compter de l'immatriculation de la socit au registre du commerce. Toutefois, le capital
social doit tre intgralement libr avant toute souscription de nouvelles parts sociales librer
en numraire, peine de nullit de l'opration.
Lorsqu'il n'a pas t procd dans le dlai de cinq ans aux appels de fonds pour raliser la
libration intgrale du capital, tout intress peut demander au prsident du tribunal de
commerce statuant en rfr soit d'enjoindre sous astreinte au grant de procder ces appels
de fonds, soit de dsigner un mandataire charg de procder cette formalit.
Les parts sociales ne peuvent pas reprsenter des apports en industrie. Toutefois, lorsque l'objet
de la socit porte sur l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'une entreprise artisanale,
apports la socit ou cres par elle partir d'lments corporels ou incorporels qui lui sont
apports en nature, l'apporteur en nature peut apporter son industrie lorsque son activit
principale est lie la ralisation de l'objet social. La quote-part de l'apporteur en industrie dans
sa contribution aux pertes est dtermine par les statuts sans qu'elle puisse tre suprieure
celle de l'associ qui a le moins apport. Les statuts dterminent les modalits selon lesquelles
ces parts sociales sont souscrites.
Les fonds provenant de la libration des parts sociales sont dposs dans les huit jours de leur
rception par les personnes qui les ont reus dans un compte bancaire bloqu lorsque le capital
social fix par les associs dpasse cent mille dirhams.
Le dpt des fonds vis l'alina prcdent peut tre effectu par voie lectronique et donne
lieu l'mission par la banque dpositaire d'un certificat sous format crit ou sous format
lectronique.
Article 52 : (Modifi par la loi n 24-10 promulgue par le dahir n 1-11-39 du 2 juin 2011 - 29
joumada II 1432 ; B.O. n 5956bis du 30 juin 2011). Le retrait des fonds provenant de la libration
des parts sociales peut tre effectu par le mandataire de la socit, contre remise d'une
2
attestation justifiant que la socit a t immatricule au registre du commerce. Cette
attestation peut tre dlivre par voie lectronique dans les conditions fixes par voie
rglementaire.
Si la socit n'est pas constitue dans le dlai de six mois compter du premier dpt de fonds,
les apporteurs peuvent sur prsentation d'une attestation de non immatriculation de la socit
au registre du commerce, soit individuellement, soit par mandataire les reprsentant, demander
la banque de retirer le montant de leurs apports.
Si les apporteurs dcident ultrieurement de constituer la socit, il doit tre procd nouveau
au dpt des fonds.
Les dispositions des alinas prcdents s'appliquent en cas d'augmentation de capital.
Article 53 : Les statuts doivent contenir l'valuation de chaque apport en nature. Il y est procd
au vu d'un rapport annex aux statuts et tabli sous sa responsabilit par un commissaire aux
apports dsign l'unanimit des futurs associs parmi les personnes habilites exercer les
fonctions de commissaires aux comptes ou, dfaut, par ordonnance du prsident du tribunal,
statuant en rfr, la demande du futur associ le plus diligent.
Toutefois, les futurs associs peuvent dcider l'unanimit que le recours un commissaire aux
apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excde pas cent
mille dirhams et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis l'valuation
d'un commissaire aux apports n'excde pas la moiti du capital.
Lorsque la socit est constitue par une seule personne, le commissaire aux apports est dsign
par l'associ unique.
Toutefois, le recours un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prvues
l'alina prcdent sont runies.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est diffrente de
celle propose par le commissaire aux apports, les associs sont solidairement responsables
pendant cinq ans, l'gard des tiers, de la valeur attribue aux apports en nature, lors de la
constitution de la socit.
Chapitre III : Des Parts Sociales
Article 54 : A peine de nullit de l'mission, il est interdit une socit responsabilit limite
d'mettre des valeurs mobilires.
A peine de nullit de la garantie, il lui est galement interdit de garantir une mission de valeurs
mobilires.
Article 55 : Les parts sociales ne peuvent pas tre reprsentes par des titres ngociables.
Article 56 : Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession et librement
cessibles entre conjoints, parents et allis jusqu'au deuxime degr inclusivement.
Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'une des personnes susvises ou l'hritier ne peuvent
devenir associs qu'aprs avoir t agrs dans les conditions qu'ils prvoient. A peine de nullit
de la clause, les dlais accords la socit pour statuer sur l'agrment ne peuvent tre plus
longs que ceux prvus l'article 58, et la majorit exige ne peut tre plus forte que celle prvue
audit article. En cas de refus d'agrment, il est fait application des dispositions des alinas 3 et 4
de l'article 58. Si aucune des solutions prvues ces alinas n'intervient dans les dlais impartis,
l'agrment est rput acquis.
Article 57 : En cas de pluralit des cessionnaires viss l'article prcdent et, s'il en rsulte un
dpassement du nombre fix l'article 47, leurs parts ne constituent que des parts dtenues par
une seule personne l'gard de la socit. Ces cessionnaires devront tre reprsents par l'un
3
d'eux devant la socit, moins que leurs parts ne soient cdes l'un ou plusieurs d'entre eux
ou des tiers, dans la limite fixe audit article 47.
Article 58 : Les parts sociales ne peuvent tre cdes des tiers qu'avec le consentement de la
majorit des associs, reprsentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la socit comporte plus d'un associ, le projet de cession est notifi la socit et
chacun des associs, soit dans les conditions numres dans les articles 37, 38 et 39 du Code
de procdure civile, ou par lettre recommande avec accus de rception. Si la socit n'a pas
fait connatre son droit de revendication dans le dlai de trente jours compter de la dernire
des notifications prvues au prsent alina, le consentement la cession est rput acquis.
Si la socit a refus de consentir la cession, les associs sont tenus dans le dlai de trente
jours, compter de ce refus, d'acqurir ou de faire acqurir les parts un prix fix comme il est
dit l'article 14. Toute clause contraire est rpute non crite. A la demande du grant, ce dlai
peut tre prolong une seule fois par ordonnance du prsident du tribunal, statuant en rfr,
sans que cette prolongation puisse excder trois mois.
La socit peut galement, avec le consentement de l'associ cdant, dcider, dans le mme
dlai, de rduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associ et de
racheter ces parts au prix dtermin dans les conditions prvues ci-dessus. Un dlai de paiement
qui ne saurait excder six mois peut, sur justification, tre accord la socit par ordonnance
du juge des rfrs. Les sommes dues portent intrt au taux lgal, compter de la date de la
dcision de l'assemble de rduire le capital, le cas chant, les dispositions de l'article 46 seront
suivies.
Si, l'expiration du dlai imparti aucune des solutions prvues aux alinas 3 et 4 ci-dessus n'est
intervenue, l'associ peut raliser la cession initialement prvue.
Sauf en cas de succession ou de donation un conjoint, un ascendant ou un descendant jusqu'au
deuxime degr inclusivement, l'associ cdant ne peut se prvaloir des dispositions des alinas
3 et 5 ci-dessus s'il ne dtient ses parts depuis au moins deux ans.
Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite.
Article 59 : Si la socit a donn son consentement un projet de nantissement de parts sociales
dans les conditions prvues aux alinas 1 et 2 de l'article 58, ce consentement emportera
agrment du cessionnaire en cas de ralisation force des parts sociales nanties, moins que la
socit ne prfre aprs la cession, racheter sans dlai les parts en vue de rduire son capital.
Article 60 : Les parts sont librement cessibles entre les associs.
Si les statuts contiennent une clause limitant la cessibilit, les dispositions de l'article 58 sont
applicables ; toutefois, les statuts peuvent, dans ce cas, rduire la majorit ou abrger les dlais
prvus audit article.
Article 61 : La cession des parts sociales est soumise aux dispositions de l'article 16.
Chapitre IV : De La Grance
Article 62 : La socit responsabilit limite est gre par une ou plusieurs personnes
physiques.
Les grants peuvent tre choisis en dehors des associs. Ils sont nomms et la dure de leur
mandat fixe par les associs dans les statuts ou par un acte postrieur, dans les conditions
prvues au deuxime alina de l'article 75.
En l'absence de dispositions statutaires, le grant, associ ou non, est nomm pour une dure
de 3 ans.

4
Article 63 : Dans les rapports entre associs, les pouvoirs des grants sont dtermins par les
statuts, et dans le silence de ceux-ci, chaque associ peut effectuer tout acte de gestion dans
l'intrt de la socit.
Dans les rapports avec les tiers, le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en
toute circonstance au nom de la socit, sous rserve des pouvoirs que la loi attribue
expressment aux associs.
La socit est engage mme par les actes du grant qui ne relvent pas de l'objet social, moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer,
compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise
constituer cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsent article sont
inopposables aux tiers.
En cas de pluralit des grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus au prsent
article. L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard des
tiers, moins qu'il ne soit tabli qu'ils en ont eu connaissance.
Les dispositions de l'alina 4 de l'article 7 sont applicables aux grants de la socit
responsabilit limite.
Article 64 : Le grant ou, le cas chant, le ou les commissaires aux comptes, prsentent
l'assemble gnrale ou joignent aux documents communiqus aux associs en cas de
consultation crite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne
interpose entre la socit et l'un des grants ou associs. L'assemble gnrale statue sur ce
rapport. Le grant ou associ intress ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas
prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit.
Toutefois, dfaut de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un grant non
associ sont soumises l'approbation pralable de l'assemble gnrale.
Par drogation aux dispositions du premier alina, lorsque la socit ne comprend qu'un seul
associ et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre
des dlibrations.
Les conventions non approuves produisent nanmoins leurs effets, charge pour le grant et,
s'il y a lieu, pour l'associ contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les
cas, les consquences du contrat prjudiciables la socit.
Les dispositions du prsent article s'tendent aux conventions passes avec une socit dont un
associ indfiniment responsable, grant, administrateur, directeur gnral, membre du
directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanment grant ou associ de la
socit responsabilit limite.
Article 65 : Les dispositions de l'article 64 ne sont pas applicables aux conventions portant sur
des oprations courantes et conclues des conditions normales.
Article 66 : A peine de nullit du contrat, il est interdit aux grants ou associs personnes
physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de
se faire consentir par elle un dcouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique aux reprsentants lgaux des personnes morales associes.
Cette interdiction s'applique galement aux conjoints, parents et allis jusqu'au deuxime degr
inclusivement, des personnes vises aux alinas prcdents ainsi qu' toute personne
interpose.
5
Article 67 : Les grants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers
la socit ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions lgales applicables aux socits
responsabilit limite, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur
gestion.
Si plusieurs grants ont coopr aux mmes faits, le tribunal dtermine la part contributive de
chacun dans la rparation du dommage.
Outre l'action en rparation du prjudice subi personnellement, les associs peuvent, soit
individuellement, soit en se groupant intenter l'action sociale en responsabilit contre les
grants. Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation de l'entier prjudice subi par
la socit laquelle, le cas chant, les dommages-intrts sont allous.
A cette fin, les associs reprsentant au moins le quart du capital peuvent, dans un intrt
commun, charger leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les reprsenter pour soutenir, tant
en demande qu'en dfense, l'action sociale contre les grants. Le retrait en cours d'instance d'un
ou plusieurs associs, soit qu'ils aient perdu la qualit d'associ, soit qu'ils se soient
volontairement dsists, est sans effet sur la poursuite de ladite instance.
Lorsque l'action sociale est intente dans les conditions prvues au prsent article, le tribunal ne
peut statuer que si la socit a t rgulirement mise en cause par l'intermdiaire de ses
reprsentants lgaux.
Est rpute non crite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de
l'action sociale l'avis pralable ou l'autorisation de l'assemble gnrale, ou qui comporterait
par avance renonciation l'exercice de cette action.
Aucune dcision de l'assemble gnrale des associs ne peut avoir pour effet d'teindre une
action en responsabilit contre les grants pour faute commise dans l'accomplissement de leur
mandat.
Article 68 : (modifi par l'article 1er de la loi n 21-05 promulgue par le dahir n 1-06-21 du 14
fvrier 2006 15 moharrem 1427 ; B.O. du 2 mars 2006). Les actions en responsabilit prvues
l'article 67 se prescrivent par cinq ans compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul,
de sa rvlation. Pour les lments inclus dans les tats de synthse, la prescription commence
courir compter de la date de dpt au greffe prvue l'article 95 ci-aprs. Toutefois, lorsque
le fait est qualifi crime, l'action se prescrit par 20 ans.
Article 69 : Le grant est rvocable par dcision des associs reprsentant au moins trois quarts
des parts sociales. Toute clause contraire est rpute non crite. Si la rvocation est dcide sans
juste motif, elle peut donner lieu dommages-intrts.
En outre, le grant est rvocable par les tribunaux pour cause lgitime, la demande de tout
associ.
Article 70 : Le rapport de gestion, l'inventaire et les tats de synthse tablis par les grants, sont
soumis l'approbation des associs runis en assemble, dans le dlai de six mois compter de
la clture de l'exercice.
A cette fin, les documents viss l'alina prcdent, le texte des rsolutions proposes ainsi que,
le cas chant, le rapport du ou des commissaires aux comptes sont adresss aux associs quinze
jours au moins avant la date de l'assemble gnrale. Pendant ce dlai, l'inventaire est tenu, au
sige social, la disposition des associs, qui ne peuvent en prendre copie. Toute dlibration,
prise en violation des dispositions du prsent alina peut tre annule.
A compter de la communication prvue l'alina prcdent, tout associ la facult de poser
par crit des questions auxquelles le grant est tenu de rpondre au cours de l'assemble.
6
L'associ peut, en outre, et toute poque, obtenir communication des livres, de l'inventaire,
des tats de synthse, du rapport des grants et, le cas chant, du rapport du ou des
commissaires aux comptes et des procs-verbaux des assembles gnrales concernant les trois
derniers exercices.
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre
copie.
Le droit de prendre connaissance peut tre effectu l'aide d'un conseiller.
Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite.
Chapitre V : De L'Assemble Gnrale
Article 71 : Les dcisions sont prises en assemble gnrale. Toutefois, ces statuts peuvent
stipuler qu' l'exception de celle prvue au premier alina de l'article 70, toutes les dcisions ou
certaines d'entre elles peuvent tre prises par consultation crite des associs ; les statuts fixent
les conditions et les dlais de cette consultation.
Les associs sont convoqus aux assembles gnrales quinze jours au moins avant leur runion,
par lettre recommande avec accus de rception qui indique l'ordre du jour. La convocation est
faite par le grant ou, dfaut, par le ou les commissaires aux comptes, le cas chant.
La convocation doit mentionner l'ordre du jour indiquant les sujets de faon viter de recourir
d'autres documents.
Un ou plusieurs associs dtenant la moiti des parts sociales ou dtenant, s'ils reprsentent au
moins le quart des associs, le quart des parts sociales, peuvent demander la runion d'une
assemble gnrale. Toute clause contraire est rpute non crite.
Tout associ, aprs avoir vainement demand au grant la tenue d'une assemble gnrale, peut
demander au prsident du tribunal, statuant en rfr, la dsignation d'un mandataire charg
de convoquer l'assemble gnrale et de fixer son ordre du jour.
Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit
n'est pas recevable lorsque tous les associs taient prsents ou reprsents.
Article 72 : Chaque associ a droit de participer aux dcisions et dispose d'un nombre de voix
gal celui des parts sociales qu'il possde.
Un associ peut se faire reprsenter par son conjoint moins que la socit ne comprenne que
les deux poux. Sauf si les associs sont au nombre de deux, un associ peut se faire reprsenter
par un autre associ.
Le mandat donn pour une assemble vaut pour les assembles successives convoques avec le
mme ordre du jour.
Un associ ne peut se faire reprsenter par une autre personne que si les statuts le permettent.
Il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en
personne du chef de l'autre partie.
Toute clause contraire aux dispositions des alinas 1, 2 et 5 ci-dessus est rpute non crite.
Article 73 : Les dlibrations des associs sont consignes dans un procs-verbal, indiquant la
date et le lieu de la runion, les prnom et nom des associs prsents ou reprsents et la part
de chacun d'eux, le rapport et les documents prsents et un rsum des dlibrations, ainsi que
les projets de rsolutions soumises au vote et le rsultat du vote.
Les statuts fixent les conditions que doit remplir l'associ qui prside l'assemble gnrale.
En cas de consultation crite, il en est fait mention au procs-verbal qui doit tre accompagn
de chaque rponse.
Le procs-verbal est tabli par le prsident et sign par lui.
7
Article 74 : Dans les assembles gnrales ou lors des consultations crites, les dcisions sont
adoptes par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti des parts sociales.
Si cette majorit n'est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les associs sont,
selon les cas, convoqus ou consults une seconde fois, et les dcisions sont prises la majorit
des votes mis, quel que soit le nombre des votants.
Article 75 : Les associs ne peuvent pas changer la nationalit de la socit.
Toute modification des statuts est dcide par les associs reprsentant au moins les trois-quarts
du capital social. Toute clause exigeant une majorit plus leve est rpute non crite.
Toutefois, en aucun cas, la majorit ne peut obliger un associ augmenter son engagement
social.
Par drogation aux dispositions de l'alina prcdent, la dcision d'augmenter le capital par
incorporation de bnfices ou de rserves est prise par les associs reprsentant au moins la
moiti des parts sociales.
Article 76 : Les trois premiers alinas de l'article 70, les articles 71 74 et les alinas 2 et 3 de
l'article 75 ne sont pas applicables aux socits qui ne comprennent qu'un seul associ.
Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les tats de synthse sont tablis par le grant.
L'associ unique approuve les comptes, le cas chant, aprs rapport du ou des commissaires
aux comptes, dans le dlai de six mois compter de la clture de l'exercice.
L'associ unique ne peut dlguer ses pouvoirs. Ses dcisions, prises au lieu et place de
l'assemble gnrale, sont rpertories dans un registre.
Les dcisions prises en violation des dispositions du prsent article peuvent tre annules la
demande du tout intress.
Chapitre VI : De La Modification Du Capital Social
Article 77 : (Abrog et remplac par la loi n 24-10 promulgue par le dahir n 1-11-39 du 2 juin
2011 29 joumada II 1432 ; B.O. n 5956bis du 30 juin 2011). Les parts sociales nouvelles, en cas
d'augmentation de capital, peuvent tre libres soit :
- par apport en numraire ou en nature ;
- par compensation avec des crances liquides et exigibles sur la socit ;
- par incorporation au capital de rserve, bnfices ou primes d'mission.
Si les parts sociales nouvelles sont libres par compensation avec des dettes de la socit,
celles-ci font l'objet d'un arrt de compte tabli par le grant et certifi exact par un expert-
comptable ou par le commissaire aux comptes de la socit, le cas chant.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numraire, les dispositions
de l'article 51 sont applicables.
Le retrait des fonds provenant de souscriptions peut tre effectu par un mandataire de la
socit aprs l'tablissement du certificat du dpositaire.
Si l'augmentation du capital n'est pas ralise dans le dlai de six mois compter du premier
dpt de fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les
reprsentant, demander la banque le retrait du montant de leurs apports.
Article 78 : Si l'augmentation du capital est ralise, soit en totalit, soit en partie par des apports
en nature, les dispositions du premier alina de l'article 53 sont applicables. Toutefois, le
commissaire aux apports est nomm par ordonnance du prsident du tribunal, statuant en
rfr, la demande du grant.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est diffrente de
celle propose par le commissaire aux apports, les grants de la socit et les personnes ayant
8
souscrit l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, l'gard
des tiers de la valeur attribue auxdits apports.
Article 79 : La rduction du capital est autorise par l'assemble des associs statuant dans les
conditions exiges pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte
l'galit des associs.
S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de rduction du capital leur est communiqu
quarante-cinq jours au moins avant la date de runion de l'assemble gnrale des associs
appele statuer sur ce projet. Ils font connatre l'assemble gnrale leur apprciation sur les
causes et conditions de la rduction.
Lorsque l'assemble gnrale approuve un projet de rduction du capital non motive par des
pertes, les cranciers dont la crance est antrieure la date de dpt au greffe du procs-verbal
de dlibration peuvent former opposition la rduction dans le dlai de trente jours compter
de la date dudit dpt. L'opposition est signifie la socit par acte extrajudiciaire et porte
devant le tribunal.
Le prsident du tribunal, statuant en rfr, rejette l'opposition ou ordonne, soit le
remboursement des crances, soit la constitution de garanties, si la socit en offre et si elles
sont juges suffisantes. Les oprations de rduction du capital ne peuvent commencer pendant
le dlai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par une socit est interdit. Toutefois, l'assemble gnrale qui a
dcid une rduction du capital non motive par des pertes peut autoriser le grant acheter
un nombre dtermin de parts sociales pour les annuler.
Chapitre VII : Du Contrle De La Socit A Responsabilit Limite
Article 80 : Les associs peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les
conditions prvues au deuxime alina de l'article 75.
Toutefois, sont tenues de dsigner un commissaire aux comptes au moins, les socits
responsabilit limite dont le chiffre d'affaires, la clture d'un exercice social, dpasse le
montant de cinquante millions de dirhams, hors taxes.
Mme si le seuil indiqu l'alina prcdent n'est pas atteint, la nomination d'un commissaire
aux comptes peut tre demande au prsident du tribunal, statuant en rfr, par un ou
plusieurs associs reprsentant au moins le quart du capital.
Article 81 : Tout associ non grant peut, deux fois par exercice, poser par crit des questions au
grant sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation. La rponse du
grant est communique au ou aux commissaires aux comptes, le cas chant.
Article 82 : Un ou plusieurs associs reprsentant au moins le quart du capital social peuvent,
soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander au
prsident du tribunal, statuant en rfr, la dsignation d'un ou plusieurs experts chargs de
prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion.
S'il est fait droit la demande, l'ordonnance en rfr dtermine l'tendue de la mission et les
pouvoirs des experts, le grant dment appel. Elle peut mettre les honoraires la charge de la
socit.
Le rapport est adress au demandeur, au ou aux commissaires aux comptes, le cas chant, ainsi
qu'au grant. Ce rapport doit, en outre, tre annex celui tabli par le ou les commissaires aux
comptes en vue de la prochaine assemble gnrale et recevoir la mme publicit.
Article 83 : Les dispositions de l'article 13 de la prsente loi sont applicables aux socits
responsabilit limite, sous rserve des rgles propres celles-ci.
9
Article 84 : La rptition de dividendes ne correspondant pas des bnfices rellement acquis,
peut tre exige des associs qui les ont reus.
L'action en rptition se prescrit par cinq ans compter de la mise en distribution des dividendes.
Chapitre VIII : De La Dissolution De La Socit
Article 85 : La socit responsabilit limite n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de
liquidation judiciaire, l'interdiction de grer ou une mesure d'incapacit est prononc l'gard
de l'un des associs.
Elle n'est pas non plus dissoute par le dcs d'un associ, sauf stipulation contraire des statuts.
Article 86 : Si, du fait de pertes constates dans les tats de synthse, la situation nette de la
socit devient infrieure au quart du capital social, les associs dcident, la majorit requise
pour la modification des statuts dans un dlai de trois mois qui suivent l'approbation des
comptes ayant fait apparatre cette perte, s'il y a, lieu dissolution anticipe de la socit.
Si la dissolution de la socit n'est pas prononce, celle-ci est tenue, au plus tard la clture de
l'exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous rserve
des dispositions de l'article 46, de rduire son capital d'un montant au moins gal celui des
pertes qui n'ont pu tre imputes sur les rserves, si, dans ce dlai, le capital propre n'a pas t
reconstitu concurrence d'une valeur au moins gale au quart du capital social.
Dans les deux cas, la rsolution adopte par les associs est publie dans un journal habilit
recevoir des annonces lgales, dpose au greffe du tribunal du lieu de ce sige et inscrite au
registre du commerce.
(modifi par l'article 1er de la loi n 21-05 promulgue par le dahir n 1-06-21 du 14 fvrier 2006
- 15 moharrem 1427 ; B.O. du 2 mars 2006). A dfaut par le grant ou le ou les commissaires aux
comptes, le cas chant, de provoquer une dcision ou si les associs n'ont pu dlibrer
valablement, tout intress peut demander au tribunal la dissolution de la socit. Il en est de
mme si les dispositions de l'alina 2 ci-dessus n'ont pas t appliques. Dans tous les cas, le
tribunal peut accorder la socit un dlai maximal de un an pour rgulariser la situation ; il ne
peut prononcer la dissolution, si, au jour o il statue en premire instance sur le fond, cette
rgularisation a eu lieu.
Les dispositions du prsent article ne sont pas applicables aux socits en redressement
judiciaire.
Chapitre IX : De La Transformation De La Socit
Article 87 : La transformation d'une socit responsabilit limite en socit en nom collectif,
exige l'accord unanime des associs.
La transformation en socit en commandite simple ou en commandite par actions est dcide
conformment aux statuts de la socit responsabilit limite et avec l'accord de tous les
associs qui acceptent d'tre commandits.
La transformation est dcide aprs prsentation du rapport du ou des commissaires aux
comptes de la socit, le cas chant, sur la situation de celle-ci ; dfaut, ils sont dsigns par
ordonnance du prsident du tribunal, statuant en rfr, sauf accord unanime des associs et
ce, la demande du grant.
La transformation en socit anonyme est dcide la majorit requise pour la modification des
statuts de la socit responsabilit limite ; dans ce cas, les dispositions de l'article 36 de la loi
n 17-95 relative aux socits anonymes sont appliques.
Toute transformation, effectue en violation des rgles du prsent article, est nulle.

10