La valoracin de las aportaciones no dinerarias al

capital de las sociedades

Los propietarios de una sociedad pueden realizar aportaciones al capital social de la misma en el
momento inicial de su constitucin y posteriormente a travs de las ampliaciones de capital. Dichas
aportaciones pueden ser dinerarias (cantidades monetarias) o no dinerarias (bienes o derechos
susceptibles de valoracin econmica). Ejemplos de aportaciones no dinerarias de bienes seran un
ordenador o un vehculo, mientras que un crdito frente a un tercero o una patente de invencin lo
seran de derechos. Pues bien, el tratamiento de estas aportaciones no dinerarias difiere segn la
sociedad sea annima o limitada, en base a lo que se dispone en la Ley de Sociedades de Capital.

Aportaciones no dinerarias en sociedades annimas

En el caso de sociedades annimas, el registrador mercantil correspondiente al domicilio social de
la empresa designa uno o varios expertos independientes que han de elaborar un informe con la
descripcin de la aportacin, sus datos registrales (en caso de que stos existan) y la valoracin
correspondiente, expresando los criterios utilizados para realizarla. El valor que se otorgue a la
aportacin en la escritura no podr superar la valoracin realizada por dichos expertos, los cuales
responden frente a la sociedad, los accionistas y los acreedores del dao causado por su
valoracin, quedando exonerados si acreditan que han actuado con la diligencia y los estndares
debidos.
Existen una serie de excepciones a la obligacin anterior como cuando se aportan valores con
cotizacin burstil, o bienes que hayan sido previamente valorados, tambin por expertos
independientes, dentro de los seis meses anteriores. En estos casos, bastar con el informe que
aporten los administradores de la sociedad.

El informe del experto o el de los administradores se incorporar como anexo a la escritura de

constitucin de la sociedad o, en su caso, a la de ejecucin del aumento del capital social.
Asimismo una copia autenticada del mismo deber depositarse en el Registro Mercantil en el plazo
mximo de un mes a partir de la fecha efectiva de la aportacin.

Aportaciones no dinerarias en sociedades limitadas

En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, en principio, son los socios fundadores,
las personas que ostenten la condicin de socio en el momento de aumentarse el capital y quienes
adquieran alguna participacin desembolsada mediante aportaciones no dinerarias, los que
responden de manera solidaria frente a la sociedad y los acreedores tanto de la realidad de las
aportaciones como de su correcta valoracin. No obstante, los socios cuya aportacin sea sometida
a valoracin de expertos independientes, segn el sistema previsto para las sociedades annimas
comentado, quedarn excluidos de esta responsabilidad solidaria.
TRATAMIENTO DE LOS APORTES SOCIALES EN
LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TRATAMIENTO DE LOS APORTES SOCIALES EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

Toda sociedad mercantil o civil debe tener un capital social, integrado por los aportes
econmicos que han efectuado los socios al momento de constituir la sociedad o al momento
de aumentar el capital.

El aporte viene a ser la prestacin de un servicio o la entrega de un bien o derecho que el

socio efecta en favor de la sociedad, a fin que sta logre realizar el objeto social, y en base al
cual proporcionalmente se distribuyen los beneficios sociales.

APORTES DINERARIOS

Como sabemos el aporte de dinero es el mecanismo ms utilizado por los socios al

momento de constituir una sociedad o en el caso de aumentar el capital social, dado que no
reviste mayor complejidad pues basta con efectuar un depsito, en moneda nacional, en una
empresa bancaria o financiera a nombre de la sociedad, cuya constancia deber ir inserta en
la escritura correspondiente para su inscripcin registral.

Los depsitos deben ser realizados en una institucin del sistema financiero nacional, por
lo tanto no sern vlidos como aporte social los depsitos realizados en instituciones
extranjeras.

APORTES NO DINERARIOS

Los aportes a la sociedad pueden consistir en bienes dinerarios o en bienes no dinerarios

como inmuebles (terrenos, parcelas agrcolas, edificios, departamentos, embarcaciones
martimas, etc.), muebles (vehculos, maquinarias, computadoras, obras de arte, mercaderas,
etc.), intangibles (derechos patrimoniales de autor, marcas comerciales, software, acciones,
franquicia, know how, etc.), derechos de crdito (ttulos valores, facturas impagas, etc.) o
servicios (transporte, asesoramiento, publicidad, etc.).
 El artculo 22 de la LGS seala que los aportes de bienes no dinerarios se reputan
efectuados al momento de otorgarse la escritura pblica.

Por su parte, el pago o entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa

efectuado al otorgarse la escritura pblica en la que conste el aporte, mientras que el pago o
entrega de los muebles aportados a la sociedad debe quedar completado a ms tardar al
otorgarse la escritura pblica de constitucin o de aumento de capital, segn sea el caso
(artculo 25). Como puede apreciarse la transferencia del derecho de propiedad, uso o
usufructo a favor de la sociedad no coincide necesariamente con la entrega. Puede darse la
primera sin haberse configurado la segunda, a tenor del artculo 25 de la LGS. Este aspecto
tiene radical importancia para establecer si es que se ha cumplido con efectuar el aporte
(entrega del bien, derecho o servicio) a la sociedad y, en consecuencia, determinar quin
asume el riesgo del mismo

El pacto social puede admitir que el socio aporte derechos de crdito, consistentes en
ttulos valores o documentos de crdito (artculo 26). Si el obligado por estos ttulos es el
propio socio aportante, su aporte no se considerar efectuado sino hasta cuando los cancele
ntegramente. Si el obligado principal es un tercero y no el socio aportante, el aporte se
entender cumplido con la transferencia de los respectivos ttulos valores o documentos, con
el endoso de los mismos (entindase en propiedad) a favor de la sociedad, sin perjuicio de la
responsabilidad solidaria como endosante, cuidando que en el endoso no se haya insertado la
clusula de endoso sin responsabilidad.

VALUACIN DE LOS APORTES

Existe una obligacin de la sociedad de elaborar un informe de valorizacin en el caso de

aportes de derechos de crdito o bienes no consistentes en dinero, el cual deber insertarse
en la escritura pblica donde conste el referido aporte.

El mencionado informe deber describir los bienes o derechos objeto del aporte, indicando
los criterios empleados para su valuacin y su respectivo valor (artculos 27 y 54 inciso 4). Es
recomendable que la elaboracin del informe de valorizacin est a cargo de peritos o
tasadores especializados, para un mejor sustento tcnico.
REVISIN DEL VALOR DE LOS APORTES NO DINERARIOS

Corresponde al Directorio de la Sociedad Annima el revisar la valorizacin de los aportes

no dinerarios, dentro del trmino de sesenta (60) das contados desde la constitucin de la
sociedad o del aumento del capital.

Adems, conforme emerge del artculo 76 de la LGS, para adoptar el acuerdo sobre la
valorizacin de los bienes no dinerarios aportados, se requiere la aprobacin de la mayora de
los directores, debiendo entenderse aunque la norma no lo precise, la mayora de los
miembros que integran el Directorio y no solamente la mayora de los directores presentes.

REVISIN DEL VALOR DE LOS APORTES NO DINERARIOS

Corresponde al Directorio de la Sociedad Annima el revisar la valorizacin de los aportes

no dinerarios, dentro del trmino de sesenta (60) das contados desde la constitucin de la
sociedad o del aumento del capital.

Adems, conforme emerge del artculo 76 de la LGS, para adoptar el acuerdo sobre la
valorizacin de los bienes no dinerarios aportados, se requiere la aprobacin de la mayora de
los directores, debiendo entenderse aunque la norma no lo precise, la mayora de los
miembros que integran el Directorio y no solamente la mayora de los directores presentes

RIESGO DE LOS BIENES APORTADOS

El artculo 29 (primer prrafo) de la LGS seala que el riesgo del bien aportado
en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega, vale decir desde el
pago al ente societario.

El segundo prrafo de la mencionada norma prescribe que el riesgo del bien aportado
en uso o usufructo recae sobre el socio aportante perdiendo la sociedad el derecho a exigir
la sustitucin del bien.

SOCIO MOROSO EN EL CUMPLIMIENTO DE LA ENTREGA DEL APORTE. DERECHO DE

EXCLUSIN

Contra el socio que no cumple con entregar el aporte al capital social, la sociedad tiene
alternativamente dos derechos: (a) derecho a exigir el cumplimiento de la obligacin mediante
el proceso ejecutivo, o (b) el derecho a excluir al socio moroso por el proceso sumarsimo, el
cual contiene implcitamente la accin de resolucin contractual.

En ambos casos citados, la sociedad podr demandar acumulativamente la indemnizacin

por los daos y perjuicios ocasionados.