2

Art. 4. So normas do direito comercial:

I os princpios e regras da Constituio Federal aplicveis;

II as regras prescritas por este Cdigo, pela lei, tratados e

convenes;

III os princpios expressamente enunciados neste Cdigo ou na lei

comercial;

IV as regras prescritas pelos decretos, instrues e regulamentos

editados pelas autoridades competentes;

V as de autorregulao; e

VI as consuetudinrias

Pargrafo nico. Nenhum princpio, expresso ou implcito, pode ser

invocado para afastar a aplicao de qualquer disposio deste Cdigo ou da
lei, ressalvada a hiptese de inconstitucionalidade da regra.

Captulo II Dos princpios do direito comercial

Seo I Dos princpios comuns

Art. 5. So princpios do direito comercial comuns a todas as suas

divises:
 3

I Liberdade de iniciativa empresarial;

II Liberdade de competio;

III Funo econmica e social da empresa; e

IV tica e boa-f.

Art. 6. Decorre do princpio da liberdade de iniciativa empresarial o

reconhecimento:

I da imprescindibilidade, no sistema capitalista, da empresa privada

para o atendimento das necessidades de cada um e de todos;

II do lucro obtido com a explorao regular e lcita de empresa como

o principal fator de motivao da iniciativa privada;

III da importncia, para toda a sociedade, da proteo jurdica

assegurada ao investimento privado feito com vistas ao fornecimento de
produtos e servios, na criao, consolidao ou ampliao de mercados
consumidores, na inovao e no desenvolvimento econmico do pas; e

IV da empresa privada como importante plo gerador de postos de

trabalho e tributos, bem como fomentadora de riqueza local, regional,
nacional e global.
4

Art. 7. No mbito deste Cdigo, a liberdade de iniciativa empresarial

e de competio protegida mediante a coibio da concorrncia desleal e
de condutas parasitrias.

Art. 8. A empresa cumpre sua funo econmica e social ao gerar

empregos, tributos e riqueza, ao contribuir para o desenvolvimento
econmico da comunidade em que atua, ao adotar prticas empresariais
com observncia de toda legislao aplicvel sua atividade, em especial
aquela voltada proteo do meio ambiente, dos direitos dos consumidores
e da livre competio.

Art. 9. Pelo princpio da tica e boa-f, o empresrio deve buscar a

realizao de seus interesses na explorao da atividade empresarial
cumprindo rigorosamente a lei e adotando constante postura proba, leal,
conciliatria e colaborativa.

Seo II Dos princpios aplicveis s sociedades

Art. 10. So princpios gerais aplicveis s sociedades:

I Autonomia patrimonial;

II Tipicidade;

III Preservao da empresa economicamente vivel;

IV Proteo do investidor pela limitao de sua responsabilidade na

aplicao de recursos na atividade econmica;
 5

V Formao da vontade social por deliberao dos scios; e

VI Proteo dos scios no controladores.

Art. 11. Pelo princpio da autonomia patrimonial, a sociedade

sujeito de direito diverso de seus scios e, em consequncia, estes
respondem apenas pelas obrigaes que este Cdigo ou a lei expressamente
lhes atribui.

Pargrafo nico. Quando a lei atribui a scio responsabilidade por

obrigao da sociedade, esta tem sempre carter subsidirio, pressupondo
que o patrimnio social est prvia e completamente exaurido, e no
podendo ultrapassar os limites previstos neste Cdigo ou na lei.

Art. 12. Em razo do princpio da tipicidade, os scios somente

podem constituir as sociedades por um dos tipos previstos neste Cdigo ou
na lei.

Art. 13. Na soluo de conflitos entre os scios, ou entre os sucessores

do scio falecido e os sobreviventes, na interpretao de contrato social,
estatuto, acordo de acionista ou de quotista, na responsabilizao de
administrador ou do scio ou acionista controlador, no exerccio de direitos
societrios e, em geral, na aplicao das normas deste Cdigo ou da lei
comercial, assegurada a preservao da empresa economicamente vivel.

Art. 14. Exceto nas sociedades referidas nos incisos III e IV do artigo
184, os scios so responsveis apenas perante a sociedade e no limite
6

previsto neste Cdigo ou na lei, como medida de incentivo a novos

investimentos, destinada a atender ao interesse da economia nacional e da
coletividade.

Art. 15. A vontade da sociedade resulta da deliberao adotada pelos

scios, proporcionalmente contribuio dada sociedade, salvo nos casos
de supresso ou limitao do direito de voto.

1. Em caso de empate, considera-se no aprovada a matria objeto

de votao, salvo se o contrato social, estatuto ou a lei aplicvel ao tipo
societrio contiver regra de desempate.

2. Na sociedade de profisso intelectual, o contrato social ou o

estatuto pode estipular que a vontade social resulta de deliberao adotada
pelo maior nmero dos scios com direito a voto presentes reunio ou
assembleia.

Art. 16. A proteo do scio no controlador decorre do

reconhecimento, por este Cdigo, dos seus direitos essenciais, insuscetveis
de alterao sem sua anuncia expressa, e pela responsabilizao do
controlador em caso de exerccio abusivo de seu poder.

Seo III Dos princpios aplicveis aos contratos empresariais

Art. 17. So princpios aplicveis aos contratos empresariais:

I autonomia da vontade;
 7

II plena vinculao dos contratantes ao contrato;

III proteo do contratante empresarialmente dependente nas

relaes contratuais assimtricas; e

IV reconhecimento dos usos e costumes do comrcio.

Art. 18. No contrato empresarial, o empresrio deve decidir por sua

livre vontade a oportunidade de celebrar o negcio jurdico e contratar
obrigaes ativas e passivas que atendam, em ponderao final, aos seus
interesses.

Art. 19. No contrato empresarial, a vinculao ao contratado plena.

Pargrafo nico. A reviso judicial de clusulas do contrato

empresarial excepcional.

Art. 20. A proteo que este Cdigo libera ao contratante

economicamente dependente, nas relaes contratuais assimtricas, no
pode ser estendida para preserv-lo das consequncias econmicas,
financeiras, patrimoniais ou administrativas de suas decises na conduo
da empresa.

1. A assimetria das relaes contratuais entre empresrios ser

considerada pelo juiz em razo da dependncia econmica entre a empresa
de um contratante em relao do outro.
8

2. Mesmo nos contratos empresariais assimtricos, a mera

vantagem excessiva de uma das partes relativamente da outra no causa
de reviso judicial, invalidao do negcio jurdico ou desconstituio de
obrigao.

Art. 21. Na omisso do instrumento contratual, presume-se que as

partes acordaram em se submeter aos usos e costumes praticados no lugar
de execuo do contrato.

Seo IV Dos princpios aplicveis aos ttulos de crdito

Art. 22. So princpios do direito cambial:

I literalidade;

II autonomia das obrigaes cambiais; e

III inoponibilidade das excees pessoais aos terceiros de boa-f.

Art. 23. Pelo princpio da literalidade, no produzem efeitos perante o

credor do ttulo de crdito quaisquer declaraes no constantes do
documento cartular ou eletrnico.

Art. 24. Pelo princpio da autonomia das obrigaes cambiais,

eventuais vcios em uma das obrigaes documentadas no se estendem s
demais.
 9

Art. 25. Pelo princpio da inoponibilidade das excees pessoais aos

terceiros de boa-f, o devedor de ttulo de crdito no pode opor ao credor
excees que teria contra outro obrigado do mesmo ttulo, salvo provando
conluio entre eles.

Seo V Dos princpios aplicveis ao agronegcio

Art. 26. So princpios aplicveis ao agronegcio e sistemas

agroindustriais:

I sustentabilidade das atividades do agronegcio;

II integrao e proteo das atividades da cadeia agroindustrial;

III interveno mnima nas relaes do agronegcio; e

IV parassuficincia dos que inserem sua atividade no agronegcio.

Art. 27. O agronegcio deve ser desenvolvido de forma sustentvel,

mediante o uso adequado do solo, da gua e dos recursos animais e vegetais,
inclusive materiais genticos e cultivares, com processos tecnicamente
apropriados e economicamente equilibrados, visando o contnuo
desenvolvimento da produo de alimentos, bioenergia e resduos de valor
econmico.

Art. 28. Na soluo judicial ou arbitral de conflitos de interesses

surgidos no contexto do agronegcio, deve ser observada e protegida a
10

finalidade econmica desta rede de negcios, ainda que em detrimento dos

interesses individuais das partes que nela operam.

Art. 29. A interveno jurisdicional na soluo de conflitos de

interesses no contexto do agronegcio medida de carter excepcional,
limitada no tempo e no escopo, visando preservar as condies
originalmente estabelecidas.

Art. 30. Os participantes da rede do agronegcio so profissionais e

possuem condio econmica e tcnica suficiente para negociar e assumir
obrigaes relativas s atividades que exercem.

Art. 31. A cadeia do agronegcio bem jurdico protegido em razo

do interesse nacional.

Seo VI Dos princpios aplicveis falncia e recuperao das

empresas

Art. 32. So princpios aplicveis falncia e recuperao das

empresas:

I inerncia do risco a qualquer atividade empresarial;

II impacto social da crise da empresa;

III transparncia nas medidas de preveno e soluo da crise; e

IV cooperao judiciria internacional;

 11

Art. 33. Por adotar o princpio da inerncia do risco a qualquer

atividade empresarial, este Cdigo reconhece que a crise pode sobrevir
empresa mesmo nos casos em que o empresrio e administrador agiram em
cumprimento lei e aos seus deveres e no tomaram nenhuma deciso
precipitada, equivocada ou irregular.

Art. 34. Em razo do impacto social da crise da empresa, sua

preveno e soluo sero destinadas no somente proteo dos
interesses do empresrio, seus credores e empregados, mas tambm,
quando necessrio e possvel, proteo dos interesses metaindividuais
relacionados continuidade da atividade empresarial.

Art. 35. A preveno e soluo da crise na atividade empresarial sero

transparentes, preservadas as informaes estratgicas cuja divulgao
possa comprometer a competitividade da empresa.

1. Na assembleia geral dos credores, quando convocada, devem

todos os participantes colaborar, com boa-f, para a instalao de um
ambiente de negociao propcio recuperao da empresa em crise.

2. A ata deve relatar o ocorrido na assembleia geral dos credores,

com detalhamento suficiente ao registro das declaraes essenciais dos
participantes, no exerccio do direito voz, bem como especificar, no
prprio texto ou em anexo, os votos proferidos por cada um dos credores.
12

3. A ata da assembleia geral dos credores deve discriminar, no

prprio texto ou em anexo, a participao e os votos proferidos pelos
credores cessionrios e procuradores.

Art. 36. Os juzos brasileiros devem cooperar diretamente com os

juzos falimentares estrangeiros, na forma deste Cdigo e da lei, quando a
crise da empresa tiver repercusso transnacional, com vistas aos seguintes
objetivos:

I aumentar a segurana jurdica na explorao de empresas e na

realizao de investimentos no Brasil;

II eficincia na tramitao dos processos de falncia e recuperao

judicial transnacionais;

III justa proteo dos direitos dos credores e do devedor;

IV maximizao do valor dos bens do devedor; e

V facilitao da recuperao da empresa em crise.

1. As disposies constantes de tratados ou convenes

internacionais de que o Brasil parte prevalecem, em caso de conflito, sobre
as deste Cdigo referentes cooperao judiciria internacional.

2. A interpretao das disposies deste Cdigo referentes

cooperao judiciria com juzos falimentares estrangeiros deve levar em
 13

conta sua origem em modelo legislativo internacional e a importncia da

uniformidade em sua aplicao no plano transnacional.

Seo VII Dos princpios aplicveis ao comrcio martimo

Art. 37. So princpios do direito comercial martimo:

I princpio do risco martimo;

II princpio da garantia patrimonial;

III princpio da limitao de responsabilidade;

IV princpio da origem costumeira;

V princpio da informalidade.

Art. 38. Pelo princpio do risco martimo, reconhecem-se os riscos

prprios navegao aquaviria, associados empresa martima e aos
empresrios que dela dependem, direta ou indiretamente.

Pargrafo nico. Exceto em contratos de adeso, lcito s partes,

pactuar que cada contratante, reciprocamente, arque com suas prprias
perdas e danos, independentemente de quem seja o causador do dano.

Art. 39. Os expostos aos riscos da navegao aquaviria tm o dever

de mitigar os prejuzos, na forma do artigo 398.
14

Art. 40. Pelo princpio da garantia patrimonial, associado ao princpio

do risco, reconhecem-se a mobilidade e volatilidade patrimonial dos sujeitos
do comrcio martimo, a impor a necessidade da prestao de garantias
sempre que houver a possibilidade de se tornar no efetiva ou incua futura
deciso judicial ou arbitral.

Art. 41. Pelo princpio da limitao de responsabilidade reconhece-se

a necessidade de incentivo navegao comercial, mediante o
abrandamento do dever de reparao integral no mbito da
responsabilidade civil do empresrio, nos casos expressamente previstos.

Art. 42. Pelo princpio da origem costumeira, a formao, a validade e

os efeitos das relaes jurdicas no mbito do comrcio martimo devem ser
interpretados de acordo com os seus usos e costumes.

Art. 43. Pelo princpio da informalidade, as relaes jurdicas entre as

partes sero vlidas por qualquer meio de ajuste inequvoco de vontade,
desde que forma especfica no seja legalmente exigida.

Seo VIII Dos princpios aplicveis ao processo empresarial

Art. 44. So princpios aplicveis ao processo empresarial:

I Autonomia procedimental das partes;

II Presuno de igualdade real das partes;

III Interveno mnima; e

 15

IV Ateno s externalidades.

Pargrafo nico. No processo empresarial, sero observados os

princpios que informam o devido processo legal, da celeridade e da
economia processual.

Art. 45. assegurada s partes do processo empresarial autonomia

procedimental.

Pargrafo nico. Sempre que autorizado pela lei e condicionado

homologao do juiz, as partes podem:

I optar por no se sujeitar s normas processuais estabelecidas

neste Livro; ou

II convencionar regras processuais particulares para soluo da

controvrsia, na forma do artigo 1.048.

Art. 46. No processo empresarial, presume-se que as partes so

profissionais e possuem condio econmica e tcnica suficiente para
exercer em juzo a defesa de seus direitos.

Art. 47. So reconhecidas a excepcionalidade e as limitaes temporal

e de escopo da interveno judicial nas relaes entre empresrios.

Art. 48. No processo empresarial, o juiz deve sempre levar em

considerao as externalidades econmicas de suas decises, em especial as
16

referentes ao impacto que o entendimento nelas adotado pode ocasionar, se

for generalizado, nos preos dos produtos e servios praticados no mercado
brasileiro, atacadista e varejista, na viabilidade das empresas e solvncia dos
empresrios.

Livro II Da pessoa do empresrio

Ttulo I Do conceito e registro do empresrio

Captulo I Do conceito

Art. 49. Considera-se empresrio:

I a pessoa natural que explora profissionalmente uma empresa; e

II a sociedade que adota qualquer um dos tipos referidos no artigo

184 deste Cdigo.

1. Quando a lei ou este Cdigo estabelecer norma acerca do

empresrio, ela aplicvel tanto ao empresrio individual (inciso I) como
sociedade (inciso II), salvo disposio em contrrio.

2. A pessoa natural exercente de atividade rural no empresria,

a menos que inscrita no Registro Pblico de Empresas.

3. A sociedade cooperativa no empresria e rege-se

exclusivamente pela legislao especial.
 17

Art. 50. Empresrio formal o regularmente registrado no Registro

Pblico de Empresas.

Art. 51. O registro de empresrio individual pode ser, a pedido do

interessado, convertido em registro de sociedade, e este naquele.

Art. 52. Sujeita-se lei especfica a pessoa, natural ou jurdica,

dedicada a atividade de prestao de servios tpicos de profisso
regulamentada.

Pargrafo nico. Nas omisses da lei especfica:

I o profissional pode organizar sua atividade como empresa; e

II so aplicveis as normas deste Cdigo.

Art. 53. A empresa individual de responsabilidade limitada ser

exercida:

I pelo empresrio individual em regime fiducirio; ou

II pela sociedade limitada unipessoal.

Captulo II Do Registro Pblico de Empresas

Seo I Das disposies gerais

18

Art. 54. O Registro Pblico de Empresas organiza-se de acordo com o

previsto neste Cdigo e na lei especial.

Art. 55. O documento que pode ou deve ser arquivado no Registro

Pblico de Empresas ser apresentado nos trinta dias seguintes ao de sua
assinatura, a cuja data retroagiro os efeitos do arquivamento.

Pargrafo nico. Apresentado o documento fora do prazo, o

arquivamento s ter eficcia a partir do despacho que o conceder.

Art. 56. O processo em tramitao no Registro Pblico de Empresas

s pode ser colocado em exigncia uma nica vez, no prazo de trinta dias,
contados da apresentao do documento, com a indicao completa e
pormenorizada das alteraes que devem ser providenciadas.

Art. 57. O processo em exigncia, no Registro Pblico de Empresas,

deve ser restitudo completo ao interessado, sendo vedado, neste caso,
qualquer registro, averbao, assentamento ou outra informao sobre a
existncia do requerimento, bem como a expedio de certido.

Art. 58. O arquivamento e demais atos de registro praticados pelo

Registro Pblico de Empresas s podem ser cancelados:

I por ordem judicial; ou

II administrativamente, a pedido da vtima, para evitar ou cessar os

efeitos de prtica criminosa.
 19

Art. 59. Qualquer pessoa, desde que inscrita no Cadastro de Pessoas

Fsicas do Ministrio da Fazenda, pode notificar a Junta Comercial do Estado
do respectivo domiclio, para que no se realize nenhum arquivamento de
que conste o seu nome sem a firma autenticada.

1. Para produzir os efeitos deste artigo, a notificao deve conter a

completa qualificao do notificante, incluindo o nmero da inscrio no
Cadastro de Pessoas Fsicas do Ministrio da Fazenda.

2. O interessado especificar, na notificao, se o reconhecimento

de sua firma dever ser por semelhana ou autenticidade.

3. O recebimento da notificao pela Junta Comercial importar a

nulidade e imediata ineficcia, em juzo ou fora dele, de todos os negcios e
atos arquivados aps a hora do protocolo sem o reconhecimento de firma do
notificante.

4. A Junta Comercial notificada deve, nas vinte e quatro horas

seguintes, informar as demais Juntas Comerciais.

5. A qualquer tempo, o interessado pode, mediante instrumento

com firma reconhecida, informar a Junta Comercial notificada a suspenso
dos efeitos de sua notificao, cabendo a esta, nas vinte e quatro horas
seguintes, transmitir a informao s demais Juntas Comerciais.

6. Independentemente de notificao, a Junta Comercial no pode

arquivar ato sem o reconhecimento, por autenticidade, da firma do
representante legal de incapaz ou de mandatrio.
20

7. Quando qualquer pessoa for identificada em documento

destinado preservao de direitos ou de notcia de crime, como vtima de
perda, furto ou roubo de documentos, a repartio policial que lavrar o
instrumento deve proceder imediata notificao da Junta Comercial do
respectivo Estado, a qual produzir os mesmos efeitos da providenciada
pelo prprio interessado.

8. O Estado responde objetivamente pelos danos causados ao

notificante ou a terceiros, em caso de inobservncia, pela Junta Comercial,
do disposto neste artigo, sem prejuzo da responsabilizao, em regresso, do
servidor pblico culpado pela ao ou omisso que lhes deu causa.

Seo II Do registro de empresrio e seu cancelamento

Art. 60. A inscrio no Registro Pblico de Empresas de empresrio

individual ser feita por meio eletrnico, com a assinatura certificada no
mbito da Infraestrutura de Chaves Pblicas Brasileira (ICP-Brasil).

Pargrafo nico. A inscrio do microempreendedor individual

estar dispensada de assinatura digital.

Art. 61. A inscrio de sociedade no Registro Pblico de Empresas

decorre do arquivamento de seu ato constitutivo.

1. A sociedade limitada ou annima pode requerer que a sua

instruo no Registro Pblico de Empresas seja concedida imediatamente
aps o protocolo do ato constitutivo, desde que apresente, com este, alm
 21

dos documentos exigidos pelas normas legais aplicveis ao respectivo tipo

societrio, uma garantia bancria primeira solicitao, ou garantia
equivalente, definida em decreto, em valor correspondente a cento e
cinquenta salrios mnimos, em nome de seu scio ou acionista controlador
e em benefcio da fazenda federal.

2. A inscrio feita nos termos do pargrafo anterior valer por seis

meses e o exame da regularidade do ato constitutivo e dos documentos
exigidos por lei para a constituio da sociedade ser feito posteriormente
ao arquivamento, no prazo de noventa dias.

3. No prazo fixado pelo Registro Pblico de Empresas, a sociedade

inscrita nos termos dos pargrafos anteriores comprovar o atendimento
legislao administrativa e tributria,. federal, estadual e municipal,
relativamente regularidade de sua criao, instalao e funcionamento.

4. Em caso de desatendimento, nos respectivos prazos, a qualquer

exigncia feita pelo Registro Pblico de Empresas, inclusive a referida no
pargrafo anterior:

I a inscrio concedida nos termos do 1 ser cancelada de ofcio;

II o scio ou acionista controlador da sociedade fica sujeito ao

pagamento de multa no valor de cento e cinquenta salrios mnimos, em
favor da fazenda federal, sem prejuzo da sua sujeio s perdas e danos e
eventuais outras sanes e multas.
22

Art. 62. So procedimentos de cancelamento do registro de

empresrio ou de sociedade:

I ordinrio; ou

II sumrio.

Pargrafo nico. Se o interessado for sociedade, o cancelamento

depende da apresentao do distrato.

Art. 63. Pelo procedimento ordinrio, o cancelamento depende da

prova, pelo interessado, do prvio atendimento de suas obrigaes fiscais,
por meio da exibio das certides exigidas na legislao tributria.

Art. 64. Pelo procedimento sumrio, o cancelamento imediato ao

arquivamento, no Registro Pblico de Empresas do domiclio ou sede do
empresrio, de termo de declarao de responsabilidade que atenda ao
disposto neste artigo.

1. Se o interessado for empresrio individual, assumir, com o

termo referido no caput, responsabilidade pessoal e ilimitada pelas
obrigaes fiscais previstas em lei decorrentes da explorao da empresa.

2. Se o interessado for sociedade, todos os seus scios e tambm os

que tenham sido scios dela nos doze meses anteriores, assinaro o termo
referido no caput e respondero, pessoal e ilimitadamente, pelas obrigaes
sociais de natureza fiscal previstas em lei.
 23

3. Se ao menos um dos scios, ou daqueles que foram scios nos

doze meses anteriores, no for residente ou sediado no Brasil, o termo de
declarao de responsabilidade no pode ser protocolizado pelo Registro
Pblico de Empresas sem que esteja acompanhado de garantia bancria
primeira solicitao, em valor equivalente ao do capital social subscrito, ou
outro fixado em decreto, por prazo de pelo menos seis anos, em benefcio
das fazendas federal, estadual e municipal.

4. Este artigo no se aplica s sociedades annimas, exceto as

fechadas cujas aes sejam escriturais h pelo menos doze meses, caso em
que o pedido de cancelamento deve ser instrudo com a prova da
composio societria declarada pela instituio financeira depositria.

Art. 65. O empresrio individual ou a sociedade que no proceder a

qualquer arquivamento no perodo de cinco anos consecutivos deve
comunicar ao Registro Pblico de Empresas que deseja manter-se em
funcionamento.

1. Na ausncia dessa comunicao, a empresa ser considerada

inativa e o Registro Pblico de Empresas promover o cancelamento do
registro.

2. O cancelamento do registro por inatividade acarreta a imediata

perda da proteo do nome empresarial.

3. O Registro Pblico de Empresas comunicar o cancelamento por

inatividade s autoridades arrecadadoras, nos dez dias seguintes.
24

4. A reativao da empresa obedece aos mesmos procedimentos

requeridos para sua constituio.

Ttulo II Do empresrio individual

Captulo I Da inscrio

Art. 66. obrigatria a inscrio do empresrio individual no

Registro Pblico de Empresas da respectiva sede, antes do incio de sua
atividade empresarial.

Art. 67. A inscrio do empresrio individual faz-se mediante

arquivamento de requerimento que contenha:

I o nome, nacionalidade, domiclio e estado civil;

II o nome empresarial;

III a atividade principal e a sede da empresa;

IV declarao de exerccio da empresa em regime fiducirio, se for o

caso; e

V a assinatura do requerente.
 25

1. A alterao nas informaes constantes da inscrio faz-se

mediante arquivamento de comunicao do empresrio individual ao
Registro Pblico de Empresas.

2. Se o requerente for casado, mencionar o nome e qualificao do

cnjuge e o regime de bens do casamento, e, se mantiver unio estvel ou
relacionamento familiar de efeitos jurdicos semelhantes, o nome e
qualificao do companheiro.

Art. 68. Empresrio individual informal o que explora atividade

empresarial sem que se encontre regularmente inscrito no Registro Pblico
de Empresas.

Pargrafo nico. O Poder Pblico desenvolver polticas visando

estimular a formalizao do empresrio informal.

Art. 69. Alm de outros impedimentos e sanes derivados da falta de

inscrio no Registro Pblico de Empresas, o empresrio individual informal
no pode:

I requerer a falncia de outro empresrio;

II requerer a recuperao judicial ou a homologao judicial de

recuperao extrajudicial;

III autenticar seus livros e documentos no Registro Pblico de

Empresas.
26

Captulo II Da capacidade e impedimentos

Art. 70. Podem exercer a atividade de empresrio individual os que

estiverem em pleno gozo da capacidade civil e no forem legalmente
impedidos.

Art. 71. O incapaz, por meio de representante ou devidamente

assistido, pode continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz,
por seus pais ou pelo autor de herana.

1. Nos casos deste artigo, preceder autorizao judicial, aps

exame das circunstncias e dos riscos da empresa, bem como da
convenincia em continu-la.

2. A autorizao pode ser revogada pelo juiz, ouvidos os pais,

tutores ou representantes legais do menor ou do interdito, sem prejuzo dos
direitos de terceiros.

3. O juiz pode determinar que a explorao da empresa seja feita

em regime fiducirio.

4 . Mesmo no sendo a explorao feita em regime fiducirio, no

ficam sujeitos ao resultado da empresa os bens que o incapaz j possua, ao
tempo da sucesso ou da interdio, desde que estranhos ao acervo daquela
e constantes do alvar que conceder a autorizao.
 27

Art. 72. Se o representante ou assistente do incapaz for pessoa que,

por disposio de lei, no puder exercer atividade de empresrio, nomear,
com a aprovao do juiz, um ou mais administradores.

1. Do mesmo modo ser nomeado administrador em todos os casos

em que o juiz entender conveniente.

2. A aprovao do juiz no exime o representante ou assistente do

menor ou do interdito da responsabilidade pelos atos dos administradores
nomeados.

Art. 73. A emancipao e a autorizao do incapaz, e eventual

revogao desta, sero arquivadas no Registro Pblico de Empresas.

Art. 74. A pessoa natural legalmente impedida de exercer atividade

prpria de empresrio, se a exercer, responde pelas obrigaes contradas e
sujeita-se s sanes previstas em lei.

Captulo III Do empresrio casado

Art. 75. O regime de bens do casamento do empresrio no afeta seus

direitos, deveres e obrigaes de direito comercial.

Art. 76. O empresrio casado pode, sem necessidade de outorga

conjugal, qualquer que seja o regime de bens, alienar os imveis de seu
patrimnio empregados na explorao da empresa ou grav-los de nus
real.
28

Art. 77. Devem ser arquivados tambm no Registro Pblico de

Empresas, alm do registro que lhe for prprio, os pactos e declaraes
antenupciais do empresrio, os pactos de convivncia, o ttulo de doao,
herana, ou legado, de bens clausulados de incomunicabilidade ou
inalienabilidade.

Art. 78. A sentena que decretar ou homologar o divrcio do

empresrio no pode ser oposta a terceiros, antes de arquivada no Registro
Pblico de Empresas.

Art. 79. Este Captulo aplica-se ao empresrio que mantm unio

estvel ou relacionamento familiar de efeitos jurdicos semelhantes.

Captulo IV Do exerccio da empresa em regime fiducirio

Art. 80. O empresrio individual poder, mediante declarao, feita

ao se inscrever no Registro Pblico de Empresas, exercer sua atividade em
regime fiducirio.

Art. 81. Decorre da declarao de exerccio da empresa em regime

fiducirio a constituio de patrimnio separado, com os ativos e passivos
relacionados diretamente atividade empresarial.

Art. 82. Ao patrimnio separado pode o empresrio individual

transferir dinheiro, crdito de que seja titular ou bem de seu patrimnio
geral, a ttulo de capital investido na empresa.
 29

Art. 83. O empresrio individual que explora a empresa em regime

fiducirio obrigado ao levantamento de demonstraes contbeis anuais,
em cujo balano patrimonial devem ser relacionados unicamente os
elementos do patrimnio separado.

Pargrafo nico. Para o regime fiducirio produzir efeitos perante

terceiros, o empresrio deve arquivar no Registro Pblico de Empresas:

I balano inicial, assinado por ele e pelo profissional contbil

habilitado que o tiver elaborado; e

II as demonstraes contbeis a que est obrigado.

Art. 84. O resultado lquido da atividade empresarial, apurado

anualmente, pode ser, no todo ou em parte, transferido pelo empresrio ao
patrimnio geral, segundo o apropriado na demonstrao de resultado do
exerccio.

Pargrafo nico. Podem ser feitas antecipaes em periodicidade

inferior anual, demonstradas em balancete de resultado levantado na data
da transferncia e arquivado no Registro Pblico de Empresas.

Art. 85. Na execuo judicial contra o empresrio individual que

explora a empresa em regime fiducirio, em se tratando de obrigao
relacionada atividade empresarial, s podem ser penhorados e
expropriados os bens do patrimnio separado.
30

Pargrafo nico. Os bens do patrimnio separado no podem ser

judicialmente penhorados e expropriados para a satisfao de obrigao
passiva componente do patrimnio geral do empresrio individual, seno
depois de exauridos os bens deste.

Livro III Dos bens e da atividade do empresrio

Ttulo I Dos bens do empresrio

Captulo I Do nome empresarial

Seo I Da formao do nome empresarial

Subseo I Das disposies gerais

Art. 86. Nome empresarial a identificao do empresrio individual

ou da sociedade.

Art. 87. O nome empresarial obedecer aos princpios da veracidade e

da novidade.

Art. 88. O nome empresarial deve distinguir-se de qualquer outro j

inscrito no Registro Pblico de Empresas.

Pargrafo nico. Se o empresrio tiver nome idntico ao de outros j

inscritos, deve acrescentar designao que o distinga.
 31

Subseo II Da formao do nome da sociedade

Art. 89. facultativa a indicao, no nome empresarial da sociedade,

de expresso referente ao objeto social ou atividade explorada, exceto
quando exigido por lei especial.

Art. 90. Do nome empresarial da sociedade annima constar a

expresso companhia ou a expresso sociedade annima, expressa por
extenso ou abreviadamente, vedada a utilizao da primeira ao final.

Art. 91. O nome empresarial da sociedade limitada deve conter, no

final, a expresso limitada ou a sua abreviatura Ltda..

Art. 92. A omisso da expresso limitada, ou de sua abreviatura,

implica a responsabilidade solidria e ilimitada dos administradores que
assim empregarem o nome empresarial da sociedade.

Art. 93. O nome empresarial da sociedade annima ou limitada pode

ser composto com o aproveitamento, total ou parcial, do nome civil de um
ou mais de seus scios, de antigo scio, de pessoa que tenha concorrido com
o xito da empresa ou do fundador.

Art. 94. O nome empresarial da sociedade em nome coletivo deve ser

composto somente com os nomes civis de seus scios, completos ou
abreviados.
32

1. No caso de o nome empresarial da sociedade em nome coletivo

no aproveitar o nome civil de todos os scios, obrigatria a meno, no
final, da expresso e companhia ou sua abreviatura & Cia..

2. O nome civil de scio que vier a falecer, for excludo ou se retirar

no pode ser conservado no nome empresarial da sociedade em nome
coletivo.

Art. 95. A formao do nome empresarial da sociedade profissional

seguir as normas aplicveis ao tipo adotado.

Subseo III Da formao do nome do empresrio individual

Art. 96. O empresrio individual deve adotar como nome empresarial

o seu nome civil, completo ou abreviado, ou apelido, aditando-lhe, se quiser,
designao mais precisa da sua pessoa ou do gnero de atividade.

Art. 97. O nome empresarial de empresrio individual no pode ser

objeto de alienao, mas o adquirente de estabelecimento de empresrio
individual, por ato entre vivos, se tambm for empresrio individual, pode,
em o permitindo o contrato, usar o nome do alienante, precedido do seu
prprio, com a qualificao de sucessor.

Seo II Da proteo do nome empresarial

 33

Art. 98. A inscrio do empresrio individual ou o arquivamento do

ato constitutivo da sociedade no Registro Pblico de Empresas assegura o
uso exclusivo do nome empresarial em todo o pas.

Pargrafo nico. facultado, para fins de facilitao do direito

assegurado neste artigo, o registro do nome empresarial nas Juntas
Comerciais de outros Estados alm do da sede da empresa.

Art. 99. Enquanto no prescrita a pretenso, o prejudicado pode

pleitear a anulao judicial de inscrio de nome empresarial feita com
violao da lei ou do contrato.

Art. 100. A inscrio do nome empresarial ser cancelada, a

requerimento de qualquer interessado, quando transcorridos mais de cinco
anos da cessao do exerccio da atividade empresarial em que foi adotado,
ou quando ultimar-se a liquidao da sociedade que o inscrevera.

Captulo II Do estabelecimento empresarial

Seo I Das disposies gerais

Art. 101. Estabelecimento empresarial o complexo de bens

organizado pelo empresrio para a explorao da empresa.

Pargrafo nico. O estabelecimento empresarial pode ser objeto

unitrio de direitos e de negcios jurdicos, translativos ou constitutivos,
que sejam compatveis com a sua natureza.
34

Art. 102. A constituio de estabelecimento secundrio, tal como

sucursal, filial ou agncia, deve ser objeto de arquivamento na Junta
Comercial da sede da sociedade e comunicada do local do estabelecimento
secundrio.

Seo II Da alienao do estabelecimento empresarial

Art. 103. Trespasse o contrato de alienao do estabelecimento

empresarial.

Pargrafo nico. Do instrumento contratual devem constar todos os

elementos componentes do estabelecimento objeto de trespasse.

Art. 104. Se o trespasse tiver por objeto todos os estabelecimentos de

um empresrio, o adquirente responde pela totalidade do passivo do
alienante regularmente escriturado.

Art. 105. Se o trespasse no tiver por objeto todos os

estabelecimentos de um empresrio, o adquirente responde apenas pelo
passivo do alienante regularmente escriturado para o estabelecimento ou
estabelecimentos objeto de contrato.

1. Se a escriturao do empresrio alienante no discriminava o

passivo relativo ao estabelecimento objeto de alienao, o contrato deve
mencionar as obrigaes passivas do alienante pelas quais passa a
responder o adquirente.
 35

2. A discriminao de que trata o pargrafo anterior s tem eficcia

perante terceiros depois de arquivada no Registro Pblico de Empresas.

3. Na hiptese do pargrafo primeiro, sendo omisso o instrumento

de contrato de trespasse, o adquirente responde pela totalidade do passivo
do alienante regularmente escriturado.

Art. 106. O alienante continua solidariamente responsvel com o

adquirente pelas obrigaes afetas ao estabelecimento alienado existentes
data da alienao.

Pargrafo nico. A responsabilidade do alienante cessa depois de um

ano, contado, para as obrigaes vencidas, da data do contrato de trespasse,
e, para as vincendas, dos respectivos vencimentos.

Art. 107. Se, aps a alienao, ao alienante no restarem bens

suficientes satisfao do seu passivo, a transferncia do domnio do
estabelecimento empresarial somente gerar efeitos perante o credor
quirografrio ou subordinado que com ela tiver anudo.

1. A suficincia do ativo para a satisfao do passivo aps a

alienao ser demonstrada por meio de Balano Patrimonial Especial,
levantado no dia imediatamente seguinte ao do contrato, auditado e
publicado por uma vez, na imprensa oficial e em jornal de grande circulao
da sede do alienante, nos quinze dias seguintes.

2. No restando ao alienante bens suficientes satisfao do

passivo, ele notificar pessoalmente todos os credores quirografrios e
36

subordinados, para que se manifestem no prazo de dez dias, considerando-

se dada a anuncia pelo notificado que no se manifestar neste prazo.

3. No encontrado o credor, ou recusando-se este a receber a

notificao pessoal, a sociedade poder notific-lo por meio de edital
publicado com observncia do pargrafo primeiro deste artigo.

Art. 108. A cesso de crditos, direitos ou contratos e o endosso de

ttulos de crdito regem-se pelas respectivas normas, ainda que tenham por
causa a alienao de estabelecimento empresarial.

Art. 109. Salvo disposio em contrrio na lei ou no contrato, o

trespasse importa a sub-rogao do adquirente nos contratos firmados pelo
alienante ligados especificamente ao estabelecimento alienado, se no
tiverem carter pessoal.

1. O trespasse ser comunicado aos terceiros contratantes, nos

cinco dias seguintes sua celebrao.

2. Os terceiros contratantes podem rescindir o contrato, mediante

notificao ao adquirente, expedida nos dez dias seguintes ao recebimento
da comunicao.

3. A resciso referida no pargrafo anterior produzir efeitos aps

o transcurso do prazo de sessenta dias, contados do recebimento da
notificao pelo adquirente do estabelecimento.
 37

Art. 110. O alienante de estabelecimento empresarial no pode

concorrer com o adquirente nos cinco anos seguintes alienao, salvo
autorizao expressa no contrato.

Art. 111. Os contratos de usufruto ou arrendamento de

estabelecimento empresarial regulam-se pelas disposies desta Seo,
contado do trmino do vnculo contratual o prazo de proibio de
concorrncia.

Art. 112. A cesso da locao empresarial depende de anuncia do

locador, mesmo que integrante ou derivada de trespasse.

Seo III do comrcio eletrnico

Art. 113. eletrnico o comrcio em que as partes se comunicam e

contratam por meio de transmisso eletrnica de dados.

1. O comrcio eletrnico abrange no somente a comercializao

de mercadorias como tambm a de insumos e a prestao de servios,
incluindo os bancrios.

2. As normas desta Seo aplicam-se unicamente ao comrcio

eletrnico em que forem empresrias todas as partes.

Art. 114. O empresrio est sujeito, no comrcio eletrnico, s

mesmas obrigaes impostas por lei relativamente ao exerccio de sua
atividade no estabelecimento empresarial, salvo expressa previso legal em
contrrio.
38

Pargrafo nico. O empresrio que se utilizar de ambiente eletrnico

em sua atividade deve adotar medidas mnimas de segurana das
informaes trocadas nas transaes comerciais, atualizando-as
periodicamente, com base na evoluo da tecnologia e na experincia
adquirida.

Art. 115. O stio de empresrio acessvel pela rede mundial de

computadores deve conter a poltica de privacidade e os termos de uso,
devendo ser disponibilizada ligao direta para esses documentos na pgina
introdutria.

1. Na poltica de privacidade do stio, devem ser claramente

mencionados os dados dos empresrios usurios que so coletados e a sua
forma de tratamento e de compartilhamento, bem como os meios de
instalao e desinstalao de programas no computador de quem acessa o
stio.

2. Nos termos de uso do stio, devem ser especificados os direitos e

deveres dos empresrios usurios e do empresrio responsvel pelo stio,
pertinentes relao jurdica decorrente do acesso ao ambiente eletrnico.

Art. 116. Sendo o stio destinado apenas a viabilizar a aproximao

entre empresrios, que sejam potenciais interessados na realizao de
negcios entre eles, aquele que o mantm no responde pelos atos
praticados por vendedores e compradores de produtos ou servios por ele
aproximados, mas deve:
 39

I retirar do stio as ofertas que lesem direito de propriedade

intelectual alheio, nas vinte e quatro horas seguintes ao recebimento de
notificao emitida por quem seja comprovadamente o seu titular;

II disponibilizar no stio um procedimento de avaliao dos

vendedores pelos compradores, acessvel a qualquer pessoa;

III cumprir o artigo anterior relativamente poltica de privacidade

e aos termos de uso.

Art. 117. O nome de domnio do empresrio elemento de seu

estabelecimento empresarial.

1. Configura conduta parasitria o registro de nome de domnio,

em que o ncleo distintivo do segundo nvel reproduz marca registrada
alheia, salvo se feito por quem for tambm titular, em razo da
especialidade, do registro de igual marca.

2. Configura ato ilcito qualquer pessoa promover o registro de

nome de domnio cujo ncleo distintivo de segundo nvel tenha o potencial
de prejudicar a imagem ou os negcios de um empresrio.

3. Na hiptese dos pargrafos antecedentes, o prejudicado pode

pedir em juzo a imediata transferncia, para ele, do registro do nome de
domnio, alm de perdas e danos, ou a imediata suspenso ou bloqueio do
domnio, nos casos em que no tiver interesse de os utilizar.
40

4. O empresrio interessado em utilizar nome de domnio inativo

por mais de trs anos pode notificar o titular, no endereo fsico ou no
eletrnico disponibilizado pela entidade responsvel pelo registro, para que
comprove o uso ou justifique o desuso.

5. Na hiptese do pargrafo anterior, no sendo apresentadas, no

prazo de dez dias, provas de efetivo uso ou razes legtimas para o desuso, o
autor da notificao tem direito adjudicao judicial do nome de domnio
inativo.

Art. 118. O microempresrio e o empresrio de pequeno porte, nas

relaes com outros empresrios de maior porte, ambientadas no comrcio
eletrnico, gozam dos seguintes direitos:

I interpretao favorvel das clusulas do contrato, em caso de

ambiguidade ou contradio; e

II inverso do nus da prova, cujo objeto for questo de ordem

tcnica relativa ao tratamento eletrnico de dados pelo outro empresrio.

Art. 119. Salvo conveno em contrrio entre remetente e

destinatrio, no comrcio eletrnico, o momento da recepo da mensagem
eletrnica determinado pelas seguintes regras:

I Se o destinatrio designou certo sistema de informao para o

propsito de recebimento das mensagens eletrnicas, a recepo ocorre:
 41

a) no momento em que a mensagem eletrnica entra no sistema de

informao designado; ou

b) no momento em que a mensagem eletrnica recuperada pelo

destinatrio, se tiver sido enviada para sistema de informao deste diverso
do designado; e

II Se o destinatrio no designou sistema de informao, a recepo

ocorre no momento em que a mensagem eletrnica entra no sistema de
informao do destinatrio.

Ttulo II Da atividade do empresrio

Captulo I Do registro contbil da atividade

Seo I Das disposies gerais

Art. 120. O empresrio individual e a sociedade so obrigados a

manter a escriturao regular e permanente de seus livros, em
correspondncia com a documentao respectiva, e levantar com base nesta
escriturao, conforme disposto neste Cdigo ou na lei, demonstraes
contbeis peridicas.

Art. 121. O microempresrio e o empresrio de pequeno porte devem

manter a escriturao e levantar as demonstraes contbeis previstas na lei
especfica, submetendo-se s disposies deste Cdigo no que no for nela
regulado.
42

Art. 122. Os livros podem ser escriturados e as demonstraes

contbeis elaboradas em meio eletrnico, desde que certificadas as
assinaturas no mbito da Infraestrutura de Chaves Pblicas brasileira (ICP-
Brasil).

Art. 123. A escriturao e a elaborao de qualquer demonstrao

contbil devem ser executadas por profissional da contabilidade legalmente
habilitado.

Art. 124. Os registros lanados na escriturao e a elaborao das

demonstraes contbeis pelo profissional da contabilidade habilitado
produzem os mesmos efeitos como se o fossem pelo empresrio, salvo caso
de vcios ou de m-f.

Art. 125. O empresrio individual e a sociedade so obrigados a

conservar em boa guarda toda a escriturao, demonstraes,
correspondncia e demais documentos concernentes sua atividade,
enquanto no ocorrer prescrio ou decadncia no tocante aos atos
correspondentes.

Pargrafo nico. Para os fins deste artigo, toda informao

originariamente documentada em papel pode ser conservada e guardada em
meio eletrnico.

Art. 126. As disposies deste Ttulo aplicam-se s sucursais, filiais ou

agncias no Brasil do empresrio ou sociedade com sede em outro pas.
 43

Seo II Da escriturao

Subseo I Dos requisitos da escriturao

Art. 127. A escriturao deve ser elaborada com observncia:

I das disposies da lei e deste Cdigo;

II dos Princpios e Normas Brasileiras de Contabilidade editados

pelo Conselho Federal de Contabilidade;

III de mtodos ou critrios contbeis uniformes no tempo; e

IV do regime de competncia para registro das mutaes

patrimoniais.

Art. 128. A escriturao deve ser feita em portugus, em moeda

corrente nacional e em forma contbil, por ordem cronolgica de dia, ms e
ano, com base em documentos de origem externa ou interna ou, na sua falta,
em elementos que comprovem ou evidenciem os fatos contbeis.

Art. 129. Os livros devem conter termo de abertura e de

encerramento, assinados pelo profissional da contabilidade legalmente
habilitado responsvel pela escriturao e pelo empresrio individual ou o
administrador da sociedade.

Art. 130. Qualquer que seja o suporte, os livros devem ser

autenticados pelo empresrio individual ou pelo administrador da
44

sociedade no Registro Pblico de Empresas, nos quatro meses seguintes ao

trmino do exerccio.

1. O Registro Pblico de Empresas s autenticar os livros do

empresrio formal.

2. O livro facultativo pode ser autenticado pelo Registro Pblico de

Empresas, caso em que conferir ao empresrio os mesmos direitos
reservados aos obrigatrios.

3. O livro autenticado aps decorrido o prazo do caput somente

produzir efeitos a terceiros aps a data da autenticao.

Art. 131. obrigatria a escriturao do Dirio, alm dos demais

livros exigidos por lei.

Pargrafo nico. No Dirio devem ser lanadas, com individuao,

clareza e caracterizao do documento respectivo, dia a dia, por escrita
direta ou reproduo, todas as operaes relativas ao exerccio da empresa.

Art. 132. Cabe ao Conselho Federal de Contabilidade, nos termos do

art. 6, f, do Decreto-Lei n. 9.295, de 27 de maio de 1946, definir:

I as formas de escriturao do Dirio; e

II as Demonstraes Contbeis que devem ser lanadas ou copiadas

no Dirio.
 45

Subseo II Do sigilo da escriturao

Art. 133. Salvo nas hipteses previstas na lei ou neste Cdigo, tem o
empresrio o direito de manter sua escriturao em sigilo.

Art. 134. Ressalvados os casos previstos em lei, nenhuma autoridade,

juiz ou tribunal, sob qualquer pretexto, pode fazer ou ordenar diligncia
para verificar se o empresrio individual ou a sociedade observam, ou no,
em seus livros, as formalidades prescritas em lei.

Pargrafo nico. No caso de sociedade, o juiz pode determinar a

diligncia mencionada no caput, a pedido de scio.

Art. 135. O juiz s pode autorizar a exibio integral dos livros e

demais documentos de escriturao quando necessria para resolver
questes relativas sucesso, comunho ou sociedade, administrao ou
gesto conta de outrem, fraude contra credores, fraude execuo ou em
caso de falncia ou recuperao judicial.

Pargrafo nico. Recusada a apresentao do livro, decretar-se- sua

apreenso judicial.

Art. 136. A exibio parcial dos livros e demais documentos de

escriturao pode ser determinada pelo juiz, a requerimento da parte ou de
ofcio.

1. Neste caso, o juiz designar audincia em que os livros sero

exibidos para exame na presena do empresrio individual ou do
46

administrador da sociedade a que pertencerem, ou de pessoas por estes

nomeadas.

2. Do ato lavrar-se- termo com a reproduo exclusivamente das

informaes extradas dos livros e papis de interesse para a ao.

3. Achando-se os livros em outra jurisdio, nela se far o exame,

perante o respectivo juiz.

4. Recusada a apresentao dos livros, presumir-se- verdadeiro o

alegado pela parte contrria.

5. A presuno resultante da recusa pode ser elidida por prova em

contrrio, produzida na forma da lei.

Subseo III Do valor probante

Art. 137. Os livros do empresrio individual ou da sociedade provam:

I contra a pessoa a que pertencem, em qualquer caso: e

II em favor da pessoa a que pertencem quando tiverem sido

escriturados de forma regular e estiverem autenticados pelo Registro
Pblico de Empresas.

Art. 138. A prova resultante dos livros no bastante nos casos em

que a lei exige escritura pblica, ou escrito particular revestido de requisitos
 47

especiais, e pode ser elidida pela comprovao da falsidade ou inexatido

dos lanamentos.

Art. 139. Se a demanda no for entre empresrios, o efeito probatrio

referido nesta subseo condicionado apresentao de documento hbil
que confirme a origem dos lanamentos.

Seo III Das demonstraes contbeis

Art. 140. O empresrio individual e a sociedade so obrigados a

elaborar demonstraes contbeis (demonstraes financeiras) peridicas
que sintetizem a escriturao.

Art. 141. So demonstraes contbeis de elaborao obrigatria:

I o balano patrimonial; e

II o balano de demonstrao de resultado.

Pargrafo nico. Este artigo no se aplica aos seguintes empresrios,

sujeitos legislao prpria:

I microempreendedor individual, microempresrio e empresrio de

pequeno porte;

II sociedade de grande porte; e

III sociedade annima.

48

Art. 142. As demonstraes contbeis devem ser assinadas pelo

profissional da contabilidade habilitado que as elaborou e tambm pelo
empresrio individual ou administrador da sociedade.

Art. 143. Salvo disposto em lei ou no ato constitutivo e suas

alteraes, a periodicidade para a elaborao das demonstraes contbeis
anual.

1. As demonstraes contbeis do empresrio individual devem ser

elaboradas ordinariamente tendo por referncia temporal o dia 31 de
dezembro.

2. As demonstraes contbeis das sociedades devem ser

elaboradas ordinariamente na data do encerramento do exerccio social.

Art. 144. As demonstraes contbeis devem ser elaboradas com

base na escriturao do empresrio.

Art. 145. As demonstraes contbeis de cada exerccio devem ser

elaboradas de forma comparativa, com a indicao dos valores
correspondentes das demonstraes contbeis do exerccio anterior.

Art. 146. As disposies da lei tributria que impliquem a utilizao

de mtodos ou critrios contbeis diferentes ou a elaborao de outras
demonstraes contbeis no dispensam o empresrio de cumprir o
prescrito neste Cdigo.
 49

1. No caso do caput deste artigo, o empresrio deve escriturar livro

auxiliar para atendimento da lei tributria, sem prejuzo da escriturao
contbil.

2. Os lanamentos de ajuste efetuados exclusivamente para

harmonizao de normas contbeis, na forma do caput deste artigo, e as
demonstraes contbeis e apuraes elaboradas a partir deles no podero
ser base de incidncia de tributos e contribuies, nem ter quaisquer outros
efeitos tributrios.

3. O disposto neste artigo aplica-se tambm no caso de ajustes

contbeis para atendimento de legislao especial sobre atividade explorada
pelo empresrio.

Art. 147. Observadas as disposies da lei e deste Cdigo, cabe ao

Conselho Federal de Contabilidade definir:

I como devem ser elaboradas as demonstraes contbeis,

considerando as situaes especficas do empresrio individual e da
sociedade, segundo o tipo societrio, o porte da empresa ou outro critrio
tcnico; e

II a estrutura e classificao das contas, critrios de avaliao e

apropriao, exigncia e contedo das notas explicativas, bem como as
demais caractersticas de cada demonstrao contbil.

Art. 148. Com as adaptaes exigidas por sua condio de pessoa

natural, o empresrio individual que no se classifica como
50

microempresrio ou empresrio de pequeno porte deve, quando exercer a

empresa em regime fiducirio, elaborar as mesmas demonstraes
contbeis exigidas da sociedade, considerando-se unicamente os bens,
direitos e obrigaes de seu patrimnio afetos atividade empresarial e os
resultados decorrentes desta.

Pargrafo nico. Entre as adaptaes referidas no caput, a conta de

capital social ser designada capital investido.

Captulo II Da concorrncia desleal e parasitismo

Art. 149. Aquele que causa prejuzos a empresrio, em razo de

concorrncia desleal, deve cessar a prtica de imediato e fica civilmente
responsvel pela indenizao daqueles, sem prejuzo da responsabilizao
penal e administrativa, quando couber.

Art. 150. Concorrncia desleal o emprego de meios ilegais,

fraudulentos ou repudiados pela generalidade dos empresrios que atua no
mesmo segmento de mercado.

Art. 151. So exemplos de concorrncia desleal:

I divulgao de informao falsa em detrimento da imagem de

concorrente;

II divulgao de informao falsa em proveito de sua prpria

imagem;
 51

III aliciamento, mediante recompensa de dinheiro ou outra

utilidade, de empregado ou colaborador de concorrente para obter
informao reservada, confidencial, sigilosa ou estratgica ou qualquer
outro proveito indevido; e

IV utilizao de informao reservada, confidencial, sigilosa ou

estratgica de um empresrio, qual teve acesso lcita ou ilicitamente, na
explorao de empresa concorrente.

Art. 152. Fica igualmente obrigado imediata cessao da prtica,

bem como responsvel pela indenizao dos prejuzos que causar, aquele
que incorre em concorrncia ou conduta parasitria.

Art. 153. Concorrncia ou conduta parasitria o aproveitamento,

sem a devida autorizao, do potencial de resultados econmicos de marca,
nome empresarial ou outros sinais distintivos alheios, de apelo publicitrio
notoriamente associado a outra empresa ou, por qualquer meio, de
investimentos realizados por outrem na explorao de sua atividade
econmica.

Art. 154. So exemplos de parasitismo:

I a equiparao do produto ou servio ao de outro empresrio,

concorrente ou no, feita com o propsito de difundir informao,
insuscetvel de comprovao objetiva, sobre as qualidades dos que oferece
ao mercado; e
52

II a utilizao de qualquer elemento de estabelecimento empresarial

de outro empresrio, concorrente ou no, especialmente os intangveis, que
possibilite a vantagem indevida de no ter que realizar determinado
investimento na prpria empresa.

Livro IV Dos fatos jurdicos empresariais

Ttulo nico Dos negcios jurdicos empresariais

Captulo I Do conceito, validade e interpretao do negcio

jurdico empresarial.

Seo I Do conceito

Art. 155. O negcio jurdico empresarial a declarao, juridicamente

qualificada, emitida por um empresrio a outro empresrio.

Pargrafo nico. Tambm se considera empresarial o negcio

jurdico referente a obrigaes e contratos disciplinados neste Cdigo e na
legislao comercial, independentemente da classificao de suas partes
como empresrio.

Seo II Da validade
 53

Art. 156. Aplicam-se validade do negcio jurdico empresarial as

disposies do Cdigo Civil (Lei n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002), com as
alteraes deste Captulo e das normas de lei especial.

Art. 157. O negcio Jurdico empresarial nulo pode ser confirmado,

por retificao ou ratificao, a qualquer tempo, mesmo que j iniciada a
ao de nulidade.

Pargrafo nico. A confirmao no elide a responsabilidade civil

pelos eventuais danos que o negcio jurdico empresarial ocasionou,
enquanto perdurou a nulidade.

Art. 158. O negcio jurdico empresarial nulo convalesce com o

decurso do tempo, salvo se a nulidade decorrer de:

I incapacidade absoluta do sujeito;

II ilicitude do objeto;

III fraude a lei imperativa; ou

IV de expressa previso na lei.

Art. 159. A declarao da nulidade ou a decretao da anulao do

negcio jurdico empresarial no gera efeitos retroativos.

1. As partes podem, ao retificarem ou ratificarem o negcio

jurdico, atribuir efeitos retroativos ao convalescimento.
54

2. O juiz pode atribuir efeitos retroativos declarao de nulidade

do negcio jurdico empresarial.

Art. 160. No ser declarada a nulidade, nem decretada a anulao,

do negcio jurdico empresarial se a declarao no tiver implicado prejuzo
ou os ocasionados forem de pequena monta.

Art. 161. vlida a declarao feita em consonncia com os usos e

costumes da atividade empresarial, local ou internacional.

Art. 162. Em razo do profissionalismo com que exerce a atividade

empresarial, o empresrio no pode alegar inexperincia para pleitear a
anulao do negcio jurdico empresarial por leso.

Art. 163. A insolvncia do empresrio, ao tempo da declarao, ainda

que notria ou conhecida da outra parte, no causa para a anulao do
negcio jurdico empresarial.

Art. 164. A declarao da nulidade ou decretao da anulao de ato

constitutivo de sociedade acarreta a sua dissoluo.

Art. 165. A nulidade ou anulao do voto proferido ou da deciso

tomada em rgo colegiado deliberativo da estrutura de sociedade,
regularmente convocado e instalado, s ser declarada ou decretada se
implicar alterao no resultado da votao.
 55

Seo III Da Interpretao

Art. 166. Na interpretao do negcio jurdico empresarial, o sentido

literal da linguagem no prevalecer sobre a essncia da declarao.

Pargrafo nico. A essncia da declarao ser definida:

I pelos objetivos visados pelo empresrio; e

II pela funo econmica do negcio jurdico empresarial.

Art. 167. As declaraes do empresrio, relativas ao mesmo negcio

jurdico, sero interpretadas no pressuposto de coerncia de propsitos e
plena racionalidade do declarante.

Art. 168. No prevalecer a interpretao do negcio jurdico

empresarial que implicar comportamentos contraditrios.

Pargrafo nico. O disposto neste artigo no exclui a coibio ao

comportamento contraditrio, considerada a conduta da parte na execuo
do contrato.

Art. 169. No caso de silncio, presume-se que no foi dado

assentimento pelo empresrio de quem se esperava a declarao, salvo se:

I as circunstncias ou o comportamento posterior dele indicarem o

contrrio; ou
56

II pelos usos e costumes, considerar-se diverso o efeito da ausncia

de declarao.

Art. 170. O negcio jurdico empresarial presumivelmente oneroso.

Captulo II Da prescrio e decadncia

Art. 171. Prescreve, em geral, no prazo de cinco anos, contados da

data em que poderia ter sido exercida, a pretenso relativa aplicao deste
Cdigo ou da legislao comercial.

Art. 172. Prescreve:

I em seis meses, a pretenso:

a) contra os peritos e subscritores do capital, para deles haver

reparao civil pela avaliao dos bens que entraram para a formao do
capital de sociedade, contados da publicao da ata da assembleia que
aprovar o laudo ou, no caso de no ser esta publicao obrigatria, da data
do instrumento de contrato social ou de alterao contratual;

b) dos credores no pagos contra os scios ou acionistas e os

liquidantes, contados do arquivamento no Registro Pblico de Empresas do
distrato ou de outro ato de encerramento da liquidao da sociedade;

c) de responsabilizar qualquer das partes de contrato de transporte

de carga, em decorrncia deste, contados da data da entrega da carga no
 57

destino, ou, no tendo havido entrega, do nonagsimo dia seguinte data

prevista;

d) do franqueado de pleitear a anulao do contrato de franquia, em

razo de informaes falsas na Circular de Oferta de Franquia ou de
descumprimento do prazo legal para sua disponibilizao, contados, no
primeiro caso, do momento em que pde ser percebida a falsidade, e, no
segundo, da data da assinatura do instrumento contratual;

e) de anular ou declarar a nulidade de deliberao de assembleia

geral, contados da publicao da ata;

f) de anular ou declarar a nulidade de deliberao de outro rgo

societrio, contados do seu conhecimento pelo prejudicado;

II em um ano, a pretenso:

a) para cobrar dividendos ou qualquer outra forma de participao

nos resultados da sociedade, contado da data em que tenham sido postos
disposio do scio ou acionista;

b) contra as pessoas a seguir indicadas, para haver reparao civil por

atos culposos ou dolosos, no caso de violao da lei, do contrato social ou
estatuto ou da conveno do grupo, contado o prazo:

1 - para os fundadores, da publicao dos atos constitutivos da

sociedade annima.
58

2 - para os administradores ou fiscais, da apresentao aos scios ou

acionistas, em assembleia, reunio ou por qualquer outro meio formal, das
demonstraes contbeis referentes ao exerccio em que a violao tenha
sido praticada.

3 - para os scios ou acionistas, controladores e liquidantes, da

primeira assembleia geral posterior violao.

c) contra scios ou acionistas para a restituio de dividendos ou

participaes nos resultados da sociedade recebidos de m-f, contado o
prazo da data do pagamento;

d) contra os administradores ou titulares de partes beneficirias para

a restituio de participaes no lucro recebidas de m-f, contado o prazo
da data do pagamento;

e) contra o agente fiducirio dos debenturistas ou titulares de partes

beneficirias para dele haver reparao civil por atos culposos ou dolosos,
no caso de violao da lei ou da escritura de emisso, contado o prazo da
publicao da ata da assembleia geral em que tiver tomado conhecimento da
violao;

f) do scio ou acionista contra a sociedade de que participa, qualquer

que seja o fundamento, contado o prazo da data em que poderia ter sido
proposta a ao.

g) de executar o sacado da duplicata e respectivos avalistas, a contar

do vencimento.
 59

h) de executar a duplicata contra endossante e seus avalistas, a contar

da data do protesto;

i) de qualquer dos coobrigados de uma duplicata de executar os

demais, a contar da data em que tenha efetuado o pagamento do ttulo.

j) de responsabilizar o transportador, por faltas, avarias ou atraso na

entrega de cargas, a contar do dia em que findou o transporte, ressalvado o
disposto em lei especial;

k) de cobrana de frete, estadias e sobrestadias de embarcaes, a

contar do dia da entrega da carga, se outra no for a prescrio decorrente
da natureza do ttulo;

l) de cobrana de sobrestadias de contineres, a contar do dia da

devoluo da unidade ou do momento em que for considerada perdida;

m) de dar incio regulao de avaria grossa, a contar do fim da

viagem em que teve lugar a perda;

n) de cobrana da contribuio fixada na regulao de avaria grossa, a

contar do fim da regulao;

o) de responsabilizar contratante em razo de contrato de reboque, a

contar da data de concluso das operaes ou da data prevista para sua
concluso; e
60

p) de reparao civil do depositante contra o armazm geral ou

alfandegrio pela falta, dano ou extravio de mercadoria recebida em
depsito, a contar da data em que a mercadoria foi ou deveria ter sido
retirada.

1. Quando a ao se originar de fato que deva ser apurado no juzo

criminal, no ocorre a prescrio antes da respectiva sentena definitiva, ou
da prescrio da ao penal.

2. Ficam mantidos os prazos estabelecidos em lei especiais ou

tratados relativos ao direito martimo que no conflitarem com o disposto
neste Cdigo.

Art. 173. A interrupo da prescrio, que somente pode ocorrer uma

vez, verifica-se:

I nas hipteses do art. 202 do Cdigo Civil (Lei n. 10.406, de 10 de

janeiro de 2002); ou

II por protesto notarial.

Art. 174. Interrompida a prescrio da pretenso de executar ttulo

de crdito, a interrupo s produz efeitos em relao pessoa para quem a
interrupo foi feita.

Art. 175. Prescrita a pretenso de executar ttulo de crdito, caber

ainda a ao causal no respectivo prazo prescricional.
 61

Art. 176. So decadenciais os demais prazos extintivos previstos

neste Cdigo.

Art. 177. Em caso de omisso deste Cdigo, da lei, do contrato

empresarial, do contrato social, do estatuto, do regulamento ou de qualquer
outro instrumento de negcio jurdico empresarial, ser de dez dias o prazo
para o exerccio de direito ou cumprimento de obrigao ou dever.

Pargrafo nico. O juiz pode fixar prazo diverso no caso de a parte

demonstrar a impossibilidade temporria do exerccio do direito ou
cumprimento da obrigao ou dever no previsto pelo caput.

PARTE ESPECIAL

Livro I Das sociedades

Ttulo I Das disposies comuns a qualquer sociedade

Captulo I Das disposies introdutrias

Seo I Do conceito e natureza da sociedade

Art. 178. Celebram sociedade as pessoas que reciprocamente se

obrigam a contribuir, com bens ou servios, para o exerccio de atividade
econmica e a partilha, entre si, dos resultados.
62

1. Salvo disposio legal diversa, a sociedade deve ser constituda

por dois ou mais scios.

2. O objeto social deve ser determinado e pode consistir em

atividade restrita realizao de um ou mais empreendimentos ou negcios.

3. Apenas a sociedade de profisso intelectual (artigos 324 a 335)

pode ser constituda por contribuies em servios.

Art. 179. A sociedade regularmente constituda ente dotado de

personalidade jurdica, capaz de direitos e obrigaes para a persecuo de
seus fins, com patrimnio prprio e distinto dos de seus scios.

1. Responde a sociedade pelas obrigaes que contrair ou que lhe

forem atribudas, as quais no so extensivas a seus scios, salvo se norma
legal aplicvel ao tipo societrio adotado contiver expressa previso de
responsabilizao solidria ou subsidiria.

2. Quando a lei imputar ao scio responsabilidade subsidiria pelas

obrigaes sociais, a responsabilizao s pode ser efetivada depois de
completamente exaurido o patrimnio social.

3. O admitido em sociedade j existente no se exime de

responsabilidade solidria ou subsidiria pelos deveres e obrigaes sociais
anteriores sua admisso, quando imputvel aos scios por norma legal
aplicvel ao tipo societrio adotado.
 63

Art. 180. O scio de responsabilidade limitada no responde pelas

obrigaes sociais, mas, exclusivamente, pelo aporte de recursos que lhe
competir, no limite previsto pela norma legal aplicvel ao tipo societrio
adotado.

Seo II Dos scios casados e dos incapazes

Art. 181. As pessoas casadas podem ser scias entre si,

independentemente do regime de bens do casamento.

Pargrafo nico. O regime de bens do casamento dos scios no afeta

seus direitos, deveres e obrigaes de direito societrio.

Art. 182. O incapaz s pode participar de sociedade em que fique

assegurada a limitao de sua responsabilidade aos investimentos que
realizar.

Pargrafo nico. O scio incapaz em nenhuma hiptese pode agir em

nome da sociedade ou represent-la.

Seo III Do credor particular de scio

Art. 183. O credor particular de scio pode fazer recair a execuo

sobre sua quota social, salvo se gravada com clusula de inalienabilidade
instituda por doao ou testamento e arquivada no Registro Pblico de
Empresas.
64

1. O credor particular de scio pode optar pela execuo sobre os

dividendos que venham a ser atribudos pela sociedade ao devedor.

2. Recaindo a constrio judicial sobre a quota, ficam vinculados

execuo, exclusivamente, os direitos patrimoniais a ela inerentes,
permanecendo o scio executado no exerccio do direito de voto, de
fiscalizao e demais assegurados por lei ou pelo ato constitutivo e suas
modificaes.

Seo IV Dos tipos societrios

Art. 184. Os tipos societrios so os seguintes:

I sociedade limitada;

II sociedade annima;

III sociedade em nome coletivo; e

IV sociedade em conta de participao.

Pargrafo nico. A sociedade s pode adotar um dos tipos previstos

neste artigo.

Art. 185 As regras aplicveis a um tipo s se estendem a outro

quando expressamente previsto em lei.
 65

Art. 186. As lacunas nas normas legais aplicveis a cada tipo

societrio devem ser preenchidas mediante analogia ou interpretao
extensiva das demais disposies deste Cdigo e, quando no cabveis estas,
pela aplicao das normas consuetudinrias locais ou nacionais.

Pargrafo nico. Inexistindo normas consuetudinrias locais ou

nacionais, aplicar-se-, supletivamente, a Lei das Sociedades por Aes,
desde que no haja incompatibilidade com as caractersticas essenciais do
tipo societrio adotado.

Seo V Das demais disposies introdutrias

Art. 187. A invalidade da declarao de vontade de um ou mais scios

no induz a nulidade ou anulabilidade do ato constitutivo da sociedade, de
suas alteraes ou das deliberaes sociais correspondentes, salvo se
necessria substncia do ato.

Art. 188. Todos os litgios societrios, inclusive o cumprimento de

deveres ou obrigaes de scio, a liquidao de quota, apurao de haveres e
dissoluo, podem ser decididos mediante recurso arbitragem, nos termos
da conveno firmada pelas partes ou constante do contrato social, estatuto
ou acordo de acionistas ou de quotistas, abrangendo divergncias entre:

I a sociedade e seus administradores;

II a sociedade e seus scios; ou

III os scios, entre si, ou com os administradores.

66

Art. 189. A pessoa, natural ou jurdica, residente ou sediada no

exterior, no pode ser scia de sociedade brasileira se no mantiver, de
modo permanente, procurador no Brasil, com poderes para receber citao.

Captulo II Dos atos societrios

Art. 190. Desde que certificadas as assinaturas no mbito da

Infraestrutura de Chaves Pblicas brasileira (ICP-Brasil), os atos societrios
no podem ter a existncia, validade, eficcia e registrabilidade negadas s
pela circunstncia de terem sido elaborados e mantidos em meio eletrnico.

Art. 191. Os atos societrios em suporte papel podem adotar a forma

de instrumento pblico ou privado, escolha dos scios.

Art. 192. As alteraes contratuais ou estatutrias em suporte papel

podem ser efetivadas por escritura pblica ou particular,
independentemente da forma adotada no ato constitutivo.

Art. 193. A certido expedida pelo Registro Pblico de Empresas

instrumento hbil para a transferncia, no registro pblico competente, dos
bens com que o scio tiver contribudo para a formao ou aumento do
capital social.

1. O instrumento com a aprovao da transferncia do bem

titularidade da pessoa jurdica deve identific-lo com preciso, contendo
todos os elementos necessrios transcrio no registro pblico.
 67

2. Este dispositivo aplica-se tambm aos casos de:

I incorporao, fuso e ciso de sociedade; e

II transferncia de bem da sociedade ao scio ou scios, em razo de

pagamento de dividendos ou de restituio decorrente de reduo do capital
social excessivo.

Captulo III Da personalidade jurdica

Seo I Do incio e trmino

Art. 194. A sociedade adquire personalidade jurdica com o

arquivamento do ato constitutivo no Registro Pblico de Empresas.

Pargrafo nico. A sociedade em formao no tem personalidade

jurdica, mas considerada um centro de imputao de interesses para
responder, nos termos do artigo 179, pelas obrigaes que nessa qualidade
contrair.

Art. 195. Termina a personalidade jurdica da sociedade no momento

do arquivamento, no Registro Pblico de Empresas, do instrumento de
encerramento da liquidao e dos atos relativos fuso, incorporao em
outra sociedade ou ciso total.
68

Pargrafo nico. O arquivamento de que trata este artigo pressupe

o completo exaurimento do patrimnio social e importa o cancelamento da
inscrio da sociedade.

Seo II Da desconsiderao da personalidade jurdica

Art. 196. Em caso de confuso patrimonial, desvio de finalidade,

abuso da forma societria ou de fraude perpetrada por meio da autonomia
patrimonial da sociedade, o juiz pode desconsiderar a personalidade jurdica
prpria desta, mediante requerimento da parte interessada ou do Ministrio
Pblico, quando intervier no feito, para imputar a responsabilidade ao scio
ou administrador.

1. Ser imputada responsabilidade exclusivamente ao scio ou

administrador que tiver praticado a irregularidade que deu ensejo
desconsiderao da personalidade jurdica da sociedade.

2. Em caso de atuao conjunta na realizao da irregularidade

que deu ensejo desconsiderao da personalidade jurdica da sociedade, a
responsabilidade dos envolvidos ser solidria.

3. Na hiptese do pargrafo anterior, cada um dos

responsabilizados responder, em regresso, proporcionalmente respectiva
participao na irregularidade que deu ensejo desconsiderao da
personalidade jurdica da sociedade.
 69

Art. 197. A simples insuficincia de bens no patrimnio da sociedade

para a satisfao de direito de credor no autoriza a desconsiderao de sua
personalidade jurdica.

Art. 198. A imputao de responsabilidade ao scio ou administrador,

ou a outra sociedade, em decorrncia da desconsiderao da personalidade
jurdica da sociedade, s pode ser determinada pelo juiz, para qualquer fim,
em ao ou incidente prprio, depois de assegurado o direito ampla defesa
e ao contraditrio.

Art. 199. Decretada a desconsiderao da personalidade jurdica,

deve ser includo no processo o nome do scio, administrador ou da pessoa,
natural ou jurdica, a quem se imputar responsabilidade.

Seo III Da capacidade

Art. 200. A capacidade da sociedade plena e compreende os direitos

e as obrigaes necessrios ou teis realizao do seu objeto.

Art. 201. No exerccio de sua atividade, a sociedade s pode praticar

liberalidade que se revele justificvel, segundo os usos e costumes
comerciais.

Art. 202. Considera-se contrria ao fim da sociedade a outorga de

garantias reais ou fidejussrias a dvidas de outrem, salvo se:

I clusula expressa do ato constitutivo a permita;

70

II houver justificado interesse prprio da sociedade outorgante; ou

III a sociedade outorgante controlar ou for controlada pela pessoa

beneficiria da garantia ou integrar, com ela, o mesmo grupo de sociedades.

Art. 203. As clusulas contratuais ou estatutrias e as deliberaes

que restrinjam a atuao da sociedade ou probam a prtica de certos atos
ou negcios jurdicos no limitam sua capacidade.

1. Este artigo no se aplica se ao contratante ou terceiro de boa-f.

2. Os rgos sociais tm o dever de observar as limitaes referidas

no caput, respondendo seus membros, em caso de descumprimento, pelos
danos resultantes.

Seo IV Da sociedade sem registro

Art. 204.Considera-se em comum ou informal a sociedade que

explora atividade sem o prvio arquivamento de seu contrato social no
Registro Pblico de Empresas.

Art. 205. Enquanto no arquivados os atos constitutivos, a sociedade

no adquire personalidade jurdica e, exceto se companhia em organizao,
subordina-se ao disposto nesta seo, observadas, subsidiariamente e no
que com ele forem compatveis, as normas deste Cdigo aplicveis s
sociedades por quotas.
 71

Art. 206. Os scios, nas relaes entre si ou com terceiros, somente

podem provar a existncia da sociedade por contrato social escrito, ainda
que no preenchidos todos os requisitos do artigo 237, mas os terceiros
podem prov-la de qualquer modo.

Art. 207. Os bens e dvidas sociais constituem patrimnio especial, do

qual os scios so titulares em comum.

Art. 208. Os bens sociais respondem pelos atos de gesto praticados

por qualquer dos scios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que
somente ter eficcia contra o terceiro que o conhea ou deva conhecer.

Art. 209. Todos os scios respondem solidria e ilimitadamente pelas

obrigaes sociais, excludo do benefcio da subsidiariedade o que contratou
pela sociedade.

Art. 210. A sociedade em comum ou informal, como centro de

imputao de interesses, tem legitimidade para estar em juzo como:

I r, para responder pelas obrigaes que assumir ou que lhe

possam ser atribudas; ou

II autora, apenas para confessar seu estado de insolvncia, no

tendo legitimidade para reivindicar direitos.

Pargrafo nico. Na permisso contida no inciso II no se inclui

autorizao para requerer recuperao judicial ou homologao de
recuperao ajustada extrajudicialmente.
72

Captulo IV Da nacionalidade da sociedade

Art. 211. So brasileiras as sociedades organizadas de conformidade

com a lei nacional e que tenham no Pas a sede de sua administrao, e
estrangeiras, as demais.

Art. 212. Quando a Constituio Federal ou a lei exigir que todos ou

alguns scios sejam brasileiros, cpia autntica do documento
comprobatrio da nacionalidade deles ficar arquivada na sede da
sociedade.

Pargrafo nico. Este artigo aplica-se a qualquer tipo societrio.

Art. 213. No haver mudana de nacionalidade de sociedade

brasileira sem o consentimento unnime dos scios ou acionistas.

Captulo V Da sociedade dependente de autorizao

Seo I Das disposies gerais

Art. 214. A sociedade que dependa de autorizao do Poder Executivo

para funcionar reger-se- por esta seo, sem prejuzo do disposto em lei
especial.

Pargrafo nico. A competncia para a autorizao sempre do

Poder Executivo federal.
 73

Art. 215. Na falta de prazo estipulado em lei ou em ato do poder

pblico, caduca a autorizao se a sociedade no entrar em funcionamento
nos doze meses seguintes sua publicao.

Art. 216. Ao Poder Executivo facultado, a qualquer tempo, cassar a

autorizao concedida sociedade nacional ou estrangeira que infringir
disposio de ordem pblica ou praticar atos contrrios aos fins declarados
no seu estatuto ou contrato social.

Pargrafo nico. A cassao da autorizao deve ser antecedida de

processo administrativo, assegurados o contraditrio e a ampla defesa.

Art. 217. Para produzirem efeitos no territrio nacional, dependem

de aprovao do Poder Executivo as modificaes do contrato ou do estatuto
de sociedade sujeita a autorizao, salvo se decorrerem de aumento do
capital social por aproveitamento de lucros ou reservas.

Seo II Da sociedade brasileira dependente de autorizao

Art. 218. O requerimento de autorizao de sociedade brasileira deve

ser acompanhado de cpia do contrato social, assinada por todos os scios,
ou, tratando-se de sociedade annima, de cpia, autenticada pelos
fundadores, dos documentos exigidos para a sua constituio.

1. Se a sociedade tiver sido constituda por escritura pblica, basta

juntar-se ao requerimento a respectiva certido.
74

2. Ao Poder Executivo facultado exigir que se procedam a

alteraes ou aditamento no contrato social ou no estatuto, devendo os
scios, ou, tratando-se de sociedade annima, os fundadores, cumprir as
formalidades legais.

3. Ao Poder Executivo facultado recusar a autorizao, se a

sociedade no atender s condies econmicas, financeiras ou jurdicas
especificadas em lei ou regulamento.

4. Expedido o decreto de autorizao, cumpre sociedade publicar

os atos referidos no caput em trinta dias, no rgo oficial da Unio, cujo
exemplar, acompanhado do referido decreto, deve ser arquivado no Registro
Pblico de Empresas, junto com os atos constitutivos da sociedade.

Art. 219. As sociedades annimas que dependam de autorizao do

Poder Executivo para funcionar no se constituiro sem obt-la, quando
seus fundadores pretenderem recorrer subscrio pblica para a formao
do capital.

1. Os fundadores devem juntar ao requerimento cpias autnticas

do projeto do estatuto e do prospecto.

2. Obtida a autorizao e constituda a sociedade, proceder-se- ao

arquivamento dos seus atos constitutivos.

Seo III Da sociedade estrangeira

 75

Art. 220. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, no

pode, sem autorizao do Poder Executivo, funcionar no Pas, ainda que por
estabelecimentos secundrios ou subordinados, podendo, todavia,
ressalvados os casos expressos na Constituio Federal ou na lei, ser scia
ou acionista de sociedade brasileira.

1. Ao requerimento de autorizao devem juntar-se:

I prova de se achar a sociedade constituda conforme a lei de seu

pas;

II inteiro teor do contrato social ou estatuto;

III relao dos membros de todos os rgos da administrao da

sociedade, com nome, nacionalidade, profisso, domiclio e, salvo quanto s
aes ao portador, o valor da participao de cada um no capital da
sociedade;

IV prova de nomeao do representante domiciliado no Brasil, com

poderes expressos para aceitar as condies exigidas para a autorizao; e

V o ltimo balano patrimonial.

2. Os documentos devem ser autenticados, de conformidade com a

lei nacional da sociedade requerente, legalizados no consulado brasileiro da
respectiva sede e acompanhados de traduo em vernculo.
76

Art. 221. facultado ao Poder Executivo, para conceder a autorizao,

estabelecer condies convenientes defesa dos interesses nacionais.

Pargrafo nico. Aceitas as condies, o Poder Executivo expedir

decreto de autorizao, do qual constar o montante de capital destinado s
operaes no Pas, cabendo sociedade promover a publicao dos atos
referidos.

Art. 222. A sociedade autorizada no pode iniciar sua atividade antes

do arquivamento do ato de autorizao no Registro Pblico de Empresas do
lugar em que se deva estabelecer.

Pargrafo nico. O requerimento de arquivamento ser instrudo

com exemplar da publicao do decreto de autorizao, acompanhado de
documento comprobatrio do depsito em dinheiro, em estabelecimento
bancrio brasileiro, do capital ali mencionado.

Art. 223. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar fica sujeita

s leis e aos tribunais brasileiros, quanto aos atos ou operaes praticados
no Brasil.

Pargrafo nico. A sociedade estrangeira funcionar no territrio

nacional com o nome que tiver em seu pas de origem, podendo acrescentar
as palavras "do Brasil" ou "para o Brasil".

Art. 224. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar obrigada a

ter, permanentemente, representante domiciliado no Brasil, com poderes
para solucionar quaisquer questes e receber citao.
 77

1. Uma vez investido na representao, o representante deve

arquivar o instrumento de sua nomeao no Registro Pblico de Empresas,

2. Em caso de culpa, o representante responde pela sociedade

estrangeira que o designou, considerando-se no escrita qualquer restrio
em seus poderes constante do instrumento de nomeao.

Art. 225. A sociedade estrangeira, sob pena de lhe ser cassada a

autorizao, alm de atender s exigncias da lei brasileira, deve reproduzir
no rgo oficial da Unio, e, se for o caso, do Estado, as publicaes que,
segundo a sua lei nacional, seja obrigada a fazer relativamente ao balano
patrimonial e ao de resultado do exerccio, bem como aos atos de sua
administrao.

Pargrafo nico. Sob pena de cassao da autorizao, a sociedade

estrangeira deve publicar anualmente o balano patrimonial e o de
resultado econmico das sucursais, filiais ou agncias existentes no Pas.

Art. 226. Mediante autorizao do Poder Executivo, a sociedade

estrangeira admitida a funcionar no Pas pode tornar-se brasileira, adotando
um dos tipos societrios previstos neste Cdigo e transferindo sua sede para
o Brasil.

1. Para o fim deste artigo, deve a sociedade, por seus

representantes, oferecer, com o requerimento, os documentos exigidos no
artigo 220, 1, e as provas da realizao do capital, pela forma declarada
78

no contrato social ou no boletim de subscrio, e do ato em que foi

deliberada a nacionalizao.

2. O Poder Executivo pode impor as condies que julgar

convenientes defesa dos interesses nacionais.

3. Aceitas as condies pelo representante, proceder-se-, aps a

expedio do decreto de autorizao, ao arquivamento dos atos
constitutivos da sociedade no Registro Pblico de Empresas.

Ttulo II Das sociedades por quotas

Captulo I Das quotas

Art. 227. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais,

cabendo uma ou diversas a cada scio.

Art. 228. Salvo disposio em contrrio no contrato social, a quota

indivisvel em relao sociedade.

1. A quota, mesmo que indivisvel, pode ser objeto de condomnio.

2. No caso de condomnio de quota, os direitos a ela inerentes

somente podem ser exercidos pelo condmino representante, ou pelo
inventariante do esplio de scio falecido.
 79

3. Sem prejuzo do disposto no caput, os condminos de quota

indivisa respondem solidariamente pelas prestaes necessrias sua
integralizao.

Art. 229. O scio contribui para a formao do capital social mediante

a integralizao das quotas que subscrever, no tempo, modo e condies
estabelecidas no contrato social.

1. A integralizao do capital subscrito em dinheiro feita em

moeda nacional.

2. Aportes feitos em moeda estrangeira devem obedecer

legislao monetria e sero expressos, no contrato social, pelo equivalente
na moeda nacional.

3. vedada contribuio que consista em prestao de servios,

exceto no caso das sociedades de profisso intelectual (artigo 329).

Art. 230. Consistindo a subscrio da quota em bens diferentes de

dinheiro, o contrato social deve conter a descrio precisa e pormenorizada
de cada um, com todos os elementos necessrios sua transmisso perante
o registro pblico competente, quando for o caso, e a especificao dos
respectivos valores.

1. O scio que, a ttulo de integralizao de quota social, transmitir

domnio, posse ou uso, responde pela evico.
80

2. Os scios so solidariamente responsveis pela exata estimao

do valor dos bens transferidos sociedade, na integralizao de quotas.

3. Ocorrendo a alienao de quotas, enquanto no prescrita a

pretenso relativa avaliao dos bens conferidos ao capital social, o
adquirente fica responsvel solidariamente com o alienante.

4. O scio que transferir, na integralizao de quota, crditos

sociedade responde pela solvncia do devedor.

Art. 231. A alienao de quotas entre os scios, no havendo clusula

contratual diversa, livre.

Pargrafo nico. Na hiptese do caput, todos os scios tm o direito

de concorrer aquisio na proporo da participao que possurem no
capital social, salvo quando se tratar de sucesso ou doao.

Art. 232. Salvo se previsto de outro modo no contrato social, a

alienao de quotas a quem no seja scio depende do consentimento dos
demais scios.

Pargrafo nico. Em se tratando de alienao onerosa, pode ser

estipulada no contrato social clusula de preferncia em igualdade de
condies.

Art. 233. Salvo clusula contrria do contrato social, possvel

instituir penhor ou cauo de quotas como garantia real, com observncia da
lei pertinente, devendo o respectivo instrumento ser registrado no ofcio de
 81

Registro de Ttulos e Documentos competente, para ter eficcia, e arquivado

no Registro Pblico de Empresas, para valer contra terceiros.

Art. 234. O usufruto de quotas e o seu exerccio podem ser institudos

mediante alterao do contrato social.

Pargrafo nico. O direito de voto inerente s quotas gravadas com

usufruto, se no for regulado no ato de constituio do gravame, s pode ser
exercido mediante prvio acordo entre o proprietrio e o usufruturio.

Art. 235. A sociedade pode, at o montante do saldo de lucros e

reservas, mediante alterao do contrato social, adquirir quotas de scio
para mant-las em tesouraria.

1. As quotas em tesouraria no conferem direito a voto nem a

participao nos lucros.

2. As quotas em tesouraria podem ser, mediante alterao do

contrato social, alienadas pela sociedade ou canceladas, neste ltimo caso,
com reduo do capital social.

3. No caso de alienao de quotas em tesouraria, cada scio tem

direito de preferncia em igualdade de condies, proporcionalmente sua
participao no capital social, nas quotas da mesma classe, bem como o de
acrescer, na hiptese de outro scio no exercer este direito.

Captulo II Da constituio da sociedade

82

Art. 236. A sociedade por quotas constitui-se por contrato social

celebrado entre os scios.

Art. 237. O contrato social deve conter, sob pena de no ser aceito a
registro:

I a identificao e qualificao completas dos scios;

II o tipo da sociedade;

III o nome empresarial;

IV - o objeto;

V o prazo de durao, quando no for por prazo indeterminado;

VI a sede;

VII o capital social, expresso em moeda nacional;

VIII a quota ou quotas do capital social que cada scio subscreve, em

dinheiro ou em outra espcie de bem, o modo e prazo de sua integralizao;

IX a identificao e qualificao do administrador ou

administradores, ou a indicao de ser designado por ato separado, e, se for
o caso, o prazo de gesto, as limitaes e os poderes atribudos a cada um;

X a participao de cada scio nos lucros e nas perdas sociais;

 83

XI a forma de convocao, instalao e funcionamento da reunio

dos scios;

XII o fim do exerccio social, quando no recair no dia 31 de

dezembro; e

XIII a assinatura dos scios e, quando designados no contrato social,

dos administradores.

1. O scio pessoa natural e o administrador sero identificados

pelo seu nome civil e qualificados pela nacionalidade, estado civil, profisso,
domiclio, nmero de carteira de identidade e do Cadastro de Pessoas Fsicas
CPF.

2. O scio pessoa jurdica ser identificado por sua denominao e

qualificado pela nacionalidade, sede e o nmero do Cadastro Nacional de
Pessoas Jurdicas CNPJ.

3. O contrato social pode conter outras disposies que

particularizem os direitos e obrigaes que os scios quiserem avenar, bem
como para orientar seu modo de convivncia na sociedade e a consecuo
dos fins sociais, sempre que no conflitem com as normas aplicveis.

Art. 238. nula a estipulao que exclua qualquer scio de participar

dos lucros e das perdas sociais.
84

Pargrafo nico. O scio de responsabilidade limitada participa das

perdas observado o limite legal.

Art. 239. No prazo do artigo 55, o administrador da sociedade deve

promover o arquivamento do contrato social no Registro Pblico de
Empresas do local da sede.

Pargrafo nico. Cumpre ao Registro Pblico de Empresas examinar

se as prescries legais foram observadas na constituio da sociedade e
negar o arquivamento do contrato social que contiver clusulas contrrias
lei, ordem pblica e aos bons costumes.

Art. 240. Salvo disposio em contrrio no contrato social, qualquer

clusula pode ser alterada por vontade de scios titulares de mais da metade
do capital social.

Pargrafo nico. Quando a alterao contratual no for deliberada

em reunio ou assembleia, o administrador encaminhar cpia do
respectivo instrumento arquivado no Registro Pblico de Empresas aos
scios que no o assinaram.

Captulo III Das deliberaes sociais

Art. 241. O contrato social especificar as hipteses em que a vontade

social resulta da deliberao dos scios em reunio ou assembleia, podendo
ainda prever outro modo para a sua formao e formalizao.
 85

1. Omisso o contrato social acerca da formao e formalizao da

vontade social, considera-se que os scios concordaram em tomar as
decises relativas sociedade e empresa independentemente de qualquer
registro ou formalidade especfica, salvo em situaes especiais ou quando
expressamente exigido por lei.

2. Caso o contrato social exija reunio ou assembleia, elas so

dispensadas quando todos os scios deliberarem, por escrito, sobre a
matria que delas seria objeto.

3. A convocao, instalao e o funcionamento da reunio ou

assembleia so livremente disciplinados no contrato social.

4. Dispensam-se as formalidades de convocao quando todos os

scios comparecerem reunio ou assembleia, ou quando, por escrito,
declararem-se cientes de sua realizao e ordem do dia.

Art. 242. As deliberaes sociais, salvo excees legais ou disposio

do contrato social ou de acordo de quotistas, so tomadas por maioria
absoluta de votos, calculada segundo o valor da participao de cada scio
no capital social.

1. Para formao da maioria absoluta so necessrios votos

correspondentes a mais da metade do capital social.

2. Nas sociedades com quotas preferenciais sem direito a voto, a

respectiva participao no capital social no deve ser considerada no clculo
da maioria absoluta.
86

3. O contrato social ou acordo de quotistas pode condicionar a

deliberao vontade unnime dos scios, bem como estabelecer maiorias
qualificadas para as deliberaes que especificar, superiores prescrita
neste artigo.

Art. 243. As deliberaes infringentes do contrato ou da lei tornam

ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.

Captulo IV Da administrao

Seo I Da designao, destituio e substituio do

administrador

Art. 244. Salvo disposio contratual diversa, a designao,

destituio ou substituio do administrador ser deliberada pela maioria
absoluta dos scios.

1. O administrador pode ser designado no contrato social ou em

instrumento separado.

2. No pode ser designada administrador, alm da pessoa impedida

por lei especial, a condenada a pena que vede, ainda que temporariamente, o
acesso a cargos pblicos, ou por crime falimentar, contra a administrao
pblica, a livre concorrncia, as relaes de consumo, a f pblica e a
propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenao.
 87

3. Quando nomeado por instrumento em separado, deve o

administrador arquiv-lo no Registro Pblico de Empresas.

4. Pelos atos que praticar antes do arquivamento do instrumento

de designao, o administrador responde pessoal e solidariamente com a
sociedade.

Art. 245. O administrador pode ter mandato por prazo certo ou

indeterminado.

1. Designado para mandato com prazo certo, o administrador

substitudo deve permanecer no cargo at a designao de seu substituto,
mesmo que ocorra aps o trmino daquele.

2. Tenha o mandato prazo determinado ou indeterminado, o

administrador exerce cargo de confiana e pode ser destitudo ou
substitudo a qualquer tempo, sem direito indenizao.

Art. 246. A renncia ao cargo de administrador torna-se efetiva com

comunicao formal feita aos scios.

Pargrafo nico. Para a renncia produzir efeitos perante terceiros,

necessrio o arquivamento no Registro Pblico de Empresas da
comunicao aos scios e da prova de sua entrega.
88

Seo II - Dos poderes do administrador

Art. 247. O exerccio do cargo de administrador pessoal e no pode

ser objeto de delegao, cesso ou alienao.

1. Ao administrador vedado fazer-se substituir no exerccio de

suas funes, sendo-lhe facultado, porm, nos limites de seus poderes,
constituir mandatrios em nome da sociedade, especificados no instrumento
do mandato os atos e operaes que podero praticar e seu prazo de
durao.

2. O mandato judicial no est sujeito s condies do pargrafo

anterior.

Art. 248. A sociedade exterioriza a vontade pela pessoa natural do

seu administrador.

1. Salvo clusula restritiva no contrato social, o administrador deve

praticar todos os atos pertinentes realizao do objeto social.

2. Havendo mais de um administrador, todos podem praticar

isoladamente os atos de gesto e representao, salvo se o contrato
discriminar as atribuies de cada um ou estabelecer a administrao
conjunta.

3. Salvo disposio contratual diversa, a administrao atribuda a

todos os scios no contrato social no se estende aos que posteriormente
adquiram essa qualidade.
 89

Art. 249. Na administrao conjunta, necessrio o concurso de

todos os administradores para a prtica dos atos societrios, salvo nos casos
urgentes, em que a omisso ou o retardo das providncias possa ocasionar
dano irreparvel ou grave sociedade.

Art. 250. A venda de bens do ativo imobilizado depende de

autorizao dos scios, em maioria absoluta, salvo disposio diversa do
contrato social.

Art. 251. O ato praticado pelo administrador sem poderes suficientes

vincula, em regra, a sociedade, salvo se a limitao de poderes for ou
devesse ser de conhecimento de quem com ela contratou.

1. Vincula-se a sociedade, na hiptese do caput, se o ato praticado

lhe trouxer proveito,

2. assegurado sociedade o direito de regresso contra o

administrador por eventuais danos sofridos.

Seo III Dos deveres e responsabilidade do administrador

Art. 252. O administrador da sociedade deve ter, no exerccio de suas

funes, o cuidado e a diligncia que todo homem ativo e probo costuma
empregar na administrao de seus prprios negcios.

1. O administrador deve procurar neutralizar potenciais conflitos

de interesses entre os scios, em especial entre os do controlador e os da
90

sociedade, respeitar os direitos dos scios no controladores e conferir

transparncia aos negcios sociais, preservado o sigilo, quando necessrio.

2. O administrador no pode realizar por meio da sociedade atos de

seu interesse pessoal, salvo quando autorizado pelo scio controlador.

3. Na hiptese do pargrafo anterior, o administrador e o scio

controlador respondem solidariamente, perante a sociedade ou o scio no
controlador, se houver danos.

Art. 253. Os administradores so obrigados anualmente a prestar aos

scios contas justificadas de sua administrao.

Pargrafo nico. A regular elaborao das demonstraes contbeis

exigidas neste Cdigo ou na lei supre a prestao de contas.

Art. 254. Aquele que, no exerccio do cargo de administrador, praticar

ato violador das disposies da lei ou do contrato social, responde
pessoalmente pelas consequncias do ato praticado e pelos danos que
causar sociedade, aos scios e a terceiros.

Captulo V Dos scios

Seo I Dos deveres e obrigaes

Art. 255. So deveres e obrigaes dos scios, alm dos estabelecidos

em normas relativas ao tipo societrio adotado:
 91

I integralizar a quota subscrita do capital social;

II abster-se de participar de deliberaes em que tenha interesse

conflitante ou divergente com o da sociedade;

III votar no interesse da sociedade;

IV exercer seus direitos essenciais com diligncia e probidade;

V abster-se de divulgar matrias que devam ser mantidas em sigilo;

VI no participar, como scio ou administrador, de sociedade

concorrente, salvo se autorizado pelo contrato social ou pela totalidade dos
demais scios; e

VII abster-se de contratar com a sociedade, diretamente ou por

interposta pessoa, ou de sociedade na qual tenha participao, em condies
de favorecimento ou no equitativas.

1. O inadimplemento da obrigao de integralizar o capital social,

prevista no inciso I, constitui o scio em mora e o sujeita ao pagamento do
principal e consectrios, convencionados ou legais.

2. Verificada a mora do scio remisso, a sociedade, exibindo o

contrato social e a prova de estar vencida a obrigao, pode promover
execuo por ttulo extrajudicial.
92

3. Se considerar que a excluso do scio remisso mais

conveniente sociedade, o administrador deve convocar reunio ou
assembleia dos scios para submeter-lhe esta proposta.

4. O scio remisso ser notificado, pela forma prevista no contrato

social, da convocao da reunio ou assembleia, mas, se comparecer, no
ter direito a voto.

5. A excluso ser aprovada por scios que representem a maioria

do capital com direito a voto nesta deliberao ou na forma prevista no
contrato social.

6. A excluso ser formalizada por alterao do contrato social,

para cancelamento das quotas do scio remisso excludo e consequente
reduo do capital social na proporo das quotas por ele subscritas.

7. Ocorrendo a excluso, a sociedade deve pagar o reembolso, na

forma do artigo 279, 2, podendo pleitear, por ao judicial, a reparao
dos prejuzos advindos do inadimplemento.

8. Alternativamente execuo judicial ou excluso, os scios

podem tomar para si as quotas do remisso ou transferi-las a terceiros,
mediante o pagamento de preo equivalente ao valor da restituio definido
no pargrafo anterior.

9. O descumprimento dos deveres mencionados nos incisos II e III

importa a anulabilidade do voto proferido pelo scio, sem prejuzo da
indenizao por perdas e danos.
 93

10. O descumprimento dos deveres ou obrigaes previstos nos

incisos IV a VII sujeita o scio a indenizar a sociedade pelos prejuzos
acarretados.

11. No caso de descumprimento de dever ou obrigao previsto nos

incisos II a VII, o scio inadimplente pode ser excludo, se presentes os
requisitos do artigo 273.

Seo II Dos direitos

Art. 256. So direitos essenciais do scio, insuscetveis de alterao

convencional ou deliberao social:

I participar dos lucros sociais;

II participar, conforme disponha o contrato social, das deliberaes

sociais;

III fiscalizar a administrao da sociedade;

IV ter preferncia na subscrio de quotas decorrentes de aumento

do capital social;

V retirar-se da sociedade, nas hipteses legais; e

VI participar do acervo social em caso de liquidao da sociedade;

94

Art. 257. A distribuio de lucros ilcitos, fictcios ou conta do

capital social obriga os scios sua devoluo pelo valor atualizado com
juros legais, respondendo por essa obrigao, em carter solidrio, o
administrador que a realizou.

Art. 258. Salvo estipulao que determine poca prpria, o scio

pode, a qualquer tempo, por si ou por pessoa habilitada que designar,
examinar os instrumentos de escriturao da sociedade, os documentos
relativos aos lanamentos correspondentes e todos os papeis que digam
respeito s atividades sociais, inclusive extratos bancrios, propostas e
pedidos formulados por terceiros ou a eles enviados.

Art. 259. O contrato social pode prever a existncia e disciplinar o

funcionamento do conselho fiscal, como rgo de auxlio dos scios no
exerccio do direito de fiscalizao da administrao.

1. O conselho fiscal ser composto de trs ou mais membros, scios

ou no, pessoas naturais residentes no Pas, com ou sem suplentes.

2. No podem fazer parte do conselho fiscal:

I os impedidos de serem designados administrador de sociedade por

quotas;

II o administrador ou empregado da sociedade, de sua controlada ou

controladora, ou de outra sociedade controlada por esta, bem como seu
cnjuge, companheiro ou parente at o terceiro grau.
 95

3. assegurado aos scios que representem pelo menos um quinto

do capital social o direito de eleger, em separado, um dos membros do
conselho fiscal e, se houver, o respectivo suplente.

4. O conselho fiscal pode ser assistido, no exame dos documentos

de escriturao, por profissional contbil habilitado, mediante remunerao
aprovada pelos scios.

5. Aplicam-se ao funcionamento do conselho fiscal, supletivamente,

as disposies da Lei das Sociedades por Aes.

Art. 260. O aumento de capital social destinado a prover novos

recursos sociedade pode ser feito por:

I alterao contratual assinada pela unanimidade dos scios; ou

II por deliberao da maioria absoluta dos scios em assembleia ou

reunio.

Pargrafo nico. Na hiptese do inciso II, sob pena de decadncia, o

direito de preferncia na subscrio das novas quotas deve ser exercido na
mesma assembleia ou reunio em que for deliberado o aumento do capital
social ou nos dez dias seguintes ao seu encerramento, salvo se previsto de
modo diverso no contrato social.

Art. 261. Os scios podem celebrar acordo de quotistas, respeitados

os termos da lei e do contrato social.
96

Pargrafo nico. Aplicam-se ao acordo de quotistas as normas

relativas ao acordo de acionistas previstas na Lei das Sociedades por Aes.

Art. 262. O scio tem o direito de renunciar sua qualidade, por

declarao unilateral de vontade no sentido de se desligar
incondicionalmente da sociedade, sem recebimento de haveres.

1. A renncia no libera o renunciante da responsabilidade que

tinha durante o perodo em que foi scio.

2. A renncia instrumentaliza-se por notificao sociedade, mas

s produz efeitos perante terceiros aps seu arquivamento no Registro
Pblico de Empresas, acompanhada do comprovante de entrega.

3. A renncia se torna ineficaz se, nos trinta dias seguintes

notificao, os scios remanescentes, por maioria, deliberarem a dissoluo
da sociedade.

4. Se scios titulares de mais da metade do capital social

renunciarem sua qualidade simultaneamente ou no intervalo de trinta
dias, consideradas as datas das respectivas notificaes, as renncias sero
ineficazes e a sociedade ser dissolvida, a menos que pelo menos um dos
scios remanescentes declare ter interesse em sua continuidade.

Captulo VI Da reduo do capital social

Art. 263. O capital social da sociedade por quotas s pode ser

reduzido:
 97

I para absoro de perdas; ou

II quando se mostrar excessivo.

1. Em qualquer caso de reduo do capital social, as quotas sero

proporcionalmente canceladas ou tero seu valor proporcionalmente
reduzido

2. No cancelamento de quotas no integralizadas, ou na reduo de

seu valor, libera-se o scio do correspondente dever de integralizao.

Art. 264. A reduo do capital social considerado excessivo depende

de deliberao de reunio ou assembleia dos scios.

1. A ata da reunio ou assembleia ser publicada antes do

arquivamento.

2. O Registro Pblico de Empresas somente proceder ao

arquivamento da ata se no tiver recebido notificao de credor
quirografrio da sociedade, no prazo de noventa dias seguintes publicao,
opondo-se reduo do capital social.

3. A ata da reunio ou assembleia ser arquivada se a sociedade

provar perante o Registro Pblico de Empresa o pagamento do credor
oponente ou o depsito judicial para discusso do valor devido.
98

Captulo VII Da Liquidao de quota

Seo I Das disposies gerais

Art. 265. So causas de liquidao de quotas:

I o falecimento de scio, salvo disposio diversa na lei ou no

contrato social;

II o exerccio do direito de retirada; e

III a excluso.

Pargrafo nico. A liquidao de quotas, por falecimento, retirada ou

excluso de scio importa a correspondente reduo do capital social,
devendo os scios que permanecem na sociedade, se quiserem evit-la,
subscrever novas quotas no mesmo instrumento de alterao contratual ou
admitir novo scio que as subscreva.

Art. 266. Salvo na hiptese do artigo 285, torna-se credor da

sociedade, em razo da liquidao de quotas:

I o esplio do scio falecido;

II o scio que exerceu o direito de retirada; e

III o scio excludo.

 99

1. At a data de referncia da apurao de haveres (artigo 282), o

credor tem direito participao nos lucros ou nos juros sobre o capital
prprio declarados pela sociedade e, se for o caso, remunerao como
administrador.

2. Aps a data de referncia da apurao de haveres, o credor tem

direito apenas correo monetria dos valores apurados e aos juros
contratuais ou legais, na forma do artigo 279, 1.

Seo II Da morte de scio

Art. 267. No caso de morte de scio, liquida-se sua quota, salvo se:

I o contrato social dispuser diferentemente;

II os scios remanescentes optarem pela dissoluo da sociedade;

ou

III acordo entre sucessores e scios remanescentes regular a

substituio do falecido.

1. No caso do inciso I, enquanto no ultimada a partilha, as quotas

passam, independentemente de alterao contratual, titularidade do
esplio, cabendo ao inventariante o exerccio dos direitos societrios.
100

2. Se o falecido era scio no controlador, a maioria dos scios

sobreviventes pode impedir o ingresso na sociedade de seus herdeiros ou
sucessores, mediante a liquidao das quotas correspondentes, mesmo
prevendo o contrato social a transferncia a estes da participao societria.

Art. 268. O sucessor do scio morto pode sempre optar por no

ingressar na sociedade, mediante a liquidao da quota que lhe foi destinada
na partilha.

1. Decai do direito de optar pela liquidao da quota o sucessor que

no o exercer nos dez dias seguintes ultimao da partilha.

2. A liquidao da quota, neste caso, rege-se pelas regras da

retirada imotivada.

Seo III Da retirada de scio

Art. 269. A retirada pode ser imotivada na sociedade contratada por

prazo indeterminado, mas deve ser motivada na contratada por prazo
determinado.

1. Na sociedade contratada por prazo indeterminado, o scio pode

se retirar a qualquer tempo, mediante notificao endereada sociedade.

2. Na sociedade contratada por prazo determinado, o scio s pode

se retirar no caso de discordar de qualquer alterao contratual, da
realizao de operao societria ou de nova ligao societria.
 101

3. A notificao sociedade deve ser feita pelo scio dissidente nos

trinta dias seguintes ao do arquivamento, no Registro Pblico de Empresas,
do instrumento de alterao contratual que deu origem dissidncia.

4. Se os demais scios quiserem evitar os efeitos da liquidao de

quotas, eles podem, at os dez dias seguintes ao trmino do prazo referido
no pargrafo anterior, protocolizar no Registro Pblico de Empresas
instrumento desconstituindo a alterao, operao ou ligao.

Art. 270. O instrumento de alterao contratual formalizando a

retirada do scio:

I deve ter por data a de referncia da apurao de haveres (artigo

282);

II deve ser assinado pela maioria dos scios remanescentes;

III deve incluir, em anexo, a notificao do scio retirante; e

IV pode ser arquivado no Registro Pblico de Empresas,

independentemente da apurao de haveres.

1. Se o arquivamento da alterao contratual no Registro Pblico

de Empresa no for providenciado no prazo do artigo 55, o scio retirante
pode requerer o arquivamento de cpia da notificao em que exerceu o
direito de retirada, com a prova de sua entrega sociedade.
102

2. Na hiptese do pargrafo anterior, o arquivamento da

notificao produz os mesmos efeitos que o da alterao contratual.

Art. 271. Torna-se ineficaz o exerccio do direito de retirada, se, nos

trinta dias seguintes, for deliberada a dissoluo da sociedade, por scio ou
scios titulares de mais da metade do capital social, excluda a participao
do retirante.

Seo IV Da excluso de scio

Art. 272. O scio pode ser excludo por deliberao social:

I na forma do artigo 255, 5, fundada no inadimplemento da

obrigao de contribuir para a formao do capital social;

II em decorrncia de sua incapacidade superveniente, insolvncia ou

falncia, pessoal ou de sociedade sob seu controle; ou

III vista de falta grave no cumprimento de suas obrigaes.

Art. 273. Caracteriza falta grave para excluso, alm das previstas no
contrato social:

I exercer atividade concorrente com a sociedade, sem autorizao

desta;
 103

II praticar atos que obstem ou dificultem a regular gesto da

empresa;

III apropriar-se de ou usar indevidamente os recursos financeiros

ou bens da sociedade, ou os servios de pessoas por ela contratadas.

Art. 274. A excluso pode ser:

I extrajudicial, se o excludo for scio no controlador e forem

cumpridos os requisitos estabelecidos nos pargrafos deste artigo; ou

II judicial, nos demais casos.

1. A excluso extrajudicial decorre de deliberao social adotada

em reunio ou assembleia com o voto favorvel do scio controlador.

2. O scio excluendo deve ser notificado, pela forma prevista no

contrato social, da convocao da reunio ou assembleia, mas, se
comparecer, no ter direito a voto.

3. Em caso de omisso do contrato social, a notificao referida no

pargrafo antecedente deve ser feita por correspondncia enviada ao
endereo de domiclio que consta daquele instrumento, em sua verso
atualizada.

4. No cabe a excluso extrajudicial se o contrato social s puder

ser alterado por vontade unnime dos scios ou contiver clusula vedando-a
expressamente.
104

Art. 275. Ao excludo assegurado o direito de pedir judicialmente a

anulao da deliberao que o excluiu, por no estar fundada em uma das
causas que a autorizam, por falta de prova dos fatos em que se baseou, ou,
ainda, por violar a lei ou o contrato social, caso em que deve ser reintegrado,
com direito de receber:

I da sociedade, a participao nos resultados que deixou de auferir,

com atualizao monetria e juros, convencionais ou legais; e

II dos scios que aprovaram a excluso, indenizao por danos

materiais e morais.

Seo V Da apurao de haveres e do reembolso

Subseo I Das disposies gerais

Art. 276. Ocorrendo a liquidao de quota por qualquer das causas

mencionadas no artigo 265, a sociedade, sob pena de incorrer em mora,
deve proceder apurao dos haveres correspondentes nos trinta dias
seguintes data de referncia prevista no artigo 282.

Art. 277. O contrato social deve estabelecer o critrio de avaliao das

quotas para fins de apurao de haveres.
 105

Art. 278. O critrio de determinao do valor das quotas para fins de

apurao de haveres e definio de seu pagamento, quando estabelecido no
contrato social, deve ser observado, mesmo que se apresente inferior ao
resultante de qualquer outro mtodo de avaliao.

Art. 279. O pagamento dos haveres deve ser feito ao credor da

liquidao da quota (artigo 266) nos sessenta dias seguintes ao trmino do
prazo para incio da apurao de haveres (artigo 276), salvo se o contrato
social estabelecer prazo diverso ou parcelamento.

1. O credor da liquidao de quota (artigo 266) tem direito

correo monetria do valor dos haveres desde a data do balano de
determinao at o seu pagamento, e, ocorrendo este quando j transcorrido
o prazo do caput, tambm aos juros, convencionais ou legais.

2. Na excluso do scio remisso, salvo disposio diversa no

contrato social, o reembolso corresponder restituio das entradas feitas,
devidamente atualizadas, com deduo dos juros de mora e, se for o caso, da
multa e honorrios de advogado que tenham sido eventualmente
estipulados.

Art. 280. Em caso de divergncia relativa ao valor dos haveres, a

parte incontroversa do reembolso deve ser paga de conformidade com o
disposto no caput do artigo anterior, sob pena de arcar a sociedade com
multa de 20% (vinte por cento) sobre o respectivo montante, se outro
percentual no for estabelecido no contrato social.
106

Pargrafo nico. No caso de retirada imotivada, a multa referida no

caput deste artigo pode ser afastada ou reduzida pelo juiz, em vista das
condies econmico-financeiras da sociedade, sendo vedada, contudo,
enquanto no for paga a parte incontroversa do valor do reembolso, o
pagamento de dividendos ou outra distribuio de resultados em favor dos
scios remanescentes.

Art. 281. Omisso o contrato social relativamente ao critrio de apurar

os haveres do scio retirante, falecido ou excludo, prevalece o valor
patrimonial da respectiva quota, calculado a partir de balano de
determinao, elaborado com observncias das normas da subseo
seguinte.

Subseo II Do balano de determinao

Art. 282. O balano de determinao ter por referncia temporal:

I no falecimento do scio, a data do bito;

II na retirada imotivada, a data do recebimento, pela sociedade, da

notificao do scio retirante;

III na retirada motivada, a data do instrumento de alterao

contratual que deu origem dissidncia;

IV na excluso extrajudicial, a data da assembleia ou reunio de

scio em que ela foi deliberada; e
 107

V na excluso judicial, a fixada pelo juiz (artigo 977).

Art. 283. Os bens e direitos do ativo da sociedade devem ser

apropriados, no balano de determinao, por seu valor de mercado.

Art. 284. Inserem-se entre os bens do ativo os intangveis do

estabelecimento empresarial pelo valor que alcanariam no mercado caso
fossem alienados na data de referncia da apurao de haveres.

Art. 285. Se o balano de determinao apurar passivo a descoberto,

nada ser devido ao scio excludo ou retirante ou aos sucessores do scio
falecido, a ttulo de haveres.

1. O scio da sociedade limitada no pode ser responsabilizado

pelo passivo a descoberto, apurado no balano de determinao, e s pode
ser cobrado pela sociedade o valor que ele eventualmente deve a ttulo de
integralizado da respectiva quota.

2. O scio de sociedade em nome coletivo que se retirar ou for

excludo fica subsidiariamente responsvel pelas obrigaes sociais
contradas durante sua permanncia na sociedade at que se extingam, e os
seus sucessores, no caso de falecimento, tero a mesma responsabilidade,
mas limitada s foras da herana e ao prazo de trs anos da data do bito.

Art. 286. O balano de determinao deve registrar como

contingncia os valores que:
108

I a sociedade possa ter de pagar ou de receber, em razo de fato

anterior liquidao da quota, decorrente de demanda judicial em curso ou
que possam, provavelmente, ser objeto de futura demanda judicial; ou

II dependam de soluo de processo administrativo em curso.

Art. 287. Os valores apropriados em contingncia no balano de

determinao no integram a base de clculo dos haveres, exceto se e
quando ocorrer a reverso.

1. A contingncia no balano de determinao ser revertida ao

patrimnio lquido, em balano de determinao complementar, quando:

I tornar-se definitiva a deciso judicial ou administrativa

exonerando a sociedade da obrigao passiva objeto de contingenciamento;

II a sociedade receber o pagamento da obrigao ativa objeto de

contingenciamento; ou

III decair o direito ou prescrever a pretenso do credor sem que

tenha sido proposta a demanda judicial contra a sociedade.

2. Se o balano de determinao apropriou contingncias, os

valores contingenciados devem ser pagos ao credor da liquidao da quota
(artigo 266), nos trinta dias seguintes ao fato que obriga a reverso ao
patrimnio lquido da sociedade, na forma do pargrafo anterior, de
recursos contingenciados, salvo se o contrato social estabelecer prazo
diverso ou parcelamento.
 109

Art. 288. As normas desta Subseo aplicam-se apenas no caso de

omisso do contrato social quanto aos critrios de avaliao das quotas para
fins de apurao de haveres, definio do valor do reembolso e o tempo e
modo de seu pagamento.

Pargrafo nico. Prevista, no contrato social, qualquer clusula em

contrrio s disposies desta Subseo, ser sempre observado, em
detrimento das normas nela previstas, o que tiver sido contratado pelos
scios.

Captulo VIII Da dissoluo e liquidao

Seo I Da dissoluo

Art. 289. So causas de dissoluo da sociedade:

I o vencimento do prazo de durao, salvo se, vencido este e sem

oposio de scio, no entrar a sociedade em liquidao, caso em que
prorrogada por prazo indeterminado;

II a vontade de todos os scios, na sociedade por prazo

determinado;

III a vontade de scios titulares de quotas representativas de

metade, ao menos, do capital social, na sociedade por prazo indeterminado;
110

IV a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo de

cento e oitenta dias, salvo quando a norma aplicvel ao tipo societrio
permitir a unipessoalidade;

V o exaurimento ou inexequibilidade do objeto social;

VI a insolvncia ou a falncia, na forma prevista em lei;

VII a cassao da autorizao para funcionar; e

VIII a incompatibilidade entre os scios, quando dela puder resultar

obstruo ao andamento normal das atividades sociais.

1. As causas previstas nos itens I, III, V e VIII podem ser afastadas

por deliberao dos scios que pretendam dar continuidade empresa, caso
em que a dissoluo ocorre apenas em relao aos que no a aprovarem.

2. As demais causas de dissoluo operam-se de pleno direito e

qualquer scio pode requerer, desde logo, a liquidao judicial da sociedade.

3. No se aplica o disposto no inciso IV caso o scio remanescente

requeira ao Registro Pblico de Empresas a converso do registro da
sociedade para o de empresrio individual, em regime fiducirio ou no, ou
para o de sociedade limitada unipessoal, observados os pressupostos legais
para o arquivamento em cada hiptese.

4. Outras causas de dissoluo podem ser ajustadas pelos scios, a

serem verificadas judicialmente quando contestadas.
 111

Art. 290. Na presena de qualquer das causas mencionadas no artigo

anterior, a dissoluo pode operar-se por distrato assinado por todos os
scios, por deliberao em reunio ou assembleia de scios ou por deciso
judicial ou arbitral, exceto nos casos de insolvncia, falncia ou por anulao
ou nulidade de seu contrato social, que dependem de deciso judicial ou
arbitral.

1. O distrato ou a deciso judicial devem conter, no mnimo, os

dados completos da sociedade para perfeita identificao, a causa e a data da
dissoluo, bem como a designao do liquidante com sua qualificao.

2. O distrato ou a deciso judicial com trnsito em julgado ou

execuo antecipada devem ser arquivados no Registro Pblico de Empresas
para produzir efeitos em relao a terceiros.

Art. 291. Mesmo dissolvida, a sociedade conserva sua personalidade

jurdica at a extino, com o fim de proceder liquidao.

Seo II - Da liquidao

Art. 292. Dissolvida a sociedade, procede-se sua liquidao, de

conformidade com os preceitos desta seo, ressalvado o disposto no
contrato social, no distrato ou na sentena de dissoluo.

Art. 293. A liquidao tem incio com a designao do liquidante, se

esta j no estiver no contrato social, em reunio ou assembleia de scios,
por deliberao de quantos representem a maioria de votos entre os
112

presentes, podendo recair a escolha em pessoa estranha sociedade ou em

sociedade cujo objeto seja compatvel com a funo.

1. O liquidante, que no seja administrador da sociedade, investir-

se- nas funes, mediante arquivamento de sua nomeao no Registro
Pblico de Empresas.

2. O liquidante pode ser destitudo a todo tempo:

I se eleito pela forma prevista neste artigo, por deliberao dos

scios;

II em qualquer caso, por via judicial ou arbitral, a requerimento de

um ou mais scios, ocorrendo justa causa.

Art. 294. Constituem deveres do liquidante:

I arquivar a ata, sentena ou instrumento de dissoluo da

sociedade no Registro Pblico de Empresas;

II - arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer

que estejam;

III - proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a

assistncia, sempre que possvel, dos administradores, elaborao do
inventrio e do balano geral do ativo e do passivo;
 113

IV - ultimar os negcios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo

e partilhar o remanescente entre os scios;

V - exigir dos scios, quando insuficiente o ativo soluo do passivo,

a integralizao de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessrias, nos
limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente respectiva
participao nas perdas, repartindo-se, entre os scios solventes e na
mesma proporo, o devido pelo insolvente;

VI - convocar assembleia ou reunio dos scios, cada seis meses, ou

em prazo inferior, para apresentar relatrio e balano do estado da
liquidao, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou
sempre que necessrio;

VII - confessar a falncia da sociedade, de acordo com as formalidades

prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;

VIII - finda a liquidao, apresentar aos scios o relatrio da

liquidao e as suas contas finais;

IX arquivar a ata da reunio ou da assembleia, ou o instrumento

firmado pelos scios, que considerar encerrada a liquidao.

Pargrafo nico. Em todos os atos, documentos ou publicaes, o

liquidante deve empregar o nome empresarial da sociedade sempre seguido
da expresso em liquidao e de sua assinatura individual, com a
declarao de sua qualidade.
114

Art. 295. As obrigaes e a responsabilidade do liquidante regem-se

pelos preceitos peculiares s dos administradores da sociedade liquidanda.

Art. 296. Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar

todos os atos necessrios sua liquidao, inclusive alienar bens mveis ou
imveis, transigir, receber e dar quitao.

Pargrafo nico. Sem estar expressamente autorizado pelo contrato

social, ou pelo voto da maioria dos scios, no pode o liquidante gravar de
nus reais os mveis e imveis, contrair emprstimos, salvo quando
indispensveis ao pagamento de obrigaes inadiveis, nem prosseguir,
embora para facilitar a liquidao, na atividade social.

Art. 297. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, o

liquidante deve pagar as dvidas sociais proporcionalmente, sem distino
entre vencidas e vincendas, mas, em relao a estas, com desconto.

Pargrafo nico. Se o ativo for superior ao passivo, pode o liquidante,

sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dvidas vencidas;
tambm lhe facultado pagar as vincendas, com abatimento que justifique.

Art. 298. Os scios podem resolver, por maioria de votos, antes de

ultimada a liquidao, mas depois de pagos os credores, que o liquidante
faa rateios por antecipao da partilha, medida em que se apurem os
haveres sociais.
 115

1. A qualquer momento podem os scios deliberar, por maioria de

votos, a volta da sociedade atividade normal, encerrando-se a liquidao,
ficando assegurado aos dissidentes o direito de retirada da sociedade.

2. Encerra-se a liquidao quando os scios, por unanimidade,

deliberarem pela no realizao do ativo ou suspenso de sua realizao,
rateando entre si o patrimnio social e assumindo solidariamente o
cumprimento das obrigaes passivas da sociedade ainda no saldadas.

Art. 299. Pago o passivo e partilhado o remanescente, o liquidante

tem de convocar assembleia ou reunio dos scios para a prestao final de
suas contas.

1. Os scios devem ser informados pessoalmente ou pela imprensa,

consoante dispuser o contrato social, com trinta dias de antecedncia da
reunio ou assembleia que estaro disponveis para exame, na sede social ou
no endereo que for indicado pelo liquidante, o relatrio de prestao final
de contas e os documentos correspondentes.

2. Em igual prazo deve o liquidante publicar edital, na forma da lei,

para que os interessados tenham cincia do trmino da liquidao e
apresentem as objees que a ela tiverem.

3. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidao, e a sociedade

extingue-se, ao ser arquivada, no Registro Pblico de Empresas, a ata da
assembleia ou reunio a que se refere o caput.
116

4. O dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da publicao da

ata, devidamente arquivada, para promover a ao que lhe couber.

Art. 300. Encerrada a liquidao, o credor no satisfeito s tem

direito a exigir dos scios, individualmente, o pagamento do seu crdito, at
o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o
liquidante ao de perdas e danos.

Art. 301. No caso de liquidao judicial, ser observado o disposto na

lei processual.

1. No curso de liquidao, o juiz ou liquidante convocar, se

necessrio, reunio ou assembleia para deliberar sobre os interesses da
liquidao, e as presidir, resolvendo sumariamente as questes suscitadas.

2. As atas das reunies ou assembleias sero, em cpia autntica,

apensadas ao processo judicial.

Captulo IX Das espcies de sociedades por quotas

Seo I Da sociedade limitada

Art. 302. A sociedade limitada constituda por um ou mais scios,

pessoas naturais ou jurdicas, com a responsabilidade restrita ao valor de
suas quotas.
 117

Pargrafo nico. Todos os scios respondem, solidariamente, pela

integralizao do capital social.

Art. 303. A sociedade limitada rege-se pelas normas das sociedades

por quotas e, nas omisses destas e do contrato social, pelas aplicveis
sociedade annima fechada.

Art. 304. permitida a participao de incapaz na sociedade, desde

que o capital social esteja integralizado e que eventuais aumentos fiquem
condicionados anuncia de seu assistente ou representante legal.

Art. 305. As quotas da sociedade limitada podem ter ou no valor

nominal, conforme dispuser o contrato social.

Art. 306. O contrato social pode instituir quotas preferenciais que

atribuam a seus titulares a prioridade no recebimento de dividendos
mnimos, fixos ou diferenciais, cumulativos ou no, ou para lhes conferir o
direito de eleger um dos administradores.

1. A outorga de qualquer das vantagens previstas neste artigo pode

ser por prazo determinado ou indeterminado.

2. O contrato social pode estabelecer a supresso ou limitao do

exerccio do direito de voto pelo scio titular de quotas preferenciais.

3. O nmero de quotas preferenciais com supresso ou limitao

do direito de voto no pode superar a metade do capital social.
118

4. O scio titular de quotas preferenciais, com direito de voto

suprimido ou limitado, readquire o seu exerccio quando as vantagens
previstas no contrato social no se tornarem efetivas por trs exerccios
sociais consecutivos.

Art. 307. O contrato social pode instituir conselho de administrao,

regulando sua composio, competncia e funcionamento, respeitados os
direitos essenciais dos scios.

1. As deliberaes tomadas pelo conselho de administrao devem

ser reproduzidas em atas, lavradas em livro prprio ou sistema seguro de
verificao.

2. Se a matria objeto da deliberao deva produzir efeitos perante

terceiros, a ata ou a certido de inteiro teor dela deve ser arquivada no
Registro Pblico de Empresas.

Art. 308. A sociedade limitada unipessoal constituda por uma s

pessoa, natural ou jurdica, titular da totalidade das quotas em que se divide
o capital social.

1. A unipessoalidade pode resultar tambm da concentrao, na

titularidade de um nico scio, da totalidade das quotas,
independentemente da causa de que resulte.

2. O scio nico de sociedade limitada unipessoal pode torn-la

plural pela cesso de parte de suas quotas ou de parte destacada de sua
 119

nica quota, ou por aumento de capital social a ser subscrito por novo scio,
feitas as alteraes necessrias no contrato social.

3. As decises do scio nico dispensam a realizao de reunies

ou assembleias, mas devem ser registradas em instrumentos por ele
assinados que s produzem efeitos aps o arquivamento no Registro Pblico
de Empresa.

4. Os impedimentos e limitaes para o exerccio de atividade

econmica que o nico scio possa ter estendem-se sociedade.

Art. 309. A sociedade limitada pode emitir debntures, que conferiro

aos titulares direito de crdito, nas condies da escritura de emisso e, se
houver, do certificado.

Pargrafo nico. Ser privada a emisso de debntures pela

sociedade limitada.

Seo II Da sociedade em nome coletivo

Art. 310. Pessoas naturais ou jurdicas podem tomar parte na

sociedade em nome coletivo, respondendo todos os scios, solidria e
ilimitadamente, pelas obrigaes sociais.

1. Independentemente da responsabilidade perante terceiros,

podem os scios, no contrato social, ou por unnime conveno posterior,
limitar entre si a responsabilidade de cada um, para valer nas suas relaes
pessoais.
120

2. A sociedade em nome coletivo pode criar subsidiria, integral

ou no, de qualquer tipo societrio.

Art. 311. No caso de alienao de quotas, o alienante continua a

responder subsidiariamente pelas obrigaes sociais contradas antes da
alienao em solidariedade com o adquirente.

Art. 312. A administrao da sociedade compete exclusivamente a

scios, podendo o contrato social atribu-la a todos ou a qualquer deles,
discriminando ou no os poderes de gesto para cada qual.

Pargrafo nico. As deliberaes sociais que possam agravar a

responsabilidade dos scios devem ser tomadas por maioria no inferior a
dois teros dos votos.

Art. 313. A sociedade em nome coletivo rege-se pelas normas gerais

das sociedades por quotas e pelas especiais desta seo.

Seo III Da sociedade em conta de participao

Art. 314. Na sociedade em conta de participao, a atividade

constitutiva do objeto social exercida unicamente pelo scio ostensivo, em
seu nome individual e sob sua prpria e exclusiva responsabilidade,
participando os demais dos resultados correspondentes.
 121

Pargrafo nico. A sociedade em conta de participao no tem

personalidade jurdica.

Art. 315. Obriga-se perante terceiro to somente o scio ostensivo, e,

exclusivamente perante este, o scio participante, nos termos do contrato
social.

Art. 316. A constituio da sociedade em conta de participao

independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de
direito.

Art. 317. O contrato social produz efeito somente entre os scios, e o

eventual registro de seu instrumento em qualquer registro pblico no
confere personalidade jurdica sociedade.

Art. 318. Sem prejuzo do direito de fiscalizar a gesto dos negcios

sociais, o scio participante no pode tomar parte nas relaes do scio
ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este
pelas obrigaes em que intervier.

Art. 319. Salvo estipulao em contrrio, o scio ostensivo no pode

admitir novo scio na conta de participao sem o consentimento expresso
dos demais.

Art. 320. A contribuio do scio participante constitui, com a do

scio ostensivo, patrimnio especial, objeto da conta de participao relativa
aos negcios sociais.
122

1. A falncia do scio ostensivo acarreta a dissoluo da sociedade

e a liquidao da respectiva conta, cujo saldo constituir crdito
quirografrio.

2. Falindo o scio participante, o contrato social fica sujeito s

normas que regulam os efeitos da falncia nos contratos bilaterais do falido.

3. A liquidao da sociedade em conta de participao rege-se pelas

normas atinentes prestao de contas, que pode ser extrajudicial ou
mediante processo judicial ou arbitral.

4. Havendo mais de um scio ostensivo, as respectivas contas, se

eleita a via judicial, devem ser prestadas e julgadas em um mesmo processo.

Art. 321. Aplicam-se sociedade em conta de participao,

subsidiariamente e no que com ela for compatvel, as disposies relativas
s sociedades por quotas.

Ttulo III Das sociedades por aes

Captulo nico Da sociedade annima

Art. 322. Na sociedade annima ou companhia, o capital divide-se em

aes, obrigando-se cada scio ou acionista pelo preo de emisso das aes
que subscrever ou adquirir.
 123

Art. 323. A sociedade annima rege-se por lei especial, aplicando-se-

lhe, nos casos omissos, as disposies deste Cdigo.

Ttulo IV Da Sociedade de profisso intelectual

Art. 324. Sociedade profissional a constituda para proporcionar o

exerccio em comum de profisso intelectual ou regulamentada.

Art. 325. Salvo quando expressamente no for permitido pela lei ou

regulamento da profisso, sociedade profissional facultada a organizao
de sua atividade como empresa, bem como a adoo de qualquer um dos
tipos societrios previstos no artigo 184.

Art. 326. A sociedade profissional rege-se pelas disposies

estabelecidas para a respectiva profisso, sendo-lhes aplicveis
subsidiariamente, no que forem compatveis, as deste Ttulo e as do tipo
societrio adotado.

Art. 327. A sociedade profissional pode ser unipessoal, contanto que

o titular de seu capital tenha habilitao para o exerccio da profisso
correspondente ao seu objeto social.

Art. 328. Quando constituda a sociedade para o exerccio em comum

de profisso regulamentada, o scio que exercer, por meio dela, a profisso
compreendida pelo objeto social deve estar habilitado pelo respectivo rgo
de controle e fiscalizao profissional.
124

1. A maioria de votos nas deliberaes sociais privativa de scios

habilitados para o exerccio da profisso regulamentada compreendida pelo
objeto social.

2. permitida a participao de scio investidor, sem a habilitao

profissional correspondente ao objeto social, no percentual mximo de 40%
(quarenta por cento) dos votos nas deliberaes da sociedade.

Art. 329. O scio pode contribuir para a sociedade apenas com seu
trabalho, se compreendido nas atividades tpicas da profisso
correspondente ao objeto social.

1. Neste caso, o contrato social deve estabelecer o percentual dos

lucros a que tem direito o scio que contribui exclusivamente com trabalho,
o peso do seu voto e outras disposies adequadas para reger sua atuao.

2. Salvo quando autorizado pelo contrato social, ao scio que

contribui exclusivamente com trabalho vedado o exerccio de sua atividade
profissional fora do mbito da sociedade, sob pena de excluso.

3. O scio que contribui exclusivamente com trabalho pode ser

excludo pelo scio controlador se os resultados de sua contribuio forem
insatisfatrios, em termos de qualidade ou eficincia, ou no atenderem s
legtimas expectativas da sociedade.

4. No caso do pargrafo anterior, o scio excludo tem direito

apenas aos dividendos a que faz jus, proporcional participao dos seus
 125

servios no faturamento gerado pela sociedade, se ainda no os tiver

recebido, direta ou indiretamente.

Art. 330. A administrao da sociedade, quando singular, deve ser

exercida por scio com habilitao na profisso que constitui seu objeto, e,
quando coletiva, deve ter ao menos metade de seus membros com essa
qualificao.

Art. 331. O scio da sociedade profissional responde solidariamente

com ela pelos prejuzos que causar a terceiro na prestao de servios
tpicos da profisso abrangida pelo objeto social, independentemente do
tipo societrio adotado.

Pargrafo nico. A responsabilidade profissional prevista no

respectivo regulamento legal da profisso no afetada pela circunstncia
de terem sido prestados os servios profissionais por meio de sociedade
profissional.

Art. 332. O objeto da sociedade profissional no pode compreender

outras atividades, alm das relacionadas profisso regulamentada a que se
dedicam seus scios, salvo se o permitir, e nos limites que estabelecer, o
rgo de controle e fiscalizao profissional.

Pargrafo nico. A sociedade profissional pode participar, como

scia ou acionista, de outra sociedade com igual objeto social, no todo ou em
parte.
126

Art. 333. Quando o regulamento legal da profisso no exigir o

registro da sociedade profissional para fins de aquisio de personalidade
jurdica, o contrato social deve ser arquivado no Registro Pblico de
Empresas.

1. Quando a sociedade profissional tiver por objeto servios

prprios de profisso regulamentada, o arquivamento do ato constitutivo
depende da prvia anuncia do rgo de fiscalizao e controle da profisso
da respectiva sede.

2. A anuncia do rgo de fiscalizao e controle da profisso faz

pressupor o atendimento do disposto nesta Seo relativamente
composio societria e administrao da sociedade profissional.

3. Dispensa-se a anuncia prvia referida nos pargrafos

antecedentes e sero observadas apenas as normas de constituio
aplicveis ao tipo societrio adotado quando:

I a sociedade constituda por pessoas habilitadas em determinada

profisso, mesmo tendo por objeto social a prestao de servios
profissionais ou afins, no for declarada, por clusula expressa de seu ato
constitutivo, uma sociedade profissional; ou

II o objeto social compreender servios de profisso intelectual no

regulamentada.

Art. 334. Alm das causas previstas no artigo 289, a sociedade ser
tambm dissolvida se deixar de preencher as condies exigidas no artigo
 127

328, salvo se o percentual de participao dos scios habilitados para o

exerccio da profisso abrangida por seu objeto for reposto no prazo de
noventa dias, assegurado a qualquer dos scios continuarem a explorao da
empresa em sociedade no qualificada como profissional.

Art. 335. Em caso de morte de scio profissional sua participao na

Sociedade Profissional deve ser liquidada, cancelando-se, se for o caso, as
respectivas quotas ou aes, salvo se sua participao no capital social for
transferida para os demais scios ou, com a anuncia do controlador, para
terceiro, sucessor ou no do falecido.

Ttulo V Das operaes societrias

Captulo I Da transformao

Art. 336. A transformao a operao pela qual a sociedade passa,

independentemente de dissoluo e liquidao, de um tipo para outro.

Pargrafo nico. A transformao obedecer aos preceitos que

regulam a constituio e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade.

Art. 337. A transformao exige o consentimento unnime dos scios

ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em
que o scio ou acionista dissidente tem o direito de retirar-se da sociedade.
128

Pargrafo nico. Os scios podem renunciar, no contrato social, ao

direito da retirada no caso de transformao da sociedade por quotas em
annima.

Art. 338. A transformao no prejudica, em caso algum, os direitos

dos credores, que continuaro, at o pagamento integral dos seus crditos,
com as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia.

Pargrafo nico. A falncia da sociedade transformada somente

produz efeitos em relao aos scios que, no tipo anterior, a eles estariam
sujeitos, se o pedirem os titulares de crditos anteriores transformao, e
somente a estes beneficiar.

Captulo II Da incorporao, fuso e ciso

Seo I Das disposies comuns

Art. 339. A incorporao, fuso e ciso podem ser operadas entre

sociedades de tipos iguais ou diferentes e devero ser deliberadas na forma
prevista para a alterao dos respectivos estatutos ou contratos sociais.

1. Nas operaes em que houver criao de sociedade sero

observadas as normas reguladoras da constituio das sociedades do seu
tipo.
 129

2. Os scios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou

cindidas recebero, diretamente da sociedade de que passam a fazer parte
as aes ou quotas que lhes couberem.

3. A incorporao, fuso ou ciso pode envolver sociedade com

passivo a descoberto.

Art. 340. As condies da incorporao, fuso ou ciso com verso de

patrimnio para sociedade existente constaro de protocolo firmado pelos
rgos de administrao ou scios das sociedades interessadas, que incluir:

I o nmero, espcie e classe das aes ou quotas que sero

atribudas em substituio dos direitos de scios que se extinguiro e os
critrios utilizados para determinar as relaes de substituio;

II os elementos ativos e passivos que formaro cada parcela do

patrimnio, no caso de ciso;

III os critrios de avaliao do patrimnio lquido, a data a que ser

referida a avaliao, e o tratamento das variaes patrimoniais posteriores;

IV a soluo a ser adotada quanto s aes ou quotas do capital de

uma das sociedades possudas por outra;

V o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento

ou reduo do capital das sociedades que forem parte na operao;
130

VI o projeto ou projetos de estatuto, ou de alteraes estatutrias, e

as minutas de contratos sociais ou de alteraes contratuais que devero ser
aprovados ou assinados para efetivar a operao;

VII todas as demais condies a que estiver sujeita a operao.

Pargrafo nico. Os valores sujeitos a determinao sero indicados

por estimativa.

Art. 341. As operaes de incorporao, fuso e ciso sero

submetidas deliberao das sociedades interessadas mediante justificao,
na qual sero expostos:

I os motivos ou fins da operao, e o interesse da sociedade na sua

realizao;

II as aes ou quotas que os acionistas preferenciais recebero e as

razes para a modificao dos seus direitos, se prevista;

III a composio, aps a operao, segundo espcies e classes das

aes ou quotas, do capital das sociedades que devero criar participaes
societrias em substituio s que sero extintas;

IV o valor de reembolso das aes ou quotas a que tero direito os

acionistas ou scios dissidentes.

Art. 342. As operaes de incorporao, fuso e ciso somente

podero ser efetivadas nas condies aprovadas se os peritos nomeados
 131

determinarem que o valor do patrimnio ou patrimnios lquidos a serem

vertidos para a formao de capital social , ao menos, igual ao montante do
capital a realizar.

1. As aes ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que

forem de propriedade da incorporadora podero, conforme dispuser o
protocolo de incorporao, ser extintas, ou substitudas por aes ou quotas
em tesouraria da incorporadora, at o limite dos lucros acumulados e
reservas, exceto a legal.

2. O disposto no 1. aplicar-se- aos casos de fuso, quando uma

das sociedades fundidas for proprietria de aes ou quotas de outra, e de
ciso com verso de patrimnio para sociedade existente, quando a
companhia receptora for proprietria de aes ou quotas do capital da
cindida.

Art. 343. A associao pode participar de operao de incorporao,

fuso ou ciso que envolve sociedade, desde que o seu estatuto no proba e
a operao seja aprovada pela totalidade dos associados ativos.

Art. 344. A certido, passada pelo Registro Pblico de Empresas, da

incorporao, fuso ou ciso, documento hbil para averbao, nos
registros pblicos competentes, da sucesso, decorrente da operao, em
bens, direitos e obrigaes.

Seo II Da incorporao
132

Art. 345. A incorporao a operao pela qual uma ou mais

sociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e
obrigaes.

Art. 346. At sessenta dias depois de publicados os atos relativos

incorporao, o credor anterior por ela prejudicado poder pleitear
judicialmente a anulao da operao; findo o prazo, decair do direito o
credor que no o tiver exercido.

1. A consignao da importncia em pagamento prejudicar a

anulao pleiteada, no implicando, todavia, reconhecimento do direito do
autor pelo ru.

2. Ocorrendo, no prazo do caput deste artigo, a falncia da

sociedade incorporadora, qualquer credor anterior tem o direito de pedir a
separao dos patrimnios, para o fim de serem os crditos pagos pelos
bens das respectivas massas.

Art. 347. A sociedade incorporadora, se aprovar o protocolo da

operao, deve aumentar o capital social para ser subscrito e realizado pela
incorporada mediante verso do seu patrimnio lquido.

Art. 348. A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o

protocolo da operao, autorizar seus administradores a praticarem os atos
necessrios incorporao, inclusive a subscrio do aumento de capital da
incorporadora.
 133

Art. 349. Cada sociedade envolvida escolhe os peritos que avaliaro o

patrimnio da outra.

Art. 350. Aprovados pela sociedade incorporadora o laudo de

avaliao e a incorporao, extingue-se a incorporada, competindo
primeira promover o arquivamento e a publicao dos atos da incorporao.

Seo III Da fuso

Art. 351. A fuso a operao pela qual se unem duas ou mais

sociedades para formar sociedade nova, que lhes suceder em todos os
direitos e obrigaes.

Art. 352. At sessenta dias depois de publicados os atos relativos

fuso, o credor anterior por ela prejudicado poder pleitear judicialmente a
anulao da operao.

1. A consignao da importncia em pagamento prejudicar a

anulao pleiteada, no implicando, todavia, reconhecimento do direito do
autor pelo ru.

2. Ocorrendo, no prazo do caput deste artigo, a falncia da nova

sociedade, qualquer credor anterior fuso tem o direito de pedir a
separao dos patrimnios, para o fim de serem os crditos pagos pelos
bens das respectivas massas.
134

Art. 353. Cada sociedade envolvida, se aprovar o protocolo de fuso,

deve nomear os peritos que avaliaro os patrimnios lquidos das demais
sociedades.

Art. 354. Apresentados os laudos, os administradores convocaro os

scios ou acionistas das sociedades para uma reunio ou assembleia geral,
em que ser tomado conhecimento dos laudos e deliberada a constituio da
nova sociedade.

Pargrafo nico. Na reunio ou assembleia referida neste artigo,

vedado aos scios ou acionistas votar o laudo de avaliao do patrimnio
lquido da sociedade de que fazem parte.

Art. 355. Constituda a nova sociedade, incumbe aos primeiros

administradores promover o arquivamento e a publicao da fuso.

Seo IV Da ciso

Art. 356. A ciso a operao pela qual uma sociedade (cindida)

transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades,
constitudas para este fim ou j existentes (receptoras).

1. Extingue-se a sociedade cindida quando a ciso importar a

verso de todo o seu patrimnio.

2. Quando a ciso importar verso de parte do patrimnio da

cindida, reduz-se o seu capital social.
 135

Art. 357. A sociedade receptora sucede a cindida nos termos deste

artigo.

1. A sociedade receptora responsvel pelas obrigaes da cindida

que lhe tiverem sido transmitidas expressamente na ciso.

2. No caso de ciso total, as sociedades receptoras so

solidariamente responsveis pelas obrigaes da cindida no transmitidas
expressamente na ciso a nenhuma delas.

3. Na hiptese do pargrafo anterior, em regresso, a sociedade

receptora responsabilizada pode cobrar das demais proporcionalmente aos
patrimnios vertidos na ciso.

4. No caso de ciso parcial, a sociedade cindida e as receptoras

respondero solidariamente pelas obrigaes da primeira anteriores ciso,
ressalvada a hiptese do artigo seguinte.

Art. 358. O ato de ciso parcial pode estipular que as sociedades

receptoras sero responsveis apenas pelas obrigaes que lhes forem
expressamente transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia
cindida, mas, neste caso, qualquer credor da cindida anterior ciso pode se
opor estipulao, em relao ao seu crdito, desde que notifique a
sociedade no prazo de noventa dias a contar da data da publicao dos atos
da ciso.

Art. 359. Quando a receptora for uma sociedade nova, a operao

deve ser deliberada pela cindida, qual cabe escolher os peritos que
136

avaliaro a parcela do patrimnio a ser transferida e providenciar a

constituio da nova sociedade.

Art. 360. A ciso com verso de parcela de patrimnio em sociedade

j existente obedece s disposies sobre incorporao.

Art. 361. Efetivada a ciso com extino da sociedade cindida, cabe

aos administradores das sociedades receptoras promover o arquivamento e
publicao dos atos da operao.

Pargrafo nico. Na ciso parcial, a providncia cabe aos

administradores das sociedades envolvidas.

Art. 362. As aes ou quotas integralizadas com parcelas de

patrimnio da cindida sero atribudas a seus titulares, em substituio s
extintas, na proporo das que possuam.

Pargrafo nico. A atribuio em proporo diferente requer

aprovao de todos os titulares, inclusive, no caso de companhias, dos
acionistas com aes sem direito a voto.

Ttulo VI Das ligaes societrias

Captulo I Das Sociedades Coligadas, Controladoras e

Controladas
 137

Seo I Das disposies introdutrias

Art. 363. So coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha

influncia significativa.

1. Considera-se que h influncia significativa quando a

investidora detm ou exerce o poder de participar nas decises das polticas
financeira ou operacional da investida, sem control-la.

2. presumida influncia significativa quando a investidora for

titular de vinte por cento ou mais do capital votante da investida, sem
control-la.

Art. 364. Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora,

diretamente ou indiretamente, titular de direitos de scio que lhe
assegurem, de modo permanente, preponderncia nas deliberaes sociais e
o poder de eleger a maioria dos administradores.

Seo II Da participao recproca

Art. 365. vedada a participao recproca entre a sociedade e suas

coligadas ou controladas.

1 O disposto neste artigo no se aplica ao caso em que ao menos

uma das sociedades participa de outra com observncia das condies em
que a lei autoriza a aquisio das prprias aes ou quotas.
138

2 As aes ou quotas do capital da controladora, de propriedade da

controlada, tero suspenso o direito de voto.

3 No caso do 1, a sociedade deve alienar, dentro de seis meses,

as aes ou quotas que excederem do valor dos lucros ou reservas, sempre
que esses sofrerem reduo.

4 A participao recproca, quando ocorrer em virtude de

incorporao, fuso ou ciso, ou da aquisio, pela sociedade, do controle de
outra, deve ser mencionada nos relatrios e demonstraes contbeis de
ambas as sociedades, e ser eliminada no prazo mximo de um ano,

5. No caso de coligadas, salvo acordo em contrrio, devero ser

alienadas as aes ou quotas de aquisio mais recente ou, se da mesma
data, que representem menor porcentagem do capital social.

6 A aquisio de aes ou quotas de que resulte participao

recproca com violao ao disposto neste artigo importa responsabilidade
civil solidria dos administradores da sociedade.

Seo III Da responsabilidade dos administradores e das

sociedades controladoras

Art. 366. Os administradores no podem, em prejuzo da sociedade,

favorecer sociedade coligada, controladora ou controlada, cumprindo-lhes
zelar para que as operaes entre as sociedades, se houver, observem
condies estritamente comutativas, ou com pagamento compensatrio
adequado.
 139

Pargrafo nico. Os administradores respondem perante a sociedade

pelas perdas e danos resultantes de atos praticados com infrao ao
disposto neste artigo.

Art. 367. A sociedade controladora obrigada a reparar os danos que

causar controlada por atos praticados com infrao ao disposto neste
Cdigo ou no contrato social.

Pargrafo nico. A ao de responsabilidade obedece ao disposto

nos artigos 992 e seguintes deste Cdigo.

Captulo II Do grupo de sociedades

Seo I Das caractersticas, natureza e designao

Art. 368. A sociedade controladora e suas controladas podem

constituir, nos termos deste Captulo, grupo de sociedades, mediante
conveno pela qual se obriguem a combinar recursos ou esforos para a
realizao dos respectivos objetos, ou a participar de atividades ou
empreendimentos comuns.

Pargrafo nico. A sociedade controladora, ou de comando do grupo,

deve exercer, direta ou indiretamente, e de modo permanente, o controle
das sociedades filiadas, como titular de direitos de scio ou acionista, ou
mediante acordo com outros scios ou acionistas.
140

Art. 369. As relaes entre as sociedades, a estrutura administrativa

do grupo e a coordenao ou subordinao dos administradores das
sociedades filiadas sero estabelecidas na conveno do grupo, mas cada
sociedade conserva personalidade e patrimnios distintos.

Art. 370. O grupo de sociedades deve ter designao de que constaro

as palavras "grupo de sociedades" ou "grupo".

Pargrafo nico. Somente os grupos organizados de acordo com este

Captulo podero usar designao com as palavras "grupo" ou "grupo de
sociedade".

Seo II Da constituio, registro e publicidade

Art. 371. O grupo de sociedades constitudo por conveno

aprovada pelas sociedades que o compem, a qual deve conter:

I - a designao do grupo;

II - a indicao da sociedade de comando e das filiadas;

III - as condies de participao das diversas sociedades;

IV - o prazo de durao, se houver, e as condies de extino;

V - as condies para admisso de outras sociedades e para a retirada

das que o componham;
 141

VI - os rgos e cargos da administrao do grupo, suas atribuies e

as relaes entre a estrutura administrativa do grupo e as das sociedades
que o componham;

VII - a declarao da nacionalidade do controle do grupo;

VIII - as condies para alterao da conveno.

Pargrafo nico. Para os efeitos do inciso VII, o grupo de sociedades

considera-se sob controle brasileiro se a sua sociedade de comando for
considerada brasileira nos termos deste Cdigo.

Art. 372. A conveno de grupo deve ser aprovada com observncia

das normas para alterao do contrato social ou do estatuto.

Pargrafo nico. Os scios ou acionistas dissidentes da deliberao

de se associar a grupo tm direito a retirar-se da sociedade com o reembolso
de suas aes ou quotas nos termos deste Cdigo.

Art. 373. Considera-se constitudo o grupo a partir da data do

arquivamento, no registro do comrcio da sede da sociedade de comando,
dos seguintes documentos:

I - conveno de constituio do grupo;

II - atas das assembleias-gerais, reunies ou instrumentos de

alterao contratual, de todas as sociedades que tiverem aprovado a
constituio do grupo;
142

III - declarao autenticada do nmero das aes ou quotas de que a

sociedade de comando e as demais sociedades integrantes do grupo so
titulares em cada sociedade filiada, ou exemplar de acordo de acionistas que
assegura o controle de sociedade filiada.

1 Quando as sociedades filiadas tiverem sede em locais diferentes,

devero ser arquivadas no registro do comrcio das respectivas sedes as
atas de assembleia ou alteraes contratuais que tiverem aprovado a
conveno, sem prejuzo do registro na sede da sociedade de comando.

2 As certides de arquivamento no registro do comrcio sero

publicadas.

3 A partir da data do arquivamento, a sociedade de comando e as

filiadas passaro a usar as respectivas denominaes acrescidas da
designao do grupo.

4 As alteraes da conveno do grupo sero arquivadas e

publicadas nos termos deste artigo.

Seo III Da administrao

Art. 374. A conveno deve definir a estrutura administrativa do

grupo de sociedades, podendo criar rgos de deliberao colegiada e
cargos de direo-geral.
 143

Pargrafo nico. A representao das sociedades perante terceiros,

salvo disposio expressa na conveno do grupo, arquivada no registro do
comrcio e publicada, cabe exclusivamente aos administradores de cada
sociedade, de acordo com os respectivos estatutos ou contratos sociais.

Art. 375. Aos administradores das sociedades filiadas, sem prejuzo

de suas atribuies, poderes e responsabilidades, de acordo com os
respectivos estatutos ou contratos sociais, compete observar a orientao
geral estabelecida e as instrues expedidas pelos administradores do grupo
que no importem violao da lei ou da conveno do grupo.

Art. 376. Os administradores do grupo e os investidos em cargos de

mais de uma sociedade podero ter a sua remunerao rateada entre as
diversas sociedades, e a gratificao dos administradores, se houver, pode
ser fixada com base nos resultados apurados nas demonstraes contbeis
consolidadas do grupo.

Seo IV Das demonstraes contbeis

Art. 377. O grupo de sociedades deve publicar, alm das

demonstraes contbeis referentes a cada uma das companhias que o
compem, demonstraes consolidadas, compreendendo todas as
sociedades do grupo, elaboradas com observncia do disposto na legislao
pertinente.

Pargrafo nico. As demonstraes consolidadas do grupo sero

publicadas juntamente com as da sociedade de comando.
144

Seo V Dos prejuzos resultantes de atos contrrios

conveno

Art. 378. A combinao de recursos e esforos, a subordinao dos

interesses de uma sociedade aos de outra, ou do grupo, e a participao em
custos, receitas ou resultados de atividades ou empreendimentos somente
podero ser opostos aos scios minoritrios das sociedades filiadas nos
termos da conveno do grupo.

1 Consideram-se minoritrios, para os efeitos deste artigo, todos os

scios da filiada, com exceo da sociedade de comando e das demais
filiadas do grupo.

2 A distribuio de custos, receitas e resultados e as compensaes

entre sociedades, previstas na conveno do grupo, devero ser
determinadas e registradas no balano de cada exerccio social das
sociedades interessadas.

3 Os scios minoritrios da filiada tero ao contra os seus

administradores e contra a sociedade de comando do grupo para haver
reparao de prejuzos resultantes de atos praticados com infrao das
normas deste artigo.

Captulo III Do consrcio

Art. 379. As sociedades, sob o mesmo controle ou no, podem

constituir consrcio para executar determinado empreendimento,
observado o disposto neste Captulo.
 145

1 O consrcio no tem personalidade jurdica e as consorciadas

somente se obrigam nas condies previstas no respectivo contrato,
respondendo cada uma por suas obrigaes, sem presuno de
solidariedade.

2 A falncia de uma consorciada no se estende s demais,

subsistindo o consrcio com as outras contratantes; os crditos que
porventura tiver a falida sero apurados e pagos na forma prevista no
contrato de consrcio.

Art. 380. O consrcio constitudo mediante contrato aprovado pelo

rgo da sociedade competente para autorizar a alienao de bens do ativo
no circulante, do qual constaro:

I - a designao do consrcio se houver;

II - o empreendimento que constitua o objeto do consrcio;

III - a durao, endereo e foro;

IV - a definio das obrigaes e responsabilidade de cada sociedade

consorciada, e das prestaes especficas;

V - normas sobre recebimento de receitas e partilha de resultados;

146

VI - normas sobre administrao do consrcio, contabilizao,

representao das sociedades consorciadas e taxa de administrao, se
houver;

VII - forma de deliberao sobre assuntos de interesse comum, com o

nmero de votos que cabe a cada consorciado;

VIII - contribuio de cada consorciado para as despesas comuns, se

houver.

Pargrafo nico. O contrato de consrcio e suas alteraes sero

arquivados no registro do comrcio do lugar da sua sede, devendo a certido
do arquivamento ser publicada.

Livro II Das obrigaes dos empresrios

Ttulo I Das obrigaes empresariais

Captulo I Das normas especficas sobre as obrigaes entre

empresrios

Seo I Das disposies introdutrias

Art. 381. Quando a relao obrigacional envolver apenas

empresrios, como credor e devedor principais, e estiver relacionada
 147

explorao de suas empresas, aplicam-se as normas especficas deste

Cdigo.

1. Aplicam-se estas normas tambm:

I aos contratos e ttulos de crdito disciplinados neste Cdigo ou na

legislao comercial; e

II nas relaes do administrador com a sociedade que administra,

entre os scios e destes com a sociedade de que participam.

2. No que no for regulado por este Cdigo, aplica-se s obrigaes

dos empresrios o Cdigo Civil (Lei n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002).

3. O Cdigo de Defesa do Consumidor (Lei n. 8.078, de 11 de

setembro de 1990) no aplicvel s obrigaes dos empresrios.

Art. 382. O empresrio responsvel pelos atos de seu preposto,

relativos empresa, praticados no interior do estabelecimento empresarial.

Art. 383. Os atos praticados pelo preposto fora do estabelecimento

empresarial, mesmo que relativos empresa, somente obrigam o
empresrio nos limites dos poderes conferidos, ressalvada a hiptese de
aparncia do direito a terceiro de boa-f.

Art. 384. Quando for prtica do segmento de mercado a

informalidade na constituio ou cumprimento de obrigaes, os
empresrios devem observar a mais estrita boa-f.
148

Art. 385. til, para os fins de direito comercial, o dia com expediente
bancrio.

Seo II Do inadimplemento

Art. 386. Em caso de inadimplemento, o empresrio credor pode

exigir judicialmente o cumprimento da obrigao.

Pargrafo nico. O empresrio credor pode optar por apenas

demandar perdas e danos.

Art. 387. Salvo se previsto de outro modo na lei, contrato ou ttulo de

crdito, independentemente da opo do credor entre exigir o cumprimento
da obrigao em juzo ou apenas demandar perdas e danos, o
inadimplemento de obrigao empresarial importa o pagamento, pelo
empresrio inadimplente, dos seguintes consectrios:

I correo monetria;

II juros;

III indenizao pelas perdas e danos derivados da mora;

IV clusula penal; e

V honorrios de advogado, quando for o caso.

 149

Art. 388. Se no constar do contrato ou ttulo de crdito, o ndice da

correo monetria ser o setorial que medir a variao dos custos do
credor, e, em sua falta, prevalecer o ndice geral usualmente adotado pelos
empresrios ou o determinado pelo juiz.

Art. 389. Se o valor da obrigao for corrigido monetariamente por

ndice que compreenda qualquer remunerao alm da compensao pela
inflao, no sero devidos juros.

Art. 390. Os juros moratrios incidem desde a data da caracterizao

da mora.

Art. 391. livre a pactuao dos juros moratrios entre os

empresrios.

Art. 392. Em caso de omisso do contrato ou ttulo de crdito, os juros

moratrios sero devidos nos seguintes percentuais crescentes, sempre
incidentes desde o inadimplemento:

I 0,25% (vinte e cinco centsimos por cento) ao ms, quando paga a

obrigao nos doze meses seguintes ao vencimento;

II 0,5% (meio por cento) ao ms, com capitalizao anual, quando

paga a obrigao entre o dcimo terceiro e o vigsimo quarto ms seguintes
ao vencimento; e

III 1,0% (um por cento) ao ms, com capitalizao anual, quando
paga a obrigao a partir do vigsimo quinto ms seguinte ao vencimento.
150

Art. 393. devida indenizao por perdas e danos, ainda que

estipulada clusula penal.

Art. 394. Na indenizao por perdas e danos, o inadimplente deve

pagar ao credor o que este efetivamente perdeu e o que razoavelmente
deixou de ganhar, em razo da mora.

Art. 395. A clusula penal no est sujeita a limite, mas o juiz pode
reduzi-la se for excessiva em vista da extenso do inadimplemento.

Pargrafo nico. Se o inadimplente for microempresrio ou

empresrio de pequeno porte, a clusula penal no pode ser superior a 10%
(dez por cento) do valor inadimplido.

Art. 396. Na cobrana extrajudicial, os honorrios de advogado,

quando no contratados, sero de 10% (dez por cento) do valor da
obrigao acrescido dos demais consectrios.

Captulo II Da responsabilidade civil

Art. 397. O empresrio responde civilmente pelos danos que causar:

I por ato ilcito ou por culpa; ou

II independentemente de culpa, nas hipteses previstas em lei.

 151

Art. 398. O empresrio, seus empregados e prepostos, bem assim

qualquer pessoa envolvida, direta ou indiretamente, com a explorao da
atividade empresarial tem o dever de adotar, diante de qualquer evento
potencial ou efetivamente danoso, todas as medidas ao seu alcance capazes
de mitigar seu prprio prejuzo e o de terceiros.

Art. 399. No importa em dano moral o simples inadimplemento de

obrigao empresarial.

Art. 400. O protesto de ttulo regular no d ensejo indenizao por

danos morais.

Pargrafo nico. O protesto de ttulo, ainda que indevido, no d

ensejo indenizao por danos morais em favor do empresrio que tiver
outros ttulos protestados.

Art. 401. O juiz pode condenar o empresrio ao pagamento de

razovel indenizao punitiva, como desestmulo ao descumprimento do
dever de boa-f.

Ttulo II Dos contratos empresariais

Captulo I Dos contratos empresariais em geral

Seo I Do Regime Jurdico dos Contratos Empresariais

152

Subseo I Das disposies gerais

Art. 402. empresarial o contrato quando forem empresrios os

contratantes e a funo econmica do negcio jurdico estiver relacionada
explorao de atividade empresarial.

Pargrafo nico. No descaracteriza o contrato como empresarial a

participao de co-obrigados no empresrios.

Art. 403. No que no for regulado por este Cdigo, aplica-se aos
contratos empresariais o Cdigo Civil (Lei n. 10.406, de 10 de janeiro de
2002).

Art. 404. O Cdigo de Defesa do Consumidor (Lei n. 8.078, de 11 de

setembro de 1990) no aplicvel aos contratos empresariais.

Art. 405. Desde que certificadas as assinaturas no mbito da

Infraestrutura de Chaves Pblicas brasileira (ICP-Brasil), nenhum contrato
empresarial pode ter sua validade, eficcia ou executividade recusada em
juzo to somente por ter sido elaborado e mantido em meio eletrnico.

Art. 406. So vlidas as clusulas de limitao e de exonerao da

obrigao de indenizar, exceto nos casos de danos causados por dolo.

1. Nos contratos por adeso, essas clusulas devero ser escritas

em destaque.
 153

2. Podem ser convencionadas outras excees s clusulas de

limitao e de exonerao da obrigao de indenizar.

Art. 407. So vlidas e eficazes as clusulas do contrato empresarial

em que as partes contraem obrigaes de acordo com os usos e costumes do
comrcio, local ou internacional.

Art. 408. Salvo as excees legais, o contrato empresarial pode ser

celebrado por qualquer forma, independentemente de seu valor ou
importncia.

Pargrafo nico. O instrumento escrito serve apenas para provar o

contedo das clusulas contratadas, quando a lei no exige, de modo
especfico, esta forma para a constituio do contrato.

Subseo II Do preo

Art. 409. No contrato empresarial, os contratantes podem estabelecer

que o preo ser:

I arbitrado por terceiro escolhido de comum acordo;

II fixado em funo de cotao em bolsa ou mercado organizado; ou

III varivel de acordo com ndices ou parmetros de determinao

objetiva.
154

Pargrafo nico. O reajuste de preos, no contrato empresarial, pode

ser estabelecido com qualquer periodicidade.

Art. 410. No contratando as partes sobre o preo, ele ser o

praticado no mercado.

Pargrafo nico. Em caso de diversidade de preo de mercado, no

mesmo dia e lugar, prevalece o mdio.

Art. 411. nulo o contrato em que a fixao do preo depender do

arbtrio de um dos contratantes.

Subseo III Das clusulas gerais do direito contratual

empresarial

Art. 412. Os contratantes devem sempre agir com boa-f, na

negociao, celebrao e execuo do contrato empresarial.

Art. 413. Em caso de descumprimento do dever de boa-f, o outro

contratante tem direito indenizao por perdas e danos.

Art. 414. O contrato empresarial deve cumprir sua funo econmica

e social.

Pargrafo nico. O contrato empresarial cumpre a funo econmica

e social quando, atendendo aos interesses das partes, no causa prejuzo a
interesse pblico.
 155

Subseo IV Da interpretao do contrato empresarial

Art. 415. O contrato empresarial deve ser interpretado de acordo com

as seguintes regras:

I A inteligncia simples e adequada, que for mais conforme boa-f

e aos objetivos e natureza do contrato, deve sempre prevalecer sobre o
sentido literal da linguagem;

II As clusulas devem ser interpretadas tendo em vista o

cumprimento da funo econmica do contrato;

III Cada clusula deve ser interpretada como se compusesse com as

demais um conjunto lgico e ordenado de disposies de vontade;

IV O comportamento comum dos contratantes aps a assinatura do

contrato, relativamente sua execuo, ser a melhor explicao da vontade
por eles expressa no ato da celebrao;

V os usos e costumes praticados no segmento da atividade

econmica relativa ao objeto do contrato servem de critrio para a
interpretao das clusulas contratadas, prevalecendo sobre os demais; e

VI em caso de dvida no solucionvel de acordo com as regras

antecedentes, prevalecer a interpretao mais favorvel ao devedor da
obrigao.
156

Art. 416. O contrato oral presume-se celebrado por prazo

indeterminado, pelo preo de mercado e nas condies usualmente
praticadas.

Seo II Da vigncia e extino do contrato

Art. 417. O contrato pode ser por prazo determinado ou

indeterminado.

Pargrafo nico. Considera-se celebrado por prazo indeterminado o

contrato sem prazo.

Art. 418. Quando no cumprido regular e completamente, o contrato

vlido extingue-se por resciso, resultante de resilio ou resoluo.

1. A resilio unilateral, ou denncia, tem por fundamento a

autorizao legal ou contratual de extino do vnculo por mera declarao
de vontade de uma das partes.

2. Verifica-se a resilio bilateral, ou distrato, quando extinto o

vnculo pela vontade convergente de todas as partes.

3. A resoluo caracteriza-se quando a extino decorre de

inadimplemento, culposo ou no, caso fortuito ou de fora maior.

Art. 419. O contrato sem prazo ou por prazo indeterminado pode ser
resilido unilateralmente a qualquer tempo, independentemente de
 157

motivao, observadas, se houver, as demais condies da lei ou do

instrumento.

Art. 420. Salvo acordo diverso, resilido regularmente o contrato sem

prazo ou por prazo indeterminado por uma das partes, a outra no pode
reclamar indenizao pela cessao do vnculo, ainda que no tenha
transcorrido tempo suficiente para a recuperao de investimentos feitos ou
obteno de lucro, a menos que prove a culpa da parte beneficiada.

Art. 421. No havendo disposio especfica na lei, a parte culpada

pela resciso deve indenizar a outra por todos os danos sofridos em razo da
extino do contrato, alm de incorrer nos consectrios contratual ou
legalmente estabelecidos.

Seo III Da reviso do contrato empresarial

Art. 422. As obrigaes contradas pelo empresrio somente podem

ser revistas em juzo, quando cumulativamente:

I classificarem-se como de execuo continuada ou diferida;

II verificar-se a supervenincia de fatos imprevisveis e

extraordinrios;

III demonstrar-se que no decorreram de deciso equivocada na

conduo da empresa;
158

IV seu cumprimento implicar onerosidade excessiva para uma parte

com vantagem excepcional da outra.

Art. 423. A reviso judicial de obrigao empresarial no pode priv-

la totalmente de eficcia, nem importar sua completa extino.

Art. 424. A reviso judicial de qualquer clusula do contrato

empresarial no cabe se a parte que a pleiteia poderia ter se protegido
contratualmente das consequncias econmicas de sua declarao,
mediante a diligncia normal que se espera dos empresrios.

Art. 425. Nenhum empresrio tem direito reviso do contrato

empresarial sob a alegao de no ter conferido as informaes sobre o
objeto prestadas pelo outro contratante durante as tratativas, salvo se a
conferncia no poderia ter sido feita em razo de segredo de empresa e for
falsa a informao prestada.

Art. 426. As partes podem contratar margem razovel de perda para

a hiptese de quebra da base do contrato, com desequilbrio contratual
motivado por lea extraordinria.

1. No tendo sido contratada nenhuma margem, a parte

prejudicada pelo desequilbrio suportar as perdas em montante
equivalente a at 20% (vinte por cento) do valor do contrato.

2. Salvo disposio contratual em contrrio, somente cabe a

reviso ou resoluo do contrato empresarial por onerosidade excessiva no
caso de a perda resultar superior margem referida neste artigo.
 159

Art. 427. O empresrio que contraiu obrigao de entregar produto

ou mercadoria no tem direito substituio da prestao por pagamento
em pecnia, alegando variao na cotao do preo.

Captulo II Da compra e venda mercantil

Seo I Das disposies gerais

Art. 428. A compra e venda mercantil o contrato em que um

empresrio obriga-se a transferir o domnio de mercadorias e o outro, a
pagar-lhe certo preo em dinheiro, sendo o objeto contratual relacionado
explorao de atividade empresarial.

Art. 429. Aplicam-se as normas sobre a compra e venda mercantil

compra e venda de empresa, aes ou quotas representativas do capital de
sociedade, estabelecimento empresarial ou moeda.

Art. 430. Os usos e costumes adotados pelos contratantes integra o

contrato.

Pargrafo nico. Salvo clusula em contrrio, considera-se que os

contratantes tacitamente estabeleceram que, no contrato e em sua formao,
ser observado o uso ampla e frequentemente observado no respectivo
segmento de mercado, que conheciam ou deviam conhecer.
160

Art. 431. A prova do contrato de compra e venda mercantil pode ser

feita por qualquer meio, inclusive testemunhal, e no depende de
instrumento escrito ou de qualquer outra formalidade.

Art. 432. No contrato de compra e venda mercantil, ocorrendo o

monopsnio, as clusulas sero interpretadas em favor do vendedor, em
caso de ambiguidade ou contradio.

Seo II Da formao do contrato

Art. 433. Constitui oferta a proposta suficientemente precisa de

celebrar contrato de compra e venda mercantil, dirigida a uma ou mais
pessoas determinadas, que indique a inteno do emitente de obrigar-se em
caso de aceitao.

1. Constitui simples convite a propor a declarao dirigida a

pessoas indeterminadas, a menos que a conduta do emitente indique ter
sido sua inteno fazer uma proposta.

2. A oferta torna-se eficaz quando chega ao conhecimento do

destinatrio.

3. Mesmo quando irrevogvel, ineficaz a oferta se a comunicao

de sua ineficcia chegar ao conhecimento do destinatrio antes ou
concomitantemente proposta.
 161

4. A qualquer tempo enquanto ainda no aperfeioado o contrato, a

oferta pode ser revogada, desde que a comunicao da revogao chegue ao
conhecimento do destinatrio antes que ele envie a aceitao.

5. No ser revogvel a oferta:

I que fixa prazo para a aceitao, caso faa presumir, por esta ou
outra circunstncia, a irrevogabilidade; ou

II se o destinatrio podia razoavelmente considerar que a oferta era

irrevogvel e j havia, em funo disto, adotado providncias tendentes
aceitao.

6. Extingue-se a oferta, mesmo irrevogvel, quando a recusa do

destinatrio chega ao conhecimento do emitente.

Art. 434. Constitui aceitao a declarao ou outro ato do destinatrio

da oferta que indique concordncia com esta.

1. O simples silncio ou inrcia no constituem aceitao.

2. A aceitao torna-se eficaz no momento em que a declarao ou

indicao de concordncia do destinatrio chega ao conhecimento do
emitente.

3. A aceitao no se torna eficaz se a declarao ou indicao de

concordncia do destinatrio chega ao conhecimento do emitente depois do
prazo determinado fixado na oferta.
162

4. Se o emitente da oferta informar imediatamente o destinatrio

sua concordncia em receber a aceitao, apesar de intempestiva, esta se
torna eficaz.

5. Quando a oferta no determina prazo, a aceitao no se torna

eficaz se a declarao ou indicao de concordncia do destinatrio chega ao
conhecimento do emitente depois de transcurso de prazo razovel, levando-
se em conta as circunstncias da negociao.

6. A aceitao de ofertas oralmente transmitidas deve ser imediata,

a menos que as circunstncias indiquem em sentido diverso.

7. Se em razo das prticas adotadas pelas partes em contratos

anteriores ou de uso observado no correspondente segmento de mercado, o
destinatrio aceita a oferta mediante a expedio de mercadorias,
pagamento do preo ou outro ato qualquer, a aceitao torna-se eficaz no
momento em que o ato considerado indicativo da concordncia for
executado, a menos que transcorrido o prazo usualmente praticado ou, se
inexistente este, o razovel.

8. Constitui contraoferta a resposta do destinatrio que indique

aceitao parcial ou qualquer modificao da oferta.

9. Considera-se eficaz a aceitao se a contraoferta no altera

substancialmente os termos da oferta e o emitente desta no se ops,
oralmente ou por escrito, em prazo razovel, caso em que o contrato ter
por contedo a oferta, com as alteraes da contraoferta.
 163

10. Para os fins do pargrafo anterior, considera-se substancial a

alterao, entre outras, relativa ao preo, poca e condies do pagamento,
qualidade e quantidade das mercadorias, lugar ou data de entrega e
responsabilidade dos contratantes.

11. Enquanto no se tornar eficaz, a aceitao pode ser revogada

pelo destinatrio da oferta.

Art. 435. O contrato de compra e venda mercantil se aperfeioa no

momento em que a aceitao da oferta torna-se eficaz.

1. A compra e venda mercantil contratada sob condio suspensiva

aperfeioa-se com o implemento desta.

2. O contrato de compra e venda mercantil celebrado por escrito s

pode ser alterado ou rescindido tambm por escrito.

Seo III Das Obrigaes dos contratantes

Art. 436. O vendedor obriga-se a transferir o domnio das

mercadorias, entregando-as na poca e condies estabelecidas no contrato
e na lei.

1. Salvo disposio diversa em contrato, a obrigao do vendedor

consiste em por as mercadorias, no lugar de seu estabelecimento,
disposio do comprador.
164

2. O vendedor deve prestar ao comprador todas as informaes

necessrias contratao de seguro, salvo se for dele a obrigao de
contrat-lo.

3. O vendedor deve entregar as mercadorias ao comprador na data

fixada em contrato, sendo que, se previsto prazo para entrega, ela pode ser
feita em qualquer dia deste, a menos que das circunstncias do contrato
resulte caber ao comprador especificar a data.

4. O vendedor deve entregar mercadorias, devidamente embaladas

ou acondicionadas, na quantidade, qualidade e espcie em conformidade
com o previsto em contrato.

5. Salvo disposio diversa em contrato, no so conformes com as

previses deste as mercadorias:

I inapropriadas aos usos a que ordinariamente se destinam

mercadorias da mesma espcie;

II inapropriadas a qualquer uso especial que, expressa ou

tacitamente, tenha sido comunicada ao vendedor, na celebrao do contrato;

III que no possuem as qualidades da mostra ou modelo

apresentado pelo vendedor antes da celebrao do contrato; ou

IV que no estejam embaladas ou acondicionadas na forma habitual

e adequada sua conservao e proteo.
 165

6. No tem direito de reclamar o comprador que conhecia ou no

podia ignorar, no momento da celebrao do contrato, a falta de
conformidade das mercadorias.

7. No caso de desconformidade, preservado o direito indenizao,

o comprador perde o de declarar resolvido o contrato ou de exigir do
vendedor a reparao ou a substituio de mercadorias desconformes se
no lhe for mais possvel restitu-las em estado substancialmente idntico ao
da entrega, salvo se:

I provar que a impossibilidade de restituio decorre de fato no

imputvel a ele;

II ocorreu perda ou deteriorao em razo de exame feito para

conferir a conformidade; ou

III antes de a desconformidade ser ou dever ser descoberta, ele

revendeu as mercadorias, ou parte delas, no curso normal de seus negcios
ou as empregou como insumo de sua regular atividade empresarial.

8. O vendedor responde pela conformidade das mercadorias ao

contrato, ainda que a desconformidade se manifeste aps a tradio.

9. O vendedor responde, tambm, no caso de a desconformidade

decorrer do descumprimento de sua obrigao, inclusive a de garantia
expressamente concedida.
166

10. No caso de antecipao da entrega, o vendedor pode, at a data

contratualmente fixada em que poderia realiz-la, completar remessa
faltante ou substituir as mercadorias desconformes ou sanear a
desconformidade das entregues, se o exerccio deste direito no ocasionar
inconveniente ou gastos excessivos ao comprador, sem prejuzo do direito
deste indenizao.

11. O comprador perde o direito de reclamar contra a entrega de

mercadorias desconformes se no manifesta sua reclamao ao vendedor,
de modo preciso, nos dez dias seguintes quele em que descobriu ou deveria
ter descoberto a desconformidade.

Art. 437. O comprador deve pagar o preo e receber as mercadorias

adquiridas nas condies estabelecidas em contrato.

1. Fixado o preo em funo do peso da mercadoria, considerar-se-

o lquido, em caso de dvida.

2. Salvo disposio diversa em contrato, o comprador deve pagar o

preo no local no estabelecimento do vendedor.

3. Se o pagamento for exigvel contra a entrega das mercadorias ou

de documentos que a representam, seu lugar aquele onde elas se
encontram neste momento.

4. O comprador, salvo se o contrato estabelecer outra poca para o

pagamento, deve pagar ao vendedor o preo das mercadorias, assim que
estas tiverem sido postas sua disposio, consoante contratado.
 167

5. Na hiptese de compra e venda vista, sendo omisso o contrato,

o vendedor no obrigado a entregar a mercadoria antes de receber o
pagamento.

6. O comprador no obrigado a pagar o preo enquanto no tiver

a oportunidade de examinar as mercadorias, salvo se as circunstncias
relativas forma de pagamento, modalidade de transporte, embalagem ou
acondicionamento no o permitirem.

Art. 438. Na omisso do contrato, correm por conta do comprador as

despesas com a tradio.

1. Verifica-se a tradio no lugar em que as mercadorias se

encontram no momento em que o vendedor cumpre a obrigao de
transferir o domnio e o comprador, a de receb-las, salvo se previsto de
outro modo em contrato.

2. A tradio tambm ocorre com a entrega, pelo vendedor, e o

recebimento, pelo comprador, de ttulo ou documento representativo da
mercadoria.

Art. 439. Qualquer contratante pode postergar o cumprimento de

suas obrigaes se, aps a celebrao do contrato, ficar manifesto que o
outro contratante no cumprir parte substancial das obrigaes dele em
razo de:
168

I acentuada reduo de sua capacidade para cumpri-las ou de sua

solvncia; ou

II sua conduta relativa ao cumprimento do contrato.

1. Se j havia expedido as mercadorias antes de tomar

conhecimento de fatos que, nos termos do caput, prenunciam o provvel
descumprimento de parte substancial das obrigaes pelo comprador, o
vendedor pode determinar, suas expensas, que o transportador suspenda
a entrega.

2. Na hiptese do pargrafo anterior, a ordem de suspenso

eficaz, mesmo que o comprador j esteja na posse de documento que o
autorize a receber as mercadorias.

3. A postergao referida no caput torna-se eficaz com o

recebimento da correspondente comunicao pelo outro contratante, e
perde eficcia to logo sejam concedidas, por este, garantias suficientes ao
cumprimento das obrigaes contratadas.

4. Se ficar comprovado que um contratante incorrer em

descumprimento essencial do contrato, o outro contratante pode declar-lo
resolvido mediante notificao ao devedor, acompanhada da prova do fato, a
menos que o notificado oferea, no prazo razovel concedido pelo
notificante, no inferior a dez dias, garantias suficientes ao cumprimento das
obrigaes contratadas.
 169

5. Salvo se disposto de outro modo no contrato, no caso de

entregas sucessivas de mercadorias:

I o inadimplemento, por um contratante, de sua obrigao relativa a

qualquer entrega autoriza o outro a declarar resolvido o contrato na parte
relativa a esta entrega, se for o caso de descumprimento essencial;

II havendo fundados motivos para um contratante recear que o

outro incorrer em descumprimento essencial do contrato em relao s
entregas futuras, ele pode declarar resolvido o contrato a partir de ento;

III o comprador que, em qualquer das hipteses das alneas

anteriores, declarar resolvido o contrato, relativamente a certa entrega ou s
entregas futuras, pode tambm declar-lo resolvido por completo, quando,
em razo de sua interdependncia, as mercadorias entregues no puderem
destinar-se ao uso previsto pelos contratantes no momento da sua
celebrao.

6. Em caso de descumprimento de qualquer obrigao pelo

comprador ou vendedor, o outro contratante pode conceder prazo
suplementar razovel para o adimplemento tardio, em cujo transcurso
suspende-se a exigibilidade da obrigao, a menos que a parte inadimplente
comunique que, mesmo assim, no a ir adimplir.

7. O contratante que pretenda declarar resolvido o contrato de

compra e venda mercantil, alegando descumprimento pela outra parte, fica
obrigado a adotar medidas razoveis, em vista das circunstncias, para
170

mitigar seu prejuzo e lucros cessantes, sob pena de reduo proporcional da

indenizao a que tiver direito.

Seo IV Da transmisso do risco

Art. 440. O risco de perda ou deteriorao da mercadoria transmite-

se, com a tradio, ao comprador, se o contrato no dispuser de outro modo.

1. O risco transmite-se ao comprador em mora na obrigao de

receber as mercadorias.

2. Se a perda ou deteriorao das mercadorias entregues ao

comprador resultar de fato iniciado antes da tradio, do vendedor o risco,
a menos que, ao celebrar o contrato, ele no tivesse nem devesse ter
conhecimento dele.

Art. 441. A perda ou deteriorao da mercadoria ocorrida aps a

tradio no libera o comprador da obrigao de pagar o preo, se dele era o
risco.

Art. 442. A autorizao contratual ao vendedor para reter

documentos representativos ou relativos mercadoria no afeta a
transferncia do risco decorrente da tradio.

Art. 443. Se o contrato tem por objeto mercadorias em trnsito, o

risco de perda ou deteriorao das mercadorias transmite-se, desde a
celebrao do contrato, ao comprador, salvo acordo diverso.
 171

Seo V Da conservao das mercadorias

Art. 444. Estando o comprador em mora no cumprimento da

obrigao de receber as mercadorias ou de pagar o preo, quando devido
simultaneamente entrega delas, o vendedor deve adotar medidas
razoveis, em vista das circunstncias, de conservao, a menos que no
tenha a posse delas ou o poder de gerir a custdia por terceiro.

Pargrafo nico. Na hiptese do caput, o vendedor tem direito de

reteno das mercadorias at ser reembolsado, pelo comprador, dos gastos
razoveis em que incorreu para conserv-las.

Art. 445. Se o comprador, aps receber as mercadorias, tem a

inteno de as restituir, no exerccio de direito previsto em contrato ou na
lei, deve tambm adotar as medidas de conservao, nos termos do artigo
antecedente e igualmente tem direito de reteno pelos gastos razoveis
incorridos.

Pargrafo nico. Se as mercadorias expedidas foram colocadas, pelo

transportador, no lugar de destino, disposio do comprador, este,
pretendendo restitu-las, no exerccio de direito previsto no contrato ou na
lei, deve tomar posse delas por conta do vendedor, salvo se:

I forem excessivos os custos e inconvenientes correspondentes; ou

II estiver presente, ao local da entrega, no mesmo momento, o

vendedor ou seu representante.
172

Art. 446. O contratante obrigado a conservar as mercadorias pode:

I deposit-las em armazm de terceiro, a expensas da outra parte,

sempre que os custos correspondentes no forem excessivos;

II vend-las, em leilo, se o outro contratante, notificado, demorar

mais de dez dias para tomar posse delas, aceitar a restituio ou reembolsar
os gastos de conservao;

III vend-las, pelo meio apropriado, caso as mercadorias estejam

exposta a risco de rpida deteriorao ou forem excessivos os custos de sua
conservao.

Pargrafo nico. Nas hipteses dos incisos II e III, o contratante que

vender as mercadorias tem direito de reteno, sobre o produto da venda,
equivalente soma dos gastos razoveis despendidos na conservao e
venda, sem prejuzo de cobrar do outro contratante o saldo, se houver.

Seo VI Do fornecimento

Art. 447. Fornecimento o contrato empresarial pelo qual as partes

acordam sobre uma ou mais clusulas de uma sucesso de contratos de
compra e venda mercantil que pretendem celebrar.

Art. 448. Os investimentos do empresrio em sua empresa,

necessrios ao cumprimento das obrigaes contratuais ou na expectativa
do retorno que estima ter em razo do fornecimento, so feitos por seu
exclusivo risco.
 173

Seo VII Da compra e venda em leilo

Art. 449. Na compra e venda em leilo, o vendedor estabelece o preo

mnimo pelo qual oferece o bem venda, e o comprador o que der, por ele,
o maior lance, segundo regras previamente conhecidas pelos licitantes.

Art. 450. O leilo pode ser:

I presencial;

II eletrnico; ou

III simultneo.

1. Presencial o leilo em que os lances somente podem ser dados

por pessoas presentes no local do certame.

2. Eletrnico o leilo em que os lances so dados exclusivamente

pela rede mundial de computadores, em tempo real.

3. Simultneo o leilo em que os lances podem ser dados tanto

por pessoas presentes no local do certame como por meio da rede mundial
de computadores, em tempo real.

Art. 451. O leilo, de qualquer modalidade, de bens mveis ou

imveis, deve ser realizado obrigatoriamente por leiloeiro pblico oficial
quando:
174

I for destinado execuo de crdito garantido por alienao

fiduciria;

II previsto em lei como meio de execuo, judicial ou extrajudicial,

de qualquer garantia;

III for realizado por armazm geral, para a venda de mercadorias

depositadas e no retiradas aps a notificao de encerramento do prazo
contratual;

IV realizar-se em bolsa de valores, referente a aes de acionista

remisso;

V caracterizar-se como leilo aberto, na forma do pargrafo nico;

ou

VI nas demais hipteses da lei.

Pargrafo nico. Considera-se aberto o leilo em que so oferecidos

venda bens de diversos comitentes e qualquer pessoa interessada em
oferecer lance tem livre acesso ao local do certame ou ao correspondente
stio na rede mundial de computadores.

Art. 452. O leiloeiro pblico oficial, agente pblico por delegao,

exerce pessoalmente a atividade e deve estar regularmente matriculado no
Registro Pblico de Empresas, conforme disciplinado em lei especial.
 175

1. As Juntas Comerciais dos Estados e do Distrito Federal fixaro o

nmero de leiloeiros pblicos.

2. O leiloeiro pblico oficial pode constituir sociedade limitada

unipessoal, observadas as seguintes condies:

I o objeto social deve ser exclusivamente o exerccio da atividade da

leiloaria;

II o nome empresarial deve fazer referncia pessoa do leiloeiro;

III a sede deve ser na mesma unidade federativa em que o leiloeiro

estiver matriculado; e

IV toda a receita proveniente do exerccio da atividade de leiloaria

ser da pessoa jurdica.

3. A sociedade limitada pessoal constituda por leiloeiro pblico

oficial, na forma do pargrafo anterior, no pode exercer atividade de
comercializao de mercadorias.

4. O nome de domnio empregado pelo leiloeiro pblico oficial ser

registrado sob sua titularidade direta e deve conter, como ncleo distintivo
de segundo nvel, expresso que faa referncia sua pessoa.

5. O nome de domnio do leiloeiro pblico oficial deve ser

informado Junta Comercial em que estiver matriculado.
176

6. Ressalvado o 3 deste artigo, o leiloeiro pblico oficial pode, na

qualidade de acionista ou quotista, figurar no quadro societrio de
sociedade, sendo-lhe vedada a administrao.

7. O leiloeiro pblico oficial deve ser brasileiro, vedada qualquer

forma de participao, direta ou indireta, de pessoa fsica ou jurdica
estrangeira no exerccio de sua atividade.

Art. 453. O leiloeiro pblico oficial deve disponibilizar aos

interessados, em impressos e no seu stio na rede mundial de computadores,
o regulamento e a tabela de preos.

Art. 454. Aps o leilo, o leiloeiro pblico oficial deve entregar ao

comitente o pagamento, deduzida a remunerao contratada, e a conta de
venda com a identificao do comprador e o valor do preo bruto.

Pargrafo nico. A responsabilidade pelas despesas com promoo e

realizao do leilo rege-se pela lei especial.

Art. 455. O leiloeiro pblico oficial deve manter em dia os

instrumentos de escriturao previstos na lei especial.

Pargrafo nico. As certides e notas extradas dos livros do leiloeiro

pblico oficial tem f pblica.

Captulo III dos contratos de colaborao empresarial

 177

Seo I Das disposies gerais

Art. 456. Nos contratos de colaborao empresarial, um empresrio

(colaborador) assume a obrigao de criar, consolidar ou ampliar o mercado
para o produto fabricado ou comercializado ou para o servio prestado pelo
outro empresrio (fornecedor).

Art. 457. O colaborador deve organizar sua empresa de acordo com

as instrues do fornecedor, nos termos do contrato.

Art. 458. Os contratos de colaborao empresarial podem ser:

I por intermediao, quando o colaborador adquire o produto ou o

servio do fornecedor para revend-lo a terceiros, visando auferir lucro com
a revenda; ou

II por aproximao, quando o colaborador remunerado pelo

fornecedor em funo do movimento que gera.

Art. 459. Salvo disposio em contrrio neste Cdigo ou na lei, na

extino do contrato de colaborao sem culpa do fornecedor, o colaborador
no tem direito a nenhum ressarcimento pelos investimentos feitos com
vistas ao cumprimento de suas obrigaes contratuais.

Seo II Do mandato mercantil

178

Subseo I Das disposies gerais

Art. 460. mercantil o mandato outorgado por um empresrio para

investir o mandatrio em poderes de representao para a prtica de atos e
concluso de negcios de interesse da atividade empresarial explorada pelo
outorgante.

Pargrafo nico. As disposies deste Cdigo no se aplicam ao

mandato judicial.

Art. 461. Aperfeioa-se o mandato mercantil com a aceitao,

expressa ou tcita, pelo mandatrio.

Art. 462. So obrigaes do mandatrio:

I empenhar-se com diligncia no atendimento do interesse objeto do

mandato;

II observar as orientaes do mandante;

III prestar contas dos atos praticados em razo do mandato;

IV indenizar o mandante por danos derivados de sua culpa;

V abster-se de substabelecer os poderes, a menos que

expressamente autorizado pelo mandante.
 179

Pargrafo nico. O mandatrio deve ter, no exerccio de suas

funes, o cuidado e a diligncia que todo homem ativo e probo costuma
empregar na administrao de seus prprios negcios.

Art. 463. So obrigaes do mandante:

I responsabilizar-se, perante terceiros, pelos atos praticados e

negcios concludos pelo mandatrio, nos limites dos poderes outorgados
pelo mandato;

II remunerar o mandatrio; e

III adiantar ao mandatrio recursos para as despesas na execuo

do mandato e reembolsar as incorridas, segundo o previsto em contrato.

Pargrafo nico. No se desobriga o mandante perante terceiros,

ainda que o mandatrio tenha descumprido as orientaes dadas, desde que
no tenha excedido os poderes conferidos.

Art. 464. Presume-se oneroso o mandato mercantil.

1. Na omisso do contrato, a remunerao do mandatrio ser a

praticada no mercado.

2. Se no houver parmetro de mercado, a remunerao

corresponder a 5% (cinco por cento) do valor bruto total dos negcios que
o outorgante realizar por meio do mandatrio.
180

Art. 465. No mandato mercantil, o mandatrio somente pode

substabelecer se o instrumento de procurao expressamente lhe conferir
este poder.

Pargrafo nico. O outorgante no se vincula a atos praticados por

pessoa a quem o mandatrio substabeleceu poderes contrariamente ao
disposto neste artigo, ressalvado o caso de aparncia de direito a terceiro de
boa-f.

Art. 466. A clusula em causa prpria dispensa o mandatrio de

prestar contas de seus atos e torna o mandato presumivelmente irrevogvel.

Subseo II Da procurao e dos poderes

Art. 467. O instrumento do mandato mercantil a procurao.

Art. 468. A procurao deve identificar e qualificar as partes, definir

os poderes outorgados e conter a assinatura do outorgante.

Art. 469. O terceiro pode exigir do mandatrio a exibio de

instrumento escrito de procurao, o reconhecimento da firma do
outorgante ou qualquer outra prova do mandato.

Art. 470. Os poderes outorgados pelo mandato mercantil podem ser

gerais ou especiais.

Pargrafo nico. O mandatrio investido de poderes gerais no pode,

em nome do mandante, alienar bens ou direitos, transigir, firmar
 181

compromissos ou praticar atos no relacionados administrao ordinria

de interesses.

Art. 471. Sendo dois ou mais os mandatrios, presume-se que cada

um individualmente pode exercer todos os poderes outorgados pelo
mandante.

Art. 472. Prevendo a procurao a outorga de poderes conjuntos a

dois ou mais mandatrios, o mandante no se obriga pelos atos ou negcios
praticados por qualquer um deles contrariamente a esta clusula.

Subseo III Da extino do mandato

Art. 473. Extingue-se o mandato mercantil:

I pela revogao ou renncia;

II pela morte ou interdio do mandatrio;

III pelo trmino do prazo determinado; ou

IV pela concluso do negcio.

Art. 474. A alterao ou extino por revogao ou renncia do

mandato mercantil somente produzi efeitos, perante terceiros, aps o
arquivamento do respectivo instrumento no Registro Pblico de Empresas,
quando a procurao estiver arquivada neste registro.
182

Art. 475. ineficaz a revogao do mandato mercantil com clusula

de irrevogabilidade.

Art. 476. O mandato mercantil conferido pelo falido, antes da falncia,

para a realizao de negcios, tem os efeitos cessados com a decretao da
falncia, cabendo ao mandatrio prestar contas de sua gesto ao
administrador judicial.

Pargrafo nico. Para o falido, cessa o mandato mercantil que

houver recebido antes da falncia, mas no os demais mandatos.

Subseo IV Da gesto de negcios do empresrio

Art. 477. Age como gestor aquele que, em nome de um empresrio,

pratica ato ou conclui negcio para os quais no havia recebido poderes,
excedendo os que recebeu, ou aps o trmino do prazo do mandato.

Art. 478. O gestor deve comunicar, imediatamente, ao empresrio

titular do interesse os atos praticados ou negcios concludos.

Art. 479. Enquanto o empresrio titular do interesse no manifestar

expressamente sua aprovao, o gestor o nico responsvel pelos atos e
negcios que realiza.

Pargrafo nico. Enquanto no o aprovar ou ratificar, o empresrio

titular do interesse no se obriga pelo ato ou negcio do gestor, ainda que
ele pudesse ser til sua empresa.
 183

Art. 480. O empresrio titular do interesse no pode opor a

inexistncia de aprovao ou ratificao a terceiros de boa-f, se a situao
aparente justificava a crena legtima de que o gestor era seu regular
representante.

Seo III Da comisso mercantil

Art. 481. mercantil a comisso em que o comitente for empresrio e

estiver relacionado atividade empresarial o negcio que, por conta dele, o
comissrio pratica em nome prprio.

Art. 482. O comissrio se obriga perante os terceiros com quem

contratar.

Art. 483. Os terceiros com quem o comissrio contratar no tm

nenhuma ao contra o comitente, relativamente aos atos praticados em
decorrncia da comisso.

Art. 484. Na comisso mercantil com a clusula del credere, o

comissrio responde, perante o comitente, solidariamente com o terceiro
com quem contratar.

Art. 485. Goza de privilgio geral, na falncia do comitente, o crdito

titulado pelo comissrio em razo da comisso mercantil.

Art. 486. Aplicam-se comisso mercantil as regras sobre mandato

mercantil.
184

Seo IV Da agncia

Art. 487. Pelo contrato de agncia, o empresrio colaborador (agente

ou representante comercial autnomo) se obriga a obter pedidos de compra
dos produtos ou servios oferecidos pelo empresrio fornecedor (agenciado
ou representado).

Art. 488. O contrato de agncia (representao comercial), bem como

os direitos e obrigaes do agente (representante comercial autnomo) e do
agenciado (representado), sujeitam-se ao disposto neste Cdigo e
disciplina da lei especial.

Pargrafo nico. A agncia (representao comercial) contrato

empresarial, no se sujeitando as partes legislao trabalhista.

Seo V Da distribuio

Art. 489. A distribuio contrato de colaborao empresarial por

intermediao, em que o colaborador (distribuidor) comercializa produtos
fabricados pelo fornecedor (distribudo).

Art. 490. Os direitos e obrigaes dos contratantes, na distribuio,

so os previstos no contrato celebrado entre as partes.

Art. 491. O contrato de distribuio pode prever:

 185

I a exclusividade de distribuio, mediante a proibio de o

distribuidor comercializar produtos efetiva ou potencialmente concorrentes
aos do fornecedor; ou

II a clusula de territorialidade, mediante a proibio de o

fornecedor comercializar seus produtos, direta ou indiretamente, na base
territorial atribuda ao distribuidor.

Pargrafo nico. A clusula de territorialidade pode restringir a

proibio somente a determinados mercados na base territorial atribuda ao
distribuidor, os quais devem ser devidamente especificados.

Art. 492. As relaes entre distribuidor e distribudo so regidas

exclusivamente pelo contrato que assinarem.

Pargrafo nico. No so aplicveis aos contratos de distribuio:

I as disposies deste Cdigo ou da lei especficas de qualquer outro

contrato de colaborao; e

II a legislao trabalhista.

Seo VI Da concesso mercantil

Art. 493. A concesso mercantil o contrato de colaborao em que o

colaborador (concessionrio), alm de comercializar o produto do
fornecedor (concedente), assume tambm a obrigao de prestar servios
de assistncia tcnica aos adquirentes ou consumidores do produto.
186

Art. 494. De acordo com o objeto, a concesso mercantil pode ser

tpica ou atpica.

Art. 495. A concesso mercantil tpica tem por objeto a

comercializao de veculos automotores terrestres.

Pargrafo nico. A concesso mercantil tpica sujeita-se ao disposto

neste Cdigo e disciplina da lei especial.

Art. 496. A concesso mercantil atpica rege-se pelas disposies

contratadas entre concedente e concessionrio.

Art. 497. A vigncia e extino do contrato de concesso mercantil

atpica, celebrado por prazo determinado ou indeterminado, so regidas
exclusivamente pelo contratado entre as partes.

Art. 498. Extinto o contrato de concesso mercantil atpica, no ser

devida nenhuma indenizao ao concessionrio pelos investimentos feitos
para a explorao da concesso, salvo culpa do concedente.

Art. 499. As disposies da lei sobre a concesso mercantil tpica no

se aplicam concesso mercantil atpica.

Seo VII Da franquia empresarial

Art. 500. Pelo contrato de franquia empresarial, um empresrio

(franqueador) licencia o uso de suas marcas a outro empresrio
 187

(franqueado) e presta a este, nas condies do contrato, servios de

organizao de empresa.

Art. 501. Sempre que tiver interesse na implantao, como

franqueador, de sistema de franquia empresarial, o empresrio deve
fornecer ao interessado em tornar-se franqueado uma Circular de Oferta de
Franquia.

Pargrafo nico. A Circular de Oferta de Franquia deve atender aos

requisitos da lei especial.

Art. 502. O franqueado tem o direito de pleitear em juzo a anulao

do contrato e exigir a devoluo de todas as quantias pagas ao franqueador,
ou a terceiros por ele indicados, com os consectrios devidos, no caso de:

I descumprimento do prazo legal para disponibilizao da Circular

de Oferta de Franquia; ou

II prestao de informaes falsas na Circular de Oferta de Franquia.

Art. 503. Em caso de divergncia entre o contrato assinado e a

Circular de Oferta de Franquia, prevalece a disposio mais favorvel ao
franqueado.

Seo VIII Do contrato de venda direta

Art. 504. Pelo contrato de venda direta, a intermediao realizada

por pessoa, natural ou jurdica, inscrita ou no no Registro Pblico de
188

Empresas, que adquire produtos ou servios de empresrio para os

revender fora de estabelecimento fixo, assumindo os riscos comercial e
financeiro dessa atividade.

Art. 505. O fornecedor poder estruturar a rede de venda direta na

modalidade multinivel.

Pargrafo nico. Considera-se multinvel a rede de venda direta

estruturada em nveis diferenciados de intermedirios, segundo critrios
objetivos que considerem pelo menos:

I a colaborao do intermedirio, na construo, organizao e

aprimoramento da rede;

II a produtividade do intermedirio; e

III o volume de produtos ou servios comercializados.

Art. 506. O intermedirio, no contrato de venda direta, aufere ganhos

resultantes da diferena entre os preos de compra e de venda dos produtos
ou servios praticados.

Pargrafo nico. Na modalidade multinvel, o intermedirio poder

auferir ganhos diretamente do fornecedor, especialmente quando colaborar
na construo, organizao e aprimoramento da rede.

Captulo IV Dos contratos de logstica

 189

Seo I - Do armazenamento

Art. 507. Os empresrios dedicados explorao da atividade de

armazm geral devem disponibilizar a qualquer interessado, gratuitamente,
seu regulamento e a tabela de preos, em impressos e em seu stio na rede
mundial de computadores.

Pargrafo nico. Os armazns gerais podem tambm exercer, na

forma da lei, funes alfandegrias.

Art. 508. Os armazns gerais passaro recibo das mercadorias

confiadas a sua guarda, com a indicao da espcie, quantidade, nmero e
marcas que as individuem suficientemente, procedendo, se for o caso,
pesagem, mediao ou contagem.

1. No recibo sero anotadas pelo armazm geral as retiradas

parciais das mercadorias.

2. O recibo deve ser restitudo ao armazm geral contra a entrega

das mercadorias ou dos ttulos armazeneiros.

3. Quem tiver o direito de livre disposio das mercadorias pode

pedir, a qualquer tempo, a substituio dos ttulos armazeneiros pelo recibo,
e deste por aqueles.

Art. 509. Os armazns gerais so obrigados a escriturarem o Livro de

Entrada e Sada de Mercadorias.
190

Art. 510. Os armazns gerais no podem:

I estabelecer preferncia entre os depositantes a respeito de

qualquer servio.

II recusar o depsito, exceto:

a) nas hipteses previstas no seu regulamento;

b) se no houver espao para a acomodao das mercadorias;

c) se, em virtude das condies em que a mercadoria se achar, puder

danificar as j depositadas.

III exercer o comrcio de mercadorias idnticas s que recebem em

depsito, e adquirir, para si ou para outrem, mercadorias depositadas em
seus estabelecimentos.

IV emprestar ou fazer, por conta prpria ou alheia, qualquer negcio

sobre os ttulos armazeneiros que emitirem.

Art. 511. So permitidos aos interessados o exame e a verificao das

mercadorias depositadas e a conferncia das amostras, na forma do
regulamento do armazm.

Art. 512. Salvo disposio em contrrio, o prazo do depsito de seis

meses, contados da entrada da mercadoria no estabelecimento do armazm
geral.
 191

1. Vencido o prazo do depsito, sem prorrogao contratada pelas

partes, a mercadoria ser considerada abandonada, e o armazm geral
notificar o depositante para que, no prazo no inferior a oito dias, a retire
contra a entrega do recibo ou dos ttulos armazeneiros.

2. Findo o prazo da notificao, o armazm geral mandar vender a

mercadoria em leilo.

3. O produto da venda, deduzidos os direitos dos credores

preferenciais, ficar disposio de quem apresentar o recibo ou os ttulos
armazeneiros, podendo o armazm geral optar pelo depsito judicial por
conta de quem for o titular do saldo.

Art. 513. As empresas de armazns gerais respondem pela guarda,

conservao e pronta e fiel entrega das mercadorias que tiverem recebido
em depsito.

Art. 514. Os armazns gerais podem guardar misturadas mercadorias

fungveis, pertencentes a diversos donos.

Art. 515. O armazm geral responde pelas perdas e avarias da

mercadoria.

Pargrafo nico. Em caso de omisso do regulamento ou contrato, o

armazm geral responde inclusive nas hipteses de caso fortuito ou de fora
maior.
192

Art. 516. Os armazns gerais tm o direito de reteno para garantia

do pagamento:

I das armazenagens;

II das despesas com a conservao e operaes, benefcios e servios

prestados s mercadorias, a pedido do dono; e

III dos adiantamentos feitos com fretes e seguro, e das comisses e

juros, quando as mercadorias lhes tenham sido remetidas em consignao.

Seo II Do transporte de cargas

Art. 517. O transportador, no transporte de carga, responsvel:

I pela execuo, direta ou indireta, dos servios de transporte da

carga, do local em que as receber at a sua entrega no destino;

II pelos prejuzos resultantes de perda, danos ou avaria carga sob

sua custdia; e

III havendo prazo de entrega indicado no ttulo, pelos danos

decorrentes de atraso.

Pargrafo nico. No caso de dano ou avaria, deve ser lavrado o

"Termo de Avaria", assegurando-se s partes interessadas o direito de
vistoriar a carga avariada, sem prejuzo do previsto no contrato de seguro,
se houver.
 193

Art. 518. O transportador somente no responsvel por:

I ato ou fato imputvel ao contratante ou ao destinatrio da carga;

II inadequao da embalagem, quando imputvel ao expedidor da

carga;

III vcio prprio ou oculto da carga;

IV manuseio, embarque, estiva ou descarga executados diretamente

pelo expedidor, destinatrio ou consignatrio da carga, ou, ainda, pelos seus
agentes ou prepostos;

V fora maior ou caso fortuito.

Pargrafo nico. Inobstante as excludentes de responsabilidade

previstas neste artigo, o transportador ser responsvel se agravar as
perdas ou danos.

Art. 519. O transportador responsvel pelas aes ou omisses de

seus empregados, agentes, prepostos ou terceiros contratados ou
subcontratados para a execuo dos servios de transporte.

Pargrafo nico. O transportador tem direito de regresso contra os

terceiros contratados ou subcontratados, para ressarcimento do valor que
houver pago ao prejudicado.
194

Art. 520. A responsabilidade do transportador inicia-se no ato do

recebimento da carga e cessa na sua entrega, sem ressalvas nem protestos,
ao destinatrio.

Art. 521. No estabelecido no ttulo prazo de entrega, o atraso se

verifica quando ultrapassado o que seja, razoavelmente, exigvel do
transportador, em vista das circunstncias do transporte.

Art. 522. Salvo se outro prazo constar do ttulo, poder ser

considerada perdida, pelo portador do ttulo, a carga que no for entregue
nos noventa dias seguintes da data da entrega nele prevista.

Art. 523. O transportador deve informar ao contratante, quando

solicitado, o prazo previsto para a entrega da mercadoria ao destinatrio e
comunica, em tempo hbil, sua chegada ao destino.

1. A carga ficar disposio do portador do ttulo, aps a

conferncia de descarga, pelo prazo de noventa dias, se outra condio no
tiver sido contratada.

2. Findo o prazo previsto no pargrafo anterior, o transportador

pode considerar a carga abandonada.

Art. 524. A responsabilidade do transportador por prejuzos

resultantes de perdas ou danos causados carga limitada ao valor
declarado pelo contratante e consignado no ttulo, acrescido dos valores do
frete e do seguro correspondentes.
 195

1. O valor da carga transportada o indicado na documentao

fiscal correspondente.

2. O limite da responsabilidade do transportador por prejuzos

resultantes de atraso na entrega ou de qualquer perda ou dano indireto,
distinto da perda ou dano da carga, no exceder o equivalente ao frete pago
pelos servios de transporte.

Art. 525. O transportador no pode opor qualquer limitao de

responsabilidade a quem provar que a perda, dano ou atraso na entrega
decorreu de ao ou omisso culposa a ele imputvel.

Art. 526. Os empresrios que exploram os terminais, armazns e

quaisquer outros estabelecimentos em que se realizam operaes de
transbordo e depsito so responsveis, perante o transportador, por
perdas e danos ocasionados carga durante a realizao destas operaes.

Art. 527. O ttulo que instrumentaliza o contrato de transporte de

cargas o Conhecimento de Transporte de Cargas.

Captulo V Dos contratos financeiros

Art. 528. financeiro o contrato quando pelo menos uma das partes
for instituio financeira e o objeto referir-se sua atividade privativa de
intermediao de recursos.
196

Pargrafo nico. Os contratos financeiros sujeitam-se

regulamentao dos rgos competentes para a disciplina da atividade
financeira e do mercado de capitais.

Art. 529. So exemplos de contrato financeiro:

I mtuo financeiro, em que o muturio se obriga a restituir

instituio financeira mutuante o valor emprestado, com os juros,
acrscimos e consectrios contratados;

II abertura de crdito, caracterizada pela promessa de mtuo

financeiro em que a instituio financeira coloca disposio do contratante
recursos financeiros, que podem ou no ser utilizados por este;

III depsito bancrio, modalidade de depsito em que o depositante

entrega importncia expressa em dinheiro e por ela e respectivos juros, se
estipulados, se torna credor da instituio financeira; e

IV desconto bancrio, em que o cliente cede ao banco crdito de sua

titularidade, normalmente antes do vencimento, mediante desgio e
garantia de adimplemento e solvncia do devedor dos crditos cedidos.

Art. 530. Na abertura de crdito, sendo silente o contrato:

I a efetivao de saques no obrigatria ao creditado sempre que a

instituio creditante tiver direito a remunerao fixa ou varivel
independentemente do desembolso dos recursos; e
 197

II a obrigao de desembolso pela instituio financeira no

passvel de penhora ou outra forma de constrio judicial em virtude de
dvidas do creditado.

Art. 531. O depsito bancrio pode ser contratado com clusula de

conta corrente e pode, tambm, ser associado contratualmente prestao
de servios ou mandato que autoriza a instituio financeira a praticar atos
em nome do depositante, como pagamento e cobrana de dvidas.

1. A pluralidade de titulares em conta bancria pode ser

convencionada com ou sem regime de solidariedade ativa (contas e/ou ou
e, respectivamente).

2. A contratao do regime de solidariedade ativa no faz presumir,

na falta de disposio expressa, solidariedade passiva por saques sem
proviso efetuados por um dos titulares do depsito.

3. O depositante s pode dar em garantia ou sofrer constrio

judicial sobre seu crdito junto instituio financeira depositria no limite
do saldo disponvel, desconsiderado o resultante de contrato de abertura de
crdito, sendo que a garantia ou constrio no prejudica o exerccio de
direitos de outros titulares do depsito.

4. O depositante e o depositrio, neste ltimo caso sempre

conjuntamente com o depositante, podem convencionar com terceiros
restries utilizao de recursos depositados, ou sua destinao a
determinados fins quando verificadas condies estabelecidas no
instrumento contratual.
198

Art. 532. No desconto bancrio, caso a garantia tenha de ser honrada,

a diferena positiva entre o valor garantido e o recebido da instituio
financeira pela cesso ser considerada juros remuneratrios contratuais.

Art. 533. A fiana bancria constitui garantia autnoma, com clusula

de pagamento primeira solicitao, salvo se constar declarao expressa
em contrrio na carta.

1. O banco no pode recusar o pagamento da garantia autnoma,

no limite por que se obrigou, alegando excees referentes obrigao base.

2. O devedor garantido no pode se recusar a pagar ao banco o

valor devido em regresso, mesmo que considere inexistente o direito do
favorecido.

3. O favorecido que requisitar indevidamente pagamento de

garantia autnoma deve indenizar o devedor garantido por perdas e danos,
que, em caso de dolo, compreender razovel indenizao punitiva.

Art. 534. Os juros remuneratrios podem ser livremente pactuados

pelas partes, admitindo-se a estipulao de juros compostos remuneratrios
em qualquer periodicidade, bem como a incluso de juros anteriormente
vencidos e no pagos no clculo de encargos futuros, na forma prevista em
contrato.

Pargrafo nico. S so admitidas taxas de juros calculadas por

entidades representativas de instituies financeiras, ou ligadas a seus
 199

prestadores usuais de servios, quando observada metodologia de clculo

que se evidencie clara e minuciosamente detalhada, de modo a permitir a
sua compreenso por um empresrio mdio.

Art. 535. O empresrio no tem direito ao abatimento proporcional

dos juros e encargos, em caso de liquidao antecipada do contrato
financeiro, a menos que previsto no instrumento contratual.

Art. 536. Quando o empresrio conceder, como garantia do

cumprimento de suas obrigaes, parcela de sua receita futura, tem o banco
credor o direito de fiscalizar e controlar o recebimento desta, na forma do
contrato.

Captulo VI Do contrato de investimento conjunto

Art. 537. Contrato de investimento conjunto aquele em que as

partes, sendo pelo menos uma delas empresrio ou sociedade, obrigam-se a
conjugar recursos e esforos na explorao de atividade econmica, sem
constiturem sociedade.

Art. 538. O investimento conjunto pode ser identificado por marca.

Pargrafo nico. O contrato deve dispor sobre a titularidade do

registro, durante e aps o investimento conjunto.

Art. 539. O investimento conjunto deve ter contabilidade prpria e

elaborar demonstraes contbeis, observadas as prescries deste Cdigo.
200

Captulo VII Do contrato fiducirio

Seo I Das disposies introdutrias

Art. 540. O contrato fiducirio o instrumento pelo qual um

instituidor transfere, em carter de propriedade fiduciria, bens e direitos a
um administrador, para que os administre na extenso dos poderes e
deveres estabelecidos em contrato, para a realizao de propsito especfico,
em proveito de um ou mais beneficirios.

1. O contrato fiducirio pode ter o propsito de constituio de

garantia, aplicando-se, no que couber, o disposto nos arts. 1.361 e seguintes
do Cdigo Civil (Lei n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002).

2. O beneficirio s pode ser tambm o administrador do

patrimnio fiducirio na hiptese do pargrafo anterior.

Art. 541. O contrato fiducirio deve conter:

I a identificao do instituidor, do administrador e dos beneficirios;

II o prazo de vigncia, que no pode ser indeterminado;

III os elementos que permitam a identificao dos beneficirios,

caso no se encontrem identificados na celebrao do contrato;

IV o propsito a que se destina o patrimnio fiducirio;

 201

V - as condies ou termos a que estiver sujeito;

VI a identificao dos bens e direitos componentes do patrimnio

fiducirio, bem como a indicao do modo pelo qual outros bens e direitos
podero ser incorporados;

VII a destinao do patrimnio fiducirio, quando do seu trmino;

VIII a extenso dos poderes e deveres do administrador na gesto

do patrimnio fiducirio, em especial os de realizar e gravar os bens e
direitos, com a enunciao dos requisitos a serem observados quando do seu
trmino;

IX a forma pela qual se verificar, periodicamente, o cumprimento

do objeto do contrato pelo administrador;

X os critrios de remunerao do administrador;

XI a destinao dos frutos e rendimentos do patrimnio fiducirio;

XII o regime de soluo de situaes de conflito de interesses;

XIII as hipteses e as formas de substituio do administrador;

XIV as hipteses de sua extino, antes de cumprida a sua finalidade

ou do advento do termo ou do implemento da condio a que estiver sujeito;
202

XV previso sobre a possibilidade de o administrador contratar, por

sua conta e risco, terceiros para exercer a gesto do patrimnio fiducirio, e
de adotar estruturas financeiras ou societrias com o mesmo objetivo,
mantidas, em qualquer caso, inalteradas as suas responsabilidades legais e
contratuais; e

XVI previso sobre a possibilidade de o instituidor, no caso de

contrato fiducirio para constituio de garantia, oferecer em benefcio do
administrador ou de terceiro, em pagamento da correspondente obrigao, a
totalidade ou parte do patrimnio fiducirio, e, se for o caso, o regime de sua
implementao.

Pargrafo nico. Quando o contrato fiducirio tiver por objeto bem

imvel, da essncia do ato a sua celebrao por escritura pblica.

Seo II Da validade e eficcia do contrato fiducirio

Art. 542. O contrato fiducirio deve observar o disposto na Parte

Geral deste Cdigo e, supletivamente, na legislao civil, quanto s hipteses
e consequncias dos negcios jurdicos defeituosos, nulos e anulveis.

Art. 543. O contrato fiducirio, celebrado por instrumento pblico ou

particular, ser tornado pblico, durante o perodo de 90 (noventa) dias,
para eventual impugnao por terceiros prejudicados.

1. O contrato fiducirio produz efeitos a partir de sua publicao na

forma do caput.
 203

2. Mesmo antes da publicao, o administrador pode adotar os

procedimentos registrais atinentes aos bens objeto do contrato fiducirio,
segundo a sua natureza.

3. O registro da transferncia da propriedade fiduciria de ativos

financeiros e valores mobilirios no mbito do Sistema Financeiro Nacional,
de forma individualizada ou em carter de universalidade, realiza-se
mediante o respectivo lanamento em sistemas eletrnicos junto s
entidades e instituies expressamente autorizadas a desempenhar essa
atribuio pelo Banco Central do Brasil ou pela Comisso de Valores
Mobilirios, nos seus respectivos campos de competncia, nos termos de
regulamentao editada para esse fim pelo Conselho Monetrio Nacional.

Seo III Do patrimnio fiducirio

Art. 544. Os bens e direitos transferidos formam um patrimnio

autnomo, segregado do patrimnio geral do administrador, com
contabilidade prpria e registro especfico no Cadastro Nacional de Pessoas
Jurdicas do Ministrio da Fazenda, denominado patrimnio fiducirio.

Art. 545. Os frutos e rendimentos dos bens e direitos transferidos ao

patrimnio fiducirio sero integrados a este, salvo se diferentemente
dispuser o contrato fiducirio.

Art. 546. Os bens e direitos integrantes do patrimnio fiducirio no

podem ser objeto de penhora, arresto, sequestro, busca e apreenso ou
qualquer outro ato de constrio por dvida do administrador ou do
instituidor.
204

Art. 547. Os bens e direitos integrantes do patrimnio fiducirio no

so alcanados pelos regimes de interveno, liquidao extrajudicial,
administrao especial temporria ou qualquer outro regime de quebra e
concurso de credores a que venha estar sujeito o administrador ou o
instituidor.

Art. 548. Verificado o trmino do prazo, atingido, antes disto, o

propsito do negcio fiducirio ou o implementadas as condies ajustadas,
o patrimnio fiducirio ter a destinao prevista no contrato.

Pargrafo nico. Em caso de omisso do contrato, o patrimnio

fiducirio ser transferido ao instituidor ou seus sucessores.

Seo IV Da administrao do patrimnio fiducirio

Art. 549. O administrador tem, na administrao do patrimnio

fiducirio, os mesmos deveres e responsabilidades dos administradores de
sociedade annima, previstos nos arts. 153 a 156 da Lei n. 6.404, de 15 de
dezembro de 1976.

Art. 550. Cabe ao administrador zelar pelo patrimnio fiducirio,

agindo em sua defesa ativa e passivamente, em juzo ou fora dele.

Art. 551. O administrador civilmente responsvel, com seu prprio

patrimnio, pelos efeitos dos atos e omisses decorrentes de m gesto,
gesto temerria, conflito de interesses e descumprimento, culposo ou
doloso, de suas obrigaes legais e contratuais.
 205

Art. 552. nula a transferncia a terceiros do patrimnio fiducirio

com violao do contrato fiducirio registrado.

1. Respeitado ou no o contrato fiducirio, ser integrada ao

patrimnio fiducirio a contraprestao recebida pelo administrador em
razo da transferncia.

2. O disposto no caput e no pargrafo anterior no se aplicam

quando o administrador for tambm o beneficirio e a transferncia tiver se
destinado quitao, total ou parcial, da obrigao garantida, nos termos da
lei ou do contrato.

Seo V Da regulamentao do contrato fiducirio

Art. 553. S podem ser administrador de patrimnio fiducirio as

instituies financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

Pargrafo nico. Sujeita-se ao disposto na Lei n 6.385, de 7 de

dezembro de 1976:

I a disciplina contbil das operaes envolvendo contratos

fiducirios;

II a publicao do contrato fiducirio (artigo 543); e

III as hipteses e as formas de substituio do administrador.

206

Captulo VIII Do Fomento Comercial

Art. 554. O fomento comercial consiste na prestao de servios com

as seguintes caractersticas:

I O prestador dos servios (faturizador ou fomentador) uma

sociedade regularmente constituda, com objeto social exclusivo e
especfico;

II O tomador dos servios (faturizado ou fomentado) empresrio,

sociedade regularmente constituda ou exercente de atividade econmica
no empresarial; e

III da essncia do negcio a cesso onerosa ao faturizador de

crditos que o faturizado titula em decorrncia da explorao de atividade
econmica.

1. Na operao de fomento mercantil lastreada em ttulo de crdito,

a cesso sujeita-se s normas do direito cambial, a menos que previsto no
contrato a aplicao das de direito civil.

2. parte do contrato de fomento comercial, se for o caso, o

terceiro que assume, perante o faturizador, obrigao solidria com o
faturizado.
 207

Art. 555. Pelo contrato de fomento comercial, ocorre a aquisio,

vista, total ou parcial, pelo faturizador dos direitos creditrios do faturizado,
no mercado nacional ou internacional.

1. O faturizador pode prestar ao faturizado, entre outros, um ou

mais dos seguintes servios:

I fomento de processo produtivo ou mercadolgico;

II acompanhamento de contas a receber e a pagar; e

III seleo e avaliao de clientes, devedores ou fornecedores.

2. Por direito creditrios entendem-se os documentados em:

I ttulos representativos de crdito, originrios de operaes

realizadas nos segmentos comercial, de agronegcio, industrial, imobilirio,
de prestao de servios;

II warrants, contratos mercantis de compra e venda ou de prestao

de servios para entrega futura; e

III ttulos ou certificados representativos de contratos.

Art. 556. O faturizado responde pela existncia do crdito, pela

veracidade das informaes prestadas ao faturizador, pela legitimidade e
legalidade do crdito cedido, por vcios e, quando contratualmente previsto,
pelo inadimplemento do devedor.
208

Art. 557. O cumprimento das obrigaes decorrentes do contrato de

fomento mercantil pode ser garantido por:

I fiana ou outras formas de garantias fidejussrias;

II garantias reais; ou

III cesso fiduciria de crdito.

Art. 558. As sociedades de fomento mercantil podem constituir

Cmara de Liquidao de Ttulos Faturizados (CLTF), sob a forma de
associao civil sem fins lucrativos.

Art. 559. O funcionamento da Cmara de Liquidao de Ttulos

Faturizados obedecer ao disposto na Lei n. 10.214, de 27 de maro de 2001.

Pargrafo nico. Somente o contrato de fomento mercantil

registrado em CLTF pode ter por garantia a cesso fiduciria de crditos.

Art. 560. Registrado em CLTF o contrato de fomento mercantil, ou seu

aditivo, o devedor ser avisado para que pague a obrigao cedida Cmara
em que se fez o registro.

1. A CLTF dar quitao ao devedor e, na forma do seu

regulamento, repassar o devido ao faturizador.
 209

2. O devedor no pode se recusar a pagar CLTF a obrigao

cedida sociedade de fomento mercantil, mesmo que tenha contratado
condio diversa com o credor originrio.

3. nulo o pagamento, feito pelo devedor diretamente ao credor

originrio ou ao faturizado, de ttulo registrado em CLFT.

Captulo IX Do contrato de Shopping Center

Art. 561. Shopping Center o complexo empresarial em que se

oferecem aos consumidores produtos e servios conforme o plano de
distribuio racional organizado pelo seu empreendedor.

1. O empreendedor do Shopping Center pode ser empresrio

individual ou sociedade.

2. O Shopping Center administrado pelo empreendedor ou por

administrador contratado por sua conta e risco.

3. Cabe ao empreendedor do Shopping Center elaborar e rever, a

qualquer tempo, o plano de distribuio racional do complexo empresarial,
levando em considerao tambm os interesses do conjunto de empresrios
que nele exploram sua atividade empresarial.

Art. 562. Pelo contrato de Shopping Center, o empreendedor cede

onerosamente a outro empresrio o direito temporrio de uso de loja ou
espao determinado do complexo empresarial, para a explorao de
atividade empresarial especificada no instrumento contratual.
210

1. O contrato de Shopping Center, celebrado entre o empreendedor

e o cessionrio, rege-se pelas clusulas do respectivo instrumento escrito.

2. A remunerao devida pelo cessionrio pode ser fixada em bases

mveis, valor mensal reajustado periodicamente, percentual do faturamento
deste ou a combinao destes fatores ou outro critrio contratado pelas
partes.

3. Mesmo durante a vigncia do contrato, o empreendedor pode,

quando necessrio ou conveniente ao seu plano de distribuio racional,
transferir a cesso objeto de contrato de Shopping Center para espao
diverso do mesmo complexo empresarial, assegurada a plena equivalncia
de potencial de negcios ou a justa compensao financeira, alm do
ressarcimento das despesas incorridas em razo da mudana, definidas de
comum acordo.

Art. 563. A cesso temporria de uso de loja ou espao em Shopping

Center tambm pode ser contratada por meio de locao.

1. O direito renovao compulsria do contrato de locao,

quando disser respeito a loja ou espao em Shopping Center, depende de
expressa previso no instrumento contratual.

2. O empreendedor do Shopping Center pode se opor renovao

do contrato de locao, quando proposta a ao renovatria, sempre que a
permanncia do locatrio no local tornar-se prejudicial adequada
distribuio de oferta de produtos e servios no complexo comercial.
 211

3. O prejuzo a que se refere o pargrafo anterior deve ser provado

por elementos objetivos, como comparativos de faturamentos aferidos ou a
demonstrao de consolidao de tendncias em Shopping Centers
concorrentes.

Art. 564. Ao assinar o contrato de Shopping Center ou de locao, o

cessionrio ou locatrio deve aderir s normas da conveno do
condomnio, do regimento interno do complexo empresarial e do estatuto da
associao de lojistas, quando houver.

Ttulo III Dos ttulos de crdito

Captulo I Das disposies gerais

Seo I Do conceito e das caractersticas

Art. 565. Ttulo de crdito o documento, cartular ou eletrnico, que

contm a clusula cambial.

Pargrafo nico. Pela clusula cambial, o devedor de um ttulo de

crdito manifesta a concordncia com a circulao do crdito sob a regncia
dos princpios enunciados no artigo 22.

Art. 566. lcito ao empresrio emitir, aceitar ou endossar ttulos de

crdito atpicos, os quais podero ser avalizados por qualquer pessoa.
212

Art. 567. Todo ttulo de crdito criado por lei ttulo executivo
extrajudicial.

Art. 568. As disposies deste Cdigo so aplicveis mesmo ao ttulo

de crdito emitido, aceito, endossado, avalizado, protestado ou cobrado por
quem no empresrio.

Seo II Dos suportes

Art. 569. O ttulo de crdito pode ter suporte cartular ou eletrnico.

Art. 570. O ttulo de crdito emitido em um suporte pode ser

transposto para o outro.

1. Enquanto circular no suporte para o qual foi transposto, o

suporte originrio ficar sob a custdia de pessoa identificada e sero
ineficazes eventuais declaraes nele registradas aps a transposio.

2. O ttulo de crdito pode retornar ao suporte originrio, cessando

a eficcia daquele para o qual havia sido transposto.

3. Em caso de negociao em mercado de balco organizado, a

transposio de suportes e o retorno ao suporte originrio obedecem o
respectivo regulamento.

Art. 571. Desde que certificadas as assinaturas no mbito da

Infraestrutura de Chaves Pblicas brasileira (ICP-Brasil), nenhum ttulo de
 213

crdito pode ter sua validade, eficcia ou executividade recusada em juzo

to somente por ter sido elaborado e mantido em meio eletrnico.

Art. 572. Os suportes do ttulo de crdito sujeitam-se aos preceitos da

lei especial que o tiver criado.

Art. 573. Na circulao e cobrana do ttulo de crdito de suporte

cartular, a posse do documento condio para o exerccio do direito nele
mencionado, salvo as excees previstas neste Cdigo ou na lei.

Captulo II Dos atos cambirios

Seo I Das disposies introdutrias

Art. 574. Nas omisses das normas que lhe forem aplicveis, sujeita-
se o ttulo de crdito s disposies deste Captulo.

Art. 575. So requisitos de qualquer ttulo de crdito:

I lugar e poca do pagamento; e

II lugar e data da emisso.

Pargrafo nico. O ttulo que no indicar a poca de pagamento

pagvel vista.
214

Art. 576. So requisitos da ordem de pagamento:

I a ordem pura e simples de pagar quantia determinada;

II a identificao do emitente, autor da ordem (sacador), de quem

deve pagar (sacado) e daquele a quem, ou a ordem de quem, o pagamento
deve ser feito; e

III assinatura do sacador.

Pargrafo nico. O devedor principal da ordem de pagamento o

aceitante; e, enquanto no aceita, o sacador.

Art. 577. So requisitos da promessa de pagamento:

I a promessa pura e simples de pagar quantia determinada;

II a identificao do emitente, autor da promessa (subscritor), e

daquele a quem, ou a ordem de quem, o pagamento deve ser feito; e

III assinatura do subscritor.

Pargrafo nico. O devedor principal da promessa de pagamento o

subscritor.

Seo II Da emisso

Art. 578. Os requisitos legais do ttulo consideram-se lanados ao

tempo da emisso, salvo prova em contrrio.
 215

Art. 579. O ttulo de crdito emitido com omisses, ou em branco,

pode ser completado pelo credor de boa-f antes da cobrana ou do
protesto.

Art. 580. Se, no ttulo, a indicao da quantia a satisfazer se achar feita

por extenso e em algarismos, e houver divergncia entre uma e outra,
prevalece a feita por extenso.

Pargrafo nico. Se, no ttulo, a indicao da quantia a pagar se achar

feita por mais de uma vez, quer por extenso, quer em algarismos, e houver
divergncias entre as diversas indicaes, prevalece a inferior.

Art. 581. Se o ttulo de crdito contm assinaturas falsas, de

incapazes, de pessoas fictcias ou que, por qualquer outra razo, no
poderiam obrigar os sujeitos a que se referem, isto no vicia as obrigaes
dos demais signatrios.

Art. 582. Quem pratica ato cambirio como representante de algum,

sem ter poderes ou excedendo os que tem, fica obrigado em virtude do ttulo;
e, se o pagar, tem os mesmos direitos que o pretenso representado.

Art. 583. Sendo o devedor do ttulo de crdito empresrio, vlida a

obrigao que assumir por meio de procurador vinculado ao credor.

Seo III Do endosso

Art. 584. Todo ttulo de crdito, mesmo que no contenha expressa

216

clusula ordem, transmissvel por via de endosso.

Art. 585. Quando o sacador ou subscritor tiver inserido no ttulo as

palavras no ordem, ou uma expresso equivalente, a transmisso das
obrigaes feita pela forma e com os efeitos de cesso civil de crdito.

Art. 586. O endosso deve ser puro e simples.

1. Qualquer condio a que o endosso seja subordinado considera-

se no escrita.

2. O endosso parcial nulo.

Art. 587. O endosso transmite todos os direitos emergentes do ttulo.

1. O endossante, salvo clusula em contrrio, garante o pagamento

do ttulo.

2. O endossante pode proibir novo endosso, caso em que no

garante o pagamento s pessoas a quem o ttulo for posteriormente
endossado.

Art. 588. No ttulo em suporte cartular, o endosso pode no designar

o endossatrio, ou consistir simplesmente na assinatura do endossante
(endosso em branco).

1. O endosso ao portador vale como endosso em branco.

 217

2. O endosso em branco, para ser vlido, deve ser escrito no verso

do documento ou na folha anexa.

3. Sendo o endosso em branco, o portador pode:

I - preencher o espao em branco, com o seu nome ou de outra

pessoa;

II - endossar de novo o ttulo, em branco para pessoa identificada;

III - remeter o ttulo a terceiro, sem preencher o espao em branco e

sem a endossar.

Art. 589. O detentor de ttulo de crdito em suporte cartular

considerado portador legtimo, se justifica o seu direito pela srie
ininterrupta de endossos, mesmo sendo o ltimo em branco.

Pargrafo nico. Quando o endosso em branco seguido de outro

endosso, presume-se que o signatrio deste adquiriu o ttulo de crdito pelo
endosso em branco.

Art. 590. O endosso posterior ao vencimento tem os mesmos efeitos

que o anterior.

1. O endosso posterior ao protesto por falta de pagamento, ou feito

depois de expirado o prazo fixado para se tirar este protesto, produz os
efeitos de cesso civil de crdito.
218

2. Salvo prova em contrrio, presume-se que o endosso sem data

foi feito antes de expirado o prazo fixado para se tirar o protesto.

Art. 591. Quando o endosso contm a meno valor a cobrar, para

cobrana, por procurao, ou qualquer outra indicativa de simples
mandato, o portador pode exercer todos os direitos emergentes do ttulo de
crdito, mas s pode endoss-lo na qualidade de procurador.

1. Os coobrigados, neste caso, s podem invocar contra o portador

as excees oponveis ao endossante.

2. O mandato resultante de endosso por procurao no se

extingue por morte ou incapacidade superveniente do mandante.

Art. 592. Quando o endosso contm a meno valor em garantia,

valor em penhor ou qualquer outra indicativa de cauo, o portador pode
exercer todos os direitos emergentes do ttulo de crdito, mas o endosso
feito por ele s vale como endosso a ttulo de procurao.

Seo IV Do aval

Art. 593. O pagamento do ttulo de crdito pode ser, no todo ou em

parte, garantido por aval.

1. O aval pode ser prestado por terceiro ou por signatrio do ttulo.

2. O aval pode ser prestado independente do aceite e do endosso.

 219

3. Para a validade do aval, no necessria a autorizao do

cnjuge.

Art. 594. O aval expressa-se pela expresso por aval ou equivalente

e assinado pelo avalista.

1. O aval resulta da simples assinatura do avalista.

2. O aval deve indicar o avalizado.

3. No ttulo cartular, se o aval no indicar o avalizado, considera-se

ter sido concedido em favor do seu devedor principal.

Art. 595. O avalista responsvel da mesma maneira que o

avalizado.

1. A obrigao do avalista mantm-se, mesmo no caso de a

obrigao avalizada ser nula por qualquer razo diversa de vcio de forma.

2. Se o avalista paga o portador, sub-roga-se nos direitos

cambirios contra o avalizado e contra os obrigados para com este em
virtude do ttulo.

Seo V Do vencimento

Art. 596. O ttulo pode ser:

220

I vista;

II a certo termo da data;

III para pagamento em dia fixado.

Pargrafo nico. nulo ttulo de crdito com vencimentos diferentes

ou sucessivos.

Art. 597. O ttulo de crdito vista pagvel contra a apresentao

ao sacado ou ao subscritor.

Art. 598. O ttulo de crdito vista deve ser apresentado ao sacado

ou ao subscritor no prazo de um ano, contado da emisso.

1. O emitente pode reduzir o prazo para a apresentao do ttulo

de crdito vista, ou estipular outro mais longo.

2. O prazo referido no pargrafo anterior pode ser reduzido pelo

endossante.

Art. 599. O emitente pode estipular que o ttulo de crdito vista no

deve ser apresentado antes de certa data, caso em que se conta dela o prazo
para a apresentao.

Art. 600. Vence antecipadamente o ttulo de crdito na falncia do seu

devedor principal.
 221

Seo VI Do pagamento

Art. 601. Salvo se vista, o ttulo deve ser apresentado a pagamento

no dia do vencimento.

Art. 602. Recaindo o vencimento em dia no til, o pagamento s

pode ser exigido no primeiro dia til seguinte.

Art. 603. O devedor que paga o ttulo pode exigir a respectiva

quitao.

Art. 604. O credor no pode recusar pagamento parcial.

Art. 605. Se o suporte for cartular, o devedor pode exigir a entrega do

ttulo e, no caso de pagamento parcial, a anotao da quitao do valor pago
na prpria crtula.

Seo VII Do protesto

Art. 606. A recusa do pagamento do ttulo de crdito deve ser

comprovada pelo protesto por falta de pagamento.

Art. 607. O protesto por falta de pagamento do ttulo em dia fixo ou a

certo termo de data deve ser tirado, pelo credor, num dos dois dias teis
seguintes quele em que for pagvel.

Art. 608. O emitente, endossante ou avalista pode, pela clusula sem

222

despesas, sem protesto, ou outra equivalente, dispensar o portador de

fazer o protesto por falta de pagamento.

1. A clusula escrita pelo sacador ou pelo subscritor produz os seus

efeitos em relao a todos os signatrios do ttulo de crdito.

2. Se a clusula for inserida por endossante ou avalista, s produz

efeito em relao a quem a inseriu.

Art. 609. Se, apesar da clusula sem despesas, o portador faz o

protesto, as respectivas despesas sero por conta dele, mas podem ser
cobradas de todos os signatrios do ttulo quando a clusula tiver sido
escrita pelo endossante ou avalista.

Art. 610. A clusula sem despesas no dispensa o portador da

apresentao a pagamento do ttulo de crdito, dentro do prazo.

Pargrafo nico. A prova da inobservncia do prazo incumbe quele

que dela se prevalea contra o credor.

Seo VIII Da cobrana

Art. 611. Os obrigados em virtude de ato cambirio so

solidariamente responsveis pelo pagamento do titulo de crdito.

1. O portador tem o direito de acionar os coobrigados

individualmente, independentemente da ordem em que se obrigaram.

2. O mesmo direito possui qualquer dos signatrios do ttulo de

 223

crdito quando o tiver pago.

3. A ao intentada contra um dos obrigados no impede acionar os

outros, mesmo os posteriores quele que foi acionado em primeiro lugar.

Art. 612. O portador pode reclamar daquele contra quem exerce o seu
direito de ao o pagamento do valor do ttulo, acrescido, se assim estipulado,
de correo monetria e juros.

1. O portador tambm pode reclamar as despesas do protesto e

outras incorridas para o exerccio de seu direito de crdito.

2. No caso de vencimento antecipado do ttulo de crdito, a sua

importncia ser reduzida, calculado o desconto de acordo com as taxas
bancrias praticadas no lugar do domiclio do credor.

Art. 613. A pessoa que pagou o ttulo de crdito pode reclamar dos
obrigados a soma integral que pagou e as despesas que tiver feito.

Art. 614. Qualquer dos obrigados, contra o qual se intentou ou pode

ser intentada a cobrana judicial, pode exigir, contra o pagamento do ttulo,
que este lhe seja entregue com o instrumento de protesto e quitao.

Art. 615. O portador perde os seus direitos de ao contra os

coobrigados do ttulo de crdito, exceo do devedor principal e seu
avalista, depois de expirados, sem o correspondente ato, os prazos fixados
para:
224

I o protesto por falta de aceite ou por falta de pagamento;

II a apresentao a pagamento, no caso da clusula sem despesas.

Pargrafo nico. Se a estipulao do prazo para a apresentao

constar de endosso, o portador perde seus direitos de ao somente contra o
respectivo endossante.

Seo IX Dos atos cambirios da ordem de pagamento

Art. 616. A ordem de pagamento pode ser emitida ordem do

prprio sacador, sobre o prprio sacador ou por ordem e conta de terceiro.

1. O sacador garante tanto da aceitao como do pagamento do

ttulo.

2. O sacador pode exonerar-se da garantia da aceitao, mas toda e

qualquer clusula de exonerao da garantia do pagamento considera-se
no escrita.

Art. 617. A ordem de pagamento deve ser apresentada, at o

vencimento, ao aceite do sacado, no seu domiclio.

1. Na falta de apresentao ao aceite no prazo estipulado pelo

sacador, o portador no perde os seus direitos de ao se a estipulao tiver
sido feita apenas com o intuito de exonerar-se, quem estipulou, da garantia
do aceite.

2. A apresentao pode ser feita pelo portador ou por mero

 225

detentor.

Art. 618. O sacador pode declarar a ordem de pagamento no

aceitvel, proibindo, no prprio ttulo, a sua apresentao ao aceite.

1. A ordem de pagamento pagvel em domiclio de terceiro ou em

localidade diferente da do domiclio do sacado e a sacada a certo termo de
vista no podem ser declaradas no aceitveis.

2. O sacador pode estipular que a apresentao ao aceite no

poder efetuar-se antes de determinada data.

3. O endossante pode estipular que a ordem de pagamento deve ser

apresentada ao aceite, com ou sem fixao de prazo, salvo se ela tiver sido
declarada no aceitvel pelo sacador.

Art. 619. O aceite expressa-se pela palavra aceite ou qualquer outra

equivalente e assinado pelo sacado.

1. O aceite puro e simples, mas o sacado pode limit-lo a parte da

importncia sacada.

2. Qualquer modificao introduzida pelo aceitante na ordem de

pagamento equivale recusa de aceite.

3. Na hiptese do pargrafo anterior, o aceitante fica obrigado nos

termos do seu aceite.
226

4. O sacado obriga-se, pelo aceite, a pagar a ordem de pagamento

no vencimento.

5. Na falta de pagamento, o portador, mesmo no caso de ser ele o

sacador, pode executar o ttulo contra o aceitante.

6. A ordem de pagamento vence antecipadamente se houver recusa

total ou parcial de aceite.

Art. 620. A recusa do aceite de ordem de pagamento deve ser

comprovada pelo protesto por falta de aceite.

1. O protesto por falta de aceite deve ser feito nos prazos fixados
para a apresentao ao aceite.

2. Se a ordem de pagamento no foi aceita, o protesto ser lavrado

contra o sacador e do respectivo instrumento no constar o nome do
sacado.

3. O protesto por falta de aceite dispensa a apresentao a

pagamento e o protesto por falta de pagamento.

4. O protesto por falta de aceite pode ser dispensado pelo emitente,

endossante ou avalista, pela clusula sem despesas, sem protesto, ou
outra equivalente.

Art. 621. A ordem de pagamento pode ser a certo termo da vista.

 227

1. A ordem de pagamento a certo termo da vista deve ser

apresentada ao aceite dentro do prazo de um ano da emisso.

2. O sacador pode reduzir ou ampliar este prazo.

3. Este prazo pode ser reduzido por endossante.

4. O vencimento da ordem de pagamento a certo termo da vista

determina-se pela data do aceite ou do protesto.

5. Na falta de protesto, o aceite no datado entende-se, no que

respeita ao aceitante, como tendo sido dado no ltimo dia do prazo para a
apresentao.

Art. 622. O portador da ordem de pagamento vista ou a certo termo

da vista perde os seus direitos de ao contra os coobrigados, exceo do
devedor principal e seu avalista, depois de expirado o prazo para a
apresentao ao sacado, sem o correspondente ato.

Captulo III Da duplicata

Seo I Da emisso

Art. 623. Ao empresrio facultado emitir a duplicata para

documentar crdito originado de:

I compra e venda; ou
228

II prestao de servios.

Pargrafo nico. A duplicata em suporte cartular adotar o modelo

de escolha do empresrio emitente.

Art. 624. Em todo o contrato de compra e venda de mercadorias ou

de prestao de servios, entre partes domiciliadas no territrio brasileiro,
sendo empresrio o vendedor ou o prestador dos servios, obrigatria a
emisso da fatura para apresentao ao comprador ou ao tomador dos
servios.

1. A fatura deve discriminar as mercadorias vendidas ou servios

prestados.

2. A autoridade tributria pode autorizar a unificao da fatura

nota fiscal.

Art. 625. No ato da emisso da fatura, dela pode ser extrada uma
duplicata para circulao e cobrana como ttulo de crdito.

Pargrafo nico. O empresrio vendedor de mercadorias ou

prestador de servios no pode emitir nenhum outro ttulo de crdito para
documentar o crdito correspondente fatura.

Art. 626. A duplicata contm:

I a denominao duplicata;
 229

II a data de emisso;

III o nmero de ordem do ttulo e o nmero da fatura;

IV a data certa do vencimento ou a declarao de ser a duplicata

vista;

V o nome e domiclio do credor e do devedor;

VI a importncia a pagar, em algarismos e por extenso;

VII a praa de pagamento;

VIII a clusula ordem;

IX a declarao do reconhecimento de sua exatido e da obrigao

de pag-la, a ser assinada pelo devedor, como aceite cambial; e

X a assinatura do emitente.

1. Uma s duplicata no pode corresponder a mais de uma fatura.

2. Nos casos de venda para pagamento em parcelas, poder ser

emitida duplicata nica, em que se discriminaro todas as prestaes e seus
vencimentos, ou srie de duplicatas, uma para cada prestao, acrescendo-
se numerao letra, na sequncia do alfabeto.
230

3. Se o devedor da duplicata tiver direito a desconto, o ttulo

indicar o valor total da fatura e o valor lquido a ser pago.

Art. 627. Nos negcios realizados por consignatrios ou comissrios e

por conta do consignante ou comitente, cabe queles a emisso da fatura e
duplicata.

Art. 628. Quando a mercadoria for vendida por conta do

consignatrio, este obrigado, ao expedir a fatura, a comunicar a venda ao
consignante.

Pargrafo nico. O consignante expedir fatura correspondente

mesma venda, e, querendo, emitir duplicata contra o consignatrio.

Art. 629. O empresrio que emitir duplicata fica obrigado a escriturar

o Livro de Registro de Duplicatas.

1. No Livro de Registro de Duplicatas, sero escrituradas,

cronologicamente, todas as duplicatas emitidas, com o nmero de ordem,
data e valor das faturas correspondentes, nome e domiclio do sacado,
anotaes das reformas, prorrogaes e outros fatos e informaes
pertinentes e relevantes.

2. Aplica-se ao Livro de Registro de Duplicatas o disposto neste

Cdigo relativamente escriturao do empresrio.

Art. 630. A duplicata pode ser garantida por aval, sendo o avalista
equiparado quele cujo nome indicar.
 231

1. Na falta de indicao do avalizado, considera-se que o aval foi

dado em favor do sacado.

2. O aval dado aps o vencimento do ttulo produz os mesmos

efeitos que o prestado anteriormente.

Art. 631. Os coobrigados da duplicata respondem solidariamente pelo

aceite e pelo pagamento do ttulo.

Seo II Do aceite

Art. 632. O sacado s pode deixar de aceitar a duplicata por motivo

de:

I inexistncia de contrato de compra e venda ou de prestao de

servios com o emitente;

II avaria ou no recebimento das mercadorias, salvo se expedidas ou

entregues por sua conta e risco, ou no correspondncia dos servios
prestados com os contratados;

III vcios, defeitos e diferenas na qualidade ou na quantidade das

mercadorias ou dos servios, devidamente comprovados;

IV divergncia no prazo ou preo ajustados.

232

Pargrafo nico. No se verificando nenhuma das hipteses

previstas no caput deste artigo, o sacado est vinculado ao pagamento da
duplicata, ainda que no a assine.

Art. 633. A duplicata cartular deve ser remetida ao sacado, nos trinta
dias seguintes emisso.

1. Se a duplicata cartular no for vista, o sacado a restituir ao

emitente, com sua assinatura nos dez dias seguintes ao recebimento.

2. Em ocorrendo qualquer hiptese que autorize o sacado recusar o

aceite da duplicata cartular, o ttulo ser restitudo ao emitente
acompanhado de declarao, por escrito, contendo as razes da recusa.

3. A remessa da duplicata cartular, bem assim o recebimento do

ttulo assinado pelo sacado podem ser feitas pelo emitente ou por
intermdio de instituio financeira.

Art. 634. A perda ou extravio da duplicata cartular, bem como sua

reteno pelo sacado, autoriza o vendedor a extrair triplicata, com iguais
requisitos e efeitos.

Art. 635. Em caso de duplicata em suporte eletrnico, sua emisso

pode ser, por qualquer meio, comunicada ao sacado.

Pargrafo nico. No sendo o ttulo vista, o sacado pode aceitar a

duplicata em suporte eletrnico por meio de assinatura certificada no
mbito da Infraestrutura de Chaves Pblicas Brasileira (ICP-Brasil).
 233

Seo III Do pagamento

Art. 636. lcito ao sacado pagar a duplicata antes de aceit-la ou

antes do seu vencimento.

Art. 637. A quitao pode ser dada em instrumento separado.

Art. 638. No pagamento da duplicata podem ser deduzidos quaisquer

crditos a favor do devedor, resultantes de devoluo de mercadorias,
diferenas de preo, enganos verificados, pagamentos por conta e outros
motivos assemelhados, desde que devidamente autorizados pelo emitente.

Art. 639. A duplicata admite reforma ou prorrogao do prazo de

vencimento, mediante declarao em separado ou nela escrita, assinada pelo
emitente ou endossatrio.

Pargrafo nico. A reforma ou prorrogao de que trata este artigo,

para manter a coobrigao dos demais obrigados por endosso ou aval,
requer a anuncia expressa destes.

Seo IV Do protesto e cobrana

Art. 640. A duplicata protestvel por falta de aceite ou de

pagamento.
234

1. O protesto ser tirado mediante apresentao da duplicata

cartular ou por simples indicaes do credor, emitente ou endossatrio.

2. O protesto ser tirado por indicaes do credor em caso de

duplicata em suporte eletrnico.

3. O protesto por falta de pagamento pode ser tirado, mesmo que a

duplicata no tenha sido protestada por falta de aceite.

4. O protesto ser tirado na praa de pagamento constante do

ttulo.

Art. 641. O portador que no tirar o protesto da duplicata, nos trinta

dias seguintes ao vencimento, perder o direito de cobrar o ttulo contra os
endossantes e respectivos avalistas.

Art. 642. Nos casos de protesto por indicaes do credor, o

instrumento deve conter os requisitos legais, exceto a transcrio do ttulo,
que ser substituda pela reproduo das indicaes feitas.

Pargrafo nico. A entrega da mercadoria ou a prestao do servio

pode ser comprovada por documento em suporte eletrnico, cuja assinatura
esteja certificada no mbito da Infraestrutura de Chaves Pblicas Brasileira
(ICP-Brasil).

Art. 643. A duplicata ou triplicata ttulo executivo extrajudicial:

I quando assinada pelo sacado, protestada ou no;

 235

II quando no assinada pelo sacado, desde que, cumulativamente:

a) haja sido protestada;

b) esteja acompanhada de documento hbil comprobatrio da entrega

e recebimento da mercadoria ou da prestao do servio; e

c) o sacado no tenha recusado o aceite, no prazo, nas condies e

pelas razes legalmente admissveis (artigo 632).

1. Tendo sido o ttulo protestado por indicaes, a exibio, pelo

exequente, do instrumento de protesto dispensa a apresentao da duplicata
ou triplicata.

2. A execuo cabe contra o sacado, os endossantes e respectivos

avalistas, quaisquer que sejam a forma e as condies do protesto.

Art. 644. O foro competente para a cobrana judicial da duplicata ou

da triplicata o da praa de pagamento constante do ttulo, ou outra de
domiclio do comprador e, no caso de ao regressiva, a dos sacadores, dos
endossantes e respectivos avalistas.

Art. 645. A cobrana judicial pode ser proposta contra um ou contra

todos os coobrigados, sem observncia da ordem em que figurem no ttulo.

Captulo IV Dos ttulos armazeneiros

236

Seo I Da emisso

Art. 646. Os armazns gerais emitiro, quando solicitado pelo

depositante, dois ttulos unidos, mas separveis vontade, denominados
conhecimento de depsito e warrant.

Art. 647. O conhecimento de depsito e o warrant, alm da respectiva

designao, expressa na lngua empregada para sua redao, como clusula
cambial, devem conter:

I o nmero de ordem;

II a denominao e sede do armazm geral emitente;

III o nome, endereo, e inscrio fiscal do depositante, ou de terceiro

por ele indicado;

IV o lugar, dia de incio e prazo do depsito,

V a natureza e quantidade das mercadorias em depsito, seu peso, o

estado das embalagens e todas as indicaes prprias para sua identificao;

VI a gnero, qualidade e quantidade da mercadoria fungvel, passvel

de guarda misturada;

VII a identificao da seguradora e o valor do seguro;

VIII a data da emisso dos ttulos;

 237

IX a clusula ordem: e

X a assinatura do emitente.

Pargrafo nico. Em caso de transferncia das mercadorias

depositadas de um para outro armazm do emitente, devem ser anotados,
nos conhecimentos e warrants respectivos, o local para onde se transferiram
e as despesas da transferncia, inclusive seguro.

Art. 648. Os ttulos armazeneiros cartulares sero extrados de um

livro de talo, que deve conter as informaes referidas no artigo anterior.

1. No verso do respectivo talo, o depositante, ou terceiro por este

autorizado, passar recibo dos ttulos.

2. Se os ttulos foram remetidos pelo correio, a pedido do

depositante, esta circunstncia, local e data da postagem sero anotados
pelo emitente.

3. Tambm sero anotadas no verso do talo as ocorrncias como

substituio, restituio, perda ou roubo dos ttulos.

Art. 649. Os armazns gerais so responsveis por irregularidades e

inexatides nos ttulos que emitem.

Seo II Das mercadorias representadas

238

Art. 650. S podem ser emitidos os ttulos armazeneiros

representativos de mercadorias depositadas se estiverem seguradas contra
riscos, inclusive de incndio, no valor designado pelo depositante.

1. Os armazns gerais podem ter aplices especiais ou abertas,

para este fim.

2. No caso de sinistro, a seguradora deve pagar a indenizao

devida ao armazm geral, ainda que seja outro o beneficirio do seguro.

3. As mercadorias fungveis guardadas misturadas devem ser

seguradas em nome do armazm geral.

Art. 651. Emitidos os ttulos armazeneiros, as mercadorias

depositadas no podem sofrer penhora, arresto, sequestro ou qualquer
outra constrio judicial que prejudique sua livre e plena disposio e
circulao, salvo o caso de falncia do depositante ou de perda de ttulo
armazeneiro.

Pargrafo nico. O conhecimento de depsito e o warrant podem ser

penhorados, arrestados, sequestrados ou sofrer qualquer outra constrio
judicial por dvidas de seu titular.

Seo III Da circulao dos ttulos armazeneiros

Art. 652. O conhecimento de depsito e o warrant circulam por

endosso, unidos ou separados.
 239

1. O endosso dos ttulos unidos confere ao endossatrio o direito

de livre disposio da mercadoria depositada.

2. O endosso do warrant em separado confere ao endossatrio o

direito de penhor sobre a mercadoria depositada.

3. O endosso do conhecimento de depsito em separado confere ao

endossatrio o direito de dispor da mercadoria, salvo os direitos do credor
pignoratcio portador do warrant.

Art. 653. O primeiro endosso do warrant declarar a importncia do

crdito garantido pelo penhor da mercadoria, a taxa dos juros e a data do
vencimento.

Pargrafo nico. Essas declaraes devem ser transcritas no

conhecimento de depsito e assinadas pelo endossante e endossatrio do
warrant.

Art. 654. O portador dos dois ttulos tem o direito de pedir a diviso
da mercadoria em tantos lotes quantos lhe convenham e a emisso de
conhecimentos de depsito e warrants correspondentes a cada um dos lotes,
em substituio aos anteriormente emitidos.

Pargrafo nico. Tambm facultado ao portador dos dois ttulos

pedir a emisso de novos, a sua ordem ou de terceiro que indicar, em
substituio dos existentes, e contra a restituio destes ao armazm geral
para cancelamento.
240

Art. 655. Em caso de perda do ttulo, o interessado avisar ao

armazm geral.

1. Perdidos conhecimento de depsito e correspondente warrant,

ou s o primeiro, o interessado pode optar entre:

I pedir a emisso, pelo armazm geral, da segunda via do ttulo ou

ttulos;

II levantar a mercadoria, garantido o direito do portador do

warrant, se este foi negociado; ou

III receber o saldo sua disposio, se a mercadoria foi vendida.

2. No caso de perda do warrant, o interessado, que provar a sua

propriedade, tem o direito de receber a importncia do crdito garantido.

3. Tendo dvida sobre os direitos de quem se apresenta como

legtimo titular de ttulo armazeneiro perdido, o armazm geral pode optar
por s tomar qualquer providncia em razo de ordem judicial, exarada a
seu pedido ou de outrem.

4. Este artigo aplicvel tambm nos casos de roubo, furto,

extravio ou destruio do ttulo.

Seo IV Dos direitos dos portadores dos ttulos armazeneiros

 241

Art. 656. A mercadoria deve ser retirada do armazm geral contra a

entrega do conhecimento de depsito e do warrant correspondente.

Art. 657. Ao portador do conhecimento de depsito permitido

retirar a mercadoria antes do vencimento da dvida constante do warrant,
mediante a consignao, no armazm geral, do principal e juros at o
vencimento e pagamento dos tributos, armazenagens vencidas e mais
despesas.

1. A consignao equivale a real e efetivo pagamento, e a parte

correspondente da quantia consignada deve ser prontamente entregue ao
portador do warrant, com a devida quitao.

2. A perda, o roubo ou extravio do warrant no prejudicam o

exerccio do direito que este artigo confere ao portador do conhecimento de
depsito.

Art. 658. O portador do warrant que, no dia do vencimento, no for

pago, se no tiver sido consignada no armazm geral a importncia do seu
crdito e juros, deve protestar o ttulo por falta de pagamento, no prazo
estabelecido por este Cdigo.

Art. 659. O portador do warrant conserva somente o direito de

crdito contra o primeiro endossante deste ttulo e o ltimo portador do
conhecimento de depsito se:

I no protestar o warrant no prazo; ou

242

II nos dez dias seguintes ao da data do instrumento do protesto, no

promover a venda da mercadoria.

Art. 660. O portador do warrant tempestivamente protestado pode

vender em leilo as mercadorias representadas pelo ttulo, independente de
qualquer medida judicial.

1. A perda ou extravio do conhecimento de depsito, a falncia, a

recuperao judicial ou extrajudicial e a morte do devedor no suspendem,
nem interrompem, a venda anunciada.

2. O devedor pode evitar a venda at o momento de ser a

mercadoria adjudicada ao que maior lano oferecer, pagando imediatamente
a dvida do warrant, os tributos incidentes, as despesas devidas ao armazm
geral e todas as decorrentes da execuo, inclusive custas do protesto,
remunerao do leiloeiro e juros da mora.

Art. 661. Efetuada a venda, o leiloeiro deve expedir a conta de venda

ao armazm geral, que, mediante o recebimento do valor do lance de
arrematao, entregar a mercadoria ao arrematante.

1. Imediatamente aps o recebimento da conta de venda, o

armazm geral far as dedues dos crditos preferenciais, e, com o valor
lquido, pagar o portador do warrant.

2. O portador do warrant, que ficar integralmente pago, entregar

ao armazm geral o ttulo com a quitao.
 243

3. Havendo pagamento parcial, o armazm geral deve mencionar

no warrant a importncia paga e o restitui ao portador.

4. Pagos os credores preferenciais e o portador do warrant, o saldo

remanescente do preo da venda deve ser entregue ao portador do
conhecimento de depsito, contra a restituio do ttulo.

Art. 662. O portador do warrant tempestivamente protestado, que

no ficar integralmente pago, em virtude da insuficincia do produto lquido
da venda da mercadoria, ou da indenizao do seguro, no caso de sinistro,
pode demandar o saldo contra os endossantes anteriores deste ttulo e do
conhecimento de depsito.

Art. 663. Antes de ser pago o portador do warrant, com o produto da

venda da mercadoria depositada ou indenizao paga pela seguradora, sero
satisfeitos os direitos dos seguintes credores preferenciais:

I o fisco, pelos tributos que lhe forem devidos;

II o leiloeiro, por sua remunerao e pelas despesas com o anncio

da venda;

III o armazm geral, pelos crditos garantidos por direito de

reteno.

Captulo V Do Conhecimento de Transporte de Cargas

244

Seo I Das disposies gerais

Art. 664. O Conhecimento de Transporte de Cargas instrumentaliza o

contrato de transporte de carga.

1. A critrio do transportador emitente, o Conhecimento de

Transporte de Cargas pode ser endossvel ou no.

2. Emitidas mais de uma via, apenas a original pode ser endossada.

3. O Conhecimento de Transporte de Cargas o documento de

regncia de toda a operao de transporte, do recebimento da carga at a
sua entrega no destino.

Art. 665. O Conhecimento de Transporte de Cargas deve conter:

I a designao Conhecimento de Transporte de Cargas, ou outra

equivalente;

II a clusula "negocivel" ou "no-negocivel";

III o nome, a denominao e endereo do transportador emitente,

do contratante, bem como do destinatrio da carga ou, se for o caso, da
pessoa a ser avisada da chegada da carga ao destino;

IV o valor dos servios prestados pelo emitente;

V a data e o local da emisso;

 245

VI os locais de origem e destino;

VII a descrio da carga, seu acondicionamento, marcas particulares

e nmeros de identificao, aposto na embalagem ou, se no embalada, na
prpria carga;

VIII a quantidade de volumes ou de peas e o seu peso bruto;

IX o valor do frete, com a indicao "pago na origem" ou "a pagar no

destino";

X outras clusulas que as partes acordarem.

Art. 666. O expedidor, ao contratar os servios de transporte de

carga, deve prestar informaes verdadeiras, adequadas e precisas ao
transportador.

Pargrafo nico. Sem prejuzo de outras sanes previstas em lei, o

expedidor deve indenizar o transportador pelas perdas, danos ou avarias
resultantes de falsidade ou imprecises nas declaraes feitas ou de
inadequao dos elementos fornecidos para a emisso do Conhecimento de
Transporte de Carga.

Art. 667. O transportador, ao receber a carga, deve ressalvar, no

Conhecimento de Transporte de Cargas, eventuais inexatides na descrio
feita pelo expedidor, bem como defeitos ou inadequaes, nela ou na
embalagem, de acordo com as peculiaridades do transporte a ser realizado.
246

Seo II Da circulao

Art. 668. O conhecimento ao portador transfervel mediante simples

tradio e o nominativo, sucessivamente, por endosso e tradio.

1. A tradio, bem assim o endosso, em branco ou em preto,

importam na transferncia da propriedade sobre as mercadorias
mencionadas no conhecimento.

2. O endosso em branco faz o ttulo circular ao portador, at novo

endosso. O portador pode preench-lo, designando-se como endossatrio,
para tornar o ttulo novamente nominativo.

Art. 669. Os conhecimentos originais que tenham clusula expressa

no ordem ou no-negocivel devem ser nominativos e no podem ser
endossados, operando-se a transferncia da sua propriedade por via de
contrato.

Art. 670. O endossador responde perante os endossatrios

subsequentes e o portador do conhecimento pela legitimidade deste e pela
existncia das mercadorias.

Art. 671. Enquanto o conhecimento estiver em circulao, s ele pode

ser dado em garantia, ou ser objeto de medidas judiciais constritivas, e no,
separadamente, as mercadorias que representa.
 247

Art. 672. O conhecimento no pode, por causa estranha ao seu

portador, ser reivindicado ou objeto de medidas judiciais constritivas em
face de quem o adquiriu de boa-f e na conformidade das normas que
disciplinam a sua circulao.

Seo III Da retirada da carga

Art. 673. O portador do conhecimento original tem a livre

disponibilidade das mercadorias e considera-se dono delas, salvo prova em
contrrio, no ficando obrigado por ajuste ou conveno exceto aqueles
expressamente mencionados no ttulo.

Art. 674. O portador do conhecimento tem o direito de retirar as

mercadorias no local do destino contra a entrega dos originais, ressalvado o
direito de reteno pelo transportador na forma do artigo 866 e pargrafos.

Art. 675. O portador do conhecimento pode exigir o desembarque e a

entrega da mercadoria em trnsito, pagando o frete por inteiro e as despesas
extraordinrias a que der causa.

1. Na hiptese do caput, extingue-se ento o contrato de transporte

e recolhe-se o respectivo conhecimento.

2. O endossatrio pignoratcio ou em garantia no goza da

faculdade prevista neste artigo.
248

Seo IV Do penhor da carga transportada

Art. 676. As mercadorias podem ser apenhadas mediante simples

endosso do conhecimento, com lanamento da clusula de penhor.

1. Neste endosso, o endossante deve declarar a importncia do

crdito garantido pelo penhor, a taxa dos juros e a data do vencimento.

2. O endossatrio obrigado a dar ao endossador o recibo do

conhecimento, com a transcrio da declarao do penhor.

3. O endossatrio pode retirar a mercadoria, deposit-la com a

mesma clusula pignoratcia em armazm geral ou onde lhe convier, de
acordo com o endossador.

4. Pode tambm exigir, em qualquer tempo, que o armazm geral

emita o respectivo conhecimento de depsito e warrant, ficando aquele
livre disposio do dono da mercadoria, e este do credor pignoratcio, para
lhe ser entregue depois de devidamente endossado.

5. Sobre a mercadoria depositada com clusula de penhor, somente

se expediro esses ttulos com assentimento do credor, que no pode se
opor, se lhe for oferecido o warrant respectivo.

Art. 677. O endossatrio pode exigir que o endossador pague os fretes

e as despesas devidas para a retirada das mercadorias.
 249

Pargrafo nico. Se no o fizer, pode o endossatrio adiantar a

importncia necessria, debitando-a ao endossador com juros legais.

Art. 678. Ao endossador permitido resgatar o conhecimento

original antes do vencimento da dvida pignoratcia, pagando o principal e os
juros at o dia do resgate.

Art. 679. No caso de perda, falta ou avaria da carga, o endossatrio

pignoratcio fica sub-rogado no direito indenizao devida pelo segurador
da carga, at o limite de seu crdito.

Seo V Do extravio, destruio ou subtrao do conhecimento

Art. 680. Em caso de extravio, destruio ou subtrao do

conhecimento, qualquer interessado pode avisar ao transportador, no lugar
do destino, para que no libere a respectiva mercadoria.

1. Se o aviso provier do consignatrio, ou do embarcador, o

transportador deve anunciar o fato, com os detalhes do conhecimento, trs
dias consecutivos, custa do comunicante, por jornal de grande circulao
no lugar do destino;

2. No havendo reclamao relativa titularidade do conhecimento

e da mercadoria, ou a existncia de penhor, no prazo de cinco dias, contado
da ltima publicao, a mercadoria deve ser liberada ao comunicante de
acordo com as disposies legais vigentes.
250

3. Se o aviso provier de outrem, que no o consignatrio ou o

embarcador, valer como reclamao contra a entrega da mercadoria, para
ser judicialmente processada na forma do pargrafo seguinte.

4. Havendo reclamao, a mercadoria no ser entregue e o

reclamante, exibindo cpia do conhecimento, deve fazer, no foro da Comarca
do lugar do destino, justificao do fato e do seu direito, com intimao do
Ministrio Pblico, publicando-se, em seguida, editais para conhecimento de
terceiros como determina o 1 deste artigo.

5. Findo o prazo de cinco dias, contados da ltima publicao, se

no houver oposio, o Juiz proferir sentena nas subsequentes quarenta e
oito horas e, sendo procedente o pedido e uma vez transitada em julgado a
sentena, o Juiz ordenar a expedio de mandado de entrega da mercadoria
ao reclamante.

6. Havendo oposio, as partes tero prazo de cinco dias para

produo de provas e, subsequentemente, o prazo comum de cinco dias para
razes finais.

Livro III Do Agronegcio

Ttulo I Da Atividade Empresarial no Agronegcio

Captulo I Dos conceitos fundamentais

 251

Art. 681. Agronegcio a rede de negcios que integra as atividades

econmicas organizadas de fabricao e fornecimento de insumos,
produo, processamento, beneficiamento e transformao,
comercializao, armazenamento, logstica e distribuio de bens agrcolas,
pecurios, de reflorestamento e pesca, bem como seus subprodutos e
resduos de valor econmico.

Art. 682. Incluem-se no agronegcio:

I os contratos de financiamento e ttulos de crdito a ele

relacionados;

II - as operaes de precificao e sua proteo realizadas em

mercado de balco e de bolsas de mercadorias e futuros; e

III a gesto de risco agrcola ou agroindustrial, bem como os

instrumentos contratados junto ao mercado segurador.

Art. 683. No se incluem no agronegcio a explorao da terra ou de

carter extrativista em regime de economia familiar, por agricultor familiar
ou empreendedor familiar, nas quais no ocorra a comercializao da
extrao ou produo.

Art. 684. Insere-se no agronegcio e est sujeita s normas deste

Livro qualquer pessoa fsica ou jurdica que desenvolva as atividades
definidas neste artigo, ainda que no registradas no Registro Pblico de
Empresas.
252

Captulo II Dos negcios e da alocao dos riscos na cadeia

agroindustrial

Art. 685. A distribuio, direta ou indireta, dos riscos associados a

negcios jurdicos livremente pactuados na cadeia agroindustrial no pode
ser alterada.

Art. 686. Os riscos inerentes s atividades do agronegcio, desde que

previsveis e no extraordinrios, ainda que posteriores emisso do ttulo
ou celebrao de contrato do agronegcio, beneficiam ou prejudicam
exclusivamente a parte que os assumiu.

Pargrafo nico. Consideram-se previsveis e no extraordinrios,

dentre outros, os seguintes riscos:

I alterao de preos, quando estiverem referenciados em bolsas de

mercadorias e futuros, nacionais ou estrangeiras, ou tiverem sido
estipulados por meio de ndices divulgados por instituies
reconhecidamente idneas e de ampla referncia no mercado;

II variao cambial, caso o preo do bem objeto do negcio estiver

referenciado em moeda estrangeira; e

III quebra de safra, desde que no decorrente da ao ou omisso

humana.
 253

Art. 687. A obrigao integrante do agronegcio s pode ser revista

se a parte interessada provar que a reviso no prejudicar o cumprimento
da finalidade da rede de negcios.

Art. 688. vlida a clusula, constante de contrato ou ttulo

integrante do agronegcio, que adota como referncia de preo moeda
estrangeira, desde que o pagamento e liquidao das obrigaes ocorrerem
em moeda nacional, quando:

I o objeto da obrigao for bem ou direito admitido negociao em

bolsa de mercadorias e futuros internacional ou resultante de operao de
balco;

II for estipulado por meio de ndices divulgados por instituies

reconhecidamente idneas e de ampla referncia no mercado internacional
de produtos e insumos agrcolas, pecurios, de reflorestamento e pesca;

III se tratar de negcios relacionados importao ou exportao,

direita ou indireta, de produtos e insumos agrcolas, pecurios, de
reflorestamento e pesca, incluindo seus derivados, subprodutos e resduos
de valor econmico; ou

IV quaisquer das partes for residente ou sediada no exterior.

Ttulo II Dos contratos do agronegcio

254

Captulo I Dos contratos agrrios

Art. 689. A posse temporria da terra para a explorao das

atividades econmicas relacionadas ao agronegcio ser exercida em
virtude de contrato agrrio, com forma escrita obrigatria e de uma das
seguintes espcies:

I arrendamento rural; ou

II parceria agrcola, pecuria, agroindustrial ou extrativista.

Pargrafo nico. A explorao da terra, nos contratos agrrios,

dever observar os critrios de eficincia e rendimento, prever a adoo de
prticas conservacionistas e o emprego de tecnologia de uso corrente nas
zonas da situao do imvel, mantidas as condies de administrao e as
posturas de natureza social consideradas mnimas para a respectiva regio.

Art. 690. Arrendamento rural o contrato agrrio pelo qual o

possuidor cede a outra pessoa, por tempo determinado ou no, a posse do
imvel rural, parte ou partes deste, incluindo, ou no, a de outros bens,
benfeitorias ou facilidades, com o objetivo de explorao de atividade
agrcola, pecuria, agroindustrial, extrativa vegetal ou mista, mediante
retribuio ou aluguel.

Art. 691. Parceria agrcola, pecuria, agroindustrial ou extrativista o

contrato agrrio pelo qual uma pessoa cede a outra, por tempo determinado
ou no, a explorao econmica de imvel rural, de parte ou partes dele,
incluindo, ou no, outros bens, benfeitorias ou facilidades, com o objetivo de
 255

explorao de atividade agrcola, pecuria, agroindustrial, extrativa vegetal

ou mista, mediante partilha, isolada ou cumulativamente, dos riscos
associados:

I a caso fortuito ou de fora maior do empreendimento rural;

II gerao dos frutos, produtos ou lucros havidos, nas propores

que estipularem, observados os limites da lei; ou

III s variaes de preo dos frutos obtidos na explorao do

empreendimento rural.

Pargrafo nico. Omisso o instrumento contratual, ocorrendo fora

maior, se a perda for total, extingue-se o contrato, no cabendo a nenhuma
das partes responsabilidade por perdas e danos, e, se for parcial, repartir-se-
o os prejuzos entre os contratantes, proporcionalmente participao
contratada nos resultados da parceria.

Art. 692. Os contratos de arrendamento rural ou de parceria agrcola,

pecuria, agroindustrial ou extrativista regem-se pelas disposies deste
Cdigo e da legislao especial.

Captulo II Do contrato de integrao agroindustrial

Art. 693. Pelo contrato de integrao, empresrios do agronegcio,

sendo pelo menos um deles produtor, obrigam-se a conjugar recursos e
esforos na explorao de atividade econmica agroindustrial, por meio de
um sistema congruente de integrao, visando produo de bens agrcolas,
256

pecurios, de reflorestamento e pesca, bem como seus subprodutos e

resduos de valor econmico.

Art. 694. O produtor o contratante integrado e o outro empresrio

ou os demais empresrios contratantes so os integradores.

Art. 695. So requisitos mnimos para os contratos de integrao, sob

pena de nulidade:

I a redao clara e precisa das clusulas contratuais em lngua

portuguesa;

II a descrio do sistema de integrao, com a definio das

responsabilidades e obrigaes de cada parte;

III as definies dos padres mnimos e os mtodos de aferio da

qualidade dos insumos fornecidos pelo contratante integrador e do produto
a ser entregue pelo contratante integrado;

IV - as formas e os prazos de pagamento ao contratante integrado,

multa moratria e o valor mnimo a ser pago ao contratante integrado para
cada ciclo de produo;

V - os valores, prazos e condies dos crditos ou insumos

eventualmente fornecidos pelo contratante integrador ao contratante
integrado, que devem respeitar os ciclos de produo;
 257

VI - a definio de prazo para aviso prvio de interrupo do contrato,

que deve levar em considerao os ciclos de produo e o montante dos
investimentos realizados pelas partes; e

VII - a previso de plano de descarte de embalagens de agroqumicos,

desinfetantes e produtos veterinrios, sendo certo que a agroindstria
integradora deve se responsabilizar pela adequada destinao de tais
embalagens de acordo com a legislao especfica aplicvel.

Art. 696. competente o foro do domiclio do contratante integrado

para a ao que vier a discutir litgio decorrente do contrato de integrao.

Art. 697. O sistema de integrao pode contar com seguro da

produo, definindo o contrato os critrios de escolha da seguradora, a
extenso da cobertura e a responsabilidade pelo pagamento do prmio.

Art. 698. Na implantao do sistema de integrao, todos os bens

fornecidos ou disponibilizados ao produtor integrado presumem-se da
titularidade do contratante integrador que os forneceu ou disponibilizou,
incluindo animais, sementes e produtos agrcolas ou de reflorestamento,
ainda que em curso o processo de produo.

Pargrafo nico. Se o contratante integrado for empresrio

individual, o contrato de integrao estabelecer, se for o caso, cotas da
produo para a sua subsistncia e de sua famlia.

Art. 699. O contratante integrador tem o direito de fiscalizar a

implantao do sistema de integrao agroindustrial, inclusive mediante
258

acesso ao estabelecimento ou produo de titularidade de contratante

integrado.

Art. 700. Compete conjuntamente s partes, planejar medidas de

preveno e controle de pragas e doenas, realizar o monitoramento da
sade animal e vegetal e executar aes emergenciais em caso de surto
epidemiolgico.

Captulo III Do contrato de depsito de produtos agropecurios

Art. 701. O contrato de depsito de produtos agropecurios regula a

relao comercial entre o depositrio e o depositante, no exerccio da
atividade, por este ltimo, de guarda e conservao de bens e emisso de
ttulos armazeneiros.

Art. 702. Entre outros elementos de livre disposio, o contrato de

depsito de produtos agropecurios conter, obrigatoriamente, o objeto, o
prazo de armazenagem, o preo e a forma de remunerao pelos servios
prestados, os direitos e as obrigaes do depositante e do depositrio, a
capacidade de expedio e a compensao financeira por diferena de
qualidade e quantidade do produto objeto do depsito.

Art. 703. Os armazns agropecurios emitiro comprovante de

depsito com numerao sequencial de que constem, no mnimo, os
seguintes dados:

I a identificao do depositante e do depositrio;

 259

II a especificao do produto, seu peso lquido e bruto, sua

qualidade, a forma de acondicionamento, o nmero de volumes ou fardos;

III o endereo onde se encontra depositado; e

IV o valor dos servios de armazenagem e a periodicidade de sua

cobrana.

1. O comprovante previsto no caput deste artigo dever mencionar

que o depsito sujeita-se ao disposto na Lei no 9.973, de 29 de maio 2000 e
seu decreto regulamentador.

2. O comprovante ser restitudo ao depositrio por ocasio da

entrega da mercadoria ou quando de sua substituio por outros ttulos que
venham a ser emitidos.

3. A emisso de ttulos representativos, Certificado de Depsito

Agropecurio (CDA) e de Warrant Agropecurio (WA) seguiro as
disposies especficas deste Cdigo.

Art. 704. Podero ser objeto de contrato de depsito os produtos

agropecurios, subprodutos e resduos de valor econmico, admitida a
guarda a granel, no mesmo silo ou clula, de bens de diferentes depositantes,
desde que sejam da mesma espcie, classe comercial e qualidade.
260

Pargrafo nico. Na hiptese de que trata este artigo, o depositrio

poder restituir o produto depositado ou outro, respeitadas as
especificaes.

Art. 705. A comercializao do produto recebido em depsito requer

a prvia concordncia formal do depositante, ou a de seu representante
legal, devendo o documento de formalizao ser mantido arquivado at o
vencimento do contrato.

Pargrafo nico. Somente os depositrios cujas unidades

armazenadoras estejam certificadas nos termos da legislao especfica,
podero praticar o comrcio de produtos similares aos recebidos em
depsito.

Art. 706. O depositrio responsvel pela guarda, conservao da

qualidade e da quantidade, e pela pronta e fiel entrega dos produtos que
tiver recebido em depsito, na forma prevista no contrato de depsito,
inclusive em caso de avaria, de vcios provenientes da natureza e do
acondicionamento dos produtos.

1. O depositrio no se responsabiliza pela natureza, pelo tipo, pela

qualidade e pelo estado de conservao dos produtos contidos em
invlucros que impossibilitem sua inspeo, ficando sob inteira
responsabilidade do depositante a autenticidade das especificaes
indicadas.
 261

2. O depositrio e o depositante podero definir, de comum acordo,

a constituio de garantias, as quais devero estar registradas no contrato
de depsito ou no Certificado de Depsito Agropecurio (CDA).

3. O depositrio responder por culpa ou dolo de seus empregados

ou prepostos, pelos furtos, roubos e sinistros ocorridos com os produtos
depositados, bem como pelos danos decorrentes de seu manuseio
inadequado, na forma da legislao especfica.

4. O presidente, o diretor e o scio-gerente de empresa privada, ou

o equivalente no caso de cooperativas, assim como o titular de firma
individual, assumiro, solidariamente com o fiel depositrio,
responsabilidade integral pelas mercadorias recebidas em depsito.

5. So nulas as clusulas contratuais que restrinjam as

responsabilidades do depositrio previstas na lei especial ou em seu decreto
regulamentador.

Art. 707. O depositrio tambm obrigado:

I a prestar informaes, quando autorizado pelo depositante, sobre

a emisso de ttulos representativos do produto em fase de venda e sobre a
existncia de dbitos que possam onerar o produto;

II a encaminhar informaes ao Ministrio da Agricultura, Pecuria

e Abastecimento, na forma e periodicidade que este regulamentar; e
262

III - a celebrar contrato de seguro com a finalidade de garantir, a favor

do depositante, os produtos armazenados contra incndio, inundao e
quaisquer intempries que os destruam ou deteriorem.

Art. 708. O depositante tem o direito de acesso ao local de depsito

para verificar as condies de guarda e conservao dos produtos
depositados, assim como o exame da documentao a eles pertinentes.

Art. 709. O depositrio tem direito de reteno sobre os produtos

depositados, at o limite dos valores correspondentes, para garantia do
pagamento de:

I armazenagem e demais despesas tarifrias;

II adiantamentos feitos com fretes, seguros e demais despesas e

servios, desde que prvia e devidamente autorizados, por escrito, pelo
depositante; e

III comisses, custos de cobrana e outros encargos relativos s

mercadorias depositadas.

Pargrafo nico. O direito de reteno no poder ser exercido

quando existir dbito perante o depositante, decorrente de contrato de
depsito, em montante igual ou superior ao dos crditos relativos aos
servios prestados.

Ttulo III Dos ttulos de crdito do agronegcio

 263

Captulo I Das disposies gerais

Art. 710. O ttulo de crdito do agronegcio pode ser registrado em

sistema de registro e de liquidao financeira de ativos autorizado pelo
Banco Central do Brasil, tornando-se um ativo financeiro, e, neste caso, ter
as seguintes caractersticas:

I ser cartular antes do seu registro e aps a sua baixa, e eletrnico,

enquanto permanecer registrado em sistema de registro e de liquidao
financeira;

II os negcios ocorridos durante o perodo em que o ttulo estiver

registrado em sistema de registro e de liquidao financeira no sero
transcritos na crtula; e

III a entidade registradora responsvel pela manuteno do

registro da cadeia de negcios ocorridos no perodo em que o ttulo estiver
registrado.

Art. 711. Aplicam-se ao ttulo de crdito do agronegcio, no que

forem cabveis, as normas de direito cambial, com as seguintes
modificaes:

I os endossos devem ser em preto;

II o endossante, salvo clusula em contrrio, responde apenas pela

existncia da obrigao; e
264

III o protesto cambial no necessrio para a conservao do

direito de regresso.

Captulo II Da Cdula de Produto Rural

Seo I Das disposies gerais

Art. 712. A Cdula de Produto Rural (CPR) ttulo de crdito do

agronegcio, lquido e certo, representativo de obrigao de entrega de
produtos rurais, subprodutos e resduos de valor econmico, com ou sem
garantia cedularmente constituda.

Pargrafo nico. Podem emitir CPR o produtor rural, as cooperativas

agrcolas a que esto associados e as empresas do agronegcio.

Art. 713. A CPR contm os seguintes elementos:

I denominao "Cdula de Produto Rural";

II nome do credor e clusula ordem;

III data do vencimento da obrigao;

IV descrio dos bens ou direitos vinculados em garantia, se houver;

V data e lugar da emisso; e

 265

VI assinatura do emitente;

Pargrafo nico. Sem carter de requisito essencial, a CPR pode

conter outras disposies lanadas no ttulo.

Art. 714. A CPR pode ser liquidada antecipadamente de forma total

ou parcial.

1. O cumprimento antecipado parcial da obrigao ser anotado na

cdula, tornando-a exigvel apenas pelo saldo.

2. Se a CPR for cartular, a anotao do cumprimento parcial ser

feita no verso da cdula, e, se eletrnica, no registro correspondente.

3. A liquidao financeira antecipada e a existncia de

contraprestao no so requisitos essenciais da CPR, nem condio para o
adimplemento pelo emitente da obrigao de entrega do produto.

Art. 715. A CPR, segundo o modo de liquidar-se a obrigao nela

prevista, :

I fsica, quando a liquidao se d pela efetiva entrega material, pelo

emitente ao credor, do produto descrito na cdula; ou

II financeira, quando a liquidao se d pelo pagamento, em

dinheiro, pelo emitente ao credor, das importncias fixadas na cdula.
266

Art. 716. Os credores de CPR podem nomear agente fiducirio para

atuar em seu interesse comum.

Pargrafo nico. Aplicam-se ao agente fiducirio referido no caput as

normas legais e regulamentares referentes ao agente fiducirio de
debenturista.

Seo II Da CPR-fsica

Art. 717. Alm dos requisitos do artigo 713, a CPR-fsica conter os

seguintes:

I a expresso fsica, em seguida denominao do ttulo;

II data ou perodo da entrega;

III descrio do produto, especificadas a qualidade e quantidade;

IV local e demais condies da entrega;

V local da lavoura, do reflorestamento ou da criao ou recria de

animais; e

Art. 718. A CPR de Exportao representa obrigao de entrega de

produto, sub-produto ou resduo de valor econmico e emitida em funo
de exportao ou de venda legalmente equiparada exportao, realizada
pelo emitente ao credor.
 267

Art. 719. Alm dos requisitos mencionados no artigo 713 e nos

incisos II a V do artigo 617, a CPR de Exportao contm:

I a expresso de exportao, em seguida denominao do ttulo;

II As condies da exportao, identificadas por meio da sigla da

padronizao editada pela Cmara de Comrcio Internacional (Incoterms);

III porto de embarque; e

IV informao sobre os laudos, memorandos e certificaes exigidos.

Pargrafo nico. Quando no for martimo o meio principal de

transporte, a CPR de exportao mencionar o local da tradio dos
produtos exportados.

Art. 720. A CPR-fsica, inclusive na sub-espcie de exportao,

sempre exigvel pela quantidade e qualidade de produto nela descrito, no
comportando liquidao financeira por opo do emitente.

Seo III Da CPR-financeira

Art. 721. Alm dos requisitos do artigo 713, a CPR-financeira conter

os seguintes:

I a expresso financeira, em seguida denominao do ttulo;

II data ou prazo de pagamento;

268

III valor fixo ou a fixar, observado o artigo seguinte;

IV explicitao dos referenciais necessrios clara identificao do

preo ou do ndice de preos a ser utilizado, bem como do responsvel por
sua apurao ou divulgao, da praa ou do mercado de formao do preo e
do nome do ndice;

V taxa de juros, pr ou ps-fixada, e critrio de capitalizao, quando

houver;

1. O ndice de preo utilizado deve ser apurado por instituio

idnea e ter divulgao peridica e facilmente acessvel.

2. A CPR-financeira pode contemplar outras formas de

remunerao, inclusive baseadas em ndices ou taxas de conhecimento
pblico, e, ainda, conter clusula de subordinao.

Art. 722. Na CPR-financeira podem tambm ser pactuados:

I os casos de ocorrncia de mora e de incidncia de multa e

penalidade contratuais, bem como as hipteses de vencimento antecipado
da obrigao;

II os critrios de apurao e de ressarcimento, pelo emitente ou por

terceiro garantidor, das despesas de cobrana da obrigao e dos honorrios
advocatcios, judiciais ou extrajudiciais; e
 269

III outras condies de concesso do crdito, suas garantias ou

liquidao, obrigaes adicionais do emitente ou do terceiro garantidor.

1. Sempre que necessrio, a apurao do valor exato da obrigao,

ou do saldo devedor, ser feita pelo credor, por meio de planilha de clculo
e, quando for o caso, de extrato emitido pelo credor, documentos que
integram a cdula.

2. Os clculos descritos no pargrafo anterior devem evidenciar, de

modo claro, preciso e de fcil entendimento e compreenso, o valor principal
da dvida, seus encargos e despesas contratuais, a parcela de juros e os
critrios de sua incidncia, a correo monetria ou cambial, multas e
demais penalidades contratuais, despesas de cobrana e de honorrios
advocatcios devidos at a data do clculo, alm do valor total da dvida.

Seo IV Das disposies comuns

Art. 723. A obrigao da CPR poder ser garantida por:

I hipoteca;

II penhor;

III alienao fiduciria;

IV cesso fiduciria de direitos;

V seguro garantia de obrigaes contratuais; ou

270

VI garantias fidejussrias.

1. Aplica-se CPR o princpio da cedularidade, que dispensa

qualquer outra instrumentalizao, alm da prpria cdula, para a
constituio de garantia real de qualquer espcie.

2. As garantias reais da CPR podem se referir a bem de qualquer

espcie, disponvel e alienvel, mvel ou imvel, material ou imaterial,
presente ou futuro, fungvel ou infungvel, consumvel ou no, cuja
titularidade pertena ao prprio emitente ou a terceiro garante.

Art. 724. Podem ser objeto de hipoteca cedular ou alienao

fiduciria cedular imveis rurais e urbanos.

1. Aplicam-se, nas omisses deste Cdigo, hipoteca cedular as

normas legais sobre hipoteca.

2. Aplicam-se alienao fiduciria cedular incidente sobre

imveis a Lei n. 9.514, de 20 de novembro de 1997, excetos os seus artigos
26 e 27.

Art. 725. Podem ser objeto de penhor cedular, nas condies desta
Seo, os bens suscetveis de penhor de qualquer espcie.

1. Salvo se tratar de cauo de ttulos de crdito, os bens

empenhados continuam na posse imediata do emitente ou do terceiro
garante, que responde por sua guarda e conservao como fiel depositrio.
 271

2. Incidindo o penhor sobre bem de terceiro, o emitente da cdula

responde solidariamente com este pela guarda e conservao dos bens.

3. Aplicam-se ao penhor constitudo por CPR, conforme o caso, as

normas legais sobre penhor, inclusive o agrcola, pecurio e mercantil.

Art. 726. O credor de CPR garantida por alienao fiduciria cedular

ou por cesso fiduciria de direitos cedular tem os mesmos direitos, na
cobrana da obrigao inadimplida, que a lei concede s instituies
financeiras.

Art. 727. Os bens sobre os quais recaem a garantia devem ser

identificados com preciso e tornam-se infungveis quando constarem de
laudo especfico mencionado na cdula.

Art. 728. A falta de identificao dos bens fungveis objeto de

alienao fiduciria no retira a eficcia da garantia, que pode incidir sobre
outros do mesmo gnero, qualidade e quantidade, de propriedade do
garante.

Art. 729. A CPR pode ser aditada, ratificada e retificada por aditivo
datado e assinado pelo emitente e pelo credor atual, fazendo-se, na cdula,
meno a essa circunstncia.

Pargrafo nico. O aditivo registrado integra o instrumento original

do ttulo de crdito.
272

Art. 730. A CPR, para ter eficcia contra terceiros, deve ser inscrita no
Livro Auxiliar do Cartrio de Registro de Imveis do domiclio do emitente.

1. Em caso de hipoteca ou alienao fiduciria sobre imvel, a CPR

deve tambm ser averbada na matrcula do bem objeto de garantia.

2. Em caso de penhor ou de alienao fiduciria sobre bem mvel,

ser tambm feito registro no Livro Auxiliar do Cartrio de Registro de
Imveis de localizao dos bens empenhados ou alienados, salvo se for este
tambm o do domiclio do emitente.

3. Os registros das demais espcies de garantias seguem as regras

gerais aplicveis quanto formalizao e constituio.

4. A inscrio da CPR ou de aditivo efetuada no prazo de trs dias

teis, a contar do protocolo no Cartrio de Registro de Imveis, sob pena de
responsabilidade funcional do oficial encarregado de promover os atos.

5o. Para efeito de registro em cartrio, a cobrana de emolumentos e

custas das CPR ser regida de acordo com as normas aplicveis Cdula de
Crdito Rural.

Art. 731. Na hiptese de contar com garantia de instituio financeira

ou seguradora, a CPR pode ser emitida em favor do garantidor, devendo o
emitente entreg-la a este, por meio de endosso-mandato com poderes para
negoci-la, custodi-la, registr-la em sistema de registro e liquidao
financeira de ativos autorizado pelo Banco Central do Brasil e endoss-la ao
credor informado pelo sistema de registro.
 273

Art. 732. A CPR vence antecipadamente nas hipteses de

inadimplemento de qualquer das obrigaes do emitente e nas previstas no
ttulo ou na lei.

Art. 733. Atendidos os requisitos da legislao processual, a

obrigao de entrega de produto, subproduto, derivado ou resduo de valor
econmico da CPR-fsica deve ser exigida atravs de ao de execuo para
entrega de coisa certa.

Art. 734. A busca e apreenso do bem alienado fiduciariamente,

promovida pelo credor, no elide posterior execuo do crdito, inclusive da
hipoteca e do penhor constitudo na mesma cdula, para satisfao do saldo
remanescente.

Pargrafo nico. Na hiptese do caput, o credor tem direito ao

desentranhamento do ttulo, aps efetuada a busca e apreenso, para
instruir a cobrana do saldo devedor em ao prpria.

Art. 735. Os produtos vinculados ao cumprimento da obrigao

representada pela CPR no podem sofrer embargo, penhora, sequestro,
arresto ou qualquer outra constrio ou embarao que prejudique a sua
livre e plena disposio, seja proveniente de feito de natureza cvel,
trabalhista ou tributrio.

Pargrafo nico. Cumpre ao emitente ou garantidor informar a

existncia da cdula s autoridades incumbidas da diligncia, ou a quem a
274

determinou, sob pena de responderem pelos prejuzos resultantes de sua

omisso.

Art. 736. O emitente responde por evico e no se exonera do

cumprimento de suas obrigaes em razo de caso fortuito ou de fora
maior.

Art. 737. O credor que, em ao judicial, cobrar valor em desacordo

com o expresso na CPR fica obrigado a pagar ao devedor o dobro do cobrado
a maior, passvel de compensao na prpria ao, sem prejuzo de sua
responsabilidade por perdas e danos.

Captulo III Dos ttulos armazeneiros do agronegcio

Seo I Das disposies gerais

Art. 738. So ttulos armazeneiros do agronegcio o Certificado de

Depsito Agropecurio - CDA e o Warrant Agropecurio - WA.

1o. O CDA ttulo de crdito representativo de obrigao de entrega

de produtos agropecurios, seus derivados, subprodutos e resduos de valor
econmico, ou outras mercadorias agronegociais, depositados em armazm
agropecurio.

2o. O WA ttulo de crdito representativo de obrigao de

pagamento em dinheiro que confere direito de penhor sobre o CDA
correspondente, assim como sobre o produto que representa.
 275

3o. O CDA e o WA so ttulos executivos extrajudiciais.

Art. 739. O CDA e o WA so ttulos unidos, emitidos simultaneamente

pelo depositrio, a pedido do depositante, podendo ser transmitidos unidos
ou separadamente, mediante endosso.

Art. 740. Os endossantes do CDA e ao WA no respondem pela

entrega do produto.

Art. 741. O CDA e o WA contero os seguintes elementos:

I denominao do respectivo ttulo;

II nmero de controle, que deve ser idntico para cada conjunto de

CDA e WA;

III meno de que o depsito sujeita-se Lei n 9.973, de 29 de maio

de 2000, ou, no caso de cooperativas, Lei n 5.764, de 16 de dezembro de
1971.

IV identificao, qualificao e endereos do depositante e do

depositrio;

V identificao comercial do depositrio;

VI clusula ordem;
276

VII endereo completo do local do armazenamento;

VIII descrio e especificao do produto;

IX peso bruto e lquido;

X forma de acondicionamento;

XI nmero de volumes, quando cabvel;

XII valor dos servios de armazenagem, conservao e expedio, a

periodicidade de sua cobrana e a indicao do responsvel pelo seu
pagamento;

XIII identificao do segurador do produto e do valor do seguro;

XIV qualificao da garantia oferecida pelo depositrio, quando for o

caso;

XV data do recebimento do produto e prazo do depsito;

XVI data de emisso do ttulo;

XVII identificao, qualificao e assinatura dos representantes

legais do depositrio;

XVIII identificao precisa dos direitos que conferem.

 277

Pargrafo nico. O depositante e depositrio podem acordar que a

responsabilidade pelo pagamento do valor dos servios a que se refere o
inciso XII do endossatrio do CDA.

Seo II Da emisso, do registro e da circulao dos ttulos

Art. 742. A solicitao de emisso do CDA e do WA ser feita pelo

depositante ao depositrio.

1o Na solicitao, o depositante:

I declarar, sob as penas da lei, que o produto de sua propriedade

e est livre e desembaraado de quaisquer nus;

II outorgar, em carter irrevogvel, poderes ao depositrio para

transferir a propriedade do produto ao endossatrio do CDA.

2o. Os documentos mencionados no 1o deste artigo sero

arquivados pelo depositrio junto com as segundas vias do CDA e do WA.

Art. 743. Emitidos o CDA e o WA, fica proibida a entrega de recibo de

depsito.

Pargrafo nico. S podem ser emitidos o CDA e o WA se o recibo de

depsito anteriormente lavrado pelo armazm lhe for restitudo e
inutilizado.

Art. 744. facultada a formalizao do contrato de depsito

agroindustrial quando forem emitidos o CDA e o WA.
278

Art. 745. O CDA e o WA sero emitidos em, no mnimo, duas vias, com
as seguintes destinaes:

I primeiras vias, ao depositante; e

II segundas vias, ao depositrio, nas quais constaro os recibos de

entrega dos originais ao depositante.

Pargrafo nico. Os ttulos tero numerao sequencial, idntica em

ambos os documentos, em srie nica, vedada a subsrie.

Art. 746. O depositrio que emitir o CDA e o WA responsvel, civil e

criminalmente, inclusive perante terceiros, pelas irregularidades e
inexatides neles lanadas.

Art. 747. O depositante tem o direito de pedir ao depositrio a diviso

do produto em tantos lotes quantos lhe convenha e solicitar a emisso do
CDA e do WA correspondentes a cada um dos lotes.

Art. 748. O depositrio assume a obrigao de guardar, conservar,

manter a qualidade e a quantidade do produto recebido em depsito e de
entreg-lo ao credor na quantidade e qualidade consignadas no CDA e no
WA.

Art. 749. Emitidos o CDA e o WA, o produto a que se referem no

pode sofrer embargo, penhora, sequestro ou qualquer outra constrio ou
 279

embarao que prejudique a sua livre e plena disposio, seja proveniente de

feito de natureza cvel, trabalhista ou tributrio.

Art. 750. O prazo do depsito a ser consignado no CDA e no WA de

at dois anos, contados da data de sua emisso, podendo ser prorrogado
pelo depositrio a pedido do credor, os quais, na oportunidade, ajustaro, se
for necessrio, as condies de depsito do produto.

Pargrafo nico. As prorrogaes sero anotadas nas segundas vias

em poder do depositrio e nos registros de sistema de registro e de
liquidao financeira.

Art. 751. obrigatrio o registro do CDA e do WA em sistema de

registro e de liquidao financeira de ativos autorizado pelo Banco Central
do Brasil, anteriormente a:

I qualquer negociao, direta ou indireta, dos dois ttulos ou de um

deles somente; e

II o emprego de qualquer destes ttulos em garantia de operao

comercial ou bancria, no mbito dos mercados financeiros ou de capitais.

1o. O registro de CDA e WA em sistema de registro e de liquidao

financeira caracterizar os ttulos como ativo financeiro e ser precedido da
entrega das crtulas custdia de instituio legalmente autorizada para
este fim, mediante endosso-mandato.
280

2o. A instituio custodiante responsvel por efetuar o endosso do

CDA e do WA ao respectivo credor, quando da retirada dos ttulos do
sistema de registro e de liquidao financeira.

3o. A responsabilidade da entidade registradora est restrita

verificao da legitimidade do depositrio para emisso dos ttulos e da
legalidade dos requisitos operacionais, comprovados pela certificao do
Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento.

Art. 752. Quando negociados diretamente entre as partes

interessadas, fora do mercado de bolsa e de balco, O CDA e o WA no
podem ser endossados em separado.

Art. 753. Quando da primeira negociao do WA separado do CDA, no

mercado de bolsa ou de balco, a entidade registradora consignar em seus
registros o valor da negociao do WA, a taxa de juros e a data de
vencimento ou, ainda, o valor a ser pago no vencimento ou o indicador a ser
utilizado para o clculo do valor da dvida.

1o. Os registros dos negcios realizados com o CDA e com o WA,

unidos ou separados, devem ser atualizados eletronicamente pela entidade
registradora autorizada.

2o. Se, na data de vencimento do WA, o CDA e o WA no estiverem

em nome do mesmo credor e o credor do CDA no houver consignado o
valor da dvida junto ao armazm emitente, o titular do WA pode, a seu
critrio, promover a execuo do penhor sobre:
 281

I o produto, mediante sua venda, na medida do necessrio para

satisfazer a obrigao garantida, em leilo a ser realizado em bolsa de
mercadorias; ou

II o CDA correspondente, mediante a venda do ttulo, em conjunto

com o WA, em bolsa de mercadorias ou de futuros, ou em mercado de balco
organizado.

3o. Nas hipteses referidas no pargrafo anterior, o produto da

venda da mercadoria ou dos ttulos, conforme o caso, ser utilizado para
pagamento imediato do crdito representado pelo WA ao seu respectivo
titular na data do vencimento, devendo o saldo remanescente, em espcie ou
em produto, ser disponibilizado ao titular do CDA, aps debitadas as
despesas comprovadamente incorridas com a realizao do leilo da
mercadoria ou dos ttulos.

4o. O adquirente dos ttulos no leilo pode coloc-los novamente em

circulao, observando-se, no caso de negociao do WA separado do CDA, o
disposto no caput deste artigo.

Seo III Da retirada do produto

Art. 754. O produto depositado pode ser retirado pelo credor que
exibir a primeira via da crtula do CDA e o respectivo WA.

Art. 755. Para retirar o produto, o credor do CDA, negociado em

mercado de bolsa ou de balco, deve providenciar a baixa do registro
eletrnico do CDA e requerer instituio custodiante o endosso na crtula
e a sua entrega.
282

1o. A baixa do registro eletrnico, quando couber, ocorrer somente

se:

I o CDA e o WA estiverem em nome do mesmo credor, observado o

3 deste artigo; ou

II o credor do CDA consignar, em dinheiro, na instituio

custodiante, o valor do principal e dos juros devidos at a data do
vencimento do WA, observado o 4 deste artigo.

2o. A consignao do valor da dvida representada pelo WA, na

forma do inciso II do pargrafo anterior, equivale ao seu real e efetivo
pagamento, devendo a quantia consignada ser entregue ao credor do WA
pela instituio custodiante.

3o. Na hiptese do inciso I do 1o, a instituio custodiante deve

entregar ao credor, junto com a crtula do CDA, a do WA.

4o. Na hiptese do inciso II do 1o deste artigo, a instituio

custodiante deve entregar, junto com a crtula do CDA, documento
comprobatrio do depsito consignado.

5o. Com a entrega do CDA ao depositrio, juntamente com o

respectivo WA ou com o documento a que se refere o pargrafo anterior, o
endossatrio adquire a propriedade do produto nele descrito, extinguindo-
se o mandato derivado do depsito.
 283

6o. So condies para a transferncia da propriedade ou retirada

do produto:

I o pagamento dos servios de armazenagem, conservao e

expedio, quando ainda devidos; e

II o cumprimento das obrigaes tributrias, principais e acessrias,

relativas operao.

7. Quando da retirada do produto representado pelo CDA e o WA

por seu credor, cabe ao depositrio a emisso da documentao fiscal
necessria ao seu transporte e circulao.

Seo IV Do seguro

Art. 756. Para emisso de CDA e WA, o seguro obrigatrio de que

trata o art. 6, 6, da Lei n 9.973, de 29 de maio de 2000, deve ter
cobertura contra incndio, raio, exploso de qualquer natureza, danos
eltricos, vendaval, alagamento, inundao, furaco, ciclone, tornado,
granizo, quedas de aeronaves ou quaisquer outros engenhos areos ou
espaciais, impacto de veculos terrestres, fumaa e quaisquer intempries
que destruam ou deteriorem o produto vinculado queles ttulos.

Captulo IV Dos ttulos vinculados a direitos creditrios

Seo I Das disposies gerais

284

Art. 757. So ttulos de crdito vinculados a direitos creditrios

originrios do agronegcio:

I Certificado de Direitos Creditrios do Agronegcio (CDCA);

II Letra de Crdito do Agronegcio (LCA);

III Certificado de Recebveis do Agronegcio (CRA).

Pargrafo nico. Os ttulos de crdito de que trata este artigo so

vinculados a direitos creditrios originrios de negcios realizados na
cadeia agroindustrial.

Seo II Do Certificado de Direito Creditrio do Agronegcio

Art. 758. O Certificado de Direitos Creditrios do Agronegcio (CDCA)

ttulo de crdito nominativo, de livre negociao, representativo de
promessa de pagamento em dinheiro e constitui ttulo executivo
extrajudicial.

Pargrafo nico. O CDCA de emisso exclusiva de cooperativas de

produtores rurais e de sociedade que exera atividade do agronegcio.

Art. 759. O CDCA contm:

I o nome do emitente e do credor;

II o nmero de ordem, local e data da emisso;

 285

III a denominao "Certificado de Direitos Creditrios do

Agronegcio";

IV o valor nominal;

V a identificao dos direitos creditrios a ele vinculados e seus

respectivos valores;

VI data de vencimento ou, se emitido para pagamento parcelado,

discriminao dos valores e das datas de vencimento das diversas parcelas;

VII taxa de juros, fixa ou flutuante, admitida a capitalizao;

VIII o nome da instituio responsvel pela custdia dos direitos

creditrios a ele vinculados;

IX o nome do titular;

X clusula " ordem"; e

XI a assinatura do emitente.

1o. Os direitos creditrios vinculados ao CDCA sero:

I registrados em sistema de registro e de liquidao financeira de

ativos autorizado pelo Banco Central do Brasil;
286

II custodiados em instituies financeiras ou outras instituies

autorizadas pela Comisso de Valores Mobilirios a prestar servio de
custdia de valores mobilirios.

2o. Cabe instituio custodiante a que se refere o 1o deste artigo:

I manter sob sua guarda documentao que evidencie a regular

constituio dos direitos creditrios vinculados ao CDCA;

II realizar a liquidao financeira dos direitos creditrios

custodiados, devendo, para tanto, estar munida de poderes suficientes para
efetuar sua cobrana e recebimento, por conta e ordem do emitente do
CDCA;

III prestar quaisquer outros servios contratados pelo emitente do

CDCA.

3o. admitida a emisso de CDCA em srie, em que os CDCA sero

vinculados a um mesmo conjunto de direitos creditrios, devendo ter igual
valor nominal e conferir a seus credores os mesmos direitos.

Seo III Da Letra de Crdito do Agronegcio

Art. 760. A Letra de Crdito do Agronegcio (LCA) ttulo de crdito

nominativo, de livre negociao, representativo de promessa de pagamento
em dinheiro e constitui ttulo executivo extrajudicial.

Pargrafo nico. A LCA de emisso exclusiva de instituies

financeiras pblicas ou privadas.
 287

Art. 761. A LCA contm:

I o nome da emitente e do credor;

II o nmero de ordem, o local e a data de emisso;

III a denominao "Letra de Crdito do Agronegcio";

IV o valor nominal;

V a identificao dos direitos creditrios a ela vinculados e seus

respectivos valores, salvo se constante de instrumento apartado;

VI taxa de juros, fixa ou flutuante, admitida a capitalizao;

VII data de vencimento ou, se emitido para pagamento parcelado,

discriminao dos valores e das datas de vencimento das diversas parcelas;

VIII clusula ordem; e

IX assinatura da emitente.

1. Os direitos creditrios vinculados LCA sero:

I registrados em sistema de registro e de liquidao financeira de

ativos autorizado pelo Banco Central do Brasil;
288

II custodiados em instituies financeiras ou outras instituies

autorizadas pela Comisso de Valores Mobilirios a prestar servio de
custdia de valores mobilirios.

2. Na hiptese do inciso II do pargrafo anterior, aplicam-se LCA

as normas sobre custdia de CDCA.

Seo IV Das disposies comuns ao CDCA e LCA

Art. 762. O valor do CDCA e da LCA no pode exceder o valor total dos
direitos creditrios do agronegcio a eles vinculados.

Art. 763. Os emitentes de CDCA e de LCA respondem pela origem e

autenticidade dos direitos creditrios a eles vinculados.

Art. 764. A identificao dos direitos creditrios vinculados ao CDCA

e LCA deveser feita no prprio ttulo pelo correspondente nmero de
registro no sistema.

Art. 765. O CDCA e a LCA conferem direito de penhor sobre os

direitos creditrios a eles vinculados, independentemente de conveno,
no se aplicando o disposto nos arts. 1.452, caput, e 1.453 do Cdigo Civil
(Lei n 10.406, de 10 de janeiro de 2002).

1o. A substituio dos direitos creditrios vinculados ao CDCA e

LCA, mediante acordo entre o emitente e credor, importa a extino do
penhor sobre os direitos substitudos, constituindo-se automaticamente
novo penhor sobre os direitos creditrios dados em substituio.
 289

2o. Na hiptese de emisso de CDCA e LCA em srie, o direito de

penhor a que se refere o caput deste artigo incide sobre frao ideal do
conjunto de direitos creditrios vinculados, proporcionalmente ao crdito
do titular dos CDCA da mesma srie.

Art. 766. Alm do penhor constitudo na forma do artigo anterior, o

CDCA e a LCA podem contar com garantias adicionais, reais ou fidejussrias,
livremente negociadas entre as partes.

Pargrafo nico. As garantias adicionais devem ser mencionadas no

ttulo.

Art. 767. Os direitos creditrios vinculados ao CDCA e LCA no

podem ser penhorados, sequestrados ou arrestados em decorrncia de
outras dvidas do emitente desses ttulos, a quem cabe informar ao juzo,
que tenha determinado tal medida, a respeito da vinculao de tais direitos
aos respectivos ttulos, sob pena de responder pelos prejuzos resultantes de
sua omisso.

Seo V Da securitizao de direitos creditrios do agronegcio

Art. 768. O Certificado de Recebveis do Agronegcio (CRA) ttulo de

crdito nominativo, de livre negociao, representativo de promessa de
pagamento em dinheiro e constitui ttulo executivo extrajudicial.

Pargrafo nico. O Certificado de Recebveis do Agronegcio adota

exclusivamente o suporte eletrnico.
290

Art. 769. O CRA de emisso exclusiva das companhias

securitizadoras de direitos creditrios do agronegcio.

Art. 770. O CRA contm:

I nome da emitente e do credor;

II nmero de ordem, local e data de emisso;

III denominao "Certificado de Recebveis do Agronegcio";

IV valor nominal;

V data de vencimento ou, se emitido para pagamento parcelado,

discriminao dos valores e das datas de vencimento das diversas parcelas;

VI taxa de juros, fixa ou flutuante, admitida a capitalizao;

VII identificao do Termo de Securitizao de Direitos Creditrios

que lhe tenha dado origem.

1o. O CRA pode ter, conforme dispuser o Termo de Securitizao de

Direitos Creditrios, garantia flutuante, que assegurar ao seu titular
privilgio geral sobre o ativo da companhia securitizadora, mas no
impedir a negociao dos bens que compem este ativo.

2. Os direitos creditrios vinculados a um CRA podem ser

relacionados a outro CRA.
 291

Art. 771. As companhias securitizadoras de direitos creditrios do

agronegcio so instituies no financeiras constitudas sob a forma de
sociedade por aes e tero por finalidade a aquisio e securitizao desses
direitos e a emisso e colocao de Certificados de Recebveis do
Agronegcio no mercado financeiro e de capitais.

Art. 772. As companhias securitizadoras de direitos creditrios do

agronegcio podem instituir regime fiducirio sobre direitos creditrios
oriundos do agronegcio, regido, no que couber, pelos arts. 9 a 16 da Lei
n 9.514, de 20 de novembro de 1997.

Art. 773. A securitizao de direitos creditrios do agronegcio a

operao pela qual tais direitos so expressamente vinculados emisso de
uma srie de ttulos de crdito, mediante Termo de Securitizao de Direitos
Creditrios, firmado pela companhia securitizadora, do qual constar, alm
das disposies gerais e outros elementos convencionados:

I - definies, prazos e autorizao;

II - condies precedentes;

III - caractersticas dos direitos creditrios;

IV - caractersticas da emisso e da oferta;

V - caractersticas do CRA;
292

VI especificao do regime fiducirio;

VII - declaraes e obrigaes do agente fiducirio;

VIII - declaraes e obrigaes da emitente;

IX - fatores de risco envolvidos com a emisso;

X modo de convocao, instalao e funcionamento da assembleia

geral dos credores;

XI - despesas da emisso;

XII discriminao dos tributos incidentes sobre a operao;

XIII meios de comunicao entre as partes; e

XIV - lei e clusula de resoluo de conflitos.

Seo VI Das disposies comuns ao CDCA, LCA e ao CRA

Art. 774. facultada a cesso fiduciria em garantia de direitos

creditrios do agronegcio, em favor dos adquirentes do CDCA, da LCA e do
CRA, nos termos do disposto nos arts. 18 a 20 da Lei n 9.514, de 20 de
novembro de 1997.
 293

Art. 775. O CDCA, a LCA e o CRA podem conter clusula expressa de

variao do seu valor nominal, desde que seja a mesma clusula dos direitos
creditrios a eles vinculados.

Art. 776. O CDCA, a LCA e o CRA podem ser distribudos publicamente

e negociados em bolsas de valores e de mercadorias e em mercados de
balco organizados autorizados a funcionar pela Comisso de Valores
Mobilirios.

Pargrafo nico. Na hiptese do caput deste artigo, ser observado o

disposto na Lei n 6.385, de 7 de novembro de 1976.

Livro IV Do Direito Comercial Martimo

Ttulo I Das disposies gerais

Captulo I Da regncia do Direito Comercial Martimo

Art. 777. Este livro disciplina as atividades econmicas martimas

exploradas por pessoas naturais ou jurdicas, independentemente da
inscrio em Registro Pblico de Empresas.

Art. 778. O transporte de passageiros regulado pela Lei Civil e pelo

Cdigo de Defesa do Consumidor na relao entre passageiros e
transportador.
294

Captulo II Do mbito de aplicao do direito comercial

martimo

Art. 779. Para os efeitos deste Cdigo, consideram-se guas sob

jurisdio nacional as guas compreendidas pelo mar territorial, as guas
situadas nos limites da Zona Econmica Exclusiva e, alm desta, as guas
sobrejacentes Plataforma Continental.

Art. 780. Consideram-se situados no territrio do Estado de sua

nacionalidade:

I as embarcaes militares, bem como as civis de propriedade ou a

servio do Estado, por este diretamente utilizadas;

II as embarcaes de outra espcie, quando em alto mar ou regio

que no pertena a qualquer Estado.

Pargrafo nico. Salvo na hiptese de estar a servio do Estado, na

forma indicada no inciso I deste artigo, no prevalece a extraterritorialidade
em relao embarcao privada, que se considera sujeita lei do Estado
onde se encontre.

Art. 781. Os fatos e atos originados em embarcaes que produzirem

efeitos no Brasil regem-se pelas leis brasileiras, ainda que iniciados no
territrio estrangeiro ou em alto mar.
 295

Art. 782. Os fatos e atos provenientes de embarcaes que tiverem

incio em guas sob jurisdio nacional regem-se pelas leis brasileiras,
respeitadas as leis do Estado em que produzirem efeito.

Art. 783. Os direitos reais e os privilgios de ordem privada sobre

embarcaes regem-se pela lei de sua nacionalidade.

Art. 784. As medidas assecuratrias de direito regulam-se pela lei do

pas onde se encontrar a embarcao.

Art. 785. As avarias regulam-se pela lei brasileira quando a carga se

originar ou se destinar ao Brasil ou for transportada sob o regime de
trnsito aduaneiro.

Art. 786. A assistncia e salvamento e o abalroamento regem-se pela

lei do lugar em que ocorrerem, salvo acordo em contrrio das partes nas
matrias de direitos disponveis.

Pargrafo nico. Quando pelo menos uma das embarcaes

envolvidas for de bandeira brasileira, aplica-se a lei do Brasil assistncia e
salvamento e ao abalroamento ocorridos em guas sob jurisdio nacional
ou regio no submetida a qualquer Estado.

Art. 787. No tm eficcia no Brasil, em matria de transporte

martimo, quaisquer disposies de direito estrangeiro, clusulas constantes
de contrato, bilhete de passagem, conhecimento e outros documentos que:

I excluam a competncia de foro do lugar de destino;

296

II visem exonerao de responsabilidade do transportador,

quando este Cdigo no a admita;

III estabeleam limites de responsabilidade inferiores aos

estabelecidos neste Cdigo.

Captulo III - Das embarcaes e sua propriedade

Art. 788. Embarcao qualquer construo suscetvel de se

locomover na gua, por meios prprios ou no, utilizada em atividades de
transporte de bens e pessoas, pesca ou outras operaes nas guas, de
acordo com sua aptido, inclusive as plataformas flutuantes e, quando
rebocadas, as fixas.

Pargrafo nico. Os salvados resultantes de um sinistro ou a

embarcao desativada com a baixa no respectivo registro no conservam a
natureza jurdica de embarcao.

Art. 789. Embora as embarcaes sejam bens mveis, sero

observadas regras semelhantes s dos bens imveis nos casos
expressamente contemplados em lei.

Art. 790. proprietrio da embarcao a pessoa natural ou jurdica

em cujo nome estiver registrada ou inscrita.
 297

Art. 791. A propriedade de uma embarcao pode ser adquirida por

sua construo ou por qualquer outro meio regular permitido em direito,
observadas as disposies de lei especial.

Art. 792. Os atos relativos transferncia de propriedade e anotaes

de nus reais de embarcaes sujeitas a registro no Tribunal Martimo
devem constar de instrumento pblico, sendo admitidos no Registro da
Propriedade Martima:

I escrituras pblicas, inclusive as lavradas em consulados

brasileiros;

II atos autnticos de pases estrangeiros, feitos de acordo com as leis

locais, legalizados e traduzidos na forma da lei, assim como sentenas
proferidas por tribunais estrangeiros aps homologao pelo Superior
Tribunal de Justia;

III cartas de sentena, formais de partilha, certides e mandados

extrados de autos de processo judicial.

Ttulo II Dos sujeitos

Captulo I - Do armador

Art. 793. Armador a pessoa natural ou jurdica que, em seu nome e

sob sua responsabilidade, sendo ou no proprietrio, apresta a embarcao
com a finalidade de coloc-la em condies de empreender expedies de
298

transporte, de pesca, cientficas ou qualquer outra operao, pondo-a ou no

a navegar por sua conta.

Pargrafo nico. A responsabilidade do armador no fica afastada

mesmo em caso de inexistncia ou de irregularidade de registro de armador.

Art. 794. Podem ser armadores brasileiros pessoas naturais

residentes e domiciliadas no Brasil ou pessoas jurdicas de direito pblico ou
privado constitudas de acordo com a lei brasileira, com sede no pas.

Captulo II - Do operador ou administrador de embarcaes

Art. 795. Considera-se operador ou administrador de embarcaes

aquele que, sem ter a qualidade de armador, executa, no interesse deste,
atividades de explorao de embarcaes.

Pargrafo nico. O operador ou administrador solidariamente

responsvel com o armador pelas obrigaes decorrentes da explorao
comercial da embarcao.

Captulo III - Do agente martimo

Art. 796. Agente martimo a pessoa natural ou jurdica que,

mediante remunerao, atua no atendimento aos interesses do capito,
proprietrio, armador, fretador, afretador e da prpria embarcao nos
portos de escala ou operao, observados os termos de sua designao.
 299

Art. 797. So atribuies principais do agente martimo, segundo as

instrues recebidas:

I assistir a embarcao que lhe for consignada quanto sua entrada,

operao, estadia e sada do porto;

II levar a cabo todos os atos que sejam necessrios para obter o

despacho da embarcao perante as autoridades locais;

III tomar as providncias para fornecer embarcao os

suprimentos na forma e quantidade solicitadas por quem o designou;

IV expedir, assinar, e entregar os conhecimentos de embarque e

demais documentos necessrios no prazo legal;

V angariar cargas, e;

VI - em geral, realizar todos os atos ou gestes solicitados por quem o

designou.

Art. 798. Agentes martimos gerais so aqueles que atuam em rea

geogrfica abrangendo mais de um porto, podendo nomear subagentes.

Art. 799. Agentes martimos consignatrios atuam apenas perante os

portos para os quais foram designados, podendo nomear subagentes.

Art. 800. Quando existir conflito de interesses, os proprietrios,

armadores ou fretadores podem nomear agente martimo protetor para
300

atuar no seu interesse exclusivo, a par do agente martimo nomeado por um

afretador, nos termos do contrato de afretamento.

Art. 801. O agente obrigado a cumprir suas tarefas segundo as

ordens e instrues que recebeu, empregando na sua execuo a mesma
diligncia que qualquer empresrio ativo e probo habitualmente costuma
empregar na gerncia dos seus prprios negcios.

Art. 802. Aquele que nomeou o agente responsvel por todos os

atos por este praticados dentro dos limites da sua designao.

Art. 803. Sempre que o agente contratar expressamente em nome de

quem o designou, ser este o nico responsvel.

Pargrafo nico. Ficar, porm, o agente pessoalmente obrigado se

no identificar sua atuao como a de agente martimo nos atos ou negcios
que celebrar com terceiros.

Art. 804. O agente obrigado a dar contas de sua gesto, transferindo

a quem o designou as vantagens provenientes do agenciamento, a qualquer
ttulo que seja.

Art. 805. Aquele que designou o agente obrigado a adiantar a

importncia das despesas necessrias execuo do agenciamento, bem
assim a pagar-lhe todas as despesas e desembolsos que fizer na execuo do
agenciamento e as comisses que forem devidas por ajuste expresso, ou, na
falta deste, segundo os usos e prticas mercantis do lugar.
 301

Art. 806. Salvo disposio em contrrio, o agente tem direito de reter,

do objeto do agenciamento, o quanto baste para pagamento de tudo quanto
lhe for devido em razo do agenciamento.

Art. 807. O agente martimo, nas designaes de navios sob seu

agenciamento:

I no responde pelas obrigaes de quem o designou, salvo quanto

responsabilidade que lhe corresponde por suas faltas pessoais;

II detm poderes para receber citaes em nome do capito,

proprietrios, armadores, fretadores e afretadores.

Art. 808. Pelas somas que devia entregar a quem o designou ou pelas
que recebeu para despesas, mas empregou em proveito seu, deve pagar o
agente martimo juros legais, desde o momento em que abusou.

Captulo IV - Dos operadores de transporte

Seo I - Do transportador

Art. 809. Transportador para os fins do Direito Martimo a pessoa,

natural ou jurdica, que, com intuito de lucro, efetua o transporte por si ou
por preposto seu, em embarcao prpria ou alheia.
302

Art. 810. O transportador, transportador martimo e transportador

contratual tm a mesma responsabilidade perante o contratante do
transporte.

Seo II Do transportador contratual (NVOCC)

Art. 811. Transportador Contratual a pessoa jurdica que, no sendo

o armador, proprietrio ou afretador de embarcao, emite Conhecimento
de Transporte Martimo em nome prprio, identificando-se como o
transportador e subcontrata um transportador operacional para realizao
do transporte das mercadorias que lhe forem entregues pelo embarcador.

Pargrafo nico. As disposies sobre responsabilidade no

transporte aquavirio de cargas se aplicam ao Transportador Contratual e
ao operacional, que respondem solidariamente.

Ttulo III Das obrigaes, contratos e ttulos de direito

martimo

Captulo II - Dos contratos de utilizao de embarcao

Seo I - Do afretamento

Subeo I Da carta-partida
 303

Art. 812. O instrumento dos contratos de afretamento denomina-se

carta-partida.

Subseo II - Do afretamento a casco nu

Art. 813. O afretamento de embarcao a casco nu o contrato pelo

qual o fretador se obriga, mediante o pagamento de um preo acertado, a
ceder ao afretador o uso e gozo de navio desarmado, por tempo
determinado, transferindo-lhe sua posse.

Art. 814. O contrato deve provar-se por escrito e, quando de

embarcao de bandeira brasileira, ser, conforme o caso, inscrito na
Capitania dos Portos ou registrado no Tribunal Martimo, transferindo ao
afretador a condio de armador.

1. Os contratos de afretamento a casco nu de embarcaes

estrangeiras somente podem ser admitidos a registro mediante a prvia
suspenso da bandeira original, substituda pela brasileira durante a
vigncia do contrato, na forma prevista em lei.

2. O afretamento a casco nu de embarcao brasileira para

afretador estrangeiro implica a suspenso da bandeira brasileira enquanto
durar o afretamento.

3. Quaisquer interessados podem ser partes nos afretamentos e

subafretamentos a casco nu, porm, o afretador ou sub afretador que
efetivamente exercer a funo de armador deve ser legalmente habilitado
para o exerccio dessa atividade.
304

Art. 815. O contrato de afretamento a casco nu, dentre outras

disposies, deve conter:

I a data e o prazo de durao;

II forma e lugar da entrega da embarcao ao afretador e forma e

lugar de sua devoluo ao fretador;

III qualificao das partes contratantes;

IV o preo, a forma e o local do pagamento;

V descrio e especificaes tcnicas a embarcao, nome, nmero

de registro e porto de inscrio;

VI a navegao pretendida e eventuais restries utilizao da

embarcao;

VII forma de soluo de litgios, foro e lei aplicvel.

Art. 816. Cabe ao afretador a contratao e a remunerao do capito

e da equipagem, assumindo todos os encargos e demais despesas para o
aprestamento e utilizao da embarcao.

Pargrafo nico. Pode ser reservada ao fretador a faculdade de

aprovar o capito e o oficial superior de mquinas contratados pelo
afretador, bem como pedir a substituio deles a qualquer tempo. O
 305

exerccio ou no desta faculdade no acarreta para o fretador qualquer

responsabilidade por erros ou omisses cometidas pelo capito ou oficial
superior de mquinas no exerccio das suas funes.

Art. 817. So obrigaes do fretador:

I entregar a embarcao ao afretador no estado, forma e lugar

convencionados;

II entregar ao afretador os planos, desenhos e manuais existentes

nos arquivos de terra ou de bordo;

III responder pelos vcios e defeitos ocultos anteriores ao

afretamento, e arcar com os custos dos reparos necessrios, salvo disposio
em contrrio;

IV garantir, durante o tempo do contrato, o uso pacfico da

embarcao.

Art. 818. So obrigaes do afretador:

I utilizar a embarcao de acordo com sua classificao e

caractersticas tcnicas, nos termos e nas condies estabelecidas no
contrato;

II pagar pontualmente o preo ajustado;

306

III levar imediatamente ao conhecimento do fretador as turbaes

de terceiros e adotar todas as medidas necessrias para manter a
embarcao sempre livre e sem riscos propriedade;

IV prover os reparos e a manuteno da embarcao necessrios ao

bom estado de utilizao, classificao e navegabilidade;

V restituir a embarcao ao fretador, findo o contrato, na forma e

lugar convencionados e no estado em que a recebeu, ressalvado o desgaste
natural decorrente do uso regular;

VI promover a inscrio ou registro do contrato na forma do artigo

814.

Art. 819. Se, durante o tempo do contrato, a embarcao, por fortuna

do mar, sofrer perda total real ou construtiva, o contrato dar-se- como
extinto, sem prejuzo das perdas e danos a que der causa.

Art. 820. O afretamento a casco nu cessa de pleno direito findo o

prazo estipulado no contrato independentemente de prvia notificao ou
aviso.

1. O afretador no deve iniciar uma viagem ou operao cuja

durao previsvel exceda a vigncia do contrato, sob pena de responder por
perdas e danos.

2. Se a viagem ou operao em curso exceder o prazo previsvel de

vigncia do contrato por razo alheia ao afretador, fica garantida a
 307

prorrogao do contrato, nos mesmos termos, at o trmino da viagem ou

operao.

3. Salvo disposio em contrrio, convindo ao afretador a

continuao do contrato, deve notificar por escrito ao fretador, com
antecedncia de 90 dias, para o estabelecimento das condies da
prorrogao. No silncio do fretador, presume-se prorrogado o contrato por
prazo indeterminado nas mesmas condies,

4. Prorrogado o afretamento por prazo indeterminado na forma do

pargrafo anterior, o fretador pode rescindi-lo a qualquer tempo,
notificando o afretador para devolver a embarcao no prazo mximo de 90
dias.

Art. 821. Se o afretador deixar de restituir a embarcao no trmino

do contrato, deve pagar, enquanto estiver na sua posse, o preo que for
arbitrado pelo fretador e responde por todas as perdas e danos, mesmo que
decorrentes de fortuna do mar ou culpa exclusiva de terceiros.

Pargrafo nico. Na hiptese deste artigo, o fretador tem ao de

reintegrao de posse da embarcao, que pode ser exercida no foro
convencionado ou no local onde se encontrar a embarcao.

Art. 822. Se durante o tempo do contrato os direitos de propriedade

da embarcao forem, a qualquer ttulo, transferidos a terceiro, o adquirente
ou cessionrio obrigado a respeitar, em todos os seus termos e condies,
o contrato de afretamento a casco nu devidamente registrado.
308

Art. 823. Salvo estipulao em contrrio, ao afretador vedado

subafretar a embarcao nem fazer cesso dos direitos resultantes do
contrato.

Pargrafo nico. Permitido o subafretamento, o subafretador

responde solidariamente com o afretador pelo pagamento do preo ao
fretador e demais obrigaes previstas no contrato original.

Subeo III - Do afretamento por tempo

Art. 824. O afretamento por tempo o contrato pelo qual o fretador

coloca disposio do afretador, mediante o pagamento do valor ajustado,
embarcao armada e tripulada, comprometendo-se a faz-la navegar nas
viagens ou operaes preestabelecidas entre as partes ou aquelas que forem
determinadas pelo afretador, observadas as disposies contratuais.

1. O fretador a tempo deve ser legalmente habilitado como titular

de empresa de navegao para a realizao das viagens ou das operaes
pretendidas.

2. Quaisquer interessados, para o atendimento de suas

necessidades empresariais, podem afretar embarcao por tempo.

Art. 825. O fretador obrigado:

I a colocar e manter disposio do afretador a embarcao armada

e tripulada, com os documentos necessrios e em estado de navegabilidade;
 309

II a realizar as viagens ou operaes acordadas.

Art. 826. O afretador obrigado:

I a limitar o emprego da embarcao ao uso para o qual foi

contratada e segundo as condies do contrato;

II a pagar o valor ajustado no lugar, tempo e condies acordadas.

Art. 827. No devido o valor ajustado durante os perodos em que

se torne impossvel a utilizao da embarcao por fato no imputvel ao
afretador, salvo conveno em contrrio.

Art. 828. Dentro dos limites que o contrato lhe confere, o afretador
pode dar ordens ao comandante no tocante s viagens ou operaes.

Pargrafo nico. O fretador no responsvel perante o afretador,

pelas culpas comerciais do capito ou da equipagem decorrentes do
emprego da embarcao segundo aquelas instrues. Cabe ao fretador o
direito regressivo contra o afretador pelos prejuzos e outras
responsabilidades perante terceiros que venham a recair sobre a
embarcao decorrentes de sua explorao.

Art. 829. O afretamento por tempo cessa de pleno direito findo o

prazo estipulado no contrato, independentemente de prvia notificao ou
aviso, garantida sua prorrogao, salvo disposio em contrrio, nos
mesmos termos, at o trmino da viagem ou operao que estiver em curso.
310

Pargrafo nico. O fretador no obrigado a iniciar uma viagem ou

operao cuja durao previsvel exceda a vigncia do contrato.

Subseo IV Do afretamento por viagem

Art. 830. O afretamento por viagem o contrato pelo qual o fretador

se obriga, mediante o pagamento do frete ajustado, a realizar transporte
mediante o emprego de embarcao determinada, em uma ou mais viagens.

1. O fretador por viagem deve ser legalmente habilitado como

titular de empresa de navegao para a realizao do transporte pretendido.

2. Quaisquer interessados em ter as suas cargas transportadas

podem afretar embarcaes por viagem, para o atendimento de suas
operaes comerciais.

Art. 831. O contrato deve indicar:

I nome, nacionalidade e tonelagem da embarcao, o nmero de seu

registro e o porto de inscrio;

II os nomes e domiclios do fretador e afretador;

III o prazo de durao do contrato, se por viagem redonda, para uma

ou mais viagens, e se o afretamento total ou parcial;

IV o gnero e a quantidade da carga que a embarcao deve receber

e por conta de quem ser carregada ou descarregada, o tempo e lugar
 311

convencionados para carga e descarga, as estadias e sobrestadias, bem como

o modo por que se vencem e contam;

V o preo do frete, das estadias, sobrestadias e gratificaes, o

tempo e modos de pagamento.

Art. 832. Ajustado o afretamento de embarcao certa, o fretador no

pode substitu-la por outra, salvo expressa anuncia do afretador.

Art. 833. O afretador pode ceder a terceiros seus direitos,

continuando, porm, solidariamente com o subafretador, responsvel para
com o fretador pelas obrigaes do contrato.

Art. 834. No afretamento por viagem, o afretador obrigado a

carregar a embarcao logo que o Capito declarar o aviso de prontido. O
carregamento deve ser feito no prazo determinado pelo uso do porto, na
falta de estipulao de prazo. As estadias e sobrestadias correm por conta do
afretador.

1. Vencidos os prazos para o carregamento, estadias e sobrestadias

sem que o afretador tenha iniciado o carregamento, facultado ao fretador
rescindir o contrato, exigindo a metade do frete ajustado, estadias e
sobrestadias, ou empreender a viagem sem carga, exigindo o frete por
inteiro, estadias e sobrestadias.

2. Se embarcada parte da carga, pode o fretador, aps as estadias e

sobrestadias, proceder a descarga, por conta do afretador e pedir a metade
312

do frete ou realizar a viagem com a carga que estiver a bordo, recebendo o

frete e estadias e sobrestadias por inteiro.

3. Renunciando o afretador ao contrato antes de qualquer

carregamento ser obrigado a pagar o frete por inteiro.

Art. 835. A contagem da sobrestadia, que j tiver sido iniciada, no se

suspende na intercorrncia de caso fortuito ou fora maior.

Art. 836. No determinando o contrato o lugar da descarga o

afretador fix-lo-, mas, no o fazendo em tempo til, a descarga se efetuar
no lugar mais conveniente ao fretador.

Art. 837. Se o navio no puder entrar no porto do seu destino por

razo alheia vontade do fretador, fica obrigado a seguir imediatamente
para aquele que tenha sido prevenido no contrato, ou no se achando
prevenido, deve procurar o porto mais prximo que no estiver impedido,
comunicando o fato ao afretador e l proceder descarga.

Art. 838. Ao fretador cabe recusar as cargas que no forem da

natureza convencionada, desde que tenha sido especificada no contrato. No
cabe a recusa se a indicao no tiver carter exclusivo e se a diferena no
for prejudicial ao fretador.

Art. 839. vedado ao afretador abandonar mercadoria a bordo, sob

pena de responder pelos prejuzos decorrentes.
 313

Art. 840. Aplicam-se ao afretamento total ou parcial as normas

relativas ao transporte aquavirio de cargas, no que for cabvel.

Seo II - Do transporte de cargas em volume (COA)

Art. 841. Denomina-se transporte de cargas em volume o contrato de

transporte referente a grandes volumes de mercadorias, em vrias viagens
ou por perodos de tempo, observadas as condies contratualmente
estabelecidas, por meio de embarcaes inicialmente no individualizadas.

Art. 842. Na ausncia de previso contratual, rege-se o transporte de

cargas em volume, aps a individualizao da embarcao, pelas disposies
relativas ao afretamento por viagem.

Seo III Do contrato de reboque

Art. 843. Contrato de reboque aquele em que uma das partes se

compromete em relao outra, mediante pagamento, a aplicar a fora
motriz de sua embarcao em favor de outra embarcao ou de estruturas
flutuantes diversas.

1. Se a embarcao rebocadora for utilizada para prestar

assistncia e salvamento a outra embarcao, o contrato deve observar o
disposto na legislao especfica e convenes internacionais em vigor.
314

2. Tratando-se de reboque de embarcao utilizada no transporte

de carga, prevalecero os dispositivos aplicveis ao transporte aquavirio de
cargas.

Art. 844. Na utilizao da embarcao rebocadora para facilitar a

entrada ou sada de portos e a atracao ou desatracao de outra
embarcao, o controle e orientao da manobra cabe a esta, observadas as
normas do porto.

Art. 845. Na realizao de reboque em alto mar, a operao estar sob

o controle e a orientao da embarcao rebocadora, que prover o
necessrio despacho junto s autoridades competentes, salvo conveno
especial em contrrio.

Art. 846. Incumbe s partes diligenciar o que for necessrio para

prevenir riscos segurana da navegao e ao meio ambiente.

Art. 847. O disposto nesta Seo aplica-se s embarcaes

empurradoras, no que couber.

Captulo III - Do transporte aquavirio de cargas

Seo I Das disposies gerais

Art. 848. Pelo contrato de transporte aquavirio de cargas, que se

prova por escrito, o transportador recebe mercadorias de quantos
 315

embarcadores se apresentem e se obriga, mediante frete, a transport-las

em embarcao apropriada.

Art. 849. O embarcador, para entrega da carga, e o destinatrio ou o

portador do conhecimento original, para receb-la, devem observar os
prazos fixados no contrato de transporte ou no conhecimento e, em sua falta,
nos usos e costumes do porto.

Seo II - Dos direitos e obrigaes do embarcador

Art. 850. O embarcador obrigado a:

I efetuar o carregamento no prazo e forma ajustados;

II pagar, salvo disposio em contrrio, o frete, encargos contratuais

e despesas decorrentes do contrato;

III entregar a carga devidamente acondicionada e embalada, em

condies de poder suportar o transporte em suas mltiplas operaes,
assim como usar de marcas que permitam a sua pronta identificao
durante o tempo do transporte;

IV fornecer ao transportador as informaes exatas sobre a

natureza, quantidade, qualidade, peso, dimenses e estado da mercadoria e
eventuais peculiaridades acerca do manuseio, conservao e guarda.
316

Art. 851. Deixando o embarcador de efetuar o carregamento dentro

do prazo, fica responsvel pelo pagamento do frete integral a ttulo de frete
morto.

Art. 852. O embarcador responde perante o transportador e os outros

embarcadores ou portadores de conhecimento se, por atos a si imputveis,
der causa interrupo ou retardamento da viagem e por quaisquer danos,
resultantes do seu ato, durante a viagem e ao tempo da carga ou descarga.

Seo III - Dos direitos e obrigaes do transportador

Subseo I Das disposies introdutrias e gerais

Art. 853. A responsabilidade do transportador comea desde o

momento em que recebe a carga e cessa com a entrega no destino, ao
costado do navio, salvo conveno em contrrio.

Art. 854. Salvo disposio em contrrio no contrato ou no

conhecimento de transporte, somente ao portador do conhecimento
original, ao destinatrio e ao embarcador o transportador obrigado a fazer
os avisos e comunicaes referentes ao transporte e s mercadorias.

Art. 855. O transportador pode recusar o transporte que lhe for

solicitado nas seguintes hipteses:

I caso fortuito ou fora maior;

 317

II inobservncia de preceitos legais ou regulamentares por parte do

embarcador;

III insuficincia ou imperfeio no acondicionamento ou avaria dos

volumes.

1. Recusada a carga pelos motivos previstos neste artigo e no se

conformando o embarcador com a recusa, pode requerer vistoria.

2. Concluindo a vistoria pela improcedncia da recusa, o

transportador obrigado s despesas e a efetuar o transporte sem qualquer
ressalva no conhecimento.

Art. 856. No pode o transportador estivar carga no convs sem

consentimento escrito do embarcador, salvo onde o uso ou as notrias
caractersticas da embarcao autorizem ou exijam essa forma de
carregamento.

Art. 857. Havendo acordo expresso sobre a derrota da viagem e a

ordem das escalas, o transportador no pode alter-las, salvo impedimento
por fora maior, salvamento de vidas ou bens.

Art. 858. Pode o transportador descarregar as mercadorias

irregularmente embarcadas ou perigosas que possam por em risco a
tripulao ou embarcao, respondendo o embarcador por todo e qualquer
dano ou despesa resultante da decorrente.
318

Art. 859. O frete devido por inteiro ao transportador quando a

carga:

I apresentar avaria ou diminuio por mau acondicionamento,

provando o transportador que o dano no procedeu de falta de arrumao
ou estiva;

II a granel apresentar diminuio por quebra natural de at 5% do

total embarcado.

III for avariada ou perdida em viagem por vcio prprio, fora maior
ou ao ou omisso do embarcador;

IV tiver sido requisitada ou confiscada.

Pargrafo nico. No permitido abandonar-se a mercadoria ao

frete.

Art. 860. No se deve frete por mercadorias perdidas por naufrgio,

varao, pirataria ou presa de inimigos e, tendo-se pago adiantado, repete-
se, salvo conveno em contrrio.

Art. 861. Se a embarcao for obrigada a sofrer consertos durante a

viagem, os embarcadores ou consignatrios, no querendo esperar, podem
retirar as mercadorias, pagando todo o frete e as despesas da descarga e
desarrumao, salvamento e a contribuio de avarias grossas, se houver.
 319

1. Se o conserto, porm, demandar mais de trinta dias, os

embarcadores ou consignatrios no sero obrigados seno ao pagamento
proporcional do frete, salvo provado que os consertos provm de caso
fortuito ou fora maior, quando nenhuma deduo pode ser feita.

2. Para efeito de aplicao do artigo 840 sero includas as

despesas de estadia e sobrestadia, alm de outras previstas na carta-partida.

Art. 862. O transportador deve diligenciar quanto ao carregamento,

manipulao, estiva, guarda e descarga das mercadorias. As partes podem
pactuar que o carregamento e a descarga sejam realizados pelo embarcador
ou consignatrio.

Art. 863. O transportador no responde pelas perdas decorrentes de:

I atos ou omisses do embarcador;

II vcio prprio da mercadoria;

III diminuio de peso de cargas transportadas a granel que, por sua

natureza, seja passvel de quebra natural, at 5% do total embarcado, salvo
se demonstrado dolo ou culpa grave do transportador;

IV insuficincia, deficincia ou inadequao de embalagem;

V caso fortuito ou de fora maior.

320

Art. 864. A responsabilidade do transportador por falta ou avaria de

carga limita-se ao valor declarado no conhecimento.

Pargrafo nico. Na falta de declarao, no exceder o limite de

666,67 DES (seiscentos e sessenta e seis Direitos Especiais de Saque e
sessenta e sete centsimos) por volume ou unidade, ou de 2,5 DES (dois e
meio Direitos Especiais de Saque) por quilograma de peso bruto das
mercadorias danificadas, avariadas ou extraviadas, prevalecendo a quantia
que for maior.

Art. 865. A responsabilidade por prejuzos resultantes de atraso na

entrega ou de qualquer perda ou dano indireto, distinto da perda ou dano
das mercadorias, limitada a um valor que no exceder o equivalente a
duas vezes e meia o frete que se deva pagar pelo transporte.

Pargrafo nico. O valor da indenizao no pode exceder o previsto

no pargrafo nico do artigo antecedente.

Subseo II - Do direito reteno da carga

Art. 866. Ao transportador facultado o direito de determinar a

reteno da carga a bordo do navio ou em armazm, at o pagamento do
frete devido, despesas adiantadas, encargos contratuais ou apresentao da
garantia de contribuio por avaria grossa declarada.

1. Os custos com a deteno do navio para a reteno da carga a

bordo ou os custos para armazenagem em terra correm por conta dos
interesses da carga, sem prejuzo da responsabilidade do transportador
 321

perante o terminal ou armazm que realizou a reteno sob sua instruo,

inclusive no caso de o valor de venda da carga no ser suficiente para o
pagamento dos custos de armazenagem.

2. O transportador responsvel pela perda ou deteriorao das

mercadorias ocorridas durante o perodo de reteno da carga se o crdito
que motivou a reteno vier a ser considerado inexistente ou inexigvel.

3. O transportador contratual goza do mesmo direito de reteno

previsto no artigo anterior.

4. O destinatrio da carga sempre tem direito sua liberao

mediante prestao de cauo idnea.

Art. 867. O transportador tem direito, procedendo notificao

prvia do interessado, requerer a venda judicial das mercadorias para, aps
a deduo das despesas feitas relativas sua arrecadao, armazenagem,
guarda, movimentao, servios relativos, conservao e venda, pagar-se do
frete, despesas, encargos e contribuio por avaria grossa, ficando-lhe
direito salvo pelo resto, contra o contratante do transporte, no caso de
insuficincia do preo.

Pargrafo nico. No caso de gneros perecveis, deve ser deferida a

venda judicial em carter de urgncia.

Art. 868. Todo empresrio que explore atividade de depsito,

armazenamento, movimentao e guarda de container, carga ou
mercadorias tem o direito de reteno e venda judicial previstos nesta
322

subseo, relativamente aos seus crditos por prestao de servios e

reembolso de despesas, inclusive com conservao e operaes.

Subseo III Da Sobrestadia de unidades de carga

Art. 869. lcita a previso de cobrana pelo transportador de

contraprestao pela sobrestadia de unidade de carga, se, no seu embarque
ou desembarque, ela ficar retida por perodo superior ao acordado
contratualmente.

Art. 870. A sobrestadia de unidade de carga somente pode ser

cobrada pelo transportador se estiver expressamente prevista no contrato
ou no conhecimento.

Art. 871. A responsabilidade pelo pagamento dos valores devidos em

decorrncia da sobrestadia de unidades de carga recai exclusivamente sobre
aquele que a reteve em sua posse para alm do prazo estabelecido e do
eventual garantidor da obrigao.

Art. 872. O termo de retirada de unidade de carga que preencher os

requisitos previstos neste artigo, devidamente assinado por duas
testemunhas e acompanhado do respectivo contrato ou conhecimento,
consiste em ttulo executivo extrajudicial.

Pargrafo nico. O Termo referido no caput deve conter:

I A identificao do embarcador e do consignatrio da carga;

 323

II A identificao das unidades de carga que esto sendo retiradas.

III O prazo para a devoluo livre de cobrana de encargos.

IV O valor, a periodicidade e a gradao da penalidade pela

sobrestadia.

Art. 873. A sobrestadia de unidade de carga no devida se o atraso

na restituio decorrer de fato imputvel direta ou indiretamente ao prprio
transportador ou de caso fortuito ou de fora maior.

Pargrafo nico. A contagem da sobrestadia que j tiver sido

iniciada, no se suspende na intercorrncia de caso fortuito ou fora maior.

Art. 874. Independentemente da sobrestadia de unidade de carga, o

transportador pode demandar judicialmente a busca e apreenso da
unidade de carga depois de decorridos trinta dias do termo do prazo para
devoluo, independentemente de prvia notificao.

1. Somente admissvel a busca e apreenso de unidade com carga

ainda nela acondicionada, na hiptese de a unidade encontrar-se nas
prprias dependncias finais do consignatrio ou destinatrio, quando o juiz
determinar seu esvaziamento s expensas destes.

2. A liminar de busca e apreenso pode ser deferida

independentemente de prestao de cauo.
324

3. As partes podem convencionar no termo de retirada da unidade

de carga prazo maior do que o previsto neste artigo.

Art. 875. lcita a exigncia de prestao de garantias reais ou

fidejussrias para as obrigaes decorrentes da sobrestadia de unidade de
carga, podendo a garantia ser prestada no prprio termo de recebimento do
container ou em instrumento apartado.

Art. 876. Aplicam-se subsidiariamente ao termo de retirada de

unidade de carga as disposies pertinentes ao depsito voluntrio, no que
couber.

Seo IV - Da entrega no destino

Art. 877. Considera-se entregue em bom estado e pelo total

manifestado a mercadoria descarregada, sem ressalva ou protesto do
recebedor no mesmo ato.

1. No caso de perda parcial ou de avaria no perceptvel primeira

vista, o recebedor conserva a sua ao contra o transportador, desde que
denuncie o dano, mediante protesto, em dez dias a contar da entrega;

2. Feita a ressalva ou protesto na forma acima estabelecida, as

mercadorias avariadas ou em falta parcial sero vistoriadas no prazo de dez
dias, na presena dos interessados;

3. No cabe vistoria da mercadoria no descarregada.

 325

Captulo IV - Do conhecimento martimo

Art. 878. O conhecimento de transporte prova o recebimento da

mercadoria a bordo e a obrigao do transportador de entreg-la no lugar
do destino e ttulo executivo extrajudicial.

Pargrafo nico. Reputa-se no escrita qualquer clusula restritiva,

ou modificativa, dessa prova, ou obrigao.

Art. 879. ttulo ordem, salvo clusula no ordem ou no-

negocivel lanada em seu contexto, podendo ser emitido ao portador ou
nominativo.

Art. 880. Sendo a carga transportada em virtude de Carta Partida de

afretamento por viagem, o portador do conhecimento no fica responsvel
por alguma condio ou obrigao especial contida na mesma Carta, se o
conhecimento no contiver a clusula segundo a carta de fretamento ou
equivalente.

Art. 881. O conhecimento contm:

I o nome, a razo ou denominao social e o endereo do

transportador, do embarcador e do consignatrio da carga ou daquele que
deva ser notificado, quando no nominativo;

II a data e o local da emisso;

III o nmero de vias originais

326

IV os locais de origem, destino e transbordo, se houver;

V a descrio da natureza da carga, seu acondicionamento, estado,

marcas particulares e nmeros de identificao da embalagem ou da prpria
carga, quando no embalada;

VI a quantidade de carga e o seu peso bruto;

VII o valor do frete e outros encargos, com a indicao "pago na

origem" ou "a pagar no destino";

VIII outras clusulas que as partes acordarem ou informaes

pertinentes;

IX a assinatura do transportador ou de seu preposto.

Pargrafo nico. Se o transportador no for identificvel com base

nas menes constantes do conhecimento de carga, o proprietrio e o
armador da embarcao respondem solidariamente perante os interessados
na carga nos mesmos termos em que responderia o transportador.

Art. 882. O embarcador responde perante o transportador pela

exatido das informaes que prestar sobre a carga e pelos prejuzos que
causar em consequncia da inexatido ou insuficincia.
 327

Art. 883. O transportador, no ato do recebimento da carga, deve

lanar ressalvas nos recibos provisrios e transp-las para o conhecimento
ao final do carregamento, se:

I julgar inexata a descrio da carga feita pelo embarcador;

II a carga ou sua embalagem no estiverem em perfeitas condies

fsicas, de acordo com as necessidades peculiares ao transporte a ser
realizado.

1. A existncia de ressalvas constitui presuno relativa de

veracidade em favor do transportador.

2. A ausncia de ressalvas constitui presuno relativa de que as

mercadorias foram embarcadas nas condies descritas no conhecimento e
pelo total ali manifestado.

3. Se houver discordncia na contagem da quantidade embarcada,

facultado ao transportador inserir ressalva no conhecimento de que o
mesmo nmero, peso ou medida lhe so desconhecidos, mas ele no pode
inserir unilateralmente no conhecimento a quantidade de carga sem
viabilizar ao embarcador uma nova contagem ou medio, correndo a
despesa por conta de quem a medio ou contagem desfavorecer.

Art. 884. As cartas de garantia ou acordos pelos quais o embarcador

se compromete a indenizar o transportador por danos resultantes da
emisso de conhecimento de carga sem ressalvas, no so oponveis a
terceiros, designadamente ao consignatrio, portador do conhecimento e
328

seus seguradores, mas estes podem prevalecer-se delas contra o

embarcador.

Pargrafo nico. No caso de as ressalvas omitidas se referirem a

defeitos da mercadoria que o transportador conhecia ou devia conhecer no
momento da assinatura do conhecimento de carga, o transportador no
pode prevalecer-se de tais defeitos para exonerao da sua
responsabilidade.

Art. 885. Salvo ajuste em contrrio, os conhecimentos sero

assinados, entregues pelo transportador e recebidos pelo embarcador,
dentro de vinte e quatro horas do trmino do carregamento, em resgate dos
recibos provisrios, sob pena de serem responsveis por todos os danos
decorrentes da sua mora tanto o transportador como o embarcador.

Art. 886. Seja qual for a natureza do conhecimento, no pode o

embarcador pedir a emisso de novos conhecimentos, sem que faa a prvia
entrega ao transportador de todas as vias originais dos conhecimentos a
serem substitudos. O transportador que assinar novos conhecimentos sem
ter recolhido todas as vias do primeiro fica responsvel aos portadores
legtimos que se apresentarem com alguma das mesmas vias.

Art. 887. Aplica-se ao Conhecimento martimo as regras do

Conhecimento de Transporte de Cargas (artigos 664 a 680).

Captulo V - Da limitao de responsabilidade do armador

 329

Art. 888. O armador pode limitar sua responsabilidade nos seguintes

casos:

I morte ou leso corporal de pessoas que se encontrem a bordo da

embarcao ou em decorrncia da operao da embarcao;

II danos a propriedades de terceiros causados em decorrncia da

operao da embarcao, includos aqueles causados s obras dos portos,
docas, diques e vias navegveis;

III perdas, avarias ou atraso na entrega das cargas transportadas;

IV reclamaes por prejuzos derivados de responsabilidade

extracontratual que tenham vinculao direta com a explorao da
embarcao;

V reclamaes promovidas por uma pessoa que no seja a

responsvel, relacionadas com medidas tomadas a fim de evitar ou minorar
os prejuzos, a respeito das quais o armador tenha direito de limitar sua
responsabilidade, bem assim outros prejuzos consequentes a tais medidas.

Art. 889. A invocao da limitao em razo de um dos casos

previstos no artigo anterior no importa em admisso de responsabilidade.

Art. 890. As disposies relativas limitao da responsabilidade no

so aplicveis:
330

I s reclamaes derivadas de operaes de salvamento da prpria

embarcao ou de contribuio por avaria grossa;

II s reclamaes por dano ao meio ambiente;

III s despesas de remoo de destroos;

IV s reclamaes por danos nucleares, quando proibida a limitao

de responsabilidade;

V aos crditos trabalhistas do capito e membros da tripulao ou

de qualquer outro empregado do armador que se encontre a bordo da
embarcao ou cujas funes se relacionem com a sua operao.

Art. 891. Se o armador tiver direito de crdito contra um credor seu,

por prejuzos resultantes do mesmo fato, os respectivos crditos sero
compensados e as disposies deste Captulo somente se aplicaro
diferena resultante desta compensao.

Art. 892. As quantias a que o armador pode limitar a sua

responsabilidade nos casos previstos neste Captulo sero calculadas de
acordo com os seguintes valores:

I Em relao s reclamaes de morte ou leso corporal:

a) para embarcaes com arqueao bruta at 2.000 toneladas:

3.020.000 DES - Direitos Especiais de Saque;
 331

b) para embarcaes cuja arqueao bruta exceda 2.000 toneladas, as

quantias indicadas abaixo, adicionadas da quantia mencionada no inciso
anterior:

1. de 2.001 toneladas at 30.000 toneladas, 1.208 DES - Direitos

Especiais de Saque, por tonelada;

2. de 30.001 toneladas a 70.000 toneladas, 906 DES - Direitos

Especiais de Saque, por tonelada;

3. para cada tonelada que exceda de 70.000, 604 DES - Direitos

Especiais de Saque.

II com relao s demais reclamaes:

a) para embarcaes com arqueao bruta at 2.000 toneladas:

1.510.000 DES - Direitos Especiais de Saque;

b) para embarcaes cuja arqueao bruta exceda 2.000 toneladas:

1. de 2.001 a 30.000 toneladas, 604 DES - Direitos Especiais de Saque,

por tonelada;

2. de 30.001 a 70.000 toneladas, 453 DES - Direitos Especiais de

Saque, por tonelada;

3. para cada tonelada que exceda 70.000, 302 DES - Direitos Especiais
de Saque.
332

1. Para fins de limitao de responsabilidade do armador, qualquer

embarcao com menos de 500 toneladas de arqueao bruta ser
considerada como tendo essa tonelagem.

2. Quando o valor calculado de acordo com as regras do inciso I do

artigo antecedente for insuficiente para satisfazer integralmente aquelas
reclamaes, o saldo remanescente concorre, em igualdade de condies,
com as reclamaes referidas no inciso II.

Art. 893. Quando um ou mais fatos acarretem responsabilidades para

o armador, a respeito dos quais lhe assista o direito de limitar sua
responsabilidade segundo as normas deste Captulo e quando os mesmos
fatos provoquem outras responsabilidades pelas quais o armador
igualmente tenha direito a limitar sua responsabilidade, conforme outras
normas do ordenamento jurdico, devem ser constitudos o nmero
necessrio de fundos independentes a que der lugar a iniciativa do armador,
de forma que nem os fundos nem os crditos interfiram entre si.

Art. 894. Se o armador tiver satisfeito, total ou parcialmente, uma

reclamao imputvel ao fundo de limitao antes da distribuio dos seus
valores, fica sub-rogado pelo valor pago nos direitos que o credor original
em virtude das disposies deste Captulo.

Pargrafo nico. Essa sub-rogao, todavia, somente se opera na

medida em o credor tenha efetivamente direito de ser indenizado pelo
armador.
 333

Art. 895. Quando qualquer interessado demonstrar que pode ser

futuramente obrigado a pagar todo ou parte de reclamao, a respeito da
qual se opera a sub-rogao a que se refere o artigo anterior, o juiz
competente pode determinar, a pedido da parte, a reserva de um montante
suficiente para permitir que ela ulteriormente faa valer sua reclamao
contra o fundo.

Art. 896. Todo segurador de responsabilidade por reclamaes

sujeitas limitao de responsabilidade conforme as disposies
precedentes tm direito a usufruir deste benefcio, na mesma medida que o
segurado.

Art. 897. A limitao de responsabilidade prevista no presente

Captulo tambm pode ser invocada pelo proprietrio do navio, seu
operador, fretador por viagem ou transportador, quando for pessoa natural
ou jurdica diferente do armador, ou tambm pelos seus dependentes e pelo
capito, membros da tripulao e prticos, em aes judiciais movidas
contra eles.

Pargrafo nico. Se a ao for movida contra duas ou mais pessoas

em virtude de um mesmo fato e estas invocarem a limitao da
responsabilidade, o fundo a ser constitudo que no exceder os montantes
especificados no artigo 892.

Art. 898. Cabe a limitao de responsabilidade, nos casos previstos

em lei, a menos que se prove que o dano foi causado por dolo ou culpa grave
pessoal do armador.
334

Ttulo IV - Da hipoteca naval e dos privilgios martimos

Captulo I - Da hipoteca naval

Art. 899. A hipoteca naval, direito real de garantia, regida pelas

disposies deste Captulo.

Art. 900. Podem ser objeto de contratos de hipoteca as embarcaes,

ainda que em construo.

Pargrafo nico. A escritura pblica da substncia dos contratos.

Art. 901. A hipoteca naval reger-se-, quanto sua substncia e

efeitos pela lei do pavilho e tem efeitos extraterritoriais.

Pargrafo nico. Salvo estipulao em contrrio no tocante

substncia e aos efeitos das obrigaes contradas em tratados ou
convenes internacionais adotados pelo Brasil, a lei brasileira regular os
contratos de hipoteca naval ajustados ou realizados em pas estrangeiro,
quando tais contratos forem exequveis no Brasil ou relativos ao regime
hipotecrio brasileiro.

Art. 902. A hipoteca de embarcao brasileira constituda fora do pas

deve constar de escritura pblica, lavrada pelo cnsul brasileiro do lugar do
contrato, e ser registrada no Tribunal Martimo na forma da lei.

Art. 903. A hipoteca indivisvel e grava a embarcao em todas as

suas partes.
 335

Pargrafo nico. Constituem parte integrante da embarcao os seus

acessrios, tais como mquinas, botes, lanchas, escaleres, aparelhos,
aprestos, instrumentos nuticos, provises e tudo quanto possa ser
necessrio e til sua operao, bem como quaisquer melhoramentos nela
introduzidos depois da hipoteca.

Art. 904. O contrato de hipoteca naval deve conter:

I a data do contrato;

II o nome e qualificao dos contratantes;

III a importncia da dvida garantida pela hipoteca, ou a sua

estimao;

IV os juros estipulados;

V o prazo e forma de pagamento;

VI o nome da embarcao com as suas especificaes;

VII a declarao de seguro obrigatrio da embarcao, quando

construda.

Art. 905. No caso de hipoteca de embarcao em construo, em

estaleiros nacionais ou estrangeiros, a escritura do contrato deve
especificar, sob pena de nulidade, o nome do construtor, o nmero do casco,
336

dados caractersticos e especificao do material, e, quando for o caso, o

nome do financiador.

Art. 906. Podem constituir hipoteca naval as pessoas naturais ou

jurdicas que, segundo a lei civil, tm capacidade para alienar.

Art. 907. O proprietrio de embarcao hipotecada pode constituir

outra hipoteca sobre o bem, em favor do mesmo ou de outro credor.

Art. 908. Salvo o caso de insolvncia do devedor, o credor da segunda

hipoteca, embora vencida, no pode executar o bem antes de vencida a
primeira.

Pargrafo nico. No se considera insolvente o devedor por faltar ao

pagamento das obrigaes garantidas por hipotecas posteriores primeira.

Art. 909. A embarcao pertencente a dois ou mais proprietrios s

pode ser hipotecada com o consentimento expresso de todos os condminos
e deve ser considerada indivisvel.

Art. 910. A dvida hipotecria considera-se vencida se:

I - deteriorando-se, ou depreciando-se a embarcao, ficar desfalcada

a garantia, e o devedor, intimado, no a reforar ou substituir;

II - o devedor cair em insolvncia ou falncia;

 337

III - as prestaes no forem pontualmente pagas. Neste caso, o

recebimento posterior da prestao atrasada importa renncia do credor ao
vencimento antecipado da dvida hipotecria;

IV - for desapropriada a embarcao dada em garantia, hiptese na

qual deve ser depositada a parte do preo suficiente para o pagamento
integral do credor.

1. Nos casos de perecimento da embarcao, a garantia hipotecria

se sub-roga, de pleno direito, na indenizao do seguro ou no ressarcimento
do dano em benefcio do credor a quem assiste preferncia at seu completo
reembolso.

2. O credor hipotecrio pode assumir a responsabilidade pelo

pagamento do prmio do seguro que estiver pendente.

Art. 911. A mudana de nacionalidade da embarcao no prejudica

os direitos do credor hipotecrio, que continuam a ser regulados pela lei do
pavilho que a embarcao arvorava no momento da constituio da
hipoteca.

Art. 912. A hipoteca naval deve ser registrada perante o Tribunal

Martimo, na forma da lei, sob pena de no ser oponvel contra terceiros.

Pargrafo nico. A ordem do registro determina a prioridade da

hipoteca.
338

Art. 913. A hipoteca naval se extingue, cancelando-se o respectivo

registro:

I - pela extino da obrigao principal;

II - pela perda ou desapropriao da embarcao;

III - pela renncia do credor;

IV - pela venda judicial da embarcao;

V - pela prescrio.

Art. 914. nula a clusula que autoriza o credor hipotecrio a ficar

com o objeto da garantia, se a dvida no for paga no vencimento.

Art. 915. Quando, executada a hipoteca, o produto no bastar para o

pagamento da dvida e despesas judiciais, continua o devedor obrigado
pessoalmente pelo restante.

Captulo II - Dos privilgios martimos

Seo I Das disposies gerais

Art. 916. Os privilgios martimos estabelecidos neste Cdigo

preferem a qualquer outro direito real ou privilgio estabelecido em outras
leis.
 339

Art. 917. Os privilgios martimos so crditos especiais, os quais:

I conferem direitos de preferncia a seus titulares;

II acompanham a coisa garantidora a ttulo de sequela;

III conferem direito de embargo sobre os bens que lhes esto

sujeitos, na forma prevista neste Cdigo.

Art. 918. O privilgio martimo se transfere de pleno direito s

importncias que substituam os bens sobre os quais recaia, seja mediante o
pagamento feito pelo segurador da coisa, a indenizao paga por terceiro em
virtude de ato ilcito ou o preo pago em decorrncia da desapropriao.

Art. 919. Os crditos beneficiados por privilgio martimo so

privilegiados na ordem em que esto elencados. Se o produto da venda das
coisas sobre as quais recai o privilgio no for suficiente para satisfazer os
credores privilegiados de uma mesma classe, proceder-se- ao rateio entre
eles, na proporo do crdito de cada um.

Seo II - Dos privilgios sobre a embarcao

Art. 920. So privilegiados sobre a embarcao, aps a deduo das

despesas judiciais feitas para proceder a sua arrecadao, guarda,
conservao e venda:
340

I os crditos trabalhistas do capito e demais membros da

tripulao, bem assim despesas com sua repatriao;

II os crditos tributrios derivados do exerccio da navegao ou da

explorao da embarcao, excetuadas as multas tributrias;

III os crditos relativos reparao ou indenizao do dano

ambiental decorrentes da navegao ou da explorao da embarcao;

IV os direitos de porto e custos de praticagem que incidam sobre a

embarcao;

V os crditos por remoo de seus destroos;

VI os crditos por fornecimento de provises, materiais ou servios

para sua operao ou conservao;

VII os crditos por assistncia e salvamento prestado embarcao;

VIII os crditos por acidentes pessoais que ocorram em terra, a

bordo ou na gua, em relao direta com a explorao da embarcao;

IX os crditos por atos ilcitos extracontratuais do proprietrio,

armador ou operador, por danos s coisas que se encontrem em terra, a
bordo, ou na gua, em relao direta com a explorao da embarcao;

X a hipoteca naval;
 341

XI outros direitos reais de garantia sobre a embarcao;

XII os crditos que tenham sua origem em contratos de afretamento,

de transporte, transporte por volume ou conhecimento de transporte;

XIII as contribuies de avarias grossas;

XIV os crditos por avarias, faltas e atraso na entrega de cargas;

XV os crditos de prmios de seguro em relao direta com a

explorao da embarcao;

XVI os crditos pela construo da embarcao;

XVII os crditos de reparos da embarcao;

XVIII o preo da venda da embarcao;

XIX as multas e as penas pecunirias por infrao das leis penais ou

administrativas, inclusive as multas tributrias.

Art. 921. Os crditos enumerados no artigo anterior tambm detm

privilgio sobre o valor dos fretes e os crditos relativos embarcao que
tenham origem na mesma viagem.

Art. 922. Os crditos a favor da embarcao originados durante a

viagem so:
342

I o direito s indenizaes por danos no reparados, sofridos pela

embarcao, e as devidas por lucros cessantes, inclusive perda de fretes;

II contribuies de avaria grossa por danos materiais ainda no

reparados, sofridos pela embarcao;

III prmios por assistncia e salvamento prestados pela

embarcao;

IV a indenizao securitria por perda total da embarcao ou por

avarias particulares ainda no reparadas.

Art. 923. Os privilgios sobre a embarcao se extinguem:

I pela expirao do prazo de um ano, sem que o credor haja obtido o

embargo da embarcao ou tenha cobrado judicialmente a dvida;

II pela venda judicial da embarcao, a partir do depsito judicial do

preo, sub-rogando-se neste todos os privilgios da por diante.

Pargrafo nico. O prazo previsto neste artigo no corre quando um

impedimento coloca o credor privilegiado na impossibilidade de promover o
embargo da embarcao.

Art. 924. O prazo de extino dos privilgios estabelecidos no artigo

anterior comea a contar:
 343

I para o crdito de assistncia e salvamento, a partir do dia do

trmino das respectivas operaes;

II para as indenizaes por acidentes pessoais, a partir da data do

acidente;

III para as indenizaes por avarias, faltas ou atraso na entrega de

carga, a contar do dia do trmino de seu descarregamento, ou da data em
que este deveria ocorrer, quando no tenha, no seu todo, chegado ao
destino;

IV para os crditos por avaria grossa, desde trmino do

descarregamento;

V em todos os demais casos, a partir de da data em que o crdito se

torne exigvel.

Art. 925. O reparador naval tem direito de reteno sobre a

embarcao, em garantia do crdito pelos reparos efetuados, durante o
perodo em que esta esteja em seu poder.

Pargrafo nico. A reteno pode ser exercida sem prejuzo do

direito dos demais credores por seus crditos privilegiados e se cessa com a
entrega da embarcao ao contratante da obra.

Art. 926. As disposies deste Ttulo se aplicam mesmo no caso do

armador, operador ou afretador da embarcao que contraiu a dvida no
344

ser proprietrio, ressalvado o direito de regresso deste contra aqueles pelos

prejuzos sofridos.

Pargrafo nico. Neste caso, o armador, operador ou afretador

devem figurar juntamente com o proprietrio, em litisconsrcio necessrio,
nas medidas judiciais que forem intentadas pelos credores.

Art. 927. As disposies deste Ttulo se aplicam aos artefatos navais

na medida em que sejam compatveis com a sua natureza.

Seo III - Dos privilgios sobre as coisas transportadas

Art. 928. So privilegiados sobre as coisas transportadas, aps a

deduo das despesas judiciais feitas para proceder a sua arrecadao,
armazenagem, guarda, movimentao, conservao, servios relativos e
venda:

I os tributos que sobre elas recaiam, excetuadas as multas

tributrias;

II os prmios por assistncia ou de salvamento a elas referentes e as

contribuies por avaria grossa;

III o frete e demais crditos derivados de afretamento, transporte,

COA ou conhecimento de transporte;

IV as multas e as penas pecunirias por infrao das leis penais ou

administrativas, inclusive as multas tributrias.
 345

Art. 929. Os privilgios sobre as coisas transportadas se extinguem no

prazo de trinta dias posteriores sua descarga, desde que at ento no
tenham passado legitimamente ao poder de terceiros.

Art. 930. O transportador tem, nos termos do artigo 866 e

pargrafos, direito de reteno sobre as coisas transportadas em garantia do
crdito decorrente de afretamento, transporte, COA ou conhecimento de
transporte.

Pargrafo nico. A reteno pode ser exercida sem prejuzo do

direito dos demais credores por seus crditos privilegiados.

Ttulo V Das Avarias

Captulo I - Da natureza e classificao das avarias

Art. 931. Todas as despesas extraordinrias feitas a bem da

embarcao ou da carga, conjunta ou separadamente, e todos os danos
acontecidos aquele ou a esta, desde o embarque e partida at a sua volta e
desembarque, so reputadas avarias.

Art. 932. No havendo entre as partes conveno especial exarada na

carta-partida ou no conhecimento, as avarias ho de qualificar-se e regular-
se pelas disposies deste Cdigo.

Art. 933. As avarias so de duas espcies: avarias grossas ou comuns,

e avarias simples ou particulares.
346

1. As avarias grossas so repartidas proporcionalmente entre a

embarcao, o frete e a carga.

2. As avarias simples so suportadas s pela embarcao ou s

pela coisa que sofreu o dano ou lhe deu causa.

Art. 934. So avarias grossas:

I tudo o que se d a corsrio ou pirata a ttulo de resgate da

embarcao e fazendas de bordo, conjunta ou separadamente;

II as coisas alijadas para benefcio comum da embarcao e carga;

III os danos causados por foramento de mquinas ou

equipamentos propulsores para benefcio comum da embarcao e carga;

IV as ncoras, amarras e quaisquer outras coisas abandonadas para

salvamento ou benefcio comum;

V os danos causados embarcao ou carga pelo alijamento ou

pelas medidas para combater e debelar incndio irrompido a bordo;

VI os danos feitos deliberadamente embarcao para facilitar o

esgotamento de gua aberta e os danos sofridos pela carga nesta ocasio;

VII as soldadas e o rancho da tripulao durante arribada forada e

o prolongamento da viagem;
 347

VIII os custos de praticagem e outros custos de entrada e sada num

porto de arribada forada;

IX os custos de descarga, armazenagem e reembarque daquilo que

no puder continuar a bordo durante os reparos da embarcao em porto de
arribada;

X os danos acontecidos embarcao, que intencionalmente se faz

varar para prevenir o seu naufrgio;

XI as despesas feitas para pr a nado a embarcao encalhada, e

toda a recompensa por servios extraordinrios feitos para prevenir a sua
perda total ou em benefcio comum da aventura martima;

XII os custos e despesas com a entrada, permanncia e sada do

porto de arribada, se admitidos como sacrifcio de avaria grossa ou comum
pelo regulador;

XIII o prmio do seguro das despesas de avaria grossa;

XIV os custos e despesas para regular e fazer, judicial ou

extrajudicialmente, a repartio das avarias grossas;

XV e em geral, os danos causados deliberadamente em caso de

perigo ou desastre imprevisto, e sofridos como consequncia imediata
destes eventos, bem como as despesas feitas em iguais circunstncias,
depois de deliberaes motivadas, em benefcio ou salvamento comum da
embarcao e da carga.
348

Art. 935. No so reputadas avarias grossas, ainda que feitas

voluntariamente e por deliberaes motivadas para o bem da embarcao e
da carga, as despesas causadas por vcio interno da embarcao, ou por falta
ou negligncia do capito ou da gente da tripulao.

Pargrafo nico. As despesas referidas no caput so avarias simples

suportadas pela embarcao.

Art. 936. Todas as perdas resultantes de abalroao pertencem

classe de avarias simples, salvo nos casos em que puderem ser qualificadas
como ato de avaria grossa ou comum.

Pargrafo nico. Se acontecer a abalroao em alto mar, a

embarcao abalroada for obrigada a buscar porto de refgio para a sua
segurana, e se perder nessa derrota, a perda da embarcao presume-se
causada pela abalroao.

Captulo II - Da liquidao, repartio e contribuio da avaria

grossa

Art. 937. A regulao, repartio ou rateio das avarias grossas sero

feitos na forma estabelecida no conhecimento ou na carta-partida, assinando
as partes o respectivo termo de compromisso e prestando fiana para
garantia das contribuies a serem apuradas no rateio.
 349

Art. 938. O capito tem o direito de exigir, antes de iniciar a descarga

da embarcao, que os consignatrios da carga e seus seguradores prestem
fiana idnea ao pagamento da avaria grossa, a que suas respectivas
mercadorias forem obrigadas no rateio da contribuio comum.

1. Recusando-se o consignatrio e seguradores a prestarem a

fiana exigida, ou o depsito do valor estimado pelo ajustador designado,
pode o capito reter as mercadorias a bordo ou requerer o depsito judicial
dos efeitos obrigados contribuio at ser pago o rateio ou garantido o seu
pagamento.

2. Tratando-se de mercadoria perecvel, ela pode ser vendida,

ficando o preo de venda sub-rogado, para se efetuar por ele o pagamento
da avaria grossa, logo que o rateio tiver lugar.

3. Os custos e as despesas com a reteno da carga a bordo, seu

depsito ou venda sero suportados pela mercadoria, seus consignatrios e
seguradores e no sero rateadas como avaria grossa.

Art. 939. No tendo sido convencionado no conhecimento ou na

carta-partida, a regulao e repartio das avarias grossas sero efetuadas
por ajustador nomeado s instncias da parte interessada.

Art. 940. Em todos os casos as partes devem fornecer ao ajustador

todos os documentos que forem solicitados e necessrios regulao e
repartio das avarias grossas ou comuns, sob pena de responderem pelos
danos a que derem causa.
350

Art. 941. O laudo de regulao da avaria grossa deve contemplar a

incidncia de juros e correo monetria sobre as contribuies a serem
pagas, segundo os usos e costumes do comrcio martimo.

Ttulo VI Das arribadas foradas

Art. 942. Quando uma embarcao entra por uma causa justa em
algum porto ou lugar distinto dos determinados na viagem a que se
propusera, diz-se que fez arribada forada.

Art. 943. So causas justas para arribada forada:

I falta de vveres, aguada ou combustvel;

II qualquer acidente ou acontecimento que coloque em risco as

vidas de bordo, a carga, a embarcao ou o meio ambiente, impossibilitando
o prosseguimento seguro da navegao.

Art. 944. Todavia, no ser justificada a arribada se a falta de vveres,

aguada ou combustvel proceder de no haver-se feito a proviso necessria
segundo o costume e uso da navegao no porto de origem ou portos de
escala.

Art. 945. A arribada deve ser motivada e lanada em Ata de

Deliberao dos principais de bordo, seguida do Termo de Protesto
Martimo, lavrados ambos no Dirio de Navegao.
 351

Art. 946. Se a arribada forada caracterizar sacrifcio de avaria grossa

ou comum, os custos e as despesas com a ratificao do Protesto Martimo
sero repartidos na sua regulao.

Art. 947. Sendo a arribada justificada, nem o armador nem o capito

respondem pelos prejuzos causados carga.

Livro V Do processo empresarial

Ttulo I Das regras comuns ao processo empresarial

Captulo I Das disposies gerais

Art. 948. As normas deste Livro aplicam-se ao processo judicial

quando:

I autor e ru forem empresrios;

II autor ou ru for empresrio e a outra parte inserir sua atividade

no agronegcio ou em outra rede de negcios empresariais;

III a controvrsia versar sobre a aplicao deste Cdigo ou da

legislao comercial; ou

IV em matria obrigacional ou societria, as partes tiverem ajustado

sua aplicao.
352

Pargrafo nico. No processo empresarial sero observadas as

normas constantes deste Livro, aplicando-se, subsidiariamente, as do Cdigo
de Processo Civil.

Art. 949. Respeitados os princpios que informam o devido processo

legal, assegurada s partes do processo empresarial autonomia da vontade
em matria processual.

Art. 950. lcito s partes convencionar sobre os seus nus, poderes,

faculdades e deveres processuais, antes ou durante o processo.

1. De comum acordo, o juiz e as partes podem estipular mudanas

no procedimento para ajust-lo s especificidades da causa, fixando
calendrio para a prtica dos atos processuais, quando for o caso.

2. O calendrio vincula as partes e o juiz, e os prazos nele previstos

somente sero modificados em casos excepcionais devidamente justificados.

3. Dispensa-se a intimao das partes para a prtica de ato

processual ou a realizao de audincia cujas datas tiverem sido designadas
no calendrio.

4. vedado ao juiz controlar a validade das convenes previstas

neste artigo, ressalvado o ajuizamento de ao prpria.

Art. 951. A atuao de ofcio do juiz no pode se sobrepor aos nus de

alegao e de prova convencionados pelas partes.
 353

Art. 952. O juiz deve, sempre que possvel, dar ao processo

empresarial soluo compatvel com a jurisprudncia consolidada pelos
Tribunais, garantindo a estabilidade e efetividade dos negcios
empresariais.

Art. 953. Os recursos de apelao, no processo empresarial, sero

recebidos somente no efeito devolutivo.

1. A pedido do apelante, o juiz deve atribuir efeito suspensivo ao

recurso de apelao, se demonstrado o fundado risco de irreversibilidade do
cumprimento provisrio da sentena.

2. Cabe agravo de instrumento da deciso concessiva ou

denegatria do efeito suspensivo.

Art. 954. ttulo executivo extrajudicial o instrumento particular que

formaliza negcio jurdico empresarial assinado, manual ou eletronicamente
pelo devedor de obrigao lquida, dispensada a assinatura de testemunhas.

Captulo II Das provas

Seo I Das disposies gerais

Art. 955. Todos os meios legais e os moralmente legtimos, ainda que

no previstos na lei ou na conveno das partes, sero admitidos para
provar a veracidade das alegaes de fato, sendo inadmissveis as provas
obtidas por meio ilcito ou em violao ao devido processo legal.
354

Art. 956. vedado ao juiz atribuir o nus da prova s partes de forma

diversa da prevista na legislao processual ou na conveno das partes.

Art. 957. O requerimento e a produo de provas so nus das partes,

cuja eventual inrcia no ser, em nenhuma hiptese, suprida pelo rgo
judicial, que considerar eventual omisso da parte quando da resoluo da
controvrsia.

Art. 958. A produo antecipada da prova pode consistir em

interrogatrio da parte, inquirio de testemunhas e exame pericial.

Pargrafo nico. A antecipao da prova admissvel sempre que

houver motivo legtimo ou que isso seja til para impedir ou findar
controvrsia, independentemente do fundado receio de que venha a tornar-
se impossvel ou muito difcil a verificao de certos fatos na pendncia do
processo.

Art. 959. lcito aos empresrios convencionar a produo

extrajudicial de provas, indicando o fato controvertido, o meio de prova, a
data e o local de realizao, tudo sujeito homologao do juiz.

Art. 960. Quando a certificao da assinatura digital tiver sido feita

em mbito diverso da Infraestrutura de Chaves Pblicas brasileira (ICP-
Brasil), o juiz, se considerar idnea a autoridade-raiz ou entidade
equivalente, deve reconhecer a existncia, validade e eficcia do ato,
contrato, ttulo de crdito ou outro documento empresarial, bem como, se
for o caso, sua registrabilidade e executividade.
 355

Seo II Da exibio de documentos

Art. 961. Tem lugar, como procedimento preparatrio ou incidental, a

exibio judicial de documento ou de grupo de documentos, prprio ou
comum, relacionado a vnculo entre o requerente e o requerido, ou entre
qualquer um deles e terceira pessoa.

1. O requerente deve mencionar com preciso os fatos e

fundamentos jurdicos que justificam o pedido.

2. A justificao do pedido pode ser feita de forma genrica ou com

referncia a grupo de documentos, quando o requerente no puder desde
logo determinar quais os documentos relacionados aos fatos descritos.

3. So sendo exemplos de grupos de documentos os referentes aos

prprios scios, a negcios especficos dos quais a sociedade participe ou
nos quais tenha interesse e operaes societrias envolvendo a sociedade.

Art. 962. A petio inicial deve ser necessariamente instruda com

todos os documentos em poder do requerente e que sejam relacionados com
os fatos narrados na inicial, sob pena de precluso na forma do artigo 963.

1. A juntada pode ser substituda pela meno especfica aos

documentos e indicao do local em que se encontram disposio do
rgo judicial e da parte requerida.

2. O requerido deve exibir o documento ou apresenta sua recusa

356

fundamentada no prazo fixado pelo juiz, nunca inferior a cinco dias nem
superior a trinta.

3. O juiz no admitir recusa do requerido:

I se o requerido tiver obrigao legal de exibir;

II se o requerido, em qualquer outra oportunidade, aludiu ao

documento com o intuito de constituir prova;

III se o documento, por seu contedo, for comum s partes.

4. Presumem-se verdadeiros os fatos que, por meio do documento,

a parte pretendia provar se o requerido no efetuar a exibio ou se sua
recusa no for admitida pelo juiz.

Art. 963. Haver precluso para as partes e para o juiz relativamente

aos documentos que requerente e requerido eventualmente deixarem de
exibir na inicial e na resposta, os quais no podero ser invocados nem
considerados no julgamento da controvrsia, em qualquer processo que a
tenha por objeto.

1. No haver a precluso de que trata o caput exclusivamente

quando se tratar de documento novo, assim entendido aquele relativo a fato
superveniente ou aquele cuja existncia a parte, por motivo escusvel,
ignorava.

2. Para efetividade da medida, as partes podem convencionar ou o

 357

juiz pode determinar, de ofcio ou a requerimento de uma delas, que a

exibio de documentos, pelo requerente e pelo requerido, seja objeto de
mediao de terceiro das partes ou, na falta de consenso, do juiz.

3. A mediao obrigatria quando se tratar de pedido genrico,

formulado nos termos do artigo 961, 2.

Art. 964. Quando o documento ou a coisa estiver em poder de

terceiro, o juiz mandar cit-lo para responder no prazo de cinco dias.

1. Se a medida for preparatria, so litisconsortes necessrios

todos aqueles que devem figurar no processo principal.

2. Se o terceiro, sem justo motivo, se recusar a efetuar a exibio, o

juiz lhe ordenar que proceda ao respectivo depsito e, em caso de
descumprimento, ser determinada busca e apreenso, sem prejuzo da
fixao de multa diria e da responsabilidade por crime de desobedincia.

Art. 965. A parte e o terceiro se escusam de exibir, em juzo, o

documento ou a coisa, se:

I a exibio acarretar a divulgao de fatos a cujo respeito, por

estado ou profisso, devam guardar segredo; ou

II se subsistirem outros motivos graves que, segundo o prudente

arbtrio do juiz, justifiquem a recusa da exibio.

Pargrafo nico. Se os motivos disserem respeito s a uma parte do

358

contedo do documento, da outra se extrair suma para ser apresentada em

juzo.

Art. 966. Sem prejuzo do disposto no 4 do artigo 962, o

interessado pode requerer a busca e apreenso de documento quando
houver fundada razo para colheita de elementos de convico e houver
fundado receio de extravio ou perda.

1. Na petio inicial, expor o requerente as razes justificativas da

medida e da cincia de estar o documento no lugar designado.

2. A justificao prvia far-se- em segredo de justia, se for

indispensvel.

3. Provado quanto baste o alegado, expedir-se- o mandado que

conter:

I a indicao da casa ou do lugar em que deve efetuar-se a diligncia;

II a descrio da pessoa ou da coisa procurada e o destino a lhe dar;

III a assinatura do juiz, de quem emanar a ordem.

4. O mandado ser cumprido por dois oficiais de justia, um dos

quais o ler ao morador, intimando-o a abrir as portas.

5. No atendidos, os oficiais de justia arrombaro as portas

externas, bem como as internas e quaisquer mveis onde presumam que
 359

esteja oculta a pessoa ou a coisa procurada.

6. Os oficiais de justia far-se-o acompanhar de duas testemunhas.

Seo III Da prova pericial

Art. 967. Sendo necessria a produo de prova pericial, o juiz

determinar que as partes, no prazo de dez dias, indiquem seus peritos.

1. Os peritos das partes devem produzir um laudo conjunto, no

qual indicaro os pontos de concordncia e de discordncia.

2. Os peritos das partes indicaro um perito de desempate para

apresentar laudo a respeito dos pontos em que houver discordncia.

3. O juiz nomear perito de desempate quando:

I os peritos das partes no chegaram a acordo quanto sua

nomeao;

II qualquer dos peritos das partes recusar por escrito a faculdade de

escolher o perito de desempate; ou

III considerar que o perito de desempate indicado pelos peritos das

partes no atende s condies para o regular exerccio da funo.

4. O perito de desempate dever ser isento e possuir comprovada

especializao, podendo ser pessoa natural ou jurdica, inclusive entidade de
360

classe ou profissional indicado por aquela, devendo apresentar currculo

com a descrio das suas qualificaes.

5. Aplica-se oitiva de peritos as mesmas normas relativas oitiva

de testemunhas.

6. Cada parte arcar com a remunerao de seu perito e a vencida

arcar com a remunerao do perito de desempate.

Seo IV Do exame prvio das testemunhas

Art. 968. As partes podem convencionar ou o juiz pode determinar,

de ofcio ou a requerimento de uma delas, que a oitiva de testemunhas em
juzo fique condicionada ao exame extrajudicial prvio disciplinado nesta
Seo.

1. Cada parte apresentar ao adversrio, por escrito, a relao de

testemunhas que pretende arrolar, at o fim do prazo para rplica.

2. As partes podem estabelecer de comum acordo local, data e

horrio para o exame prvio das testemunhas.

Art. 969. O exame prvio ser realizado pelo advogado da parte

adversa, na presena do advogado que apresentou a testemunha e de
notrio, que registrar em ata todas as perguntas e respostas feitas no
exame prvio.

1. A ata notarial ser juntada pelo notrio aos autos.

 361

2. O exame prvio no poder durar mais que trs horas,

ressalvado acordo diverso das partes ou deciso do juiz.

Art. 970. As despesas com a realizao do exame prvio, exceto os

honorrios do advogado apresentador, correm por conta da parte que
constituiu o advogado examinador.

Seo V Da produo do depoimento pessoal e de prova

testemunhal

Art. 971. As perguntas sero formuladas pelos advogados

diretamente parte, seu representante ou testemunha, cabendo ao
magistrado excluir as que puderem induzir a resposta ou que no guardem
relao com o objeto da controvrsia.

1. O juiz pode inquirir a parte, seu representante ou a testemunha

depois da inquirio feita pelos advogados.

2. As partes, seus representantes e as testemunhas devem ser

tratados com urbanidade, no se lhes fazendo perguntas ou consideraes
impertinentes, capciosas ou vexatrias.

3. As perguntas que o juiz inadmitir sero transcritas no termo, se

qualquer um dos advogados o requerer.

Ttulo II Dos procedimentos especiais

362

Captulo I Da ao de dissoluo parcial de sociedade

Art. 972. A ao de dissoluo parcial de sociedade pode ter por

objeto:

I a liquidao das quotas do scio falecido, excludo ou que exerceu

o direito de retirada; e

II a apurao dos haveres do scio falecido, excludo ou que exerceu

o direito de retirada; ou

III somente a liquidao das quotas ou a apurao de haveres.

1. A petio inicial deve ser necessariamente instruda com o

contrato social consolidado.

2. A ao pode ter tambm por objeto a dissoluo parcial de

sociedade annima fechada quando demonstrado, por acionista ou
acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social, o no
cumprimento ou desvio de sua finalidade.

Art. 973. A ao pode ser proposta:

I pelo esplio do scio falecido, quando a totalidade dos sucessores

no ingressar na sociedade;

II pelos sucessores, depois de concluda a partilha do scio falecido;

 363

III pela sociedade, se os scios sobreviventes no admitirem o

ingresso do esplio ou dos sucessores do falecido na sociedade, quando este
direito decorrer da lei ou do contrato social;

IV pelo scio que exerceu o direito de retirada, se no tiver sido

providenciada, pelos demais scios, a alterao contratual consensual
formalizando o desligamento, depois de transcorrido o prazo do artigo 270;

V pela sociedade, nos casos em que a lei no autoriza a excluso

extrajudicial (artigo 274, II); ou

VI pelo scio excludo.

1. O cnjuge ou companheiro do scio cujo casamento, unio

estvel ou convivncia terminou pode requerer a apurao de seus haveres
na sociedade, se quotas destas lhe tiverem sido destinadas na partilha.

2. No caso do pargrafo anterior, os haveres apurados sero pagos

conta da quota social titulada por este scio.

Art. 974. Os scios e a sociedade sero citados para, no prazo de

quinze dias, concordarem com o pedido ou apresentarem contestao.

Pargrafo nico. A sociedade no ser citada se todos os seus scios

o forem, mas ficar sujeita aos efeitos da deciso e coisa julgada.

Art. 975. A sociedade pode formular pedido de indenizao

compensvel com o valor dos haveres a apurar, assim como o scio pode
364

pleitear indenizao que repercuta na apurao dos seus haveres.

Art. 976. Havendo manifestao expressa e unnime pela

concordncia da dissoluo parcial, o juiz a decretar e, com o seu trnsito
em julgado, passar imediatamente fase de liquidao.

1. Na hiptese prevista no caput, no haver condenao em

honorrios advocatcios de quaisquer das partes e as custas sero rateadas
segundo a participao das partes no capital social.

2. Havendo contestao, observar-se- o procedimento comum e a

liquidao da sentena seguir o disposto neste Captulo.

Art. 977. Para apurao dos haveres, o juiz:

I fixar a data da dissoluo parcial da sociedade, observado o

artigo 282;

II definir o critrio de apurao dos haveres vista do disposto no

contrato social ou, na sua ausncia, o critrio estabelecido neste Cdigo; e

III determinar o incio da percia, observado o artigo 967.

1. O juiz determinar sociedade ou aos scios que nela

permanecerem que depositem em juzo a parte incontroversa dos haveres
devidos.

2. O depsito poder ser, desde logo, levantando pelo ex-scio, pelo

 365

esplio ou pelos seus sucessores.

3. Se o contrato social estabelecer o pagamento dos haveres, ser

observado o que nele se disps no depsito judicial da parte incontroversa.

Art. 978. Em caso de omisso do contrato social, o juiz definir, como

critrio de apurao de haveres, aquele previsto no artigo 281.

Pargrafo nico. Em todos os casos em que seja necessria, a

nomeao do perito pelo juiz recair preferencialmente sobre especialista
em avaliao de sociedades.

Art. 979. A data da dissoluo parcial e o critrio de apurao de

haveres podem ser revistos pelo juiz, a pedido da parte, a qualquer tempo
antes do incio da percia.

Art. 980. Uma vez apurados os haveres, o reembolso deve ser pago
conforme disciplinar o contrato social e, no silncio deste, nos termos do que
estabelece o artigo 279.

Captulo II Da Superao do Impasse

Art. 981. Havendo grave desinteligncia entre os scios, que ponha

em risco a continuidade da sociedade, admissvel a instaurao da
superao de impasse.

Pargrafo nico. A superao de impasse pode ser instaurada

mediante ao autnoma ou como incidente na ao de dissoluo parcial de
366

sociedade.

Art. 982. A ao de superao de impasse ser proposta por qualquer

scio contra os demais e a sociedade.

1. Reputam-se conexas a ao de superao de impasse e a de

dissoluo parcial de sociedade, suspendendo-se esta at o julgamento
definitivo daquela.

2. A citao de todos os scios dispensa a citao da sociedade, que

fica sujeita aos efeitos da coisa julgada.

Art. 983. Em sua defesa, os demais scios e a sociedade podem alegar

que:

I inexiste grave desinteligncia entre os scios;

II a desinteligncia entre os scios no pe em risco a continuidade

da sociedade;

III clusula contratual expressa veda o emprego da superao de

impasse.

Pargrafo nico. A clusula referida no inciso III s pode ser alterada

pela vontade unnime dos scios.

Art. 984. Julgada procedente a ao de superao de impasse,

observar-se- o disposto nos artigos 986 e seguintes.
 367

Art. 985. Ser instaurado o incidente de superao de impasse, na

ao de dissoluo parcial de sociedade:

I quando, sendo o fundamento a excluso de scio, o juiz se

convencer de que a falta grave, que pe em risco a continuidade da
sociedade, no pode ser atribuda exclusivamente a uma das partes; ou

II a pedido de todas as partes.

Art. 986. O juiz designar audincia, a se realizar em prazo no

inferior a trinta ou superior a cento e vinte dias, para que cada parte
apresente, em envelope lacrado, declarao irrevogvel acerca do preo, em
moeda corrente, que atribui sociedade.

1. A declarao identificar a sociedade pelo nome empresarial e

inscrio no Cadastro Nacional de Pessoas Jurdicas e ter o seguinte texto:
declaro que a totalidade das quotas sociais da sociedade acima identificada
vale, segundo minha avaliao, (preo em reais em algarismos e por
extenso), para pagamento vista.

2. Considera-se no escrita qualquer condio, restrio, reserva ou

ressalva.

3. Os scios podem se unir, entre eles ou com terceiros, para a

apresentao de declarao conjunta.

4. A declarao conjunta deve indicar quantas quotas sero

368

atribudas a cada um dos outorgantes, caso a declarao seja tida por eficaz
pelo juiz.

Art. 987. A apresentao da declarao referida no artigo antecedente

importa, em carter irrevogvel, a outorga simultnea, pelo declarante, de:

I opo de venda da totalidade das quotas sociais de sua titularidade

ao outro ou outros scios que sejam partes da ao, pelo preo proporcional
declarado; e

II opo de compra da totalidade das quotas sociais de titularidade

do outro ou outros scios que sejam partes da ao, pelo preo proporcional
declarado.

Pargrafo nico. As opes no prejudicaro a eficcia de direito de

preferncia ou outras condies previstas no contrato social.

Art. 988. Na audincia, o juiz abrir os envelopes e antes de tornar

pblico os preos constantes das declaraes, far a conferncia formal
destas.

Art. 989. Atendendo as declaraes ao disposto nesta seo, o juiz

comunicar os preos delas constantes, declarar ineficaz a declarao que
tiver atribudo o menor preo e encerrar a audincia.

Art. 990. Nos dez dias seguintes audincia, o outorgado das opes
decorrentes da declarao que atribuiu o maior preo manifestar, nos
autos, a concordncia incondicional em vender a totalidade de suas quotas
 369

ou em comprar a totalidade das quotas do outorgante.

Pargrafo nico. Se o outorgado no se manifestar no prazo do

caput, considera-se ter exercido a opo de venda da totalidade de suas
quotas.

Art. 991. Aps a manifestao do outorgado ou na hiptese do

pargrafo nico do artigo antecedente, aperfeioa-se imediatamente a
compra e venda das quotas e o juiz deve encerrar, por sentena, a ao ou o
incidente de superao de impasse e, se for o caso, a ao de dissoluo
parcial.

1. A sentena de encerramento da ao ou do incidente ttulo

executivo judicial para o cumprimento das obrigaes de comprador e
vendedor das quotas.

2. Decorridos cinco dias da publicao da sentena de

encerramento, se o comprador no pagou o preo ou o vendedor no
transferiu as quotas, o scio adimplente pode optar por requerer a expulso
judicial do inadimplente, mediante o reembolso, pela sociedade, calculado
de acordo com as regras de apurao de haveres decorrente de dissoluo
parcial.

3. Nas hipteses dos pargrafos anteriores, a parte inadimplente

deve pagar adimplente multa correspondente a 10% (dez por cento) do
preo das quotas objeto de compra e venda.
370

Captulo III Da ao de responsabilidade civil por danos

sociedade

Art. 992. Rege-se pelas disposies deste Captulo a ao de

responsabilidade civil de administrador ou scio ou acionista controlador de
sociedade, por danos causados ao patrimnio desta.

Art. 993. As aes direta e derivada de responsabilidade civil no

excluem as aes, individuais e coletivas, dos scios ou de terceiros
diretamente prejudicados.

Art. 994. A aprovao de contas dos administradores relativas ao

exerccio em que ocorreu o ato ilcito ou abusivo no obsta a propositura da
ao de responsabilidade.

Pargrafo nico. Considera-se implcito ao pedido de condenao na

indenizao da sociedade o de prvia invalidao desta deliberao, em
virtude de erro.

Seo I Da ao direta

Art. 995. Incumbe sociedade, mediante prvia deliberao da

assembleia geral dos acionistas ou reunio de scios, a ao de
responsabilidade civil contra seu administrador ou scio ou acionista
controlador, por prejuzos causados ao patrimnio social.

1. A deliberao pode ser tomada:

 371

I em assembleia geral ou reunio ordinria;

II se prevista na ordem do dia ou for consequncia direta de assunto

nela includo, em assembleia geral ou reunio extraordinria.

2. O administrador contra o qual deva ser proposta ao fica

impedido e ser substitudo na mesma assembleia ou reunio.

3. O scio, independentemente da sua participao no capital

social, pode intervir na ao como assistente.

4. A propositura da ao de responsabilidade pela sociedade

previne a competncia do juzo para as aes sociais derivadas com o
mesmo pedido e mesma causa de pedir.

Seo II Da ao derivada

Art. 996. A ao de responsabilidade de administrador ou de scio ou

acionista controlador, em razo de danos causados ao patrimnio social,
pode ser proposta por qualquer scio, em nome prprio e na defesa dos
interesses da sociedade.

1. So legitimados a propor a ao os scios ou acionistas que

sejam integrantes da sociedade desde a poca do ato ilcito ou abusivo
imputado ao administrador ou ao scio ou acionista controlador.

2. A critrio do juiz, pode ser exigida a prestao de cauo pelo

scio titular de menos de 5% (cinco por cento) do capital social.
372

Art. 997. No h a necessidade de prvia deliberao da assembleia

geral ou reunio de scios para a propositura da ao social derivada, mas o
scio deve notificar previamente a sociedade para que, dentro do prazo de
dez dias, adote as medidas cabveis destinadas responsabilizao do
administrador ou controlador.

Pargrafo nico. Na recusa expressa ou omisso da sociedade, o

scio que expediu a notificao est autorizado a propor a ao social
derivada.

Art. 998. So legitimados passivos o administrador ou o scio ou

acionista controlador, a sociedade, e, se houver, o beneficirio do ato ilcito
ou abusivo.

1. A sociedade pode oferecer resposta, abster-se de oferecer

resposta ou atuar ao lado do autor.

2. Na hiptese de atuao ao lado do autor, a sociedade pode,

dentro do prazo de defesa, aditar a petio inicial para a incluso de novos
pedidos ou juntada de documentos, reabrindo-se o prazo de defesa.

Art. 999. Citada, a sociedade deve, no prazo de cinco dias, expedir

comunicao individualizada a todos os seus scios, noticiando a
propositura da ao e informando o nmero do processo, vara e nome do
autor.

1. Se a sociedade for annima aberta, deve publicar, no mesmo

 373

prazo, aviso com o mesmo contedo, em seu stio na rede mundial de

computadores.

2. O aviso mencionado no pargrafo anterior ficar acessvel at o

encerramento do feito.

3. Nos cinco dias seguintes ao trmino do prazo referido no caput, a

sociedade deve comprovar, no processo, a adoo das providncias
previstas neste artigo.

Art. 1000. O autor deve representar adequadamente os interesses da

sociedade.

Art. 1001. Para a aferio da representao adequada dos interesses

da sociedade, o juiz analisar, dentre outros fatores:

I a competncia, reputao e experincia do autor;

II a ausncia de conflito de interesses entre o autor e a sociedade;

III o histrico do autor na proteo judicial e extrajudicial dos

interesses da sociedade;

IV a conduta do autor em processos anteriores na defesa dos

interesses da sociedade;

V a capacidade financeira do autor para prosseguir na ao;

374

VI a conduo do processo pelo autor, com ateno para a qualidade

das peas processuais apresentadas e provas produzidas.

Art. 1002. Caso decida que o autor no representa adequadamente os

interesses da sociedade, o juiz fixar prazo, no inferior a sessenta dias, para
que outro scio assuma o processo.

1. A sociedade expedir comunicao individualizada a todos os

seus demais scios acerca da deciso, nos cinco dias seguintes intimao.

2. Se a sociedade for annima aberta, deve publicar, no mesmo

prazo, aviso com o mesmo contedo, em seu stio na rede mundial de
computadores.

3. O aviso mencionado no pargrafo anterior ficar acessvel at o

encerramento do prazo concedido pelo juiz.

4. O scio que manifestar tempestivamente o interesse em assumir

o processo pode:

I aditar a petio inicial, nos quinze dias seguintes ao despacho que

o admitir;

II constituir advogado diverso do que havia sido constitudo pelo

scio substitudo.

5. Na hiptese do inciso II do pargrafo anterior, torna-se ineficaz o

mandato judicial outorgado ao advogado constitudo pelo scio substitudo
 375

e, pelos honorrios profissionais dele, no se responsabiliza o scio que

assumiu o processo.

6. Caso nenhum scio se apresente dentro do prazo fixado pelo

juiz, o processo ser extinto sem resoluo mrito.

Art. 1003. Independentemente do seu resultado, a sentena que

resolver o mrito faz coisa julgada ultra partes, limitada sociedade, queles
que poca do ato ilcito ou abusivo imputado ao administrador ou
controlador j eram scios da sociedade, e aos rus da ao.

1. Na hiptese de procedncia do pedido, os resultados da ao

deferem-se sociedade, mas esta deve indenizar o autor, at o limite
daqueles resultados, de todas as despesas em que tiver incorrido, inclusive
correo monetria e juros dos dispndios realizados, alm de pagar o
prmio fixado na sentena, de:

I at 5% (cinco por cento) do valor da indenizao, caso a sociedade

atue ao lado do autor;

II at 7,5% (sete e meio por cento) do valor da indenizao, caso a

sociedade se abstenha de oferecer resposta;

III at 10% (dez) do valor da indenizao, caso a sociedade oferea

resposta.

2. Na hiptese de improcedncia do pedido, no admitida a

propositura da mesma ao, ainda que por outro scio, salvo se comprovado
376

que o autor no representou adequadamente os interesses da sociedade.

Captulo IV Da tutela especfica de acordo de acionistas ou

quotistas

Art. 1004. Os scios signatrios de acordo de acionistas ou de

quotistas arquivado na sede da sociedade, podem pleitear em juzo o
cumprimento especfico das obrigaes assumidas.

Art. 1005. A sentena que determinar o cumprimento de acordo de

acionistas ou quotistas suprir a declarao de vontade do scio
inadimplente, proporcionando os mesmos efeitos que decorreriam do
cumprimento do acordo, e determinar, se for o caso, a prtica de atos
complementares, como, exemplificativamente, o registro da sentena junto
aos livros da companhia.

Pargrafo nico. A sentena s produz efeitos depois de transitada

em julgado, mas, a pedido da parte, o juiz pode, para assegurar a eficcia do
provimento final e desde que atendidos os requisitos legais, conceder
medidas que antecipem os efeitos da tutela pretendida.

Art. 1006. Cabe tambm cumprimento especfico destinado a garantir

a observncia do acordo de acionista ou de quotista:

I pela prpria sociedade em cuja sede se encontra arquivado; ou

II por terceiros, se celebrado por instrumento pblico no ofcio

competente da circunscrio territorial da sede da sociedade, ou se
 377

mencionado nos atos constitutivos da sociedade.

Art. 1007. A sociedade interveniente no acordo de acionistas ou de

quotistas vincula-se clusula compromissria de arbitragem nele prevista.

Art. 1008. No que couber, aplica-se aos acordos de quotistas o

disposto no art. 118 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Captulo V Da ao de exigir contas

Art. 1009. Na ao cujo objeto for exigir contas, de que for autor o
scio e ru o administrador de sociedade, observar-se-o as seguintes
regras:

I defeso ao ru discutir o dever de prestar contas, salvo provando

que o autor:

a) no scio ou acionista da sociedade por ele administrada; ou

b) tambm administrador da mesma sociedade;

II o prazo para a resposta de 15 (quinze) dias;

III as contas devem ser prestadas juntamente com a resposta, salvo

nas hipteses das alneas a e b do inciso I;

IV na resposta, o ru pode, independentemente da apresentao das

contas, arguir abuso no exerccio do direito de exigi-las; e
378

V em caso de reconhecer o abuso no exerccio do direito de exigir

contas, o juiz condenar o autor ao pagamento de multa na mesma sentena
que julgar a ao.

Captulo VI - Das aes de invalidao de deliberaes

assembleares

Art. 1010. As deliberaes assembleares podem ser invalidadas

quando ocorrerem vcios:

I - legais, contratuais ou estatutrios, na convocao ou instalao da

assembleia;

II - formais ou materiais da prpria deliberao;

III - decorrentes do exerccio do direito de voto.

1. Tambm so passveis de invalidao as deliberaes

subsequentes que dependam da validade ou eficcia da deliberao objeto
da ao, podendo o Autor:

I formular pedido genrico de invalidao das deliberaes

subsequentes, as quais sero individualizadas em sede de liquidao de
sentena; ou

II formular pedido de invalidao individual das assembleias ou

deliberaes subsequentes em ao autnoma.
 379

2. Na hiptese do inciso I do pargrafo anterior, poder o Autor

individualizar em sede de liquidao apenas parte das deliberaes
subsequentes, preservando-se aquelas que no tragam prejuzo sociedade.

Art. 1011. As aes previstas neste captulo seguem, no que couber, o

procedimento comum ordinrio do Cdigo de Processo Civil.

Art. 1012. Somente pode propor a ao prevista neste Captulo quem

seja scio ou acionista desde a poca da deliberao assemblear objeto do
pedido de invalidao.

Pargrafo nico. O scio ou acionista que votou favoravelmente

deliberao assemblear no pode propor a ao prevista neste Captulo.

Art. 1013. Desde que ajuizada no foro competente, a ao torna

prevento o juzo, no qual devem ser reunidas todas as demais aes que
tenham o mesmo pedido, ainda que com diferentes causas de pedir.

1. As aes que possuam o mesmo pedido devem ser processadas e

julgadas conjuntamente.

2. O juiz pode exigir prvia cauo pelo autor em quantia

equivalente ao valor dos nus sucumbenciais e ao possvel prejuzo que
venha a ser causado ao ru.

Art. 1014. Citada, a sociedade deve, no prazo de cinco dias, expedir

comunicao individualizada a todos os seus scios, noticiando a
380

propositura da ao e informando o nmero do processo, vara e nome do

autor.

1. Se a sociedade for annima aberta, deve publicar, no mesmo

prazo, aviso com o mesmo contedo, em seu stio na rede mundial de
computadores.

2. O aviso mencionado no pargrafo anterior ficar acessvel at o

encerramento do feito.

3. Nos cinco dias seguintes ao trmino do prazo referido no caput, a

sociedade deve comprovar, no processo, a adoo das providncias
previstas neste artigo.

4. No prazo de quinze dias da comprovao, no processo, da

expedio da comunicao, os demais scios ou acionistas, se assim
desejarem, podem integrar um dos polos da demanda, na qualidade de
assistente, aduzindo, em idntico prazo, suas razes de defesa ou
complementares causa de pedir do autor.

5. Decorrido o prazo previsto no pargrafo anterior, o juiz intimar

a sociedade para apresentar sua defesa.

6. Independentemente do seu resultado, a sentena que resolver o

mrito faz coisa julgada ultra partes, limitada sociedade, aos seus scios e
aos rus da ao.
 381

7. Na hiptese de improcedncia do pedido, no ser admitida a

propositura da mesma ao, ainda que por outro scio, salvo se comprovado
que o autor no havia representado adequadamente os interesses dos scios
favorveis procedncia da ao, observados, na anlise da representao
adequada, os requisitos previstos no artigo 1.001.

Art. 1015. O juiz pode, a pedido do autor, conceder tutela antecipada

ou medida acautelatria, nos termos da legislao processual, inclusive
exigindo, se for o caso, a prestao de cauo por parte do autor.

Art. 1016. O exerccio abusivo do direito de ao previsto neste

Captulo importa a condenao do autor por litigncia de m-f, com
aplicao de multa de at 10% sobre o valor da causa, de indenizao por
perdas e danos, at o montante do prejuzo sofrido pelo ru, e, ainda, custas
e honorrios advocatcios.

Captulo VII - Da interveno judicial

Art. 1017. A interveno judicial medida cautelar a ser decretada

pelo juiz a pedido de scio ou scios titulares de pelo menos 5% (cinco por
cento) do capital social, quando houver fundado receito de que:

I - a sociedade esteja em situao de insolvncia ou em estado pr-

falimentar;

II - a administrao tenha praticado ou possa vir a praticar atos

fraudulentos ou contrrios ao interesse da sociedade; e
382

III - a administrao tenha praticado ou possa vir a praticar atos que

coloquem em risco a continuidade da sociedade ou exponham-na a prejuzos
relevantes.

Pargrafo nico. Mediante provocao das partes, o juiz pode a

qualquer tempo rever a interveno judicial para o fim de substituir o
interventor judicial, bem como para revogar, modificar, combinar, ampliar
ou restringir os poderes a ele concedidos.

Art. 1018. O prazo da interveno judicial ser limitado a cento e

oitenta dias.

Art. 1019. A simples divergncia quanto conduo dos negcios

baseada, dentre outras razes, em queda de faturamento, reclamaes de
consumidores ou clientes ou perda de oportunidades negociais, no autoriza
por si a interveno judicial.

Art. 1020. O juiz pode condicionar a interveno judicial prestao

de cauo por quem a requereu.

Pargrafo nico. O valor da cauo ser fixado pelo juiz levando em

conta, dentre outros elementos, o valor da participao dos scios afetados
pela liminar.

Art. 1021. O juiz pode conceder ao interventor judicial, de forma

isolada ou combinada, os poderes de:

I fiscalizao da administrao da sociedade; ou

 383

II prtica de atos ordinrios de administrao.

1. A deciso que determinar a interveno deve ser fundamentada

e indicar, clara e precisamente, os poderes concedidos interventor judicial.

2. Respeitados os segredos de negcio e documentos guardados

por confidencialidade, a fiscalizao inclui amplo acesso s instalaes da
sociedade, registros contbeis, livros, contratos, minutas, extratos bancrios
e a todos os documentos necessrios compreenso da situao econmico-
financeira da sociedade.

3. vedado ao interventor judicial, de forma isolada ou em

conjunto com outros administradores, praticar atos extraordinrios de
administrao, tais como alienao de ativos relevantes, demisso de
funcionrios e celebrao de contratos de valor expressivo.

4. O juiz limitar os poderes do interventor judicial prtica de

atos em conjunto com pelo menos um administrador da sociedade,
preferencialmente o que no tiver sido indicado para o cargo pelo autor da
medida.

5. As partes podem oferecer quesitos principais, suplementares e

de esclarecimento ao interventor judicial.

6. O interventor judicial pode apresentar, a critrio do juiz,

relatrios peridicos dos trabalhos, e deve obrigatoriamente apresentar
relatrio conclusivo contendo avaliao da situao da sociedade, descrio
384

de eventuais irregularidades praticadas pelos responsveis pela empresa e

as respostas aos quesitos das partes.

Art. 1022. O valor e periodicidade de pagamento da remunerao do

interventor judicial sero fixados pelo juiz no ato da nomeao, tomando-se
em conta as caractersticas do trabalho do primeiro e a capacidade
econmica e financeira da segunda.

Art. 1023. Aplica-se ao interventor, no que couber, o disposto nos

arts. 153 a 159 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art. 1024. O scio que requereu a interveno ser solidariamente

responsvel perante a sociedade e os demais scios pelos prejuzos
advindos da interveno judicial.

Ttulo III Do processo empresarial martimo

Captulo I Das disposies gerais

Art. 1025. s matrias de Direito Comercial Martimo regidas por

este Ttulo aplicam-se as normas de Processo Civil no que no conflitarem
com as disposies do presente Ttulo.

Art. 1026. Sem prejuzo das normas gerais sobre competncia

internacional previstas na lei, competente a autoridade judiciria
brasileira:
 385

I com relao a embarcaes brasileiras, em qualquer lugar que se

encontrem;

II para conhecer de aes de embargo de embarcao estrangeira

que se encontre em guas jurisdicionais brasileiras, independentemente do
local de cumprimento da obrigao, ainda que esta no se origine de fato
ocorrido ou de ato praticado no Brasil;

III com relao s demais pretenses envolvendo embarcaes

estrangeiras, quando se encontrarem em guas jurisdicionais brasileiras.

Art. 1027. O juiz pode dispensar prova pericial quando as partes, na

inicial e na contestao, apresentarem sobre as questes fticas de acidente
ou fato da navegao, a respectiva deciso do Tribunal Martimo.

Captulo II - Do Embargo de Embarcao

Art. 1028. Denomina-se Embargo de Embarcao a tutela judicial de

urgncia, que visa a impedir a sada de embarcaes, brasileiras ou
estrangeiras, das guas jurisdicionais brasileiras.

Art. 1029. O Embargo de Embarcao pode ser requerido antes ou no

curso do procedimento.

Art. 1030. competente para apreciar o pedido de embargo

antecedente:
386

I no caso de embarcao brasileira, o foro da sede do armador ou

proprietrio;

II no caso de embarcao estrangeira, o foro da sede do credor ou do

porto onde se encontrar a embarcao, a critrio do credor.

Art. 1031. O Embargo incidente ser requerido ao Juiz da causa.

Art. 1032. Podem pleitear o embargo de embarcao estrangeira:

I os titulares de crditos privilegiados;

II os titulares de crditos no-privilegiados, quando demonstrada a

plausibilidade do direito e o risco de dano irreparvel ou de difcil
reparao.

Pargrafo nico. Aplica-se o disposto neste artigo s embarcaes

nacionais, desde que no disponham de outro patrimnio no pas que possa
caucionar a dvida.

Art. 1033. O embargo por crdito privilegiado pode recair sobre:

I a embarcao objeto do privilgio martimo, independentemente

de sua propriedade atual;

II outra embarcao pertencente ao mesmo proprietrio;

 387

III outra embarcao de propriedade do devedor, se este for distinto

do proprietrio da embarcao que originou o crdito.

Pargrafo nico. Se o crdito privilegiado for originado pelos

afretadores a casco nu ou por tempo da embarcao, cabe tambm o
embargo de outra embarcao de propriedade dos afretadores, mas no o
embargo de outra embarcao que pertena ao proprietrio da embarcao
que deu origem ao crdito.

Art. 1034. O embargo por crdito no-privilegiado pode recair sobre

qualquer embarcao de propriedade do devedor, sem prejuzo da sua
ampla responsabilidade patrimonial, no mais, regida pela legislao
processual em vigor.

Art. 1035. Uma vez provada a existncia do crdito privilegiado, o

juiz decretar liminarmente o embargo da embarcao, independentemente
de contra cauo e sem ouvir a parte contrria, determinando Autoridade
Martima as providncias necessrias sua deteno at ulterior
determinao do Juzo.

Pargrafo nico. A Autoridade Martima pode permitir que a

embarcao embargada movimente-se at uma rea de fundeio, se
necessrio, para a continuidade da atividade do porto, devendo de tudo dar
conhecimento ao Juiz que determinou o embargo.

Art. 1036. admissvel a apreenso do combustvel de embarcaes

afretadas a casco nu ou por tempo, para a garantia de dvidas dos seus
afretadores.
388

1. No caso do caput, ser decretado o embargo da embarcao at

que o combustvel seja transferido para instalao de armazenagem, s
expensas do requerido, ressalvado o mnimo necessrio para atender
segurana da navegao.

2. Se o combustvel existente a bordo for insuficiente para garantir

a integralidade da dvida, os encargos do processo e os honorrios
advocatcios, o Juiz estender a ordem de apreenso do combustvel aos
aprovisionamentos supervenientes que forem realizados, at que a garantia
esteja integralizada.

Art. 1037. A embarcao ou o combustvel pode ser liberado da

restrio que sobre eles recai mediante a prestao de cauo ou outra
garantia considerada adequada e suficiente para cobrir o crdito em litgio,
mais os encargos do processo e honorrios advocatcios.

Art. 1038. Aplicam-se aos embargos de embarcaes, no mais, o

procedimento previsto na lei processual para as medidas de urgncia.

Pargrafo nico. Se, por fora de clusula expressa em contrato, o

conflito entre as partes estiver sujeito jurisdio de outro pas ou
arbitragem no exterior, considerar-se- cumprido o dever de ajuizamento da
pretenso principal com a juntada aos autos da prova do ingresso da ao
perante a autoridade judiciria estrangeira ou da instaurao da arbitragem
internacional.
 389

Art. 1039. Independentemente da reparao por dano processual, o

requerente responde ao requerido pelo prejuzo que lhe causar a efetivao
da medida, se a pretenso principal lhe for desfavorvel.

Pargrafo nico. A indenizao ser liquidada nos mesmos autos em

que a medida tiver sido concedida.

Captulo III - Do procedimento de limitao de responsabilidade

Art. 1040. Qualquer pessoa que se considere com direito de limitar

sua responsabilidade, no mbito do direito comercial martimo ou em
hipteses anlogas previstas em lei, pode requerer a abertura de processo a
fim de formar o fundo de limitao, verificar e liquidar as reclamaes e
efetuar a distribuio de acordo com as regras de preferncia legalmente
estabelecidas.

Pargrafo nico. O pagamento extrajudicial diretamente a credores,

sem o procedimento de limitao estabelecido neste Captulo, feito por
conta e risco do devedor.

Art. 1041. competente para conhecer todas as matrias referidas no

artigo anterior e as que lhe forem acessrias ou incidentais:

I o juiz do porto de registro da embarcao, quando a limitao da

responsabilidade for referente embarcao de bandeira brasileira;

II se a embarcao for estrangeira, o juiz do porto onde tenha

ocorrido o acidente, ou, sucessivamente, do primeiro porto de entrada aps
390

o acidente, e, na sua falta, do primeiro local onde tenha sido embargada a

embarcao ou onde tenha sido fornecida a primeira garantia para evitar o
embargo;

III o juiz do local onde foi invocada a limitao de responsabilidade

como matria de defesa, mesmo que em sede de arbitragem, quando ainda
no houver sido iniciado o procedimento de limitao na forma dos incisos
precedentes.

Art. 1042. A limitao da responsabilidade pode ser exercida perante

tribunal arbitral ou em qualquer grau de jurisdio, at a resposta do
devedor ao cumprimento da sentena.

Art. 1043. A petio inicial do procedimento de limitao de

responsabilidade deve indicar:

I o nome, bandeira e porto de registro da embarcao;

II o evento do qual provm os danos ou prejuzos objeto de

limitao;

III o montante mximo do fundo a ser constitudo, calculado na

forma da lei;

IV a forma como o fundo ser constitudo, seja em espcie ou

mediante garantia;
 391

V a lista de credores conhecidos do requerente, juntamente com os

respectivos endereos, a natureza dos crditos e os seus valores definitivos
ou provisrios;

VI os documentos que respaldem o clculo do montante mximo do

fundo apresentado pelo requerente.

Art. 1044. O juiz, recebendo a petio inicial e declarando instaurado

o procedimento:

I verificar se os clculos do requerente sobre o montante do fundo

esto em conformidade com as disposies pertinentes;

II se pronunciar sobre as modalidades oferecidas para a

constituio do fundo, ordenando o seu cumprimento, se as aprovar;

III indicar o valor do depsito inicial que o requerente deve

realizar para cobrir as despesas do processo, sem prejuzo de
complementaes posteriores, se necessrio, podendo ainda diferir este
depsito para momento posterior;

IV nomear um administrador judicial, preferencialmente advogado,

economista, administrador de empresas ou contador, para conduzir e
executar todas as providncias que lhe so atribudas nos termos desta
Seo.

Art. 1045. Quando a constituio do fundo for feita em espcie, o juiz

determinar o depsito do valor em conta judicial.
392

1. Os acrscimos decorrentes de juros e correo monetria

revertero em benefcio dos credores.

2. Se o fundo tiver sido constitudo mediante garantia, esta deve

compreender a incidncia dos juros e da correo monetria adotados pelo
Tribunal local.

Art. 1046. Constitudo o fundo ou aceita a garantia para sua

constituio, ficaro suspensas todos os procedimentos de execuo ou
medidas cautelares contra o requerente com relao aos crditos aos quais a
limitao de responsabilidade oponvel.

Pargrafo nico. No admissvel penhora ou outra constrio sobre

o fundo, que fica exclusivamente destinado para o pagamento dos crditos
aos quais a limitao de responsabilidade oponvel.

Art. 1047. A partir da data de recebimento da ao de limitao fica

suspensa a incidncia de juros sobre os crditos reclamados contra o
requerente.

Art. 1048. Constitudo o fundo ou aceita a garantia para sua

constituio, o administrador judicial disso informar, por meio de carta
registrada, a todos os credores cujos nomes e endereos foram fornecidos na
lista apresentada pelo requerente e outros de que possa ter conhecimento.

Pargrafo nico. A referida comunicao aos credores deve conter:

 393

I o nome, qualificao e endereo do requerente e em que qualidade

formulou o pedido de limitao de responsabilidade;

II o extrato da deciso referida no artigo 1.044;

III o fato em virtude do qual os danos ocorreram;

IV o nome da embarcao, sua bandeira e porto de registro;

V o montante de crdito do destinatrio da comunicao, de acordo

com o requerente;

VI a indicao do prazo que lhe concedido para se manifestar

sobre o pedido, conforme o artigo subsequente.

Art. 1049. Depois de enviadas as comunicaes por via postal a que

alude o artigo anterior, o administrador publicar o seu teor, juntamente
com a lista de credores apresentada pelo requerente, por uma vez no Dirio
Oficial e em um jornal de circulao no local da sede do juzo, indicando que
os credores tm trinta dias consecutivos a partir da data da ltima destas
publicaes para verificar seus crditos e os documentos que os
comprovem, manifestando-se sobre o pedido.

Art. 1050. Na sua manifestao, produzindo desde j a prova

documental pertinente, o credor pode impugnar o pedido de limitao,
fundando-se na inexistncia dos requisitos para exerccio deste direito e na
incorreo do montante do fundo ou do crdito que lhe atribudo.
394

Pargrafo nico. A impugnao observar o disposto no artigo

1.055.

Art. 1051. Apresentada a impugnao, o autor do pedido de limitao

e o administrador sero ouvidos simultaneamente no prazo de cinco dias,
decidindo o juiz a seguir, no prazo de dez dias, a menos que haja necessidade
de prova quanto a alguma questo, quando ento se concedero dez dias
adicionais para a produo da referida prova antes da deciso.

Art. 1052. Resolvidas as impugnaes, o administrador judicial

elaborar a lista de credores com direito a participar da distribuio do
fundo, e propor ao juiz o pagamento dos crditos.

1 A distribuio se far observadas as preferncias dos privilgios

martimos contempladas nos artigos 916 a 930.

2. Se os crditos no gozarem de algum privilgio, o saldo do fundo

ser distribudo aos credores, proporcionalmente ao valor de seus crditos.

Art. 1053. Quando existirem alguns crditos cuja impugnao no

tiver sido ainda resolvida, o administrador judicial pode propor a
distribuio do fundo segundo as disposies anteriores, fazendo as
reservas proporcionais que considerar prudente.

Art. 1054. Assim que o fundo estiver liquidado, o administrador deve

apresentar uma planilha de clculo final ao juiz e este declarar encerrado o
processo de limitao.
 395

1. Se remanescer saldo no fundo aps todos os pagamentos, este

ser restitudo ao requerente do pedido de limitao.

2. Havendo credores que, intimados, no compaream para retirar

suas quotas, caducar seu direito ao crdito se continuarem remissos pelo
prazo de um ano a contar da intimao, restituindo-se o valor ao requerente
do pedido de limitao.

Art. 1055. Toda matria que no tiver um procedimento especial

tramitar em autos apartados, como incidente entre quem formula a
impugnao e quem pretende limitar a sua responsabilidade. Os demais
credores interessados no fundo podem ingressar como terceiros.

Pargrafo nico. O administrador judicial opinar nos autos, zelando

pelo bom e rpido andamento do processo.

Art. 1056. Aplica-se subsidiariamente presente Seo, no que for

cabvel, as disposies pertinentes da Lei n 11.101, de 9 de fevereiro de
2005.

Captulo IV Da execuo para recebimento de fretes

Art. 1057. Cabe execuo, conforme as disposies da lei processual,

para a cobrana de fretes contra o portador do conhecimento de transporte
que o utilizou para solicitar a entrega da carga, ou, em sua falta, contra o
embarcador.

Art. 1058. Tambm cabe execuo para a cobrana de fretes contra

afretadores a casco nu e por tempo, com base em cartas-partidas assinadas
396

pelas partes e por duas testemunhas que estipule o valor lquido e certo
devido, bem assim sua periodicidade.

1. A inicial deve estar acompanhada da carta-partida.

2. A pretenso executiva contemplada neste artigo pode ser

cumulada com a execuo contra o portador do conhecimento de transporte.

3. Eventuais impugnaes por parte dos afretadores somente sero

apreciadas aps seguro o juzo.

Ttulo IV - Da falncia e da recuperao judicial transnacionais

Captulo I Da falncia transnacional

Seo I Das disposies introdutrias

Art. 1059. Na cooperao do juiz brasileiro com o juzo falimentar

estrangeiro, sero observadas as regras deste Captulo.

Pargrafo nico. Equipara-se ao juzo falimentar, para os fins deste

Captulo, a autoridade ou rgo ou administrativo com competncia para
liquidar empresas em crise, de acordo com a lei estrangeira.

Art. 1060. So, entre outras, formas de cooperao:

 397

I indicao do funcionrio ou agente auxiliar da justia a quem deve

o juzo falimentar estrangeiro se reportar;

II troca de informaes, ainda que sigilosas, com o juzo falimentar

estrangeiro;

III coordenao com o juzo falimentar estrangeiro das medidas de

administrao dos bens do devedor objeto de constrio judicial; ou

IV coordenao das decises adotadas nos processos falimentares

em curso.

1. O administrador judicial brasileiro pode celebrar com o rgo

similar estrangeiro um protocolo para definio e operacionalizao das
medidas de cooperao.

2. Aprovado pelos juzos falimentares, nacional e estrangeiro, o

protocolo ser publicado.

Art. 1061. As comunicaes e solicitaes sero em portugus ou

acompanhadas de traduo para esta lngua providenciada pelo emitente.

1. dispensada a traduo juramentada.

2. Se o juiz brasileiro for proficiente na lngua inglesa ou na oficial

do pas do juzo falimentar estrangeiro, pode utiliz-las, desde que junte, aos
autos, traduo de sua lavra para o portugus das comunicaes e
solicitaes que expedir ou receber.
398

Art. 1062. S quem provar ter proficincia em ingls pode ser

nomeado administrador judicial na falncia com repercusso transnacional.

Art. 1063. As solicitaes e comunicaes referentes cooperao

judiciria internacional disciplinada neste Captulo independem de carta
rogatria, intermediao de rgo diplomtico ou consularizao.

1. Em caso de dvida, o juiz brasileiro deve investigar, pelos meios

mais geis de que dispuser, a origem e autenticidade da comunicao ou
solicitao, pedindo prova do solicitante apenas quando infrutferas ou
inconclusas as diligncias adotadas.

2. O juiz brasileiro deve priorizar a utilizao de mensagens

eletrnicas, telefone e vdeo-conferncia, em suas comunicaes com o juiz
estrangeiro.

Art. 1064. Incumbe ao Ministrio Pblico:

I intervir nos processos de falncia transnacional;

II intervir em toda ao proposta pela massa falida transnacional ou

contra esta; e

III promover a ao penal pelos crimes previstos na Lei n. 11.101, de

9 de fevereiro de 2005, relacionados falncia transnacional.
 399

Seo II - Das solicitaes de juzo falimentar estrangeiro

Art. 1065. As solicitaes e comunicaes sero feitas diretamente

entre os juzos falimentares, independentemente de carta rogatria ou
qualquer intermediao dos rgos diplomticos.

Art. 1066. A apresentao de solicitao pelo juzo falimentar

estrangeiro ao juzo falimentar brasileiro no importa sujeio do solicitante
jurisdio brasileira alm dos limites do solicitado.

Art. 1067. O juzo falimentar brasileiro no atender a nenhuma

solicitao direta de juzo falimentar estrangeiro que contrarie o direito
nacional ou se mostre incompatvel com poltica pblica adotada pelo Brasil.

Art. 1068. A solicitao do juzo falimentar estrangeiro s poder ser

atendida se no prejudicar os direitos dos credores domiciliados ou
sediados no Brasil, titulares de crditos sujeitos lei brasileira.

Art. 1069. Se ainda no tiver sido requerida a falncia do devedor, o

juzo falimentar estrangeiro deve enderear sua solicitao presidncia do
Tribunal do Estado da sede dele no Brasil, ao qual caber encaminhar
imediatamente ao juiz competente, de acordo com a lei.

1. O juzo falimentar estrangeiro poder enderear sua primeira

solicitao na forma do caput se ainda no souber qual o juzo falimentar
brasileiro competente.
400

2. Em qualquer hiptese deste artigo, cabe exclusivamente ao juzo

falimentar competente responder ao solicitante, abstendo-se o Tribunal de
enviar qualquer resposta.

Seo III - Dos credores transnacionais

Art. 1070. O credor domiciliado ou sediado no exterior titular de

crdito sujeito lei estrangeira:

I tem o direito de requerer a falncia do devedor no Brasil,

independentemente de cauo, desde que atenda aos requisitos da lei
nacional e demonstre, ainda que modo sucinto, a repercusso transnacional
da falncia requerida;

II tem o direito de participar da falncia decretada, desde que

habilitado e admitido na forma da lei; e

III ser pago aps os credores quirografrios, antes do pagamento

das multas contratuais e penas pecunirias, em concurso com os demais
titulares de crdito sujeito lei estrangeira.

Art. 1071. Na hiptese do inciso II do artigo anterior, o juzo

falimentar e o administrador judicial devem, desde a habilitao do credor,
enviar-lhe comunicao individual, sempre que for publicado aviso ou
intimao aos credores na falncia ou quando considerarem oportuno.

Pargrafo nico. A comunicao individual ser feita mediante envio

de mensagem ao endereo eletrnico indicado pelo credor ou outro meio de
 401

custo e eficincia equivalentes, independentemente de carta rogatria ou

intermediao de rgos diplomticos.

Seo IV - Do processo falimentar transnacional e seu

reconhecimento

Art. 1072. O processo falimentar transnacional classifica-se como:

I principal, quando os interesses mais relevantes do devedor, sob o

aspecto econmico ou patrimonial, estiverem centralizados no pas em que o
processo tem curso; ou

II subsidirio, nas demais hipteses.

1. O processo falimentar transnacional principal deve centralizar as

informaes relevantes do processo ou processos subsidirios.

2. So, entre outras, informaes relevantes que o juzo falimentar

responsvel por processo subsidirio deve prestar ao do principal:

I valor dos bens arrecadados e do passivo;

II valor dos crditos admitidos e sua classificao;

III classificao, segundo a lei nacional, dos credores no

domiciliados ou sediados no pas titulares de crditos sujeito lei
estrangeira;
402

IV aes em curso de que seja parte o falido, como autor, ru ou

interessado.

V trmino da liquidao, e o saldo credor ou devedor, bem como

eventual ativo remanescente.

3. O processo falimentar transnacional principal somente pode ser

encerrado aps o encerramento dos subsidirios ou da constatao de que,
nestes ltimos, altamente improvvel que haja ativo lquido remanescente.

Art. 1073. No processo falimentar transnacional, principal ou

subsidirio, nenhum ativo, bem ou recurso remanescente da liquidao ser
entregue ao falido se ainda houver passivo no satisfeito em qualquer outro
processo falimentar transnacional.

Art. 1074. O juzo falimentar de um pas pode solicitar o

reconhecimento do respectivo processo falimentar ao de outro pas.

1. A solicitao ser instruda com:

I a prova da instaurao do processo falimentar no pas do

solicitante;

II a relao de processos falimentares referentes ao mesmo devedor

em outros pases que forem do conhecimento do solicitante;

III indicao do pas em que o devedor centraliza seus interesses

mais relevantes, sob o ponto de vista econmico ou patrimonial; e
 403

IV traduo para a lngua oficial do pas do juzo destinatrio, se

exigida pela respectiva lei.

2. O credor titular de crdito no sujeito lei brasileira e habilitado

em processo falimentar estrangeiro tambm parte legtima para o pedido
de reconhecimento.

Art. 1075. Quando for brasileiro o juzo destinatrio, a solicitao de

reconhecimento ser autuada e seguir o procedimento especial sujeito s
seguintes regras:

I o juiz, no mesmo despacho que aceitar a solicitao, decidir sobre

os pedidos de medidas urgentes ou acautelatrias, se houver, e determinar
a abertura de vista ao Ministrio Pblico;

II o Ministrio Pblico dever se manifestar sobre a solicitao, nos

cinco dias seguintes ao recebimento dos autos;

III se a falncia j tiver sido decretada no Brasil, ser ouvido o

administrador judicial, o Comit de credores, se houver, e o falido, no prazo
comum de cinco dias, a contar da devoluo dos autos, pelo Ministrio
Pblico, ao cartrio, facultado a qualquer credor habilitado manifestar-se no
mesmo prazo; e

IV em seguida s manifestaes, ou decorridos os respectivos

prazos, o juiz decidir por sentena.
404

1. Da deciso que decreta a falncia transnacional cabe agravo, e da

sentena que julga improcedente o pedido, cabe apelao.

2. A partir da solicitao de reconhecimento, incumbe ao

funcionrio ou agente auxiliar da justia que se reporta ao juzo falimentar
estrangeiro, independentemente de deciso, informar ao juzo brasileiro, as
alteraes ocorridas no processo estrangeiro.

Art. 1076. Ao reconhecer o processo falimentar no exterior, o juiz o

classificar como principal ou secundrio.

1. Na mesma sentena em que reconhecer como principal o

processo falimentar no exterior, o juiz declarar o brasileiro, se houver,
como secundrio.

2. Ao reconhecer como subsidirio o processo falimentar no

exterior, o juiz pode declarar o brasileiro, se em curso, como principal ou
subsidirio.

Art. 1077. Se o devedor ainda no estiver falido no Brasil, o

reconhecimento de processo falimentar no exterior, principal ou subsidirio,
acarreta a suspenso das execues individuais em curso na Justia
brasileira.

1. No caso do caput, o Ministrio Pblico ou qualquer credor pode

requerer a falncia do devedor no Brasil, ainda que ausentes os requisitos
do art. 94 da Lei n. 11.101, de 9 de fevereiro de 2005.
 405

2. Reconhecido processo falimentar no exterior, principal ou

subsidirio, no pode ser decretada a falncia, por juiz brasileiro, do mesmo
devedor, se ele no possuir bens ou direitos no Brasil.

Art. 1078. A qualquer tempo, o juiz pode:

I decidir sobre medidas constritivas sobre o patrimnio do devedor,

urgentes ou acautelatrias, solicitadas pelo juzo falimentar responsvel por
processo reconhecido nos termos desta seo; e

II alterar, vista de novos fatos ou argumentos, a classificao de

processo transnacional, brasileiro ou estrangeiro.

Art. 1079. Desde que satisfeitos ou garantidos os direitos dos

credores domiciliados ou sediados no Brasil e titulares de crdito sujeito
lei brasileira, o juiz pode atender solicitao de juzo falimentar
estrangeiro, responsvel por processo reconhecido nos termos desta seo,
de entrega de bens ou recursos do ativo do devedor.

Pargrafo nico. Se for solicitante juzo transnacional responsvel

por processo falimentar subsidirio, o principal deve anuir com a solicitao.

Captulo II Da recuperao judicial transnacional

Art. 1080. Com as adaptaes cabveis, aplicam-se ao processo de

recuperao judicial com repercusso transnacional as normas do Captulo
anterior, desde que a administrao da empresa em crise esteja sob
406

interveno do juzo recuperacional, brasileiro ou estrangeiro, segundo a lei

aplicvel.

Ttulo V Da jurisdio especializada

Captulo nico Dos juzos, turmas e cmaras de direito

comercial ou empresarial

Art. 1081. Os Tribunais podem instituir, conforme as peculiaridades

locais, varas, turmas e cmaras especializadas no processamento e
julgamento de questes de direito comercial ou empresarial.

PARTE COMPLEMENTAR

Livro nico Das disposies finais e transitrias

Ttulo I Das disposies finais

Captulo I Do alcance do Cdigo Comercial

Art. 1082. Este Cdigo no altera as obrigaes legais do empresrio,

da sociedade e dos seus scios ou acionistas relativamente:

I s relaes de emprego regidas pela Consolidao das Leis do

Trabalho CLT;
 407

II s relaes de consumo regidas pela Lei n. 8.078, de 11 de

setembro de 1990 (Cdigo de Defesa do Consumidor) e legislao
complementar;

III aos tributos e contribuies;

IV responsabilidade pelo meio ambiente; e

V responsabilidade por infrao da ordem econmica.

Captulo II Das disposies finais sobre o Registro Pblico de

Empresas

Art. 1083. O Registro Pblico de Empresas Mercantis e Atividades

Afins passa a denominar-se Registro Pblico de Empresas.

Art. 1084. O Departamento de Registro Empresarial e Integrao da

Secretaria da Micro e Pequena Empresa da Presidncia da Repblica
organizar, no prazo fixado em decreto, diretamente ou mediante concesso,
um cadastro nacional de nomes empresariais registrados no Registro
Pblico de Empresas, para fins de possibilitar a consulta unificada em todo o
pas.

Art. 1085. Lei estadual pode autorizar a concesso dos servios de

atribuio da Junta Comercial a sociedade de propsito especfico, mediante
prvia concorrncia.

1. O processo decisrio e revisional dos atos do Registro Pblico de

408

Empresas, no caso de concesso, ser o disciplinado no Regulamento Geral

da concessionria.

2. O Departamento de Registro Empresarial e Integrao da

Secretaria da Micro e Pequena Empresa da Presidncia da Repblica pode
determinar alteraes no Regulamento Geral da concessionria.

3. Cabe ao Procurador Geral do Estado organizar a Procuradoria

com atuao junto sociedade concessionria dos servios do Registro
Pblico de Empresas, bem como supervision-la.

4. A lei estadual mencionada neste artigo pode autorizar a

constituio de empresa pblica estadual, com a forma de sociedade
annima, integralizando seu capital com os bens e recursos afetos aos
servios da Junta Comercial, ou a transformao de autarquia nesta empresa
pblica.

5. A lei estadual poder tambm autorizar a alienao de todas as

aes desta empresa pblica, ou de parte dela suficiente transferncia do
controle societrio, sociedade de propsito especfico concessionria que
tiver vencido a concorrncia referida no artigo anterior.

Art. 1086. Depende de Decreto do Poder Executivo Federal a

implantao:

I da inscrio do empresrio individual exclusivamente por meio

eletrnico (artigo 60);
 409

II da inscrio imediata de sociedade limitada ou annima, nos

termos do artigo 61, 1 a 4; e

III do procedimento sumrio de cancelamento de registro, nos

termos do artigo 62.

Captulo III Das disposies finais sobre microempreendedor

individual, microempresrio, empresrio de pequeno porte e
sociedades de grande porte

Art. 1087. O processo de abertura, registro, alterao e baixa do

microempreendedor individual, bem como qualquer exigncia para o incio
de seu funcionamento devem ter trmite especial e simplificado,
preferentemente eletrnico, opcional para o empreendedor, na forma a ser
disciplinada pelo Comit para Gesto da Rede Nacional para a Simplificao
do Registro e da Legalizao de Empresas e Negcios CGSIM.

1. Para fins do disposto neste artigo, podem ser dispensados o uso

da firma, com a respectiva assinatura autgrafa, o capital, requerimentos,
demais assinaturas, informaes relativas nacionalidade, estado civil e
regime de bens, bem como remessa de documentos, na forma estabelecida
pelo CGSIM.

2. Estende-se ao microempreendedor individual o tratamento

diferenciado estabelecido por este Cdigo em favor do microempresrio e
do empresrio de pequeno porte.
410

Art. 1088. O microempresrio e o empresrio de pequeno porte

gozam de tratamento jurdico diferenciado, com o objetivo de incentivar seu
desenvolvimento, na forma da lei, consistente na simplificao, eliminao
ou reduo de obrigaes administrativas, tributrias, previdencirias e
creditcias.

Pargrafo nico. Nas relaes regidas por este Cdigo, o

microempresrio e o empresrio de pequeno porte gozam somente de
tratamento jurdico diferenciado quando expressamente previsto.

Art. 1089. As sociedades limitadas de grande porte que no

arquivarem suas demonstraes contbeis no Registro Pblico de Empresas
so obrigadas a public-las em meio eletrnico de grande circulao.

1. As sociedades limitadas de grande porte esto dispensadas da

exigncia mencionada no caput deste artigo se publicarem as
demonstraes contbeis legalmente exigidas em stio mantido na rede
mundial de computadores, com endereo de domnio claramente
relacionado ao nome empresarial inscrito no Registro Pblico de Empresas e
acessvel a qualquer interessado sem restries.

2. Para valer-se da prerrogativa de que trata o pargrafo anterior, a

sociedade de grande porte deve arquivar no Registro Pblico de Empresas o
seu endereo eletrnico em regular funcionamento, com pelo menos seis
meses de antecedncia da data das demonstraes contbeis; e
 411

3. Todas as demonstraes contbeis publicadas na forma dos

pargrafos anteriores devero permanecer acessveis por, pelo menos, cinco
anos.

4. Caso as demonstraes contbeis sejam retiradas do seu stio, ou

este seja desativado em prazo inferior ao previsto no pargrafo antecedente,
a sociedade de grande porte dever publicar as demonstraes nos veculos
mencionados no caput deste artigo.

Captulo IV Das demais disposies finais

Art. 1090. No se aplica aos contratos regidos por este Cdigo o

pargrafo nico do art. 473 do Cdigo Civil (Lei n. 10.406, de 10 de janeiro
de 2002).

Art. 1091. Decreto do Poder Executivo poder estabelecer que a

exigncia de publicao, feita por lei ou por este Cdigo, do estatuto ou
outros atos societrios e de demonstraes contbeis da sociedade ou do
empresrio individual que explora a empresa em regime fiducirio poder
ser atendida mediante a sua disponibilizao exclusivamente em veculos
eletrnicos, disciplinando a matria.

Art. 1092. Para todos os efeitos, consideram-se demonstraes

contbeis as demonstraes financeiras referidas em lei ou regulamento.

Art. 1093. Para os fins do art. 54 da Lei n. 8.666, de 21 de junho de

1993, na aplicao supletiva das disposies de direito privado aos
contratos administrativos, as deste Cdigo preferem s do Cdigo Civil,
412

quando for empresrio o contratante com a Administrao.

Ttulo II Das Disposies Transitrias

Captulo I Das alteraes no Cdigo Civil

Art. 1094. Os dispositivos do Cdigo Civil (Lei n 10.406, de 10 de

janeiro de 2002) abaixo indicados passam a vigorar com a seguinte redao:

Art. 44. ....

2. As disposies do Cdigo Comercial concernentes s sociedades
aplicam-se subsidiariamente s associaes.
Art. 206. ...
3 ...
III - a pretenso para haver juros ou quaisquer prestaes acessrias,
pagveis, em perodos no maiores de um ano, com capitalizao ou sem ela;
Art. 1.647. ...
III prestar fiana;

Captulo II Das alteraes na Lei n 11.101, de 9 de fevereiro de

2005

Art. 1095. A recuperao judicial, a extrajudicial e a falncia do

empresrio e da sociedade continuam regidas pela Lei n 11.101, de 9 de
fevereiro de 2005, observadas as disposies deste Cdigo.

1. Os dispositivos abaixo indicados da Lei n 11.101, de 9 de

 413

fevereiro de 2005, passam a vigorar com a seguinte redao:

Art. 6 ....
4. Na recuperao judicial, a suspenso de que trata o caput deste
artigo ser concedida pelo prazo de cento e oitenta dias contado do
deferimento do processamento da recuperao, restabelecendo-se, aps o
decurso do prazo, o direito dos credores de iniciar ou continuar suas aes e
execues, independentemente de pronunciamento judicial.
Art. 26. O Comit de Credores ser constitudo por deliberao de
qualquer das classes de credores na assembleia geral e ter um
representante titular, e at dois suplentes, de cada classe (art. 41).
Art. 41. A assembleia geral ser composta pelas seguintes classes de
credores:
I titulares de crditos derivados da legislao do trabalho ou
decorrentes de acidentes de trabalho;
II titulares de crditos com garantia real, com privilgio especial e
com privilgio geral;
III titulares de crditos quirografrios ou subordinados.
Art. 51. ....
II - ....
a) balano patrimonial, livro Dirio e livros auxiliares;
Art. 53. O plano de recuperao ser apresentado pelo devedor em
juzo no prazo improrrogvel de 60 (sessenta) dias da publicao da deciso
que deferir o processamento da recuperao judicial, e dever conter:
...
Art. 54. O plano de recuperao judicial no poder prever prazo
superior a um ano, contado da publicao da deciso prevista no art. 58
desta Lei, para pagamento dos crditos derivados da legislao do trabalho
414

ou decorrentes de acidentes de trabalho vencidos at a data do pedido de

recuperao judicial, salvo aprovao de prazo superior pelo respectivo
sindicato.
Art. 55. Qualquer credor poder manifestar ao juiz sua objeo ao
plano de recuperao judicial no prazo de trinta dias contado da publicao
do aviso previsto no art. 53, pargrafo nico, desta Lei.
Art. 57. Aps a juntada do plano aprovado pela assembleia geral de
credores ou decorrido o prazo previsto no art. 55 desta Lei sem objeo de
credores, os autos sero imediatamente conclusos.
Art. 60. Se o plano de recuperao judicial aprovado envolver
alienao judicial de filiais ou de unidades produtivas isoladas do devedor, o
juiz ordenar sua realizao:
I com observncia do disposto no art. 142 desta Lei; ou
II nos exatos termos de proposta feita por terceiro, que;
a) seja compatvel com o plano de recuperao homologado pelo juiz;
b) tenha sido juntada aos autos, acompanhada de todos os
documentos necessrios sua adequada e completa compreenso pelos
credores; e
c) tenha sido aprovada pela assembleia geral de credores, observado
o art. 38 desta Lei.
Pargrafo nico. O objeto da alienao estar livre de qualquer nus e
no haver sucesso do adquirente nas obrigaes do devedor, inclusive as
de natureza trabalhista e tributria, observado o disposto no 1 do art. 141
desta Lei.
Art. 67. Os crditos decorrentes de obrigaes contradas pelo
devedor durante a recuperao judicial, inclusive aqueles relativos a
despesas com fornecedores de bens ou servios e contratos de mtuo ou
qualquer outro tipo de concesso de crdito, sero considerados
 415

extraconcursais e sero pagos antes de qualquer outro crdito

extraconcursal, em caso de decretao de falncia, respeitada, no que
couber, a ordem estabelecida no art. 83 desta Lei.
Pargrafo nico. Tambm ser considerado extraconcursal e pago nos
termos do caput, o correspondente a 50% (cinquenta por cento) dos
crditos derivados de novos financiamentos ou fornecimentos, concedidos
depois do deferimento do processamento da recuperao judicial.
Art. 99. ....
IX nomear o administrador judicial e convocar assembleia geral
de credores para deliberar sobre a ratificao da nomeao ou substituio
do nomeado;
Art. 142.
3. No leilo por lances orais, aplicam-se, no que couber, as regras
do Cdigo de Processo Civil (Lei n 5.869, de 11 de janeiro de 1973), vixada
a comisso do leiloeiro em percentual de at 5% (cinco por cento), a
depender da complexidade do seu trabalho.

2. Acrescentam-se os arts. 56-A e 82-A, e seus pargrafos, bem

como o 9 ao art. 6, a alnea g ao inciso I e a alnea e ao inciso II do art. 35,
o inciso X ao artigo 51, os 2 a 4 ao artigo 53, renumerado o seu
pargrafo nico como 1, os 5 a 7 ao artigo 56, os 2 e 3 ao art. 60,
renumerado o seu pargrafo nico como 1, o pargrafo nico ao art. 66 e
o inciso XIV ao art. 99 da Lei n 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, com a
redao seguinte:

Art. 6. ....
9. O prazo de suspenso previsto no 4 do presente artigo pode,
excepcionalmente, ser prorrogado, se o retardamento do feito no puder ser
416

imputado ao devedor.
Art. 35. ....
I - .....
g) a substituio ou destituio do administrador judicial e eleio do
substituto.
II - .....
e) a substituio ou destituio do administrao judicial e eleio do
substituto.
Art. 51. ....
X a indicao do administrador judicial de preferncia do devedor.
Art. 53. ...
2. Decorrido o prazo do caput sem a apresentao do plano de
recuperao pelo devedor, qualquer credor poder apresentar plano de
recuperao no prazo de 30 (trinta).
3. O plano de recuperao judicial apresentado por credor poder
sofrer alteraes ou ser substitudo na assembleia-geral, e sua aprovao
independe da vontade do devedor.
4. Transcorrido o prazo do 2 sem a apresentao de plano por
credor, a recuperao ser convolada em falncia.
Art. 56 ...
5. Convocada a assembleia geral de credores para deliberar sobre o
plano de recuperao antes da publicao da relao de credores de que
trata o art. 7, 2, desta Lei, o administrador judicial deve providenci-la
at os dez dias antecedentes.
6. Nas votaes da assembleia geral, ser colhido em separado o
voto dos credores titulares de crdito objeto de impugnao ainda no
julgada. No caso de a impugnao dizer respeito somente extenso da
importncia devida, ser colhido em separado o voto referente ao montante
 417

impugnado nas votaes feitas proporcionalmente ao valor do crdito.

7. Na hiptese do pargrafo anterior, da ata constaro os resultados
da votao, com e sem os votos colhidos em separados. Se forem diferentes
os resultados, os efeitos da deliberao aguardaro o julgamento das
impugnaes.
Art. 56-A. Em caso de rejeio do plano, a assembleia geral de
credores deliberar se decreta, ou no, a falncia do devedor.
Art. 60. .....
2. O juzo da recuperao judicial o competente para decidir sobre
a existncia ou no de sucesso dos adquirentes de ativos do devedor, nos
termos deste artigo, podendo proferir sua deciso a qualquer tempo, de
ofcio ou a pedido de interessado, e devendo proferi-la no despacho de
homologao do plano de recuperao ou da alienao da unidade produtiva
isolada.
3. A venda de unidade produtiva isolada ou filial no estar sujeita
ao caput deste artigo se acarretar mudana da atividade principal do
devedor ou reduo de mais de 50% (cinquenta por cento) de sua
capacidade produtiva instalada, informao que deve constar do laudo de
que trata o art. 53, III, desta Lei.
Art. 66. ...
Pargrafo nico. Os atos e contratos que no observarem o disposto
no caput sero ineficazes perante a massa falida, em caso de convolao da
recuperao judicial em falncia.
Art. 82-A. O juiz s pode decretar a extenso dos efeitos da falncia
quando admitida a desconsiderao da personalidade jurdica.
1. A extenso de efeitos no importa a falncia da pessoa, natural
ou jurdica, a quem se imputa responsabilidade por obrigaes do falido, e
no pode ser decretada sem contraditrio e ampla oportunidade de defesa.
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2. Na deciso, o juiz especificar que efeitos da falncia so

estendidos ao ru, bem como a extenso da responsabilidade a este
imputada.
Art. 99. ....
XIV se convolar a recuperao judicial em falncia, marcar, dentro
dos sessenta dias seguintes, a data de realizao do leilo do
estabelecimento empresarial, servindo como avaliao o laudo previsto no
art. 53, III, desta Lei.

Captulo III Das demais alteraes

Art. 1096. Todas as remisses legais aos arts. 887 a 926 do Cdigo
Civil (Lei n 10.406, de 10 de janeiro de 2002) passam a ser feitas aos
artigos 574 a 621 deste Cdigo.

Art. 1097. Os artigos 172 e 177, IV, do Cdigo Penal (Decreto-lei

n 2.848, de 7 de dezembro de 1940) passam a vigorar com a seguinte
redao:

Art. 172. Expedir duplicata que no corresponda:

I a venda efetiva de bens ou a real prestao de servio; ou
II mercadoria vendida, em quantidade ou qualidade, ou ao servio
prestado:
Pena deteno, de 2 (dois) a 4 (quatro) anos, e multa.
Pargrafo nico. Nas mesmas penas incorrer aquele que aceitar
duplicata emitida na hiptese do inciso I ou falsificar ou adulterar a
escriturao do Livro de Registro de Duplicatas.
Art. 177. ...
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IV o diretor que compra ou vende, por conta da sociedade, aes

emitidas por ela ou por coligada ou controlada, salvo quando a lei permite;

Art. 1098. Acrescentam-se novo inciso VII ao art. 127, renumerando o

atual como inciso VIII, e o nmero 43 ao inciso I do art. 167 da Lei no 6.015,
de 31 de dezembro de 1973, com as seguintes redaes:

Art. 127. ...

VII o contrato fiducirio;
VIII - facultativa, de quaisquer documentos, para sua conservao.
Art. 167. ...
I - ...
43) da propriedade fiduciria de imvel decorrente do contrato
fiducirio.

Captulo IV Das disposies transitrias sobre as sociedades

simples, em comandita simples e em comandita por aes

Art. 1099. A partir da entrada em vigor deste Cdigo, vedada a

constituio de sociedade simples, sociedade em comandita simples e
sociedade em comandita por aes.

Art. 1100. A sociedade simples existente na data da entrada em vigor

deste Cdigo pode optar por continuar vinculada ao Registro Civil de
Pessoas Jurdicas ou migrar para o Registro Pblico de Empresas.

1. No caso do continuar vinculada ao Registro Civil de Pessoas

Jurdicas, a sociedade simples sujeitar-se- s normas deste Cdigo relativas
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s sociedades em nome coletivo, perdendo validade e eficcia as clusulas de

seu contrato social que forem incompatveis com este tipo societrio.

2. Ao migrar para o Registro Pblico de Empresas, a sociedade

simples ser transformada, se necessrio, em um dos tipos societrios
admitidos por este Cdigo.

3. A migrao para o Registro Pblico de Empresas pode acontecer

a qualquer tempo, mesmo que, de incio, a sociedade tenha optado por
permanecer vinculada ao Registro Civil de Pessoas Jurdicas, mas
irreversvel.

Art. 1101. A sociedade em comandita simples ou por aes existente

na data da entrada em vigor deste Cdigo continua sujeita s normas da lei
anterior aplicveis ao tipo societrio adotado.

Captulo V Das revogaes e vigncia

Art. 1102. Revogam-se:

I A Lei n 556, de 25 de junho de 1850;

II O Decreto 1.102, de 21 de novembro de 1903;

III Os artigos 59 a 73 do Decreto-Lei n. 2.627, de 26 de setembro de

1940;

IV A Lei n 5.474, de 18 de julho de 1968;

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V Os artigos 1 a 16 e 18 da Lei n 8.929, de 22 de agosto de 1994;

VI O inciso III do artigo 202, os incisos IV e V do 1, os incisos VI,

VII, VIII do 3 do art. 206, e os artigos 226, 693 a 721, 887 a 926, 966 a
1.195 do Cdigo Civil (Lei n 10.406, de 10 de janeiro de 2002);

VII Os artigos 1 a 3, 5 a 13, 15 a 17 e 19 a 44 da Lei n 11.076, de

30 de dezembro de 2004;

VIII O pargrafo nico do art. 55, o 4 do art. 56 e o inciso III do

art. 73 da Lei n 11.101, de 9 de fevereiro de 2005; e

IX As demais disposies em contrrio.

Art. 1103. Este Cdigo entra em vigor aps decorridos cento e oitenta
dias de sua publicao oficial.
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