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1.- Concepto
La Modificacin del Estatuto por Aumento de Capital se acuerda por Junta General de
Accionistas, y se requiere:
Para que el acuerdo de Aumento del Capital Social se adopte se requiere el voto
favorable de las acciones suscritas con derecho a voto que representen, cuando menos,
la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
El estatuto puede establecer qurum y mayoras superiores a los sealados
anteriormente, pero nunca inferiores.
Sin perjuicio de lo establecido para las reglas del Qurum Calificado para la Adopcin
de los Acuerdos, la Junta General se entiende convocada y vlidamente constituida para
tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se
encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas
con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebracin de la junta y los asuntos
que en ella se proponga tratar.
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Ninguna modificacin del estatuto puede imponer a los accionistas nuevos obligaciones
de carcter econmico, salvo para aquellos que hayan dejado constancia expresa de su
aceptacin en la junta general o que lo hagan posteriormente de manera indubitable.
La Junta General puede acordar, aunque el Estatuto no lo haya previsto, la creacin de
diversas clases de acciones o la conversin de acciones ordinarias en preferenciales.
Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalizacin de crditos contra
la sociedad es requisito previo que la totalidad de las acciones suscritas, cualquiera sea
la clase a la que pertenezcan, estn totalmente pagadas. No ser exigible este requisito
cuando existan dividendos pasivos a cargo de accionistas morosos contra quienes est
en proceso la sociedad y en los otros casos que prev la LGS.
Por excepcin, cuando por mandato de la ley deba modificarse la cifra del capital, sta
y el valor nominal de las acciones quedarn modificados de pleno derecho con la
aprobacin por la junta general de los estados financieros que reflejen tal modificacin
de la cifra del capital sin alterar la participacin de cada accionista. La Junta General
puede resolver que, en lugar de modificar el valor nominal de las acciones, se emitan o
cancelen acciones a prorrata por el monto que represente la modificacin de la cifra del
capital. Para la inscripcin de la modificacin basta la copia certificada del acta
correspondiente.
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cinco aos, en las oportunidades, los montos, condiciones, segn el procedimiento que
el directorio decida, sin previa consulta a la junta general. La autorizacin no podr
exceder del monto del capital social pagado vigente en la oportunidad en que se haya
acordado la delegacin.
La delegacin a favor del Directorio para el aumento del capital social, no puede figurar
en forma alguna en el balance mientras el directorio no acuerde el aumento de capital y
ste se realice.
En el aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen derecho preferencial
para suscribir, a prorrata de su participacin accionaria, las acciones que se creen. Este
derecho es transferible en la forma establecida en la presente ley.
No pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora en el pago de
los dividendos pasivos, y sus acciones no se computarn para establecer la prorrata de
participacin en el derecho de preferencia.
No existe derecho de suscripcin preferente en el aumento de capital por conversin de
obligaciones en acciones, en los casos de Opcin para Suscribir Acciones (Artculo 103,
LGS) y Aumento de Capital sin derecho preferente (Artculo 259, LGS) ni en los casos
de reorganizacin de sociedades: Transformacin (Artculos 333 a 343, LGS), Fusin
(Artculos 344 a 366, LGS), Escisin (Artculos 367 a 390, LGS), y Reorganizacin
Simple y Otras Formas de Reorganizacin de Sociedades (Artculos 391 a 395, LGS).
8.3.- Transformacin
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Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de
sociedad o persona jurdica contemplada en las leyes del Per. La transformacin no
entraa cambio de la personalidad jurdica.
8.4.- Fusin
Por la fusin dos a ms sociedades se renen para formar una sola cumpliendo los
requisitos prescritos por la LGS.
8.5.- Escisin
Se considera reorganizacin el acto por el cual una sociedad segrega uno o ms bloques
patrimoniales y los aporta a una o ms sociedades nuevas o existentes, recibiendo a
cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a
dichos aportes.
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Lo dispuesto en el prrafo anterior no ser aplicable cuando por acuerdo adoptado por la
totalidad de los accionistas de la sociedad, por disposicin estatutaria o por convenio
entre accionistas debidamente registrado en la sociedad, se restrinja la libre
transferencia del derecho de suscripcin preferente.
El certificado de suscripcin preferente, o en su caso las anotaciones en cuenta, deben
estar disponibles para sus titulares dentro de los quince das tiles siguientes a la fecha
en que se adopt el acuerdo de aumento de capital. En el aviso que se menciona en el
artculo anterior se indicar la fecha en que estn a disposicin de los accionistas.
El certificado contiene necesariamente la siguiente informacin:
1) La denominacin de la sociedad, los datos relativos a su inscripcin en el
Registro y el monto de su capital;
2) La fecha de la junta general o del directorio, en su caso, que acord el aumento de
capital y el monto del mismo;
3) El nombre del titular;
4) El nmero de acciones que confieren el derecho de suscripcin preferente y el
nmero de acciones que da derecho a suscribir en primera rueda;
5) El plazo para el ejercicio del derecho, el da y hora de inicio y de vencimiento del
mismo, as como el lugar y el modo en que puede ejercitarse;
6) La forma en que puede transferirse el certificado;
7) La fecha de emisin; y,
8) La firma del representante de la sociedad autorizado al efecto.
Las anotaciones en cuenta tienen la informacin que se seala, en la forma que disponga
la legislacin especial sobre la materia.
Los mecanismos y formalidades para la trasferencia de los certificados de suscripcin
preferente se establecern en el acuerdo que dispone su emisin.
Los tenedores de certificados de suscripcin preferente que participaron en la primera
rueda tendrn derecho a hacerlo en la segunda y en las posteriores si las hubiere,
considerndose en cada una de ellas el monto de las acciones que han suscrito en
ejercicio del derecho de suscripcin preferente que han adquirido, as como las que
corresponderan a la tenencia del accionista que les transfiri el derecho.
12.- Publicidad
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La junta general o, en su caso, el directorio, establece las oportunidades, monto,
condiciones y procedimiento para el aumento, todo lo que debe publicarse mediante un
aviso. El aviso no es necesario cuando el aumento ha sido acordado en junta general
universal y la sociedad no tenga emitidas acciones suscritas sin derecho a voto.
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15.- Aumento de capital por capitalizacin de crditos
Cuando el aumento de capital se realice mediante la capitalizacin de crditos contra la
sociedad se deber contar con un informe del directorio que sustente la conveniencia de
recibir tales aportes. Es de aplicacin a este caso lo dispuesto en el segundo prrafo del
Artculo 213 de la LGS referido al Aumento de Capital con aportes no dinerarios, y que
establece el acuerdo de aumento de capital por capitalizacin de crditos debe
reconocer el derecho de realizar aportes dinerarios por un monto que permita a todos los
accionistas ejercer su derecho de suscripcin preferente para mantener la proporcin
que tienen en el capital.
Cuando el aumento de capital se realice por conversin de obligaciones en acciones y
ella haya sido prevista se aplican los trminos de la emisin. Si la conversin no ha
sido prevista el aumento de capital se efecta en los trminos y condiciones convenidos
con los obligacionistas.