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Analyse de la

gouvernance
dentreprise du
groupe Socit
Gnrale

ARIF Kaoutar

BERRADA Ghita

BOUKILI Amina Master 1 mention GRH

LAAISSAOUI Maroua Anne universitaire 2015/2016


INTRODUCTION

I- Prsentation de lentreprise

1) Le groupe
2) Les activits
3) La gouvernance dentreprise de la SG avant 2008

II- Lanalyse du gouvernement dentreprise actuelle de la Socit Gnrale

Section 1 : Structure et organes du gouvernement dentreprise

A. Le conseil dadministration
B. La direction gnrale
C. Le comit excutif
D. Le comit de groupe

Section 2 : Le capital

A. Structure du capital
B. Les dtenteurs du capital

Section 3 : Type de gouvernance

A. Les parties prenantes


B. Hirarchie et enjeux des parties prenantes
C. Actionnarial ou partenarial

Section 4 : Analyse des statuts et du rglement intrieur

A. Rglement intrieur et chartes


B. Rvocation du dirigeant
C. Modalit dinformation de publication des rsultats

CONCLUSION

BIBLIOGRAPHIE
INTRODUCTION

Le gouvernement d'entreprise peut se dfinir comme l'ensemble des rgles qui rgissent la
manire dont les entreprises sont contrles et diriges. Il rpartit les droits et les obligations
des diffrents intervenants au sein de l'entreprise, tels que les actionnaires ou les dirigeants, et
pose les rgles et les procdures de prise de dcision.
Dvelopp partir des annes 1990 pour contrer l'exercice solitaire du pouvoir par les
dirigeants, il introduit une plus grande dmocratie dans l'entreprise. Son objectif est
damliorer la performance et la rentabilit des oprations conclues par la socit en prenant
des dcisions de manire concerte, transparente et surtout contrle par diffrents organes
de la socit.
Les rgles de gouvernance ne sont pas contenues dans des textes lgislatifs ou rglementaires,
mais seulement dans des codes labors par les organes reprsentatifs des entreprises (MEDEF,
AFEP). En outre, le fait de se rfrer un code de gouvernance nest ce jour quune facult,
mentionne l'article L225-37 du Code de Commerce, pour les socits dont les titres
financiers sont cots. Cependant les socits ne s'y rfrant pas ont l'obligation d'expliquer
pourquoi elles ne le font pas. Quand elles choisissent de se rfrer un code, elles ont
l'obligation d'expliquer pourquoi elles n'appliquent pas certaines recommandations. Il s'agit l
de l'adaptation en droit franais du principe anglo-saxon "comply or explain"1
Dans cette tude, nous allons nous intresser la gouvernance dentreprise chez la Socit
Gnrale. En effet, cette entreprise franaise est aujourdhui lun des tout premiers groupes
europens de services financiers, elle est prsente dans 66 pays avec prs de 31 millions de
client. Cette dernire a d faire face un scandale qui est venu remettre en cause son mode de
fonctionnement et donc sa gouvernance dentreprise.
En effet, lanne 2008 a marqu lhistoire du groupe car la Socit Gnrale a connu la plus
grande crise de son histoire cause dun homme de 31 ans : Jrme Kerviel, ce trader qui
oprait sur les marchs financiers a fait perdre la Socit Gnrale 4,9 milliard deuros. En
lespace de quelques jours, Jrme Kerviel a engag 50 milliard deuros sur les marchs
financiers, ce qui reprsentait 1,8 fois les fonds propres de la socit. Pour atteindre ces
sommes astronomiques, il a dlibrment fraud en essayant de masquer le montant de ces

1
Le comply or explain ( appliquer ou expliquer ) est un principe cl dorigine anglo-saxonne en matire
de gouvernement dentreprise, selon lequel les socits volontairement soumises un code de gouvernance
doivent en appliquer les dispositions. Cependant en vertu de ce principe elles peuvent y droger, auquel cas elles
doivent motiver leur choix de faon claire et prcise. En France, il a t introduit aux articles L. 225-68, alina 2 et
L. 225-37, alina 2 du Code de commerce par la loi du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions dadaptation du
droit des socits au droit communautaire. Il est aussi dfini par le Code Afep-Medef, qui le qualifie de rgle
fondamentale .
oprations. Effectivement, il aurait djou tous les contrles grce des oprations fictives et
des fausses critures. Jrme Kerviel admet ses torts mais affirme par ailleurs que sa hirarchie
tait au courant de sa trs forte exposition sur les marchs financiers.
Ce scandale qui a failli entrainer la faillite totale de la Socit Gnrale, a lanc la sonnette
dalarme et a remis en cause le systme de gouvernance et de contrle de la banque.
A travers ce dossier, nous allons rpondre la problmatique suivante : Comment le scandale
de 2008 a permis la Socit Gnrale de changer en profondeur sa gouvernance pour mieux
se prmunir contre les risques et rassurer ses parties prenantes ?
Dans une premire partie nous allons prsenter brivement lentreprise puis dans une seconde
partie nous allons analyser la gouvernance de la Socit Gnrale.
I- Prsentation de lentreprise

1) Le groupe

La Socit Gnrale, fonde le 4 mai 1864, est lune des plus anciennes banques franaises non
mutualistes. Elle a t cre sous le Second Empire par un groupe d'industriels (dont Paulin
Talabot son premier directeur) et par la famille Rothschild.
A partir de 1894, la banque se structure comme un grand tablissement de crdit moderne.
Nationalise en 1945, au lendemain de la Seconde Guerre mondiale, elle est de nouveau
privatise en 1987. En 1997, le groupe fait lacquisition du Crdit du Nord et intgre l'activit du
rseau la Socit Gnrale. En 1998, la Banque de dtail l'international est cre afin de
dvelopper les filiales du groupe en Afrique, au Moyen-Orient et en Outre-mer.
Aujourdhui, elle est prsente dans de nombreuses zones gographiques (Europe centrale et de
lest, Russie, bassin mditerranen, Afrique, Outre-mer et Asie). Elle compte 14 millions de
clients rpartis dans 36 pays. La Socit Gnrale est lune des principales banques franaises.
Elle est avec LCL et BNP Paribas lun des trois piliers du secteur bancaire non mutualiste en
France. Ce groupe a ralis un chiffre daffaires de 25,6 milliards deuros en 2015. En tant que
banque de dtail, la Socit gnrale compte 8,6 millions de clients particuliers en France,
possde un rseau de 2357 agences et emploie plus de 21.500 collaborateurs. Elle est aussi une
banque de dtail l'international et offre des Services Financiers Spcialiss et Assurances en
France et linternational.
Les titres Socit gnrale sont cots sur Euronext Paris (NYSE-Euronext) et entrent dans le
calcul du CAC 40.

2) Les activits

La Socit Gnrale est une grande banque internationale, qui ralise plus de la moiti de son
activit hors France. Lactivit du groupe se rpartit de la faon suivante :

Banque de dtails et services financiers en France et linternational : 61% du chiffre


daffaires
Banque de financement et dinvestissement : 28% du chiffre daffaires
Gestion dactifs : 11% du chiffre daffaires

En France, son rseau de dtails comprend la Socit Gnrale, mais aussi le Crdit du Nord et la
banque en ligne Boursorama.
Le ple des Services Financiers Spcialiss et Assurances propose dans 45 pays dans le monde :

- Des assurances vie et non-vie


- Des crdits la consommation
- La location longue dure de vhicules et la gestion de flottes automobiles
- Le financement des biens dquipements professionnels et des ventes aux entreprises

Ces filiales du groupe se positionnent parmi les leaders de leur secteur, en Europe et dans le monde.

3) La gouvernance avant 2008

La Socit Gnrale est une socit anonyme conseil dadministration. En 2008, lorganisation tait
moniste cest--dire o le pouvoir est partag entre la direction gnrale et le conseil dadministration.
De plus, une seule personne prside les deux ples : M. Bouton tait la fois directeur gnral et
prsident du conseil dadministration. Ce systme se diffrencie du systme dualiste o le directoire
prend les fonctions excutives et le conseil de surveillance les fonctions de contrle.

La Socit Gnrale suit les recommandations faites par la loi sur la scurit financire de 2003 et les
rapports AFEP-MEDEF sur le gouvernement dentreprise des socits cotes.

A) Ladministration de la Socit Gnrale

Depuis 1995, la Socit Gnrale compte trois comits (comits des comptes, le comit des
rmunrations et le comit de slection).

- Le conseil dadministration :

Le conseil dadministration tait compos de 16 membres dont 8 indpendants, 2 administrateurs


salaris et 3 non francais. La Socit Gnrale suit ce titre les recommandations du rapport AFEP-
MEDEF sur la composition du conseil dadministration qui doit comporter 50% daministrateurs
indpendants. Conformment aux rgles imposes en France sur la gouvernnace dentreprise, le conseil
dadministration se runit au moins 8 fois par an.

La dure du mandat au conseil dadministration est de 4 ans pour les administrateurs nomms par
lassemble gnrale et ces mandats viennent chance de manire chelonne ce qui permet
environ 4 nouveaux administrateusrs par an.

Le mandat des 2 administrateurs lus par les salaris est quant lui dune dure de 3 ans.

Les administrateurs doivent possder un nombre significatif dactions : lobligation est de 200 actions,
mais la charte recommande la dtention de 600 actions pour les administrateurs nomms par
lassemble gnrale.

Le conseil dadministration a pour but de dterminer les grandes orientations annuelles semestrielles et
trimestrelles. Enfin, il value les risques pour le groupe et revalue sa position constamment afin
dapprouver ses liites globales annuelles des risques du march.
- Le comit des comptes

Le comit des comptes tait compos de 4 administrateurs dont 3 sont indpendants. Le comit se
runit environ 11 fois par an.

Le premier rle du conseil est de conduire la slection des commisaires aux comptes et de donner son
approbation au conseil dadministration pour leur slection. De plus, il a aussi pour rle de vrifier les
comptes et leurs validits. Pour ce faire, il entend le commissaire aux compte hors la prsence de la
direction, il entend ensuite la prsentation des comptes par la direction financire et les commentaires
de la direction des risques et du secrtaire gnral.

Il joue galement le role de conseiller concernant laudit interne du groupe sur le contrle interne. Le
comit examine tous types de risques : risques de crdit, de march de taux, de change ou de liquidit. Il
est en effet charg dexaminer les facteurs de risques en vrifiant ladquation entre les provisions pour
risques et les principaux risques identifis. Ainsi, il examine la cohrence des dispositifs de contrles
internes, et est consult par le conseil dadministration sur la rvision annuelle des risques mais peut
aussi revoir lui-mme certains dispositifs de scurit sur les marchs.

- Le comit des rmunrations

Le comit des rmunrations tait compos de 4 administrateurs indpendants. Le comit se runit 4


fois par an. Il prpare les propositions de rmunration des mandataires sociaux. Il est galement
charg de proposer les plans ventuels de stock options, donne un avis sur la liste des bnficiaires et
prpare les plans dpargne salariale pour le conseil dadministration. Enfin, il prpare lvaluation
annuelle des mandataires sociaux.

- Le comit de slection

Ce comit tait compos du Prsident du conseil dadministration et des 4 membres du Comit des
rmunrations. Le comit se runit 4 fois par an. Il est charg de prparer lvaluation du conseil
dadministration et de lindpendance des administrateurs, ainsi que de proposer des remplaants aux
administrateurs partants.

B) La direction de la Socit Gnrale

- Le comit excutif

Il tait compos de 9 personnes et tait prsid par M. Bouton Prsident et directeur gnral de la
socit. Ce comit est charg du comit du pilotage stratgique de lentreprise.

- Le comit de direction

Il est charg des changes sur la stratgie et les questions dintrt gnral du groupe.
II- Lanalyse du gouvernement dentreprise actuelle de la Socit
Gnrale

Section 1 : Les structures et organes du gouvernement dentreprise


A) Le conseil dadministration

a) Dissociation des fonctions de Prsident et de Directeur gnral

Rtrospective 2008-2010 : Limpact de la dmission dun prsident sur la gouvernance dentreprise

Suite au scandale de laffaire Kerviel en 2008, Daniel BOUTON qui tait jusqu l le prsident
du conseil dadministration et directeur gnral du groupe a souhait dmissionner pour
protger le groupe des attaques incessantes quil subit depuis le scandale. Ce dpart la
retraite va soulever un autre problme pour la Socit Gnrale, celui des salaires
surdimensionns et des retraites dores verss aux mandataires sociaux. En effet, lancien
prsident a dclar quil ne percevra pas dindemnits de dpart, toutefois sa retraite slve
730 000 euros compter davril 2010. A noter que le salaire du prsident a t divis par deux
lors de lanne prcdente sa dmission. La Socit Gnrale a souhait travers cette
mesure deffacer limage quelle reflte concernant la dimension des salaires et des primes
verss aux mandataires sociaux.

- Dissociation des fonctions de Prsident et de Directeur gnral

Fin 2013, suite ladoption de la directive CRD 42 prvoyant la sparation des fonctions de
Prsident et Directeur gnral, le Conseil dadministration a approuv une lettre lACPR
(Autorit de Contrle Prudentiel et de Rsolution) demandant le maintien de la structure de
gouvernance unifie. LACPR a dcid que cette structure pouvait tre maintenue jusqu la fin
du mandat de F. Ouda (2015). Le 15 janvier 2015, le Conseil dadministration sest prononc
sur la structure de gouvernance qui sera mise en place lissue de lAssemble gnrale du 19
mai 2015 et a dcid de revenir la dissociation des fonctions. Le Conseil a dcid que M.
Lorenzo Bini Smaghi serait nomm Prsident et M. Frdric Ouda Directeur gnral.

2
Capital Requirements Directive : La directive CRD 4 prvoit une sparation des fonctions au sein de lorgane de
direction des tablissements afin den garantir une gestion saine et prudente. La gouvernance doit distinguer
clairement la fonction de surveillance de la fonction excutive, qui relve de la direction gnrale dun
tablissement.
Prsentation du prsident du Conseil dadministration : M. Lorenzo Bini Smaghi

Premire nomination : 2014 chance du mandat : 2018 Administrateur indpendant

De nationalit italienne et francophone, est titulaire dune Licence en Sciences Economiques de


lUniversit Catholique de Louvain (Belgique), une maitrise de lUniversit de la Californie du
Sud et dun Doctorat de Sciences Economiques de lUniversit de Chicago.

Monsieur Lorenzo Bini Smaghi a commenc sa carrire en 1983 en tant quconomiste au


dpartement Recherche de la Banque dItalie. En 1994, il est nomm responsable de la
Direction des Politiques de lInstitut Montaire Europen. En octobre 1998, il devient Directeur
Gnral des Relations Financires Internationales au sein du Ministre de lEconomie et des
Finances dItalie. Il est Prsident de SACE de 2001 2005. De juin 2005 dcembre 2011, il est
membre du directoire de la Banque Centrale Europenne. Il est actuellement Prsident non
excutif du Conseil dadministration de SNAM (Italie).

Prsentation du directeur gnral : M. Frdric Ouda

Premire nomination : 2009 chance du mandat: 2019

Frdric Ouda, n en 1963 Paris, est un ancien lve de l'Ecole Polytechnique et de l'Ecole
Nationale d'Administration.

De 1987 1995, Frdric Ouda a occup divers postes au sein de l'Administration (Service de
l'Inspection Gnrale des Finances, Ministre de l'Economie et des Finances, Ministre du
Budget et cabinet du ministre du Budget et de la Communication). En 1995, il entre la Socit
Gnrale, et prend en 1996 successivement les fonctions d'adjoint au Responsable, puis
Responsable du dpartement Corporate Banking Londres. En 1998, il devient Responsable de
la supervision globale et du dveloppement du dpartement Action. En mai 2002, il est nomm
Directeur Financier dlgu du groupe Socit Gnrale. Il devient Directeur Financier du
Groupe en janvier 2003. Il est nomm Directeur gnral du Groupe en 2008, puis Prsident-
Directeur gnral en 2009. Suite la scission rglementaire des fonctions de prsident et de
directeur gnral, il prend la direction gnrale du Groupe en mai 2015. Il est par ailleurs
depuis 2010 Prsident du Steering Committee on Regulatory Capital (SCRC) de l'Institute of
International Finance (IIF), Prsident de lInstitut International dEtudes Bancaires (IIEB) depuis
janvier 2014, Prsident de la Fdration Bancaire Europenne (FBE) depuis janvier 2015, et
Prsident de la Fdration Bancaire Franaise (FBF) depuis septembre 2015.

Frdric Ouda est galement Prsident de la Fondation Socit Gnrale pour la Solidarit.
b) Composition du conseil

Le Conseil comprend 12 administrateurs lus par lAssemble gnrale et 2 administrateurs


reprsentants les salaris. Un reprsentant du Comit dentreprise assiste, sans voix
dlibrative, aux runions du Conseil dadministration.

La dure du mandat des administrateurs nomms par lAssemble gnrale est de quatre ans.
Ces mandats viennent chance de manire chelonne, ce qui permet de renouveler ou
nommer tous les ans entre 2 et 5 administrateurs. Les deux administrateurs lus par les salaris
de Socit Gnrale, Mesdames France Houssaye et Batrice Lepagnol, dont les mandats ont
t renouvels le 19 mars 2015, ont un mandat de trois ans (2015-2018). Lge moyen des
administrateurs est de 59 ans. Huit administrateurs sont membres dun ou plusieurs comits du
Conseil dadministration.

Le Conseil dadministration est compos de 6 femmes et de 8 hommes, soit 42 %. La


composition du Conseil vise lquilibre des expriences et comptences des membres, tout
comme leur indpendance, dans le respect de la parit et de la diversit, reflet de
linternationalisation du Groupe. Les administrateurs de nationalit trangre sont au nombre
de 5.

De plus, plus de 90% dadministrateurs sont indpendants3. En effet, conformment au Code


AFEP-MEDEF, le Conseil dadministration a, sur le rapport de son Comit des nominations et du
gouvernement dentreprise, procd un examen de la situation de chacun de ses membres au
31 dcembre 2015 au regard des critres4 dindpendance dfinis dans le rapport prcit.
Effectivement, un administrateur est considr comme indpendant quand la part de Socit
Gnrale dans le financement de la dette de leurs groupes est considre comme compatible
avec les critres dapprciation du Comit. Suite ltude des critres dindpendance, trois
administrateurs nont pas t qualifis dadministrateurs indpendants : M.Ouda, Mme
Houssaye, Mme Lepagnol. Nous pouvons dduire alors que les administrateurs indpendants
sont ainsi au nombre de 11 sur 14 au 31 dcembre 2015. A noter que cette proportion est
nettement suprieure lobjectif que sest fix le Conseil dadministration de respecter la
proportion minimale de 50% dadministrateurs indpendants, recommande par le code AFEP-
MEDEF.
3
Lanalyse de lindpendance est fonde sur une tude multicritre intgrant plusieurs paramtres (endettement
global et liquidit de lentreprise, poids de la dette bancaire dans lendettement global, montant des engagements
de Socit Gnrale et importance de ces engagements par rapport lensemble de la dette bancaire, mandats de
conseil, autres relations commerciales).
4 Les critres dindpendance dfinis par le Code AFEP-MEDEF : Critre 1: statut de salari ou de Dirigeant
mandataire social au cours des cinq annes prcdentes. Critre 2: existence ou non de mandats croiss. Critre 3:
existence ou non de relations daffaires significatives. Critre 4: existence de lien familial proche avec un
mandataire social. Critre 5: ne pas avoir t Commissaire aux comptes de lentreprise au cours des cinq annes
prcdentes. Critre 6: ne pas tre administrateur de lentreprise depuis plus de douze ans. Critre 7: reprsentant
dactionnaire important.
c) Les Comits du Conseil dadministration

Le conseil dadministration dispose de plusieurs comits :

- Le comit daudit et de contrle interne : Au 31 dcembre 2015, le Comit tait


compos de 4 administrateurs indpendants. Il est prsid par Mme Schaapveld depuis
le 19 mai 2015. Tous ses membres sont particulirement qualifis dans les domaines
financiers et comptables, dans lanalyse du contrle interne pour exercer ou avoir
exerc des fonctions de banquier, de Directeur financier, dauditeur ou de Directeur
juridique de banque. Le Comit sest runi 10 fois en 2015.
- Le comit des risques : Le Comit des risques est compos au 31 dcembre 2015 de 4
administrateurs indpendants. Il est prsid par Mme Rachou depuis le 19 mai 2015.
Tous ces membres sont aussi qualifis dans les domaines financiers et comptables, dans
lanalyse des risques pour exercer ou avoir exerc des fonctions de banquier, de
Directeur financier, dauditeur ou Directeur juridique de banque. Le Comit sest runi
10 fois en 2015.

Suite laffaire Kerviel et pour se prmunir notamment de ce type de risque, la Socit


Gnrale a lanc le programme ERM (ENTERPRISE RISK MANAGEMENT) en Janvier 2011. Celui-
ci a pour objet damliorer la cohrence et lefficacit du dispositif de matrise des risques au
sein du Groupe en intgrant pleinement leur prvention et leur contrle la gestion courante
des mtiers de la banque et en sappuyant sur trois leviers : le dploiement dun pilotage
stratgique fond sur un apptit pour le risque matris, loptimisation des dispositifs de
contrle, et le renforcement de la culture risques de lensemble des collaborateurs du Groupe.

- Le comit des rmunrations : Au 31 dcembre 2015, il est compos de 4


administrateurs dont 3 indpendants et une salarie. Il est prsid par M. Lvy,
administrateur indpendant. Ses membres ont toutes les comptences pour analyser les
politiques et pratiques en matire de rmunration, y compris au regard de la gestion
des risques du Groupe.
- Le comit de nomination et du gouvernement dentreprise : Il est compos au 31
dcembre 2015 de 3 administrateurs indpendants. Il est prsid par M. Mestrallet. Ses
membres ont toutes les comptences pour analyser les politiques et pratiques en
matire de nominations et de gouvernement dentreprise.
B) La Direction gnral

La Direction gnrale exerce ses pouvoirs dans la limite de lobjet social de la Socit et sous
rserve de ceux que la loi attribue expressment aux Assembles dactionnaires et au Conseil
dadministration.

La direction gnrale est compose du Directeur gnral M. Ouda et de deux directeurs


gnraux dlgus qui sont M. Cabannes et M. Sanchez Incera.

C) Le comit excutif

Le Comit excutif met en uvre la stratgie, tout en sassurant de la qualit et de la valeur


ajoute de ses projets envers ses clients, actionnaires et collaborateurs. Il est compos de 13
membres avec, sa tte, Frdric Ouda, Directeur gnral.

D) Le comit de direction du groupe

Le Comit de direction Groupe se runit plusieurs fois par an. Il est un lieu dchanges et de
rflexions sur la stratgie et les questions dintrt gnral du Groupe.
Il est compos dune cinquantaine de cadres dirigeants, dont l'ensemble du Comit excutif,
ainsi que les principaux Directeurs reprsentant les principales zones gographiques et mtiers
du Groupe.
Section 2 : Analyse du capital
Le capital est de 1 007 799 641,25 euros. Il est divis en 806 239 713 actions ayant chacune une valeur
nominale de 1,25 euro et entirement libres.

Le capital peut tre augment ou rduit par dcision de la ou des Assembles comptentes. Toute
rduction de capital motive par des pertes soprera entre les actionnaires proportionnellement leur
participation au capital social.

A) Structure du Capital

Caisse des dpts et % du Capital % droit de vote


des Consignations
Actionnaires salaris 6,83% 11,52%
Caisse des dpts et 2,59% 3,01%
des Consignations

Meiji Yasuda Life Insurance 1,37% 2,51%


Public 88,03% 81,88%
Auto dtention 1,18% 1,08%

B) Les dtenteurs du capital

La rpartition5 ci-dessus, nous permet didentifier les diffrents actionnaires et la part quils
dtiennent dans le capital. Elle nous permet aussi de mesurer limpact de leur droit de vote.

En effet, le public dtient plus de 88% de capital, soit un droit de vote de 81%. Le reste est
dtenu par les salaris du groupe (6,83%) lui-mme et des investisseurs tels que la Caisse des
dpts des consignations, tablissement financier public (2,59%), Meiji Yasuda life Insurance,
compagnie dassurance japonaise (1,37%) et lauto dtention par la Socit Gnrale elle-
mme(1,18%).

On peut dire alors que le noyau dur6 est concentr entre les mains du public avec les 81,88% de
droit de vote bien devant les actionnaires salaris avec 11,52%.

5
Rpartition du capital au 31.12.2015 Document de rfrence 2016
6
Ensemble d'actionnaires dtenant une majorit du capital- L'expression est apparue en 1986 l'occasion de la
privatisation de socits nationalises ou dtenues majoritairement par la puissance publique: il s'agissait de
garantir que ces socits disposeraient d'un actionnariat de contrle stable, et ne feraient pas l'objet d'une prise
de contrle par des intrts trangers par exemple. On a beaucoup critiqu ces pratiques, accusant le pouvoir
politique de favoriser, dans la constitution de ces noyaux durs, les amis et allis.
Section 3 : Type de gouvernance
A) Les parties prenantes

La Socit Gnrale va collaborer avec plusieurs parties prenantes7 telles que les actionnaires,
les clients, les investisseurs ou fournisseurs etc... . Lambition de la banque franaise est de
structurer et de valoriser le dialogue avec ses parties prenantes. De plus, la socit actuelle est
en constante volution ainsi de nouveaux risques apparaissent, les attentes ainsi que le niveau
dexigence des parties prenantes augmentent. La Socit Gnrale se doit alors dtre
attentive lvolution de son environnement et la modification des attentes de ses
collaborateurs.

B) Hirarchie et enjeux des parties prenantes

- Les clients :

Les attentes des clients concernent la qualit, le prix et la scurit du service. Pour rpondre
ces enjeux la Socit Gnrale va mettre en place des enqutes de satisfaction pour valuer
chaque anne la qualit de laccueil et les relations avec les conseillers clientles de
lentreprise. De plus, Les agences Socit Gnrale font galement lobjet de Visites Mystres
qui donnent lieu des restitutions prcises permettant dapprcier la qualit daccueil et de
conseil effectivement dlivrs et de dgager des pistes de progrs. A noter que ces deux
dispositifs sont au cur dun programme de labellisation Qualit de ses agences, lanc en 2013
par Socit Gnrale pour concrtiser son orientation stratgique rsolument tourne vers ses
clients. Il faut aussi noter que les clients peuvent exercer un contre-pouvoir8 qui est de
boycotter les produits de la socit mais aussi mener des actions en justice.

- Les actionnaires et investisseurs :

Les actionnaires et les investisseurs sont la recherche de transparence car ils cherchent
obtenir des informations fiables. Ces derniers vont aussi rechercher la proximit car ils
cherchent contrler lquipe de direction, participer aux dcisions stratgiques dans le but
dobtenir un retour sur investissement le plus lev possible (dividendes, valorisation du cours
boursier). Pour entretenir ces relations avec ces actionnaires et investisseurs la Socit
Gnrale a cr un dpartement qui leur est ddi. Celui-ci a pour mission dassurer la
communication financire de Groupe sur ses rsultats et sa stratgie. Il a aussi pour mission de
dvelopper une politique de proximit fonde sur lcoute et le dialogue.

7
Il sagit de communauts d'intrts, internes ou externes l'entreprise, actionnaires, salaris, clients,
fournisseurs, pouvoirs publics et socit civile (associations, ONG, etc.) qui prsentent des logiques daction et
dinfluence relativement homognes et avec lesquelles se dveloppent des relations dcoute et de dialogue.
8
Un contre-pouvoir est un groupement organis agissant pour limiter le pouvoir d'un dcideur. Les parties
prenantes d'une entreprise exercent un contre-pouvoir lorsqu'elles estiment que les dcisions prises par les
dirigeants de l'entreprise portent atteinte leurs intrts.
La banque franaise doit tre lcoute de ses investisseurs et actionnaires car ils peuvent
exercer un contre-pouvoir tels que vendre leurs actions, rvoquer le dirigeant etc...

- Les agences de notation :

Les agences de notation financire et extra-financire notent la solvabilit de lentreprise mais


aussi ses dmarches en matire de responsabilit sociale de lentreprise. Ces agences de
notation peuvent exercer un contre-pouvoir sur la Socit Gnrale. En effet, si la note donne
la banque franaise savre tre ngative alors cela peut entrainer un climat dangoisse
auprs des actionnaires et investisseurs quand il sagit de solvabilit mais aussi nuire limage
de lentreprise quand il sagit de RSE. A travers les questionnaires dvaluation des agences de
notation, les enqutes menes par ces dernires permettent de mieux cerner les axes de
progrs et damlioration.

- La socit civile (ONG, association etc..) :

Les organisations non gouvernementales dfendent les intrts collectifs, exigent la scurit et
la transparence. Elles vont alerter lentreprise des diffrentes problmatiques lies
lenvironnement mais aussi au niveau de la sphre sociale afin daider celle-ci amliorer ses
politiques dans une dmarche de progrs. Dans loptique de collaborer avec la socit civile,
lentreprise a mis en place un service qui permet de traiter les courriers et les contacts manant
de la socit civile.

- Les fournisseurs :

La Socit Gnrale vise des relations durables et quilibres avec ces fournisseurs peu importe
que ces derniers soient de grands groupes internationaux ou de jeunes entreprises.

C) Une gouvernance actionnariale ou partenariale

La gouvernance de la Socit Gnrale se fait sur un mode partenarial dans le sens o les
parties prenantes sont omniprsentes, solides et organises en groupe de travail. Elles sont
reprsentes par le groupe des salaris et anciens salaris au niveau mondial, par les
actionnaires, le public mais aussi les ONG. La gouvernance partenariale poursuit alors lobjectif
de satisfaire les intrts de lensemble des parties prenantes.

La Socit Gnrale recherche avant tout une performance partenariale. En effet, ceci est
confirm par le but poursuivi par lentreprise qui est de devenir la banque relationnelle de
rfrence sachant que ceci nest possible que si la banque collabore avec les bonnes personnes,
la bonne quipe et quils travaillent ensemble en partageant le mme esprit dquipe. De plus,
il faut noter que lesprit dquipe est la premire valeur que partage lentreprise. Cet esprit
dquipe va-del de la faon de travailler ensemble car il sagit de crer des relations durables,
bases sur le respect et la confiance.
Section 4 : Analyse des statuts et du rglement intrieur

Les statuts de la Socit Gnrale vont regrouper lensemble des droits et des obligations
juridiques qui lient les associs lgard des tiers. Ces statuts vont permettre de connatre :

- les caractristiques gnrales de la socit (forme juridiques, dnomination, sige,


objet)
- le capital social et sa rpartition (nombre et valeur de chaque part, modalit de
cessions)
- le nom des associs et des personnes et tout ce qui est relatifs ladministration de la
socit).

A) Rglement intrieur & les Chartes

En 2000, un rglement intrieur a t cr pour rgir le fonctionnement des comits et du


conseil dadministration notamment en ce qui concerne les comptences, la disponibilit, la
dontologie du conseil dadministration. Celui-ci aborde aussi les missions du Prsident du
Conseil dadministration, la formation des administrateurs et enfin il rgit le rle des diffrents
Comits de lentreprise.

Par ailleurs, une charte de ladministrateur fut galement construite, elle englobe lensemble
des rgles dontologiques que les administrateurs doivent suivre. Elle met en avant les
principes de transparence de linformation et dindpendance des administrateurs. Elle stipule
notamment que les administrateurs ne doivent pas utiliser des informations non encore
rendues publiques pour effectuer des oprations boursires. A noter que comme les cadres
bnficiant dinformations privilgies, les administrateurs ne peuvent effectuer des oprations
sur les titres de la Socit Gnrale dans les 30 jours avant les publications officielles des
rsultats. Il leur est galement interdit deffectuer des oprations de type spculatif. Par
ailleurs la charte administrateurs applique les recommandations de la COB9 sur la transparence
des actions : les administrateurs doivent transmettre les informations sur les oprations
ralises la socit, qui ensuite les transmet la COB pour publication.

9
COB : Commission des Oprations de Bourses, cre en 1967, avait pour rle, jusqu sa fusion avec le Conseil
des Marchs Financiers (CMF), de surveiller la rgularit des marchs financiers, en garantissant le bon
fonctionnement de la bourse, en veillant la bonne information des investisseurs, et en protgeant lpargne. En
2003, la COB sest alors rapproche du CMF, pour donner naissance lAutorit des Marchs Financiers (AMF), ses
attributions ont alors t transmises un collge, charg de dnoncer les infractions, et une commission des
sanctions.
De plus, le groupe dispose galement dun Code de conduite. Ce dernier exprime les principes
daction et les rgles de comportement du Groupe et encadre les exigences thiques de ses
collaborateurs, de ses clients et de ses partenaires. Le respect du Code de conduite est assur
par lapplication des lois et rglements professionnels ou intrieurs et codes de dontologie en
vigueur dans chaque entit du Groupe

Code de conduite fiscale : Ce code a pour objet de prserver la rputation du groupe Socit
Gnrale sur toutes questions en relation avec la fiscalit dans le cadre des principes dfinis et
approuvs par le Comit Financier annuellement. Aussi, il vise rduire les risques fiscaux, il
doit imprativement tre respect par tout le personnel.

Le service fiscal de la Socit Gnrale SEGL/FIS est responsable de la politique fiscale du


Groupe ce qui inclut notamment la gestion de tous les risques fiscaux.

Pour se conformer ce Code, le personnel doit donc :

Sassurer de la conformit des oprations ralises avec la loi fiscale locale ainsi quavec
la rglementation et les obligations fiscales.
Sassurer que les dclarations fiscales et les paiements dimpt sont faits en conformit
avec lensemble des lois locales.
Ne pas mettre en place ou proposer des oprations but exclusivement fiscal.
Sassurer quen cas de litige, toutes les informations ncessaires sont transmises en
toute transparence et dans leur intgralit dans le respect des dispositions lgales.
Ne pas assister ou encourager les clients contrevenir aux lois ou rglementations
fiscales.
Ne pas faciliter ou soutenir des oprations avec les clients dont lefficacit repose sur la
non transmission dinformations aux autorits fiscales.
B) Rvocation du dirigeant

La rvocation du dirigeant dune socit obit des rgles strictes qui diffrent en fonction de
la forme juridique de la socit. Cette dcision nest pas sans risques : elle peut entraner une
indemnisation et parfois le versement de dommages et intrts.

La rvocation des dirigeants de socit anonyme est par principe libre. Les associs de la
socit n'ont pas justifier d'un motif particulier pour rvoquer le dirigeant de ses fonctions. Ce
principe de libre rvocation des dirigeants sociaux est d'ordre public et toute convention
contraire est rpute non crite10.

La personne rvoque peut demander toucher des indemnits du fait des circonstances dans
lesquelles sa rvocation est intervenue. En pratique, les tribunaux considrent ainsi la
rvocation comme abusive dans l'un ou l'autre de ces cas :
Lorsque la rvocation a lieu dans des circonstances portant atteinte la rputation ou
l'honneur du dirigeant ;
Lorsque la rvocation est dcide brutalement sans respecter le principe de la
contradiction.

Le fonctionnement de la rvocation dans la SA Conseil dadministration (CA)

En ce qui concerne le prsident du CA, ou le prsident directeur gnral lorsque le prsident du


CA est galement le directeur gnral, peut tre rvoqu tout moment sans justification et
sans pravis par le CA ou par lassemble des actionnaires. Les statuts ne peuvent pas prvoir
une autre rgle. Les mmes principes sappliquent aux administrateurs sauf que ces derniers
sont uniquement rvocables par lassemble des actionnaires.

A noter quaucune indemnisation ne leur est due mme en labsence de juste motif, mais des
indemnits peuvent toutefois tre prvues conventionnellement. Dans tous les cas, si la
rvocation est abusive, des dommages et intrts peuvent tre dus.

En ce qui concerne le Directeur gnral et des DG dlgus qui noccupent pas les fonctions de
prsident du CA sont rvocables tout moment par le CA mais peuvent prtendre une
indemnisation sils sont rvoqus sans juste motif. L'organe comptent pour procder la
rvocation du directeur gnral est le conseil d'administration. La loi (art. L225-55 du Code de
commerce) prvoit que le directeur gnral peut tre rvoqu tout moment.

10
Une clause rpute non crite est une clause contraire aux dispositions expresse de la loi. Dire de
ces clauses quelles sont non crites revient dire que ces clauses sont rputes navoir jamais t
rdiges.
La rgle est la mme pour la rvocation des directeurs gnraux dlgus mais celle-ci doit tre
faite sur proposition du directeur gnral.

La libert de rvoquer le directeur gnral engendre les mmes consquences pratiques que
celles exposes dans le cas d'une rvocation du prsident du conseil d'administration.

Cependant, contrairement la rvocation du prsident du conseil d'administration, celle d'un


directeur gnrale dcide sans juste motif peut donner lieu dommages-intrts, sauf
lorsque le directeur gnral assume galement les fonctions de prsident du conseil
d'administration. Les rgles lies au juste motif de rvocation sont les mmes que celles
applicables tout dirigeant de SA si bien que :
Les statuts peuvent prvoir d'exclure l'attribution de dommages-intrts en cas de
rvocation sans juste motif ;
Une rvocation est justifie lorsque l'action du dirigeant est de nature compromettre
l'intrt social ou le fonctionnement de la socit.
La procdure de runion et de dlibration du conseil ainsi que les cas de rvocation abusive
sont les mmes que ceux prvus pour la rvocation du prsident du conseil d'administration.

C) Les modalits dinformation et de publications des rsultats

Lautorit des marchs financiers (AMF) rglemente les modalits de publication dinformation et de
rsultats des socits cotes. En effet, selon lAMF le fait de faire appel aux investisseurs financiers
implique en retour un certain nombre dobligation de transparence pour les socits. Ce socle minimum
dinformation est dfini par le rglement gnral de lAMF et concerne les performances, les positions
financires, ainsi que les modifications importantes de lactionnariat. Les socits cotes doivent publier
le plus tt possible toute information significative susceptible davoir un impact sur le cours de la
bourse.

Concernant les publications annuelles :

- le rapport financier doit tre publi dans les 4 mois suivant la clture de lexercice.
- Le rapport sur le contrle interne et le gouvernement dentreprise doit tre publi au plus tard
le jour du dpt au greffe du tribunal de commerce
- Le communiqu sur les honoraires des commissaires aux comptes doit tre publi dans les 4
mois qui suivent la clture de lexercice
- Le nombre total dactions et de droits de vote composant le capital social si ce nombre a vari
par rapport celui publi antrieurement
- Les informations rglementes listes larticle 223-21 du rglement gnral de lAMF
Concernant les publications semestrielles et trimestrielles

- Le rapport financier semestriel doit tre publi dans les 3 mois suivant la fin du 1 er semestre de
lexercice

Concernant linformation permanente :

Linformation permanente constitue un outil indispensable la bonne information du march. Cette


information, susceptible, si elle tait rendue publique, davoir une influence sensible sur les cours de
bourses, doit tre diffuse par les socits cotes et portes la connaissance du public dans les plus
brefs dlais.

,
CONCLUSION

En conclusion, ce dossier nous a permis danalyser la gouvernance de la Socit Gnrale. En,


effet, le scandale de 2008 a boulevers la gouvernance de la banque franaise et a conduit la
mise en place de plusieurs comits de gestion des risques ainsi que des procdures de contrle.
De plus, lentreprise est toujours sous linfluence des rglementations nationales et
europenne qui linfluencent dans sa gouvernance comme le code AFEP-MEDEF qui privilgie
pour une meilleure gouvernance la sparation des fonctions Prsident et Directeur gnral.

A savoir que ces nouveaux dispositifs avaient pour but de protger lentreprise dventuels
risques et de rassurer les collaborateurs de lentreprise tels que les actionnaires et
investisseurs, les clients, les fournisseurs. Toutefois 8 ans aprs la plus grosse fraude de
lhistoire (laffaire Kerviel), la Socit Gnrale est de nouveau confronte un nouveau
scandale qui ne concerne pas cette fois largent engag sur les marchs financiers mais la
fiscalit de lentreprise.

En effet, aprs la plus grosse fraude de lhistoire, la banque franaise doit faire face depuis avril
2016 au plus grand scandale dvasion fiscale de lhistoire. La Socit Gnrale aurait cr 979
entits offshores afin de payer moins dimpts.

Les dirigeants de la Socit Gnrale doivent encore tre entendus dans cette affaire, lenqute
est toujours en cours. Selon, Jean-Luc Mlenchon, cofondateur du Parti de gauche, il estime
que les dirigeants de la banque devraient tre chtis . Nous pouvons nous demander si
cette affaire impactera la gouvernance de lentreprise, si oui, quels en seront les
consquences ? Quels seront les nouveaux dispositifs que le Groupe mettra en place pour
rassurer ses diffrentes parties prenantes.
BIBLIOGRAPHIE

Ouvrages :

- la gouvernance de lentreprise , R. Prez, Edition la dcouverte, 2003

Articles de presse :

- Une gouvernance de crise adapte , B.Julien, Les Echos, 1er fvrier 2008
- Gouvernance : le rle de laudit dace la fraude , La Tribune, 5 fvrier 2008
- Socit Gnrale : le rapport de linspection met en lumire les lacunes du contrle,
G.Maujean, les Echos, le 21 fvrier 2008
- La Socit gnrale pourrait devoir faire voluer sa gouvernance , Le point, 2014

Site web :

- Gouvernance dentreprise , lafinancepourtous.com


- Site internet Socit Gnrale
- Affaire Kerviel: explication et rsum des faits , Tradebourse.fr, 2004
- Gouvernance : position de lACPR sur les dirigeants effectifs , acpr.banque-france.fr,
- Panama Papers : la Socit Gnrale clabousse par le scandale , lobs, 2016
- Tout comprendre laffaire des Panama Papers , Altereco, 2016
- Site internet de lAMF Obligation dinformation socits cotes

Documents de la Socit Gnrale :

- Document de rfrence- Socit Gnrale 2016


- Document de rfrence- Socit Gnrale 2008
- Rglement intrieur Socit Gnrale
- Statuts- Socit Gnrale 2013
- Code de conduite Socit gnrale
- Code de conduite fiscale Socit Gnrale

Autres rfrences

Chapitre 6 : LES PARTIES PRENANTES ET LES CONTRE POUVOIRS, le management des


entreprises