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ANNUEL
2011
Haut Conseil
du commissariat
aux comptes
Rapport annuel H3C 2011
HAUT CONSEIL
DU COMMISSARIAT AUX COMPTES
Le rapport annuel rend compte des activits du H3C au cours de lanne 2011 et leur prolongement
En date du 5 juillet 2012, le H3C a adopt le prsent rapport tabli en application des dispositions
de larticle R. 821-13 du code de commerce, aux termes duquel le Haut Conseil tablit chaque anne
un rapport public retraant notamment le rsultat des contrles des commissaires aux comptes raliss
dans lanne. Le rapport annuel est adress au Garde des Sceaux, ministre de la justice.
Le mot de la Prsidente p. 5
LORGANISATION DU H3C p. 12
2.1. Le nouveau rglement intrieur p. 12
2.2. Le collge p. 13
2.3. Le secrtariat gnral p. 17
2.4. Les moyens budgtaires : une autonomie financire effective p. 20
CONTRLER p. 41
3.1. Le programme de contrle de lanne 2011 p. 42
3.2. Les rsultats 2011 p. 44
3.3. Le suivi des contrles p. 54
JUGER EN APPEL p. 55
4.1. Donnes chiffres et commentaires p. 55
4.2. Analyse des dcisions rendues p. 56
- Les volutions rcentes de la lgislation franaise en lien avec le commissariat aux comptes p. 9
- Le financement du H3C p. 20
- LIFIAR p. 63
Lanne 2011 a t tout la fois une anne de continuit et une anne annonciatrice de changements.
Continuit puisque le Haut Conseil a poursuivi sa mission en mesurant la pleine responsabilit qui lui
incombe compte tenu du contexte actuel de crise conomique, financire et budgtaire.
Ses procdures de traitement des dossiers ont t modifies pour mieux rpondre ses missions
grandissantes et mieux impliquer les parties prenantes. Un nouveau rglement intrieur a t
homologu et de nouvelles commissions spcialises mises en place. Par ailleurs, les effectifs ont t
renforcs.
Outre les projets normatifs, les avis dontologiques et le traitement des dossiers juridictionnels, le
H3C a poursuivi sa dynamique de contrle des cabinets. Les amliorations de la qualit des audits
attendues par le Haut Conseil la suite des contrles, sont retraces dans ce rapport. Notre action
sinscrit pleinement dans le mouvement international de renforcement du contrle lgal des comptes.
La coordination europenne est entre dans une phase oprationnelle. Les rgulateurs dveloppent
aujourdhui des approches communes en matire de contrle, partagent leurs informations et ouvrent
des changes avec les rseaux. lchelon international, le forum international des rgulateurs daudit,
lIFIAR, entre galement dans une phase plus oprationnelle. Il est un lieu privilgi de dialogue avec les
grands rseaux daudit internationaux, ainsi quavec les organismes qui uvrent au dveloppement de
normes internationales en matire daudit et de dontologie.
En regardant le travail accompli, je tiens remercier les membres du collge pour la richesse de leur
contribution ainsi que les services permanents pour leur implication et leurs apports techniques dans
lensemble des travaux.
La fin de lanne 2011 a t marque par la publication des propositions de rforme de laudit de la
Commission europenne. Ce projet de rforme tmoigne de lintrt majeur port par les autorits
europennes la profession de laudit et consacre son rle central dans la scurit financire. Le projet
contient non seulement des modifications de la rglementation de laudit mais aussi des dispositions
touchant aux structures de la rgulation nationale et europenne de la profession dauditeur. Nous
avons men une consultation des parties prenantes de laudit avec pour objectif de recueillir leurs
analyses sur ces mesures et surtout dvaluer limpact de la rforme propose sur lexercice de la
mission de commissaires aux comptes. Je memploierai, au cours du processus dadoption de ces textes,
garantir lunicit de la profession et maintenir le cap dune rgulation au service de la qualit de
laudit.
Jaurai galement cur de poursuivre le dialogue engag avec les diffrents acteurs de la profession
et lensemble des parties prenantes.
Christine Thin
LORGANISATION DU H3C
1. L
E H3C, AUTORIT PUBLIQUE
INDPENDANTE
Institu par la loi de scurit financire du 1er H3C loccasion des oprations de contrle.
aot 2003, le Haut Conseil du commissariat aux Il peut galement sautosaisir.
comptes (H3C) est lAutorit publique indpen- Il contribue, en rendant ses avis et en les publiant,
dante charge, en France, de la rgulation et de la au respect par les commissaires aux comptes des
supervision de la profession de commissaire aux dispositions applicables en matire de dontolo-
comptes. gie, dans des situations concrtes.
Les missions du H3C, dans le domaine des
normes, de la dontologie du professionnel, des Contrler
contrles et de son activit dinstance dappel, Les commissaires aux comptes sont soumis, dans
sont dfinies par larticle L. 821-1 du code de leur activit professionnelle, des contrles p-
commerce. riodiques organiss et raliss selon le cadre, les
Le H3C conduit sa mission avec pour objectif de orientations et les modalits dfinis par le H3C.
contribuer la scurisation des comptes des en- Les contrles ont pour objet de sassurer du bon
treprises, gage de confiance pour les tiers. exercice du commissariat aux comptes. Ils per-
mettent galement de sassurer de la prise en
Contribuer la normalisation compte effective des recommandations mises
Le Haut Conseil met des avis sur les normes auprs des professionnels contrls.
dexercice professionnel proposes par la Com- En cas de manquement avr, les contrles
pagnie nationale des commissaires aux comptes peuvent conduire saisir le procureur gnral, en
(CNCC). vue dun ventuel exercice de la procdure dis-
Lexamen des projets de normes labores par la ciplinaire.
CNCC est conduit en prenant en considration
les intrts des parties prenantes et les normes Juger en appel
internationales. La directive 1006/43/CE du 17 mai 2006 exige
Ces normes, homologues par arrt du Garde que les tats membres mettent en place des sys-
des Sceaux, scurisent la dmarche du commis- tmes de sanctions efficaces qui permettent de
saire aux comptes dans lexercice de ses missions. prvenir et de corriger les fautes des auditeurs
Elles guident la dmarche daudit du commissaire dans lexercice de leur mission.
aux comptes et lorganisation de ses travaux. Le H3C constitue linstance dappel des dcisions
Le H3C identifie galement des bonnes pratiques rendues par les chambres rgionales en matire
qui compltent les normes professionnelles. de discipline, dhonoraires et dinscription.
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Les volutions rcentes de la lgislation franaise
en lien avec le commissariat aux comptes
H3C
1 Loi n2011-331 du 28 mars 2011
de modernisation des professions
3 Dcret n2011-703 du 21 juin 2011
et arrt du 21 juin 2011 relatif aux
judiciaires ou juridiques relations entre la Cour des comptes et les
Les socits de participations financires de commissaires aux comptes au titre de la
professions librales (SPFPL) ont t cres par la certification des comptes des organismes
loi du 12 dcembre 2001 qui a introduit un nouvel de scurit sociale - Avis du H3C du
article 31-1 dans la loi du 31 dcembre 1990 14 fvrier 2011
relative lexercice sous forme de socits des Ces textes organisent des modalits pratiques
professions librales soumises un statut lgislatif dchanges de renseignements entre la Cour des
ou rglementaire ou dont le titre est protg et aux comptes et les commissaires aux comptes dans le
socits de participations financires de professions cadre de leurs missions respectives de certification
librales. Cet article autorise une SPFPL prendre des comptes du rgime gnral de la scurit sociale
des participations dans des socits dexercice libral et des autres rgimes de scurit sociale.
qui exercent la mme profession.
La loi du 28 mars 2011 introduit un nouvel article 4 Loi n2012-387 du 22 mars 2012
31-2 dans la loi de 1990 qui autorise la cration sur la simplification du droit et lallgement
de SPFPL pluridisciplinaires. Une mme socit de des dmarches administratives
participations financires de professions librales Cette loi tend simplifier le droit et allger les
pourra dsormais dtenir des participations dans des dmarches administratives qui psent sur les
socits dexercice davocat, de notaire, dhuissier de entreprises. Les principales mesures relatives
justice, de commissaire-priseur judiciaire, dexperts- lexercice de la mission du commissaire aux comptes
comptables, de commissaires aux comptes et de sont les suivantes :
conseils en proprit industrielle. - possibilit pour les socits commerciales dautoriser
le dpt au greffe, par le commissaire aux comptes,
2 Dcret n2011-1892 et arrt du de ses rapports et des documents relatifs sa
14 dcembre 2011 sur les SPFPL de nomination et sa dmission (nouvel article
commissaires aux comptes L. 823-8-1 du code de commerce),
Ce dcret pris en application de larticle 31-1 - leve du secret professionnel entre professionnels
de la loi du 31 dcembre 1990 fixe le rgime du chiffre et du droit en matire de lutte contre
applicable aux socits de participations financires le blanchiment de capitaux et le financement du
de commissaires aux comptes (constitution, terrorisme (article L. 561-21 du code montaire et
fonctionnement, contrle, dissolution liquidation). financier),
Larrt fixe les rgles relatives la liste des SPFPL - exonration de lobligation pour le commissaire aux
de commissaires aux comptes. comptes dinformer le ministre charg de lconomie
Rappel : les SPFPL de commissaires aux comptes ne des manquements significatifs et rpts aux dlais
sont pas des socits dexercice. Leur rgime est donc de paiement pour les micro-entreprises, les petites et
distinct de celui des structures dexercice. moyennes entreprises,
- modifications de larticle L. 2135-2 du code
du travail relatif aux comptes consolids et
annexs tablis par les organisations syndicales et
professionnelles,
- conditions de nomination du commissaire aux
comptes dans les socits coopratives ouvrires de
production (SCOP).
Compte tenu de son rle au sein de processus En 2011, il a rpondu la consultation mene
dlaboration et dadoption des rgles profes- sur les orientations stratgiques envisages par
sionnelles en France, le H3C est attentif aux vo- lIAASB pour les trois prochaines annes (annexe
lutions de la normalisation internationale la fois 2 - lettre du 8 avril 2011). Il a galement particip
en matire de travaux daudit et de dontologie. la consultation mene par cet organisme sur les
Il rpond aux consultations organises dans ces volutions des rapports daudit. Le Haut Conseil
domaines et rencontre les prsidents de lIESBA1 a prsent des propositions ce titre, partir de
et de lIAASB2. Des changes avec ces rgula- lexprience dveloppe en France (annexe 3
teurs ont lieu galement dans le cadre des tra- lettre du 14 septembre 2011).
vaux communs de lorganisation internationale
des rgulateurs (IFIAR).
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La consultation sur le plan stratgique
et le programmE de travail de lIAASB : les propositions du H3C
3 Dvelopper les initiatives en vue dobtenir des retours dexprience sur la pertinence des standards.
1
International Ethics Standards Board for Accountants
2
International Auditing and Assurance Standards Board
En application de larticle R. 821-5 du code de Enfin, le rglement intrieur rappelle les rgles
commerce et pour tenir compte des textes inter- rgissant lorganisation des contrles, telles
venus depuis 2004, le H3C sest dot dun nou- quelles figurent au code de commerce.
veau rglement intrieur, homologu par arrt
du Garde des Sceaux du 11 juillet 2011. Il y est 2.1.3. Les relations institutionnelles
donn explicitement au collge mission darrter
des orientations stratgiques pour guider laction Les conditions dans lesquelles le H3C sollicite le
du Haut Conseil. concours de la Compagnie nationale des commis-
saires aux comptes sont dcrites. Le rglement
2.1.1. Lorganisation du H3C intrieur introduit une possibilit dchanges di-
rects dinformations avec les compagnies rgio-
Le rglement intrieur prvoit la rpartition des nales et les autorits franaises de rgulation.
comptences entre le collge et le secrtariat Les relations europennes et internationales du
gnral ainsi que les rgles visant prvenir les Haut Conseil y sont galement traites. Le rgle-
conflits dintrt. Le fonctionnement des com- ment intrieur prvoit tout dabord que le col-
missions consultatives spcialises y est gale- lge dlibre sur les grandes orientations de la
ment prvu. Par ailleurs, le comit budgtaire a politique europenne et internationale et quune
t remplac par un comit daudit. commission spcialise lassiste dans lexercice de
cette mission. Il autorise le Prsident dlguer,
2.1.2. Lexercice de ses missions de faon ponctuelle, ses pouvoirs de reprsenta-
par le H3C tion dans ce domaine un autre membre ou au
secrtaire gnral.
Le rglement intrieur dcrit la procdure dor- Le rglement intrieur prvoit galement les
ganisation des sances du H3C en tenant compte modalits de coopration avec les autorits eu-
de la pratique suivie ce jour par le H3C. Il clari- ropennes et trangres et dcrit notamment
fie la nature et la forme des rponses apportes les modalits de traitement des demandes din-
par le H3C aux demandes qui lui sont soumises formation et des requtes dassistance manant
en les classant en trois catgories : avis, dcisions de celles-ci. Il prcise enfin les conditions dans
et dlibrations. Les modalits de publication des lesquelles interviennent les dlgations de pou-
dcisions ont en outre t prcises. voir en la matire.
Le traitement et linstruction des questions dont
le Haut Conseil est destinataire est galement
prvu : le rglement intrieur consacre lexistence
dune commission spcialise charge dexami-
ner les orientations de traitement prconises
par le secrtariat gnral.
2.2. LE COLLGE
-
trois commissaires aux comptes, dont deux
ayant une exprience du contrle des comptes
dentits qui procdent des offres au public
et des socits dont les titres sont admis aux
ngociations sur un march rglement ou qui
font appel la gnrosit publique (10, 11 et
12).
2 Jean-Michel de Mourgues
Conseiller matre la Cour des comptes
3 Jean-Pierre Zanoto 3 4
Conseiller la Cour de cassation
4 Jean-Pierre Jouyet
Prsident de lAutorit des marchs
financiers
6 Hervet Synvet
Professeur des universits
7 Christian Laubie
Administrateur de socits
8 Jean-Marie Pillois 7 8
Administrateur de socits
9 Philippe Christelle
Directeur Audit interne
10 Grard Rivire
Commissaire aux comptes
11 Michel Tudel 9 10
Commissaire aux comptes
12 Antoine Mercier
Commissaire aux comptes
11 12
13 Laurent Valle
Directeur des affaires civiles et du Sceau
14 Christian Belhte
agistrat, reprsentant du Directeur des
M
affaires civiles et du Sceau
13 14
15 Rgine Bonhomme
Avocat gnral prs la Cour de cassation
16 Agns Marcad
Magistrat
15 16
17 Philippe Steing
Secrtaire gnral
18 Laurence Duflo
Secrtaire gnral adjoint
17 18
Direction technique
Agence comptable
M. Doblado
D. Arrighi
Directeur
3% 8%
1O %
Administration
Contrles
15 % Coopration internationale
Juridique - Technique
Normes et dontologie
3% Secrtariat juridictionnel
61 %
Aprs la forte progression de 2010, lie dune En 2012, larrive de nouveaux contrleurs est
part, au rattachement au H3C des contrleurs prvue. Un renforcement des services a gale-
qualit prcdemment mis sa disposition par ment t prvu, afin de faire face une charge
la CNCC, et dautre part, un renforcement de travail accrue et aux nouvelles tches qui in-
des services, les effectifs du Haut Conseil ont combent au H3C.
connu en 2011 une volution modre, leffort Le Haut Conseil continue, par ailleurs, de veiller
de recrutement portant essentiellement sur les au maintien et au renforcement des comp-
contrleurs. tences de son personnel et consacre des moyens
importants ce titre.
2011 2010
Agents du secrtariat gnral* 38,9 35,8
dont contrleurs 14,9 12,3
Collge 12 12
Prsidente ( temps plein) 1 1
Autres membres 11 11
Autre 1 1
Agent comptable (en adjonction de services) 1 1
Les contrleurs qualit du H3C sont des professionnels expriments prsentant un minimum de 10 ans
dexprience professionnelle. La conduite des contrles priodiques requiert en effet :
H3C
- une capacit prendre du recul et exercer son jugement professionnel face des situations parfois dlicates,
- des comptences techniques permettant la validation de positions comptables souvent complexes,
- et une envergure personnelle suffisante pour mettre en uvre les oprations de contrle dans des conditions
relationnelles appropries.
Le choix des contrleurs reflte la diversit des cabinets contrls, le H3C accordant toute son attention
diversifier lexpertise des contrleurs en recrutant des personnels experts en matire bancaire, dassurance, de
normes IFRS, etc
En 2011 notamment, un agent de lACP a t mis disposition du H3C.
20 2
2.4. LES MOYENS BUDGTAIRES
11 1
Le financement du H3C
2.4.1. Le cadre juridique pos
par les articles L. 821-5 En application de larticle L. 821-5 du code de
et L. 821-6-1 du code commerce, le financement du H3C est constitu
de commerce par :
- une contribution annuelle pour chaque
H
Depuis 2009, le Haut Conseil dispose de lauto- commissaire aux comptes : 10 par personne
nomie financire. inscrite,
Les ressources du H3C sont composes de - un droit fixe sur chaque rapport de certification
droits et contributions dus par les commissaires mis :
aux comptes, collects et reverss au H3C par * 1 000 pour les rapports relatifs aux entits
la CNCC. dont les titres sont admis la ngociation sur un
compter de 2011, un financement compl- march rglement,
mentaire, vers par la CNCC et destin la prise * 500 pour les rapports relatifs aux entits dont
en charge de la rmunration des contrleurs les titres sont offerts au public sur un systme
qualit employs par le H3C depuis le 1er janvier multilatral de ngociation autre quun march
2010, a t institu. Son assiette repose sur les rglement,
honoraires des cabinets dtenant des mandats * 20 pour les autres rapports de certification.
dentits dintrt public. Le recouvrement de ces droits et contributions
est assur par la CNCC, qui en dtermine les
modalits pratiques.
Larticle L. 821-6-1 du code de commerce, cr
par la loi de finance rectificative pour 2009,
instaure compter du 1er janvier 2011 une
cotisation la charge de la CNCC, calcule en
fonction du montant des honoraires facturs
lanne prcdente par les commissaires aux
comptes au titre du contrle lgal des comptes
dentits dintrt public. Le taux de cette
cotisation fix par dcret peut varier entre 0,65%
et 1% de ces honoraires.
Conformment au code de commerce, le collge En 2011, les ressources totales du H3C se sont
dlibre sur le budget annuel du Haut Conseil et leves 8 963 k dont 6 096 k au titre des
ses modifications en cours danne, ainsi que sur droits et contributions dus par les commis-
le compte financier et laffectation des rsultats. saires aux comptes et reverss par la CNCC et
Le H3C est dot dun comit daudit compos 2682k au titre du financement complmen-
de trois membres du collge. Sa vocation est de taire octroy compter de cet exercice pour la
prparer les dlibrations du collge en met- rmunration des contrleurs qualit.
tant des avis et de veiller la bonne excution Compte tenu des charges hauteur de
du budget. 6819k, le H3C a dgag en 2011 un rsultat
Le comit daudit met galement des avis rela- de 2 144k qui sera affect ses rserves. Ses
tifs aux projets informatiques, la prise bail de rserves permettront, le cas chant, au H3C
locaux et leur amnagement et, plus gnrale- de faire face lvolution de ses missions, sans
ment, lattribution des marchs dont le montant avoir anticiper de financement complmentaire.
atteint ou dpasse 50 k. Cest cette solution qui a t retenue en 2010
loccasion du rattachement au Haut Conseil
des contrleurs qualit, le financement compl-
mentaire ntant d par la CNCC qu compter
20 20 de lexercice 2011 (annexe 1 - Prsentation des
Cadre juridique :
H3C
Conformment larticle R. 821-14-19 du code de commerce, le Haut Conseil est un pouvoir adjudicateur non
soumis au code des marchs publics mais aux principes et rgles transposant la directive europenne
2004/18/CE de passation des marchs publics : libert daccs la commande publique, galit de traitement
des candidats et transparence des procdures.
Les textes applicables au Haut Conseil sont les suivants :
- L a loi du 3 janvier 1991 modifie relative la transparence et la rgularit des procdures de marchs et
soumettant la passation de certains contrats des rgles de publicit et de mise en concurrence ;
- L ordonnance n2005-649 du 6 juin 2005 relative aux marchs passs par certaines personnes publiques ou
prives non soumises au code des marchs public ;
- L e dcret n2005-1742 du 30 dcembre 2005 fixant les rgles applicables aux pouvoirs adjudicateurs
mentionns larticle 3 de lordonnance n2005-649 du 6 juin 2005 ;
- L e dcret n2009-1702 du 30 dcembre 2009 modifiant les seuils applicables aux marchs passs en
application du code des marchs publics et de lordonnance du 6 juin 2005.
En application de larticle R. 821-142 du code de commerce, les marchs et conventions sont passs par le
secrtaire gnral au nom du H3C.
Le secrtaire gnral peut dlguer sa signature en la matire.
CONTRLER p. 41
JUGER EN APPEL p. 55
1. CONTRIBUER
LA NORMALISATION
Lorsquil exerce sa mission lgale, le commis- lentit, des consultations portant sur le contrle
saire aux comptes doit se conformer aux normes interne relatif llaboration et au traitement de
dexercice professionnel homologues par le linformation comptable et financire.
Garde des Sceaux. Le H3C a rendu des avis en vue de faciliter la
Au cours de lanne 2011, les travaux mens par bonne application, par les commissaires aux
le H3C et la CNCC ont permis de complter le comptes, de certaines dispositions lgales et r-
rfrentiel normatif. glementaires.
Quatre nouvelles normes relatives la mission de Il sest ainsi prononc sur la rpartition de travaux
certificateur des comptes ont t homologues entre professionnels intervenant dans le cadre
et deux autres normes sont en cours dhomo- du co-commissariat aux comptes, sur la nature et
logation. ltendue des obligations des commissaires aux
Par ailleurs, sur avis du H3C, le Garde des Sceaux comptes de partis et groupements politiques, sur
a homologu une norme permettant au com- les diligences mettre en uvre dans les comits
missaire aux comptes de raliser, la demande de dentreprise et sur la possibilit, pour un commis-
saire aux comptes ou un membre de son rseau
dintervenir en qualit de certificateur au sens
de la loi n2010-476 du 12 mai 2010.
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11 11
Le processus dlaboration des normes
Le H3C met des avis sur les normes dexercice professionnel proposes par la CNCC. Lexamen des projets de
H3C
normes labores par la CNCC est conduit en prenant en considration les intrts des parties prenantes et les
normes internationales. Les normes dexercice professionnel sont homologues par arrt du Garde des Sceaux.
Rfrence Date
code de Intitul de la norme dentre
commerce en vigueur
Norme amende
Nouvelle norme
Le rfrentiel normatif compte, la fin de lanne 2011, huit normes autorisant des prestations directement
lies la mission, dites normes DDL .
H3C
Rfrence Date
code de Intitul de la norme dentre
commerce en vigueur
Prestations entrant dans les diligences
directement lies la mission (DDL)
A 823-30 Attestations entrant dans le cadre de diligences directement lies 03/08/11
la mission de commissaire aux comptes
A 823-31 Audit entrant dans le cadre de diligences directement lies la mission 23/03/08
de commissaire aux comptes
A 823-32 Examen limit entrant dans le cadre de diligences directement lies 23/03/08
la mission de commissaire aux comptes
A 823-33 Consultations entrant dans le cadre de diligences directement lies 03/08/11
la mission de commissaire aux comptes
A 823-34 Constats l'issue de procdures convenues avec l'entit entrant dans 09/08/08
le cadre de diligences directement lies la mission de commissaire
aux comptes
A 823-35 Prestations entrant dans le cadre de diligences directement lies la mission de 09/08/08
commissaire aux comptes rendues lors de l'acquisition d'entits
A 823-36 Prestations entrant dans le cadre de diligences directement lies la mission de 09/08/08
commissaire aux comptes rendues lors de la cession d'entreprises
A 823-36-1 Consultations entrant dans le cadre de diligences directement lies la mission 03/08/11
de commissaire aux comptes portant sur le contrle interne relatif
l'laboration et au traitement de l'information comptable
Norme amende
Nouvelle norme
Le H3C devrait prochainement reprendre les tra- Compte tenu de la publication, le 24 avril 2012,
vaux engags avec la CNCC sur la question de du dcret relatif aux obligations de transparence
lintervention du commissaire aux comptes sur des entreprises en matire sociale et environ-
les informations environnementales et socitales nementale5, le groupe de concertation sur les
publies par les entreprises. Ces travaux, engags normes devraient reprendre les travaux sur ce
en 2009, avaient t suspendus dans lattente sujet.
des textes issus du Grenelle 2.
20 20
11 11
Les nouvelles obligations de transparence des entreprises
en matire sociale et environnementale
1 Lobligation, pour les socits cotes, dinclure des informations sociales, environnementales et socitales
dans le rapport annuel du conseil dadministration ou du directoire a t institue par la loi n2001-420 du H3C
15 mai 2001 relative aux nouvelles rgulations conomiques dite NRE .
La loi n2010-788 du 12 juillet 2010 portant lengagement national pour lenvironnement dite Grenelle 2 :
- a tendu cette obligation certaines socits non cotes, dont le total de bilan ou le chiffre daffaires et le
nombre de salaris excdent certains seuils,
- a galement introduit lobligation de faire vrifier ces informations par un organisme tiers indpendant selon
des modalits fixes par dcret en Conseil dtat.
2 Le dcret n2012-557 du 24 avril 2012 dtermine les informations exiges de toutes les entreprises
concernes ainsi que les lments supplmentaires demands aux seules socits cotes.
Il prvoit galement que lorganisme tiers indpendant :
-est soumis aux incompatibilits prvues larticle L. 822-1,
- est dsign, selon le cas, par le directeur gnral ou le prsident du directoire, pour une dure qui ne peut
excder six exercices, parmi les organismes accrdits par le Comit franais daccrditation (COFRAC) ou
par tout autre organisme daccrditation signataire de laccord de reconnaissance multilatral tabli par la
coordination europenne des organismes daccrditation.
Il dispose en outre :
- que la vrification des informations, devant figurer dans le rapport de gestion, donne lieu un rapport de
lorganisme tiers indpendant, qui doit comporter :
a. U
ne attestation relative la prsence dans le rapport de gestion de toutes les informations prvues par
larticle R. 225-105-1 signalant, le cas chant, les informations omises et non assorties des explications
prvues au troisime alina de larticle R. 225-105 ;
b. Un avis motiv sur :
la sincrit des informations figurant dans le rapport de gestion ;
les explications relatives, le cas chant, labsence de certaines informations en application
du troisime alina de larticle R. 225-105 ;
c. Les diligences quil a mises en uvre pour conduire sa mission de vrification.
- quun arrt, conjoint du Garde des Sceaux, ministre de la justice, et des ministres chargs de lcologie, de
lconomie et du travail, dtermine les modalits dans lesquelles lorganisme tiers indpendant conduit sa
mission.
5
Dcret n2012-557 du 24 avril 2012
Saisine du collge sur des questions de principe - Examen des questions susceptibles de donner lieu
un avis de principe
Rponse directe : rponse circonstancie et/ou -E xamen de toute autre question que la commission
communication des informations demandes saisines estime devoir tre examine par le collge
Classement sans suite : informations insuffisantes,
questions nentrant pas dans le champ de
comptences du H3C
Traitement dans le cadre des contrles : Avis de porte gnrale
ou dlibration
apprciation de la situation au vu du contexte
spcifique
Saisine des autorits comptentes :
problmatique intressant directement certaines
autorits
Prambule H3C
Rflexions Rflexions I. Dfinitions et principes gnraux en matire
menes Chancellerie menes dautorvision
par le H3C par la CNCC II. Autorvision lors de lacceptation du mandat
- Arbre de dcision
8 runions du groupe de travail - Dmarche commente
Travaux interservices H3C/CNCC III. Autorvision en cours dexercice de la mission
- Arbre de dcision
- Dmarche commente
Identification dune bonne pratique Annexe 1 Extraits des textes de rfrence
Annexe 2 Exemples de situations
Annexe 3 Exemples de questionnaires danalyse
Une situation dautorvision est une situation conduisant le commissaire aux comptes se prononcer, ou
porter une apprciation, sur des lments rsultant de prestations fournies par lui-mme, la socit laquelle il
appartient, ou un membre de son rseau.
Le risque dautorvision est le risque de perte dindpendance du commissaire aux comptes en ce quil est de
nature affecter dune quelconque faon la formation ou lexpression de son opinion, ou lexercice de sa mission,
engendr par une situation dautorvision.
Il rsulte de ces dfinitions et des prescriptions du code de dontologie les principes suivants :
- une situation dautorvision tant, par nature, susceptible dengendrer un risque dautorvision, le commissaire
aux comptes doit procder une analyse attentive des prestations fournies par lui-mme, la socit laquelle
il appartient, ou un membre de son rseau afin dapprcier limportance de leurs effets, notamment au regard
des comptes, quil est/pourrait tre amen certifier ;
- face un risque dautorvision, le commissaire aux comptes doit mettre en place des mesures de sauvegarde
en vue de rduire les effets des prestations un niveau tel quil ny ait plus de risque que son indpendance
soit affecte. En labsence de mesures de sauvegarde appropries, le commissaire aux comptes en tire les
consquences ;
- une situation dautorvision nengendre pas automatiquement un risque de perte dindpendance du
commissaire aux comptes (risque dautorvision) et ce faisant, un risque que lopinion sur les comptes soit
affecte.
20 2
aux comptes. ce titre, une proposition de loi
sur le financement des comits dentreprise a t
enregistre la Prsidence de lAssemble natio-
nale, le 14 dcembre 2011. Elle vise soumettre 11 1
les comits dentreprise lobligation dtablis- Le cadre dintervention
sement et de publication de comptes annuels du commissaire aux comptes des
et, le cas chant, de leur certification par un partis et groupements politiques
commissaire aux comptes. La proposition de loi viss par la loi du 11 mars 1988
a t adopte en premire lecture par lAssem-
ble Nationale le 26 janvier 2012 et dpose le Loi n88-227 du 11 mars 1988 relative la H
mme jour sur le bureau du Snat. transparence financire de la vie politique prvoit
que les partis et groupements politiques :
H. La certification des comptes des partis - bnficiant de laide publique directe,
et groupements politiques (avis 2011-21) - e t/ou ceux qui recueillent, par lintermdiaire
dune association de financement ou dun
La Commission nationale des comptes de cam- mandataire financier, des fonds pouvant donner
pagnes et des financements politiques (CNCCFP) lieu un avantage fiscal
a saisi le H3C de lexistence de pratiques htro- -o nt lobligation dtablir des comptes certifis
gnes des commissaires aux comptes traduisant : par deux commissaires aux comptes.
- des incertitudes quant au rfrentiel comp-
table sur lequel les commissaires aux comptes Les comptes de ces partis et groupements
doivent se fonder pour certifier les comptes des politiques sont :
partis et groupements politiques, - d es comptes densemble tels que dfinis dans la
- des interrogations quant ltendue des obliga- lettre-circulaire du prsident de la CNCCFP du
tions lgales applicables aux commissaires aux 7 fvrier 1995,
comptes des partis et groupements politiques, - tablis dans le respect des prescriptions de lavis
- des interrogations quant lapplication de n95-02 du Conseil national de la comptabilit.
certaines dispositions rglementaires dans
le contexte spcifique de la certification des Les commissaires aux comptes de ces partis et
comptes des partis et groupements politiques. groupements politiques :
La Commission a sollicit notamment lavis - c ertifient les comptes densemble, en justifiant
du H3C sur les conditions dapplication des de leurs apprciations,
normes relatives aux rapports sur les comptes - s ignalent les irrgularits et inexactitudes,
et la justification des apprciations. - r vlent les faits dlictueux au procureur de la
Sagissant du cadre normatif applicable, le H3C Rpublique,
a prcis que lensemble des normes dexercice -m ettent en uvre les obligations relatives la
professionnel sont applicables aux commissaires lutte contre le blanchiment de capitaux et le
aux comptes des partis et groupements poli- financement du terrorisme.
tiques.
Il a galement prconis que des lments de
Lorsque les comptes dune entit sont certifis Il a en outre rencontr des situations similaires
par plusieurs commissaires aux comptes, ceux-ci loccasion des contrles priodiques des com-
exercent collgialement leur mission conform- missaires aux comptes.
ment aux principes dfinis par la norme dexer- Le Haut Conseil a mis un avis dans le but de
cice professionnel relative laudit des comptes prciser :
ralis par plusieurs commissaires aux comptes . - les principes applicables en matire dapprcia-
Cette norme prvoit notamment que certains tion de la rpartition des travaux ;
travaux doivent tre mis en uvre par chacun - la nature des interventions et travaux devant
des commissaires aux comptes alors que dautres donner lieu une rpartition quilibre et r-
peuvent tre rpartis entre eux, pour autant que gulirement modifie entre les commissaires
cette rpartition soit quilibre et que lautre co- aux comptes ;
commissaire aux comptes procde une revue - les critres qualitatifs susceptibles de justifier
des travaux raliss par son confrre. La norme une rpartition ingale des travaux.
prvoit par ailleurs que la rpartition des travaux
est rgulirement modifie. Dans cet avis, est en outre prsente, titre indi-
Le H3C a t inform par lAMF, par lACP et par catif, une typologie de rpartitions des travaux
des commissaires aux comptes de situations qui permettant dapprcier, partir de critres quan-
soulevaient des interrogations sur le caractre titatifs, leur caractre a priori quilibr ou non.
quilibr de la rpartition des travaux.
20 2
11 1
La rpartition des travaux entre les co-commissaires aux comptes
Dans son avis, le H3C prcise que lapprciation du caractre quilibr de la rpartition des travaux doit tre
effectue distinctement pour :
- la certification des comptes consolids ;
- la certification des comptes annuels et les interventions lgales qui ne requirent pas un volume de travaux
H
significatif ;
- les interventions lgales qui requirent un volume de travaux significatif ;
- les travaux entrant dans le cadre des diligences directement lies la mission qui requirent lintervention de
tous les commissaires aux comptes.
Lapprciation du caractre quilibr de la rpartition des travaux doit tre effectue distinctement pour
chacune des interventions prcites.
La rpartition des heures et des honoraires ne doit pas tre disproportionne ni conduire une rpartition
dsquilibre des travaux. Ainsi :
- lgalit des volumes horaires ou des honoraires nimplique pas ncessairement quune rpartition des travaux
est quilibre : lanalyse qualitative peut dans certains cas mettre en vidence un dsquilibre ;
- une ingalit est possible si la prise en compte de critres qualitatifs permet de justifier cette ingalit ;
-u ne rpartition est disproportionne lorsquune ingalit du nombre dheures ou du montant des honoraires
est telle que lun des co-commissaires aux comptes nest pas en mesure de mettre en uvre les travaux
ncessaires lexercice de sa mission, et ce quels que soient les critres qualitatifs pouvant exister par ailleurs.
Dans le cadre ainsi trac, le H3C estime possible, pour un collge constitu de deux commissaires aux comptes,
de retenir la typologie qui suit en vue de dterminer le caractre a priori quilibr ou non de la rpartition des
travaux :
20 20
3. CONTRLER
11 11
Le cadre juridique DES CONTRLES
En application de larticle L. 821-7 du code de commerce, les commissaires aux comptes sont soumis, dans leur
activit professionnelle, des contrles priodiques organiss et mis en uvre sous la responsabilit du H3C.
En application de larticle R. 821-26 du code de commerce, les commissaires aux comptes sont contrls au
moins une fois tous les six ans, cette priodicit tant ramene une fois au moins tous les trois ans pour les
H3C
commissaires aux comptes exerant des fonctions de contrle lgal des comptes auprs dentits dintrt public
EIP : entits dont les titres financiers sont admis aux ngociations sur un march rglement ou faisant appel
la gnrosit publique, organismes de scurit sociale mentionns larticle L. 114-8 du code de la scurit
sociale, tablissements de crdit, entreprises rgies par le code des assurances, institutions de prvoyance rgies
par le titre III du livre IX du code de la scurit sociale et mutuelles ou unions de mutuelles rgies par le livre II du
code de la mutualit.
20 20
t contrls.
Le H3C a retenu la notion de cabinet comme unit de contrle. Selon les principes quil a dfini, tenant compte
de ceux noncs par la 8me directive et la recommandation europenne, le contrle priodique dun cabinet
suit une approche dite globale qui a pour objet de vrifier la qualit des audits raliss par les commissaires
aux comptes en tenant compte de lenvironnement de leurs mandats et plus particulirement de lexistence et
H3C
de leffectivit, au sein dun cabinet, dune organisation et de procdures visant garantir la qualit du contrle
lgal des comptes et vrifier la correcte excution de la mission lgale par les signataires sur une slection de
mandats.
Le contrle priodique est conduit en se rfrant aux dispositions lgales et rglementaires rgissant la profession
de commissaire aux comptes, son code de dontologie, les normes dexercice professionnel homologues ainsi
que les bonnes pratiques professionnelles en vigueur au moment de lexercice des missions.
Les rsultats des contrles 2011 sont relatifs la certification des comptes intervenue principalement sur
lexercice comptable clos en 20106.
6
Les contrles effectus au cours du premier semestre 2011 ont port sur une slection de mandats relatifs la certification lgale des comptes
de lexercice comptable 2009. Ceux raliss compter du second semestre, savoir la majorit dentre eux, ont port sur lexercice 2010.
Les contrles des cabinets certifiant les comptes d EIP , dits cabinets EIP sont mis en uvre directement
par le H3C. Ils sont raliss par des contrleurs employs par lui ou sont dlgus la Compagnie nationale, le
champ et les modalits de cette dlgation ayant t dfinis par le H3C et figurant dans sa dcision 2009-04. H3C
Les contrles des cabinets ne certifiant pas les comptes d EIP , dits cabinets non EIP sont raliss par des
contrleurs praticiens dsigns par les instances professionnelles.
Les contrles sont effectus avec le concours de lAMF lorsquils concernent des commissaires aux comptes
nomms auprs de personnes relevant de son autorit.
Les rsultats distinguent les cabinets EIP et les cabinets non EIP .
3.1. le PROGRAMME DE
CONTRLE DE LANNEE 2011
Les 172 cabinets EIP contrls, constitus de Les 296 mandats EIP contrls, dont le pro-
608 structures dexercice professionnel, dtiennent fil est prsent ci-dessous, concernent des enti-
au total plus de 41 000 mandats pour lesquels les ts pour lesquelles les cabinets ont consacr plus
cabinets ont consacr au total plus de 4 300 000 de 208 000 heures daudit (soit 34% des heures
heures la certification des comptes. 1 149 man- totales daudit de ces cabinets consacres aux man-
dats sont relatifs des EIP . dats EIP ).
150
120
90
60 131
30 66
34 44
14 7
0
March tablissements Mutuelles Entits Socits Autres
rglement de crdit faisant d'assurances EIP
[dont 4 non cots appel
tablissements la gnrosit
de crdit cots] publique
Les cabinets sont dans lensemble organiss et structurs et ont mis en place des procdures de qualit qui
contribuent la qualit de laudit. Ils sappuient sur des quipes comptentes aux profils adquats.
Les cabinets appartenant aux plus grands rseaux internationaux, et les autres cabinets, dans une moindre
mesure, ne prennent pas suffisamment en compte les situations de risques datteinte lindpendance. Par
ailleurs, ils ne prsentent pas ce jour de dispositifs de contrle interne de qualit suffisamment efficaces,
notamment sur les mandats risque.
Les cabinets nappartenant pas un grand rseau international, notamment ceux dtenant un seul mandat
EIP , ont souvent prsent des faiblesses dans la formation des quipes daudit, en particulier dans le
domaine des IFRS et lorsque les entits audites relvent de secteurs dont la rglementation est spcifique. Par
ailleurs, il a t observ que des cabinets ne staient pas dots doutils adquats pour exercer le commissariat
aux comptes dans ces secteurs spcifiques.
679 des 773 mandats contrls, EIP comme non EIP , ont montr un niveau satisfaisant de diligences
mme si des amliorations sont ncessaires dans la documentation des diligences, lapplication des normes
dexercice professionnel, le contrle de linformation financire et lexercice du co-commissariat aux comptes.
94 mandats, dont 50 mandats EIP et 44 mandats non EIP , ont rvl des insuffisances de diligences
dans lexercice de la mission lgale susceptibles daffecter la fiabilit de lopinion daudit. Les opinions ntaient
pas tayes par des diligences suffisantes sur des traitements comptables complexes et sur le contrle de
linformation financire, ou par une documentation adquate des travaux daudit, ou par lexercice de lesprit
critique sur des traitements comptables complexes.
b) Les ressources humaines Comme les annes passes, ont t releves des
Dans lensemble, les ressources humaines sont situations porteuses de risques datteinte lind-
adquates aux missions exerces et limplication des pendance des commissaires aux comptes lgard
signataires importante. des entits dont ils taient appels certifier les
comptes et qui nont pas t traites de manire
Les cabinets qui font appel des collaborateurs approprie par les directions des cabinets.
externes membres de leur rseau ou appartenant
des cabinets lis juridiquement et financirement d) Le contrle interne de qualit
ne suivent pas encore les prconisations figurant Les contrles ont montr, dans lensemble, que les
dans lavis du H3C relatif au recours des collabo- dispositifs de contrle interne de qualit manquaient
rateurs externes. defficacit. Concernant les cabinets appartenant
un grand rseau international, ont t notes des
La moiti des cabinets contrls consacre un revues indpendantes tardives et labsence de for-
nombre insuffisant dheures la formation des as- malisation des changes entre lassoci signataire et
socis. Les formations doivent tre renforces dans le rviseur indpendant. Par ailleurs, laccs complet
le domaine des normes comptables internationales au contrle interne de qualit a fait dfaut, ce qui a
et en matire daudit des comptes consolids, et ce, rendu parfois difficile lapprciation de son efficacit
principalement au sein des cabinets dtenant un par les contrleurs.
mandat cot sur le march rglement. La forma- Sagissant des autres cabinets EIP , les constats
tion doit galement tre accentue dans les autres tirs des contrles sont identiques ceux des an-
domaines de l EIP , mutuelles, assurances, asso- nes prcdentes, savoir que :
ciations faisant appel la gnrosit publique. la revue indpendante tait rarement mise en
place par les cabinets ayant un nombre restreint
c) Le traitement des risques datteinte dassocis signataires et avait principalement t
lindpendance mise en place par la moiti des cabinets certifiant
Des procdures formalises dacceptation ou de les comptes dentits cotes sur un march rgle-
maintien de mission et des dclarations annuelles ment ;
dindpendance tablies par les associs et les le contrle de qualit interne a posteriori tait
collaborateurs existent dans la grande majorit des surtout mis en uvre pour les cabinets apparte-
cabinets. nant un rseau ou une association technique et
dtenant plusieurs mandats EIP , notamment
En revanche, encore trop de cabinets disposent de dentits cotes sur un march rglement.
procdures de contrle des risques datteinte lin-
dpendance incompltes ou fondes sur les seules Il convient de relever que la mise en place dun pro-
dclarations des membres du rseau. Lorsque les cessus de contrle de qualit interne reste excep-
procdures existent au sein du rseau, il a t rele- tionnelle dans les cabinets dtenant des mandats
v dans les dossiers des commissaires aux comptes, EIP autres que des entits cotes sur un march
un manque de formalisation de lanalyse des pres- rglement ou des tablissements de crdit, quand
tations autres que la mission lgale fournies par bien mme le mandat serait considr risques. Il
les membres du rseau ou par le commissaire aux en est de mme de la revue indpendante.
comptes, comme demand par le code de donto-
logie. Les saisines du H3C sur des risques ne sont e) Le respect des obligations
pas effectues dans des situations o elles auraient rglementaires
t utiles et ncessaires. Les cabinets, comme not lanne prcdente, ne
veillent pas suffisamment au respect des obligations
Les cabinets appartenant un grand rseau inter- rglementaires.
national doivent complter et scuriser leurs pro- Quelques cabinets nont pas respect les exigences
cdures, et ce, compte tenu des risques accrus lies la rotation du signataire, certains dentre
engendrs par lexercice en rseau dune activit eux dtenant un seul mandat march rglement
pluridisciplinaire. ou une association faisant appel la gnrosit
qui ne figuraient pas dans le dossier daudit. Les Cette anne encore, les contrles ont mis en
points taient relatifs, dune part, une valuation avant, dans plus de trois quarts des cabinets, la
critique dune provision sur indemnit recevoir ncessit de renforcer lexercice collgial du
et, dautre part, la comptabilisation de variations commissariat aux comptes.
de juste valeur de drivs de couverture en capi-
taux propres. Les insuffisances observes ont trait une rpar-
tition quantitative ou qualitative dsquilibre des
Le contrle de linformation financire diligences, une absence de modification rgu-
Le contrle de linformation financire fournie lire des travaux entre les co-commissaires aux
par lentit est perfectible, et ce, dans un tiers comptes, ainsi quune absence de formalisation
des cabinets contrls. Les outils de contrle de la revue croise des travaux ou de jugement
sont apparus incomplets, voire absents sur cet critique de cette revue.
aspect de la mission lgale. Il a t notamment
relev que les questionnaires de lannexe des Ces faiblesses ne sont pas systmatiquement
comptes annuels taient incomplets et ceux de rencontres sur tous les mandats. En revanche,
lannexe des comptes consolids en normes IFRS dans quelques cas, elles vont jusqu remettre
souvent inexistants. Il sagit, comme les annes en cause la fiabilit des conclusions des cabinets
prcdentes, pour presque la moiti dentre eux, contrls dans le cadre de lmission de lopinion
de cabinets qui dtiennent un seul mandat mar- collgiale. Elles ont t constates sur 13 man-
ch rglement. Il faut cependant noter que le dats10 dtenus par 13 cabinets dont un cabinet
contrle de linformation financire tait parfois appartenant un grand rseau international.
ralis dans le cadre dun co-commissariat aux
comptes, lun des deux co-commissaires aux b) Insuffisances de diligences susceptibles
comptes sappuyant alors sur les contrles effec- daffecter la fiabilit de lopinion daudit
tus par lautre commissaire aux comptes. 94 mandats, dont 50 mandats EIP et
Pour lun des cabinets appartenant un grand 44mandats non-EIP , ont rvl des insuffi-
rseau international, ont t releves, dans sances de diligences dans lexercice de la mission
3 mandats EIP concernant des entits cotes, lgale qui sont susceptibles daffecter la fiabilit
des insuffisances dans linformation financire de lopinion mise ou, de manire significative, la
dlivre par lentit qui auraient d conduire le qualit de linformation financire.
cabinet faire modifier lannexe. Ces insuffisances
concernaient la composition du rsultat dexploi- Elles ne remettent pas ncessairement en cause
tation courant consolid de lexercice, un passif lopinion mise mais font obstacle sa validation
ventuel relatif un risque fiscal et une informa- par les contrleurs. Seul laccomplissement dun
tion en raison du non-respect par lentit dun nouvel audit aurait permis aux contrleurs de
covenant bancaire. conclure sur la pertinence de lopinion dlivre,
ce qui nentre pas dans leur mission. Dautres, en
Lapplication des normes dexercice revanche, amnent constater des incohrences
professionnel entre les diligences effectues et lopinion mise.
Les normes dexercice professionnel suivantes
doivent tre mieux appliques : - Pour 70 mandats, dont 39 mandats EIP , les
insuffisances constates sont caractrises, soit
la lettre de mission ; par des diligences incompltes sur des postes
les dclarations de la direction ; significatifs du bilan, soit par des erreurs non
la demande de confirmation des tiers ; releves dans les principes et mthodes comp-
le rapport du commissaire aux comptes sur tables appliqus par lentit audite. Comme
les comptes annuels et consolids . lanne prcdente, une insuffisance desprit cri-
10
5 mandats dentits cotes sur un march rglement, 5 tablissements de crdit et 3 entits non EIP .
20
15
16 18
10
5
8 6
2
0
March tablissement AGP Mutuelles Assurance
rglement de crdit
[dont 1 non cot
tablissement
de crdit cot]
2
Assurance
1
13
Mutuelles
4
2
AGP
8 2
Les 94 mandats pour lesquels des insuffisances lexercice de la mission lgale par les signataires.
de diligences ont t releves dans la lexercice Dans la plupart des cas, les difficults rencontres
de la mission lgale sont dtenus par 53 cabinets. sexpliquent principalement par une faiblesse des
Parmi eux, 9 ont prsent sur plusieurs mandats outils de contrle.
des insuffisances importantes de diligences dans
Les contrles des cabinets raliss en 2011 montrent des disparits dans leur organisation et les procdures
mises en place. Un dfaut de formalisation des procdures a t constat dans une partie importante des
cabinets notamment celles concernant le risque datteinte lindpendance. La formation ddie lexercice du
commissariat aux comptes nest pas apparue suffisante notamment lorsque les professionnels exercent titre
principal lactivit dexpertise comptable. Lavis du H3C traitant du recours des collaborateurs externes nest
pas suivi dans nombre de cas.
Pour 90 % des cabinets contrls, il na pas t relev de faiblesses significatives dans la conduite de la mission
lgale susceptibles daffecter la fiabilit de la certification des comptes. Toutefois, des amliorations sont
ncessaires concernant la formalisation et la justification de la dmarche daudit, lapplication des normes
dexercice professionnel, la documentation des travaux daudit et le contrle de linformation financire.
Pour 10 % des cabinets, il a t relev des insuffisances de diligences dans lexercice de la mission lgale ou des
faiblesses de documentation, susceptibles daffecter la fiabilit de lopinion daudit mise sur les mandats.
1 144 cabinets non EIP ont t contrls en Outre le contrle des procdures, les vrifications
2011. Parmi eux, 122 cabinets ont t contrls ont port sur 2 679 dossiers de certification.
dans le cadre dun re-contrle11 dcid par 24203 heures ont t consacres aux opra-
les compagnies rgionales des commissaires aux tions de contrle de ces 1 173 cabinets.
comptes. Ils ont port principalement sur lexcu-
tion de la mission lgale relative aux comptes des A. Politique, organisation et procdures du
exercices clos en 2010. cabinet spcifiques lexercice du commis-
sariat aux comptes
Les rsultats des contrles 2011 portent sur
797 cabinets auxquels sajoutent les rsultats de a) Organisation et procdures spcifiques
376 cabinets contrls au titre des prcdents au commissariat aux comptes
programmes, qui navaient pas t communiqus Dans les cabinets dtenant plus de 20 mandats,
dans le rapport prcdent. des procdures adaptes au commissariat aux
comptes ont t mises en place et formalises.
Ces 1 173 cabinets dtiennent 24311 man- Existent des dossiers organiss et structurs ainsi
dats et y consacrent prs de 1 500 000 heures que des outils de contrle permettant une for-
daudit. 1 514 commissaires aux comptes per- malisation de lexcution de la mission lgale.
sonnes physiques sont signataires au nom de ces Dans ceux dtenant moins de 20 mandats, lor-
cabinets. ganisation reste peu formalise ou ncessite des
complments. La formalisation des procdures
11
Nouveau contrle la suite du premier cycle des contrles.
Des contrles des cabinets raliss au titre de lanne 2011, il ressort que les cabinets daudit ont pour une
grande part dentre eux mis en place des procdures adaptes lexercice du commissariat aux comptes et
disposent de personnels qualifis.
Il a t not pour lensemble des cabinets, et en particulier pour ceux appartenant aux grands rseaux
internationaux, la ncessit de mieux prendre en compte le risque datteinte lindpendance en veillant mieux
identifier les prestations autres que la mission lgale susceptibles daffecter lindpendance du signataire, et ce,
compte tenu des risques engendrs par lexercice en rseau dune activit pluridisciplinaire.
Les formations des quipes daudit rattaches des cabinets nexerant pas dans des rseaux structurs et
importants se sont souvent rvles insuffisantes pour exercer le commissariat aux comptes dans des secteurs
spcifiques ou mettant en jeu les normes IFRS. Par ailleurs, il a t not quune partie de ces cabinets ne
staient pas dots doutils ddis lexercice de la mission lgale dans ces secteurs spcifiques.
Les cabinets pour lesquels le commissariat aux comptes ne reprsente pas une part prpondrante de lactivit
ne se sont pas systmatiquement dots dune organisation spcifique pour exercer le commissariat aux comptes
ni doutils mthodologiques facilitant la dmarche daudit. Dans les cabinets intervenant de manire ponctuelle
dans la certification dentits appartenant des secteurs ncessitant une expertise particulire, il a t not que
les outils mthodologiques ntaient pas toujours adapts cette spcificit.
De nombreux mandats contrls nont pas rvl de faiblesses significatives dans lexercice de la mission lgale,
susceptibles daffecter la fiabilit de la certification des comptes.
Toutefois, pour un certain nombre de mandats risques ou comportant des traitements comptables complexes,
il a t observ des insuffisances de diligences, un dfaut de documentation, une faiblesse du contrle de
linformation financire. Par ailleurs, a t relev un manque desprit critique du professionnel sur ce type de
mandats.
Recommandations
Le H3C rappelle par ailleurs aux cabinets la ncessit de se montrer attentifs au respect de lintgralit
des obligations rglementaires (publication dun rapport de transparence, dclarations dactivit et demandes
de drogation au barme du nombre dheures daudit, rotation des associs signataires, lutte contre le
blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme).
la suite des contrles effectus, des recom- Llaboration des courriers et recommandations
mandations individuelles destines remdier individuelles adresss aux cabinets contrls tient
aux faiblesses identifies sont adresses aux cabi- compte des axes damliorations dj prconiss
nets concerns par le secrtaire gnral du H3C. par les compagnies rgionales. Ces dernires ont
adress des lettres aux cabinets contrls indi-
Un suivi est mis en place aux fins de vrifier que quant des axes damlioration suivre, tout en
les cabinets ont pris les mesures correctrices ap- prcisant, par ailleurs, que des recommandations
propries et que les professionnels pour lesquels pourront tre formules le cas chant par le
des dficiences ont t releves dans la conduite secrtaire gnral du H3C.
de la mission lgale remdient aux insuffisances
constates. Depuis lanne 2010, plus de 1 400 recom-
mandations individuelles ont t adresses aux
Lorsque les faiblesses ne sont pas considres cabinets.
comme majeures, les actions correctrices prises
par le cabinet sont suivies dans le cadre dun pro- Chaque prsident de compagnie rgionale a
chain contrle priodique programm dans les reu une copie des recommandations indivi-
dlais minimaux de priodicit rglementaire12. duelles mises par le secrtaire gnral du H3C.
En cas de faiblesses importantes dans la conduite La Compagnie nationale a galement reu copie
de la mission lgale, la recommandation inclut des courriers de transmission de ces recomman-
une demande de plan damlioration qui conduit dations aux compagnies rgionales.
un suivi spcifique pouvant donner lieu un
contrle dans lanne qui suit. Dans les cas dun Les cabinets ayant reu une recommandation de
exercice contraire aux rgles professionnelles r- la part du secrtaire gnral du H3C feront lobjet
gissant le commissariat aux comptes, des saisines dun suivi lors dun prochain contrle priodique
du parquet gnral sont effectues. dans le cadre de la priodicit minimale rgle-
mentaire. Pour certains dentre eux, le secrtaire
3.3.1. Les cabinets EIP gnral du H3C a demand des complments
dinformation relatifs la mise en application de
Depuis lanne 2010, plus de 400 recomman- certaines dispositions de textes lgaux et rgle-
dations individuelles ont t adresses par le mentaires et du code de dontologie.
secrtaire gnral du H3C aux cabinets EIP
contrls dans le cadre du plan triennal. Un plan damlioration a t demand pour plus
de 20% des cabinets. Concernant ces cabinets, il
Pour un tiers des cabinets contrls, le secr- pourra tre dcid de programmer un nouveau
taire gnral du H3C a demand aux cabinets contrle spcifique pour le cas o les rponses
de mettre en uvre un plan damlioration. Ces apportes ne seraient pas satisfaisantes.
plans sont suivis, soit sur pice, soit sur place, lors
dun contrle subsquent. Enfin, le secrtaire gnral du H3C a saisi,
toutes fins utiles, le procureur gnral de la situa-
Enfin, concernant 11 cabinets, le secrtaire g- tion de 33 cabinets.
nral du H3C a saisi, toutes fins utiles, le procu-
reur gnral.
12
Une fois au moins tous les 3 ans pour les cabinets EIP et une fois au moins tous les 6 ans pour les cabinets non EIP .
4. JUGER EN APPEL
20 2
11 1
La procdure juridictionnelle lgard des commissaires aux comptes
Le H3C statue sur les appels forms contre les dcisions rendues en premire instance par les chambres
H
rgionales de discipline en matire de contestation dhonoraires et de discipline ainsi que par les commissions
rgionales dinscription.
Les dcisions du H3C sont susceptibles de recours devant le Conseil dtat en matire de discipline et
dinscription, et devant la Cour de cassation en matire dhonoraires.
Pour toute infraction aux lois, rglements et normes dexercice professionnel, toute ngligence grave, tout fait
contraire la probit, lhonneur ou lindpendance, mme ne se rattachant pas lexercice de la profession,
le commissaire aux comptes est passible de lune des sanctions disciplinaires suivantes :
- lavertissement,
- le blme,
- linterdiction temporaire pour une dure maximale de 5 ans, avec ou sans sursis,
Ces trois sanctions pouvant tre assorties de la sanction complmentaire de linligibilit aux organes
professionnels pendant dix ans au plus,
- la radiation de la liste.
Il peut tre galement procd au retrait de lhonorariat.
Au cours de lanne 2011, le H3C a sig que la rpartition du capital social rpondait aux
quatre reprises en tant quinstance dappel et a exigences de larticle L. 822-9 du code de com-
rendu sept dcisions. La dcision de confirmation merce.
concerne un dossier dinscription. La dcision de
confirmation et dinfirmation partielle concerne B. Rpartition des droits de vote
un dossier dhonoraires.
La demande dinscription dune socit dexercice
4.2. ANALYSE DES DCISIONS professionnel avait t refuse, le professionnel
RENDUES qui dtenait 99,88 % des droits de vote nayant
pas la qualit de commissaire aux comptes. Saisi
4.2.1. Les dcisions disciplinaires de lappel de la socit, le H3C a constat que,
postrieurement la dcision de rejet, la socit,
Aucune dcision na t prononce au cours de ayant rgularis sa situation, avait t inscrite sur
lanne 2011. la liste des commissaires aux comptes par la com-
Il est noter quau cours de lanne 2011, deux mission rgionale. Lappel tait, ds lors, devenu
appels seulement ont t adresss au H3C sans objet.
en ce domaine, et que lactivit disciplinaire est
globalement faible au niveau de lensemble des C. Demande de radiation
chambres rgionales de discipline.
Pour amliorer lefficience de cette activit, il Par dcision du 1er dcembre 2011, le H3C a
importera lavenir de mettre en place un outil infirm la dcision dune commission rgionale
de suivi, permettant dassurer le suivi du traite- qui avait refus daccder la demande de radia-
ment, par les diffrentes autorits comptentes, tion de la liste dun cabinet qui dclarait ne plus
des manquements relevs dans lexercice profes- dtenir aucun mandat, au motif que ce cabinet
sionnel. ntait pas jour de ses cotisations la date de
sa demande. En effet, il rsultait des pices pro-
4.2.2. Les dcisions rendues en duites que le cabinet avait rgl le montant de ses
matire dinscription cotisations lors de lexamen de la demande par la
commission rgionale.
A. Demande dinscription modificative
Rpartition du capital D. Inscription dauditeurs trangers
Saisie dune demande dinscription modificative Dans la suite des dcisions rendue en la ma-
manant dune socit exerant une activit tire en 2010, le H3C a infirm la dcision de la
dexpertise comptable et de commissariat aux chambre rgionale dinscription de la Cour dap-
comptes, la chambre rgionale dinscription avait pel de Paris, comptente lgard des auditeurs
rejet cette demande au motif que la socit ne des pays tiers la Communaut europenne, qui
justifiait pas de la qualit des associs dclars. avait refus dinscrire un cabinet tabli aux tats-
Le H3C a infirm cette dcision aprs avoir Unis. Il a relev que les pices produites lappui
constat quil ressortait des pices produites de la demande dinscription comportaient, outre
la partie publique des rapports dinspection 2008 de tentative de conciliation navait pas t suivie,
et 2009, des lments dinformation relatifs aux par dcision de la chambre rgionale en date du
suites apportes aux prcdents contrles ainsi 26 mai 2008. Cette dcision ayant t frappe
quun rapport sur une partie de lactivit du cabi- dappel et le recours tant pendant devant le
net, et diffrents renseignements requis par le H3C lors de la demande de conciliation dpo-
dcret n2008-1487 du 31 dcembre 2008. se en juillet 2008, le prsident de la compagnie
rgionale avait invit les parties dvelopper leur
4.2.3. Dcision rendue en matire de argumentation dans le cadre de cet appel, en at-
contestation dhonoraires tente de la dcision du H3C, saisi de la recevabi-
lit de ces demandes. Le Haut conseil a estim en
La dcision rendue le 23 juin 2011 a rpondu consquence quil ntait pas possible, dans ces
des questions de procdure et de fond souleves conditions, dopposer la forclusion invoque.
par les parties.
Validit des procs-verbaux de
A. Questions de procdure non-conciliation
Les socits appelantes soulevaient la nullit
Comptence ou linopposabilit des procs-verbaux de non-
La comptence du H3C tait conteste, le com- conciliation, qui avaient constat, tort selon
missaire aux comptes intim soutenant que elles, la carence de deux dentre elles et avaient
laction des socits demanderesses avait pour justifi le prononc par la chambre rgionale de
objet la rptition de lindu, qui ne relve pas de lirrecevabilit de leurs demandes.
la comptence du H3C. Le H3C a infirm la dcision sur ce point, en re-
Ce dernier a relev que les conclusions des levant que la cause de labsence de conciliation
socits tendaient voir fixer les honoraires du dans le dlai dun mois compter de la saisine du
cabinet en fonction des diligences accomplies et prsident de la compagnie rgionale est sans in-
non obtenir une condamnation au paiement de fluence sur la recevabilit de laction, qui doit tre
lindu et, tant seul comptent pour procder introduite dans les 15 jours suivant lexpiration de
la fixation du montant des honoraires en cas de ce dlai et ce, quand bien mme aucune tentative
dsaccord entre le commissaire aux comptes et de conciliation naurait-elle t organise par le
lentit dont il certifie les comptes, il a retenu sa prsident de la compagnie rgionale.
comptence.
Demandes formes au nom de socits aux
Forclusion droits desquelles les socits requrantes
Le cabinet invoquait la forclusion de laction en prtendaient agir
faisant valoir quil avait saisi le prsident de la com- Le H3C a confirm lirrecevabilit de ces de-
pagnie rgionale des commissaires aux comptes mandes, les socits au nom desquelles elles
dune demande de conciliation le 15 juillet 2008, taient formes et les honoraires correspon-
quaucune conciliation ntait intervenue dans le dants nayant pas t mentionn
mois suivant cette saisine, et que, ds lors, la sai- s dans la demande initiale aux fins de conciliation.
sine de la chambre rgionale de discipline, le 23
fvrier 2010 tait tardive.
Le H3C a cart cette argumentation, eu gard
aux circonstances de lespce : en effet, la contes-
tation, par les socits appelantes, des honoraires
demands au titre des exercices 2001 2004,
objet du litige, avait t voque par celles-ci une
premire fois sous forme de demande recon-
ventionnelle en dfense la demande du cabinet
concern, formule au titre de lexercice 2006
et rejete au motif que la procdure pralable
Les socits revendiquaient, sans en justifier, lap- groupe et avait, lorsque le diffrend relatif ces
plication systmatique du minimum de la four- honoraires avait clat, consenti une remise sous
chette du barme horaire et invoquaient, pour forme davoir compensant les dpassements du
obtenir une diminution des honoraires dus, des barme.
circonstances quelles connaissaient lorsquelles En consquence, les socits ont t dboutes
avaient effectu le paiement des factures. Par ail- de leurs contestations et condamnes, chacune,
leurs, si des dpassements du barme dheures verser 1 500 au cabinet, au titre de ses frais
pouvaient tre ponctuellement constats, le irrptibles dappel.
cabinet faisait tat de diligences complmen-
taires lies, notamment, la rorganisation du
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Dsaccords sur le montant de la rmunration :
article R. 823-18 du code de commerce
En cas de dsaccord entre les commissaires aux comptes et les dirigeants de lentit sur le montant de la
rmunration, les commissaires aux comptes font application des dispositions de larticle R. 823-18 du code de
commerce.
H3C
En cas de dsaccord entre le ou les commissaires aux comptes et les dirigeants de la personne ou de lentit
contrle sur le montant de la rmunration, le prsident de la compagnie rgionale, saisi par crit par la
partie intresse, sefforce de concilier les parties. Lorsque les commissaires aux comptes sont inscrits auprs
de compagnies rgionales distinctes, la tentative de conciliation est conduite par le prsident de la compagnie
rgionale qui a t saisi le premier.
dfaut dune conciliation intervenue dans le mois de la demande, la partie la plus diligente dispose,
lexpiration de ce dlai, dun dlai de quinze jours pour saisir du litige la chambre rgionale de discipline
par lettre recommande avec demande davis de rception adresse au prsident de cette chambre.
5. C
OOPRER LCHELLE
EUROPENNE ET
LCHELON INTERNATIONAL
Lanne 2011 a t marque par la publication Suite la publication des projets de rglemen-
de projets de textes europens qui visent r- tation europenne fin novembre 2011, le H3C
former le contrle lgal des comptes au sein de a lanc une consultation de place auprs de
lUnion europenne. Ces textes, prpars par la lensemble des parties prenantes franaises. Il a
Commission europenne, font suite au Livre vert runi ce titre un groupe de travail, compos de
publi en octobre 2010 sur les politiques en ma- reprsentants des commissaires aux comptes,
tire daudit, qui avait occasionn 700 lettres de des entreprises, des autorits de rgulation et
rponse, parmi lesquelles celles des rgulateurs. duniversitaires. Des reprsentants du ministre
Ils tendent dune part, modifier la directive eu- de la justice et du ministre de lconomie et des
ropenne qui organise, depuis 2006, le contrle finances ont galement t associs aux travaux.
lgal et sa supervision publique, et dautre part, Les travaux ont permis de recueillir les avis des
rglementer de manire spcifique le contrle parties prenantes sur les propositions de la Com-
lgal des comptes des entits dintrt public. mission europenne et didentifier les incidences
Le H3C avait adress ses observations par crit potentielles des mesures proposes sur lexercice
sur le Livre vert en dcembre 2010. Cette r- du contrle lgal des comptes.
ponse avait notamment mis en avant les exp-
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riences positives en vigueur en France en matire
de commissariat aux comptes.
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Consultation sur le projet europen de rforme
du contrle lgal Composition du groupe de travail
Prsidence : H3C
Le Haut Conseil mettra dbut juillet 2012 un europen. Paralllement, les reprsentants du
rapport prsentant les positions du H3C auquel H3C au sein des instances internationales relaie-
est annexe une synthse des travaux du groupe ront ses propositions auprs des homologues
de travail. europens ou internationaux, lors de runions
Ces propositions seront diffuses auprs des res- consacres aux questions de politiques gnrales
ponsables du projet au niveau du Conseil euro- et de rgulation de la profession.
pen, des services de la Commission europenne
et des commissions consultes par le parlement 20 20
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La rgulation financire europenne
H3C
Commission europenne en rponse la crise financire et aux engagements du G20, qui visent selon la
Commission europenne garantir des institutions financires stables, des marchs efficients et rsilients et une
protection approprie des consommateurs.
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LIFIAR
H3C
indpendante de rgulation ;
- promouvoir la collaboration dans les activits de rgulation ;
- fournir un point de contact pour les autres organisations internationales qui ont un intrt dans la qualit
de laudit telles que le Financial Stability Board (FSB), la Banque mondiale, lOrganisation internationale
des commissions de valeurs (OICV), le Comit de Ble (contrle bancaire), lAssurance internationale des
superviseurs dassurance (IAIS), le Public Interest Oversight Board (PIOB) et la Commission europenne.
Le but du groupe de travail normes est de Le H3C est membre du groupe de lIFIAR qui
servir de plateforme dchange pour les autorits traite de questions de coopration internatio-
relativement aux normes internationales daudit. nale, comme lchange de rapports de contrle
Il a abord les sujets suivants : et lenregistrement dauditeurs trangers.
- les projets dvolution du rapport daudit, Le groupe, partir de sa connaissance des diff-
- la rvision de la norme ISA610 relative lutili- rents systmes et de leurs contraintes juridiques,
sation des travaux de laudit interne, les analyse en vue didentifier les bonnes pra-
- les questions relatives laudit des instruments tiques sur ces sujets.
financiers complexes,
- les projets de suivi de la mise en place des 5.4.4. Les changes avec les rseaux
normes ISA,
- la stratgie et le plan de travail de lIAASB, LIFIAR organise rgulirement des changes de
- le rfrentiel de qualit de laudit. vues avec les reprsentants des six plus grands r-
Les volutions envisages au sein du code seaux internationaux daudit membres du Global
thique de lIESBA ont galement t discutes. Public Policy Committee (GPPC), savoir BDO,
Le groupe a organis des rencontres avec les Deloitte, Ernst&Young, KMPG, Grant Thornton
prsidents des conseils de normalisation IAASB et PwC. Ces changes impliquent des runions
et IESBA, qui se sont tenues dans le cadre des rgulires avec les dirigeants de ces rseaux.
deux runions plnires de lIFIAR. Le rle de lauditeur, la communication face
aux investisseurs, le rle du comit daudit, les
mesures et les procdures de contrle dans le
contexte de la crise des dettes publiques font
partie des sujets qui ont t abords avec les six
rseaux en 2011.
Le groupe de travail ddi de lIFIAR se runit LIFIAR sest galement attach renforcer les
trois quatre fois par an. En 2011, les questions liens avec les autres organismes internationaux
abordes au sein de ce dernier ont port notam- intervenant dans le cadre de la rgulation des
ment sur les actions mises en place au sein des marchs et des secteurs financiers.
rseaux en vue de remdier des dficiences Les coordinations europennes et internatio-
identifies lors des contrles mens par les auto- nales favorisent ltablissement de liens bilat-
rits publiques : raux avec les homologues. Les relations bilat-
- lesprit critique, rales sont facilites par les nombreux changes
- laudit des comptes consolids, et la participation des rgulateurs de laudit dans
- la revue indpendante, le cadre de ces coordinations.
- et la reconnaissance des revenus.
Chaque rseau prsente rgulirement les ac-
tions menes et les progrs raliss dans les do-
maines rpertoris.
H3C
Annexes 3