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PRESIDENCE DE LA REPUBLIQUE

LOI N2003 036


SUR LES SOCIETES COMMERCIALES
SOMMAIRE
Articles
PARTIE I DISPOSITIONS GENERALES SUR LA SOCIETE COMMERCIALE

LIVRE I CONSTITUTION DE LA SOCIETE COMMERCIALE


TITRE 1 DEFINITION DE LA SOCIETE 13
TITRE 2 LA QUALITE D'ASSOCIE 46
TITRE 3 STATUTS
Chapitre 1 Forme des statuts 79
Chapitre 2 Contenu des statuts - mentions obligatoires 10
Chapitre 3 Dnomination sociale 11 14
Chapitre 4 Objet social 15 18
Chapitre 5 Sige social 19 22
Chapitre 6 Dure - prorogation 23 28
Chapitre 7 Les apports 24 42
Chapitre 8 Les titres sociaux 43 52
Chapitre 9 Capital social 53 70
Chapitre 10 Modification des statuts 71
Chapitre 11 Non respect des formalits : responsabilits 72 76
TITRE 4 APPEL PUBLIC A LEPARGNE 77 80
TITRE 5 IMMATRICULATION, PERSONNALITE JURIDIQUE
Chapitre 1 Dispositions gnrales 81 83
Chapitre 2 Socit en formation et socit constitue mais non encore immatricule 84 97
Chapitre 3 La socit non immatricule 98 100
Chapitre 4 Les succursales 101 104

LIVRE II FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE COMMERCIALE


TITRE 1 DIRIGEANTS SOCIAUX 105 109
TITRE 2 DECISIONS COLLECTIVES : PRINCIPES GENERAUX 110 121
TITRE 3 COMMISSAIRE AUX COMPTES
Chapitre 1 Choix du commissaire aux comptes et son supplant 122 128
Chapitre 2 Mission du CAC
Section 1 Obligations du CAC 129 136
Section 2 Droits du CAC 137 142
Chapitre 3 Responsabilits du CAC 143 144
Chapitre 4 Empchement du CAC 145 151
TITRE 4 ETATS FINANCIERS DE SYNTHESE ANNUELS, AFFECTATION DES
RESULTATS
Chapitre 1 Etats financiers de synthse annuels 152 156
Chapitre 2 Rserves et bnfices distribuables 157 160
Chapitre 3 Dividendes 161 164
Chapitre 4 Litiges entre associes ou entre un ou plusieurs associes et la socit 165 167
TITRE 5 PROCEDURE DALERTE
Chapitre 1 Alerte par le CAC 168 175
Chapitre 2 Alerte par les associs 176 177
TITRE 6 LEXPERTISE DE GESTION 178 179

LIVRE III ACTION EN RESPONSABILITE CIVILE CONTRE LES DIRIGEANTS


SOCIAUX
TITRE 1 LACTION INDIVIDUELLE 180 183
TITRE 2 LACTION SOCIALE 184 187
TITRE 3 DISPOSITION COMMUNE 188

LIVRE IV LES LIENS DE DROIT ENTRE LES SOCIETES


TITRE 1 GROUPE DE SOCIETES 189 191
TITRE 2 LA PARTICIPATION DANS LE CAPITAL D'UNE AUTRE SOCIETE 192 194
TITRE 3 SOCIETE MERE ET FILIALE 195 196
SOMMAIRE (suite)
LIVRE V TRANSFORMATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE 197 203

LIVRE VI FUSION, SCISSION, APPORT PARTIEL DACTIFS 204 212

LIVRE VII DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE


TITRE 1 LA DISSOLUTION DE LA SOCIETE
Chapitre 1 Cause de la dissolution 213
Chapitre 2 Effets de la dissolution 214 216
TITRE 2 LA LIQUIDATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE
Chapitre 1 Dispositions gnrales 217 237
Chapitre 2 Dispositions particulires la liquidation par voie de justice 238 257

LIVRE VIII NULLITE DE LA SOCIETE ET DES ACTES SOCIAUX 258 272

LIVRE IX FORMALITES, PUBLICITE


TITRE 1 DISPOSITIONS GENERALES 273 277
TITRE 2 FORMALITES LORS DE LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE 278
TITRE 3 FORMALITES LORS DE LA MODIFICATION DES STATUTS 279 280
TITRE 4 FORMALITES LORS DE LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE 281
TITRE 5 FORMALITES LORS DE LA LIQUIDATION DE LA SOCIETE 282 284

PARTIE II DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX SOCIETES COMMERCIALES


LIVRE I LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF
TITRE 1 DISPOSITIONS GENERALES 285 290
TITRE 2 GERANCE
Chapitre 1 Nomination du Grant 291
Chapitre 2 Pouvoir du grant 292
Chapitre 3 Rmunration du grant 293
Chapitre 4 Rvocation du Grant 294 297
TITRE 3 DECISIONS COLLECTIVES 298 302
TITRE 4 ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE 303
TITRE 5 CONTROLE DES ASSOCIES 304
TITRE 6 FIN DE LA SNC 305 307

LIVRE II LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE


TITRE 1 DISPOSITIONS GENERALES 308 312
TITRE 2 GERANCE 313 316
TITRE 3 DECISIONS COLLECTIVES 317 320
TITRE 4 ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE 321
TITRE 5 CONTROLE DES ASSOCIES 322
TITRE 6 FIN DE LA SNC 323 324

LIVRE III LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE


TITRE 1 CONSTITUTION DE LA SARL
Chapitre 1 Dfinition de la SARL 325 326
Chapitre 2 Conditions de fond
Section 1 Le capital social 327
Section 2 Lvaluation des apports en nature 328 330
Section 3 Le dpt des fonds et leur mise disposition 331 333
Chapitre 3 Conditions de forme 334 335
SOMMAIRE (suite)
PARTIE II DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX SOCIETES COMMERCIALES
(suite)
LIVRE III LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE (suite)
TITRE 2 FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Chapitre 1 Oprations relatives aux parts sociales
Section 1 Transmission des parts sociales :
Entre vifs 336
Entre associs 337
Cessions des tiers 338 340
Transmission pour cause de dcs 341
Section 2 Nantissement des parts sociales 342
Chapitre 2 La grance
Section 1 Organisation de la grance :
Mode de nomination de grants 343
Dure des fonctions 344
Rmunration 345
Rvocation 346
Dmission 347
Section 2 Pouvoirs des Grants 348 349
Section 3 Responsabilits des Grants 350 352
Chapitre 3 Dcisions collectives des associs
Section 1 Organisation des dcisions collectives :
Principes gnraux applicables :
- Modalits 353
- Reprsentation des associs 354 356
Convocation des assembles gnrales 357 359
Consultations crites 360
Prsidence des assembles 361
Procs-verbaux 362 363
Section 2 Droits des associs :
Principe 364
Droit de communication 365 367
Droit au dividende 368
Section 3 Dcisions collectives ordinaires
Objet 369
Tenue de lassemble ordinaire :
- Priodicit 370
- Rgles relatives au vote des associs 371
Conventions entre la socit et l'un de ses grants ou associs :
- Les conventions rglementes 372 377
- Les conventions interdites 378
Section 4 Dcisions collectives extraordinaires :
Objet 379
Rgles gnrales relatives au vote des associs :
- Principe 380
- Exceptions 381
Dcisions relatives aux modifications de capital :
- Augmentation du capital 382 387
- Rduction du capital 388 392
- Variation des capitaux propres 393 395
Transformation de la socit 396 397
SOMMAIRE (suite)
PARTIE II DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX SOCIETES COMMERCIALES
(suite)
LIVRE III LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE (suite)
Chapitre 4 Moyens de contrle de la socit
Section 1 Nomination du CAC :
Socits vises 398
Qualit du CAC 399
Incompatibilits 400
Dure des fonctions du CAC 401
Sanctions des conditions de nomination ou d'exercice 402
Section 2 Conditions d'exercice des fonctions de commissaire aux comptes 403
TITRE 3 FUSION, SCISSION 404 405
TITRE 4 DISSOLUTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE 406

LIVRE IV LA SOCIETE ANONYME


TITRE 1 DISPOSITIONS GENERALES
SOUS TITRE 1 CONSTITUTION DE LA SA
Chapitre 1 Gnralits
Section 1 Dfinition 407 408
Section 2 Capital social 409 411
Chapitre 2 Constitution sans apport en nature et sans stipulation d'avantages
particuliers
Section 1 Etablissement des bulletins de souscription 412 414
Section 2 Etablissement des statuts 415 417
Section 3 Dpt des fonds et dclaration de souscription et de versement 418 420
Section 4 Retrait des fonds 421
Chapitre 3 Constitution avec apport en nature et / ou stipulation d'avantages
particuliers
Section 1 Principe 422
Section 2 Intervention du commissaire aux apports 423 426
Section 3 Intervention du commissaire aux apports 427 436
SOUS TITRE 2 ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE ANONYME
Chapitre 1 Dispositions gnrales 437
Chapitre 2 Socit Anonyme Avec Conseil D'administration
Direction 438
Section 1 Conseil dadministration :
Composition :
- Nombre et dsignation des Administrateurs 439 442
- Dure et mandat des Administrateurs 443
- Reprsentant permanent de la personne morale membre du 444 446
conseil dadministration
447 451
- Election
452 455
- Vacance de siges d'administrateur
456 458
- Rmunration 459 460
- Fin des fonctions d'administrateur
Attributions du conseil d'administration :
- Etendue des pouvoirs 461 463
- Conventions rglementes 464 474
- Cautions, avals et garanties 475 479
480
- Conventions interdites
481
- Autres pouvoirs du CA
Fonctionnement du conseil d'administration :
- Convocation et dlibrations du conseil dadministration 482 486
487 489
- Compte rendu du conseil d'administration
SOMMAIRE (suite)
PARTIE II DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX SOCIETES COMMERCIALES
(suite)
Chapitre 2 Socit Anonyme Avec Conseil D'administration (suite)
Section 2 Prsident Directeur Gnral
Nomination et dure du mandat 490 492
Attributions et rmunration 493 495
Empchement et rvocation 496 497
Prsident directeur gnral adjoint 498 503
Section 3 Prsident du conseil d'administration et directeur gnral
Prsident du conseil d'administration :
- Nomination et dure du mandat 504 506
- Attributions et rmunration 507 508
- Empchement et rvocation du PCA 509 510
Directeur gnral :
- Nomination et dure du mandat 511 513
- Attributions et rmunration 514 518
- Empchement et rvocation du DG 518
Chapitre 3 Socit Anonyme Avec Administrateur Gnral
Section 1 Dispositions gnrales 519
Section 2 Nomination et dure du mandat de l'administrateur gnral 520 523
Section 3 Attributions et rmunration de l'administrateur gnral 524 526
Section 4 Conventions rglementes 527 530
Section 5 Cautions, avals et garanties 531
Section 6 Conventions interdites 532
Section 7 Empchement et rvocation de l'administrateur gnral 533
SOUS TITRE 3 ASSEMBLEES GENERALES
Chapitre 1 Rgles communes toutes les assembles
Section 1 Convocation des assembles 534 543
Section 2 Communication de documents 544 549
Section 3 Tenue de l'assemble gnrale 550 558
Section 4 Reprsentation des actionnaires et droit de vote 559 566
Chapitre 2 Assemble Gnrale Ordinaire
Section 1 Attributions 567 568
Section 2 Runion, quorum et majorit 569 571
Chapitre 3 Assemble Gnrale Extraordinaire
Section 1 Attributions 572
Section 2 Runion, quorum et majorit 573 575
Chapitre 4 Assemble spciale
Section 1 Attributions 576
Section 2 Runion, quorum et majorit 577 578
Chapitre 5 Cas particulier de la socit anonyme unipersonnelle 579 582
SOUS TITRE 4 MODIFICATION DU CAPITAL
Chapitre 1 Dispositions gnrales
Section 1 Modalits de laugmentation de capital 583 593
Section 2 Droit prfrentiel de souscription :
Gnralits 594 601
Usufruit 602 606
Suppression du droit prfrentiel 607 608
Section 3 Prix d'mission et rapport 609 613
Section 4 Renonciation individuelle au droit prfrentiel de souscription 614 618
Section 5 Publicit pralable la souscription 619 621
Section 6 Etablissement d'un bulletin de souscription 622 624
Section 7 Libration des actions 625 632
Section 8 Dclaration de souscription et de versement 633 635
Section 9 Retrait des fonds 636 639

SOMMAIRE (suite)
PARTIE II DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX SOCIETES COMMERCIALES
(suite)
SOUS TITRE 4 MODIFICATION DU CAPITAL (suite)
Chapitre 2 Dispositions particulires aux augmentations de capital par apport en 640 647
nature et/ou stipulations d'avantages particuliers
Chapitre 3 Rduction de capital 648 659
Chapitre 4 Souscription - achat- prise en gage de ses propres actions par la socit 660 671
Chapitre 5 Amortissement du capital
Section 1 Modalits d'amortissement 672 676
Section 2 Droits attachs aux actions amorties et reconversion des actions amorties 677 684
en actions de capital
SOUS TITRE 5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 685 690
SOUS TITRE 6 FUSION, SCISSION ET TRANSFORMATION 691
Chapitre 1 Fusion et scission
Section 1 Fusion :
Procdures 692 699
Effets 700 701
Opposition 702 704
Section 2 Scission 705 710
Chapitre 2 Transformation 711 713
SOUS TITRE 7 CONTROLE DES SOCIETES ANONYMES
Chapitre 1 Nomination du CAC et son supplant 714 722
Chapitre 2 Mission du CAC
Section 1 Obligations du commissaire aux comptes 723 724
Section 3 Droits du commissaire aux comptes 725 728
SOUS TITRE 8 DISSOLUTION DES SOCIETES ANONYMES 729 731
SOUS TITRE 9 RESPONSABILITE CIVILE
Chapitre 1 Responsabilit des fondateurs 732 733
Chapitre 2 Responsabilit des administrateurs 734 737

TITRE II VALEURS MOBILIERES


Chapitre 1 Dispositions communes
Section 1 Dfinition 738
Section 2 Forme des titres 739 741
Section 3 Nantissement des titres 742
Chapitre 2 Dispositions relatives aux actions
Section 1 Les diffrentes formes dactions 743 745
Section 2 Droits attachs aux actions :
Droit de vote 746 748
Droit au dividende :
- Premier dividende 749
- Actions dividende prioritaire sans droit de vote 750 769
- Paiement unique 770
Droit prfrentiel de souscription 771 772
Section 3 Ngociabilit des actions 773 777
Section 4 Transmission des actions 778
Section 5 Limitations la cession des actions 779 785
Section 6 Nantissement des actions 786 787
Section 7 Dfaut de libration des actions 788 791
Section 8 Amortissement des actions 792
Chapitre 3 Dispositions relatives aux obligations 793 834
Chapitre 4 Les autres valeurs mobilires 835 849
SOMMAIRE (suite)

PARTIE II DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX SOCIETES COMMERCIALES


(suite)
TITRE III DISPOSITIONS SPECIFIQUES AUX SOCIETES ANONYMES FAISANT 850 875
APPEL PUBLIC A L'EPARGNE
LIVRE V LA SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS 876 891
LIVRE VI LA SOCIETE EN PARTICIPATION 892 901
LIVRE VII LA SOCIETE DE FAIT 902 906
LIVRE VIII LE GROUPEMENT DINTERET ECONOMIQUE (GIE) 907 926

PARTIE III DISPOSITIONS PENALES
TITRE 1 INFRACTIONS RELATIVES A LA CONSTITUTION DES SOCIETES 927 928
TITRE II INFRACTIONS RELATIVES A LA GERANCE, A L'ADMINISTRATION ET A 929 931
LA DIRECTION DES SOCIETES
TITRE III INFRACTIONS RELATIVES AUX MODIFICATIONS DU CAPITAL
DES SOCIETES ANONYMES A CAPITAL FIXE
Chapitre 1 Augmentation de capital 832 934
Chapitre 2 Rduction de capital 935
TITRE V INFRACTIONS RELATIVES AU CONTROLE DES SOCIETES 936 939
TITRE VI INFRACTIONS RELATIVES A LA LIQUIDATION DES SOCIETES 940 942
TITRE VII INFRACTIONS EN CAS D'APPEL PUBLIC A L'EPARGNE 943

PARTIE IV DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES 944 960