Derecho Comercial

AO DEL BUEN SERVICIO AL CIUDADANO
UNIVERSIDAD ALAS PERUANAS
TITULO DE INVESTIGACION:
Ley General y La ley aplicable a todas las
sociedades
PERSONAL INVESTIGADOR:
Jesus
Ursula
Keneth
Zarate Serrano Freddy
DOCENTE:
Abg.Jimmy Silva Urcia
FACULTAD PROFESIONAL:
Facultad de ciencias empresariales y educacin.
ESCUELA PROFESIONAL:
Administracin y Negocios Internacionales
TUMBES - PER 2016

ADMINISTRACION Y NEGOCIOS INTERNACIONALES
INDICE
INTRODUCCIN ........................................................................................................................ 3
CAPITULO I: Generalidades de la Ley 26887 .................................................................... 4
CAPITULO II: Criterios De Clasificacin De Las Sociedades ....................................... 6
1. Las Sociedades por su Responsabilidad. ................................................................. 6
FORMAS DE SOCIEDADES ................................................................................................... 7
SAC ...................................................................................................................................... 7
Constitucin por Oferta de Terceros o Fundacin Sucesiva ............................... 9
SAC .................................................................................................................................... 15
SOCIEDAD COLECTIVA................................................................................................ 16
SOCIEDADES ENCOMANDITA ................................................................................... 19
SCRL ...................................................................................................................................... 21
SICEDADES CIVILES ......................................................................................................... 23
Formas Administrativas Y Tributarias ...................................................................... 27
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ................................... 30
NATURALEZA JURIDICA y CARACTER DE LA E.I.R.L.: ...................................... 31
PATRIMONIO DE LA EMPRESA ................................................................................. 31
RESPONSABILIDAD DEL TITULAR ........................................................................... 31
CONSTITUCION DE LA EMPRESA............................................................................. 32
CONTENIDO DE LA ESCRITURA PUBLICA............................................................. 33
LOS APORTES ................................................................................................................ 33
DERECHO DEL TITULAR.............................................................................................. 33
BENEFICIOS DE LA FORMALIZACION DE EMPRESAS CON PERSONERA
JURIDICA. ............................................................................................................................. 34
CONCLUSIONES..................................................................................................................... 35
BIBLIOGRAFA ......................................................................................................................... 36
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INTRODUCCIN
Como sabemos empresas juegan un papel preeminente en el desarrollo social

y econmico de nuestro pas, al ser la mayor fuente generadora de empleo y
agente dinamizador del mercado. En un pas, donde la falta de empleo es uno
de los problemas ms serios, resulta imprescindible reflexionar sobre cul es el
rol promotor que le corresponde al Estado.
Nuestra Constitucin consagra una Economa Social de Mercado que como
subraya el Tribunal Constitucional (en adelante TC) es una condicin
importante del Estado Social y Democrtico de Derecho que debe ser ejercida
con responsabilidad social y bajo el presupuesto de los valores constitucionales
de libertad y justicia.
En este contexto, le corresponde al Estado ejercer su rol promotor del empleo
respetando el Principio de Igualdad conforme al cual se debe tratar igual a los
iguales y desigual a los desiguales. Nadie duda que una de las formas que
tiene el Estado de promover el empleo es a travs de la legislacin.
Por ello, el Estado ha establecido un marco normativo promotor de la Mype, a
fin de que los sobre costos laborales, los costos de transaccin, y la carga
tributaria no frenen su formalizacin y crecimiento.
La intencin de este trabajo es presentar un anlisis algo detallado de la
regulacin para las empresas, Este trabajo es slo una aproximacin al tema,
pretendiendo ser ms informativo que crtico, a fin de que los empresarios,
trabajadores, contadores, abogados, nosotros como alumnos de la UAP y
todas las personas interesadas conozcamos un poco ms al respecto.
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CAPITULO I: Generalidades de la Ley 26887
Artculo 2.- mbito de aplicacin de la Ley Toda sociedad debe adoptar alguna
de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un rgimen legal
especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las
disposiciones pertinentes del Cdigo Civil.
Se deben asociarse de la manera en que disponga el estado peruano de

os contrario no ser reconocida como tal.
Artculo 4.- Pluralidad de socios La sociedad se constituye cuando menos por
dos socios, que pueden ser personas naturales o jurdicas. Si la sociedad pierde
la pluralidad mnima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis
meses, se disuelve de pleno derecho al trmino de ese plazo. No es exigible
pluralidad de socios cuando el nico socio es el Estado o en otros casos
sealados expresamente por ley.
Esto nos quiere decir que si no son ms de dos los socios simplemente
no se puede formar una sociedad.
Artculo 6.- Personalidad jurdica La sociedad adquiere personalidad jurdica
desde su inscripcin en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su
extincin.
Solo existir la sociedad una vez inscrita en SUNARP y culminara su

vida hasta la extincin de la misma.
Artculo 9.- Denominacin o Razn Social La sociedad tiene una
denominacin o una razn social, segn corresponda a su forma societaria. En
el primer caso puede utilizar, adems, un nombre abreviado. No se puede
adoptar una denominacin completa o abreviada o una razn social igual o
semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre
legitimidad para ello.
Toda sociedad debe tener un nombre propio para la cual debe hacerse
una serie de trmites en SUNARP.
Artculo 11.- Objeto social La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos
negocios u operaciones lcitos cuya descripcin detallada constituye su objeto
social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el
mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn
expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto. La sociedad no
puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carcter
exclusivo a otras entidades o personas.
Cuando se crea una sociedad se har solo con fines legales, sin
atentar con el orden pblico de la sociedad ni cometer actos ilcitos.
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Artculo 19.- Duracin de la sociedad La duracin de la sociedad puede ser

por plazo determinado o indeterminado. Salvo que sea prorrogado con
anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno
derecho.
Cuando se decida crea la sociedad debe tambin determinarse el plazo

de duracin.
Artculo 22.- Los aportes Cada socio est obligado frente a la sociedad por lo
que se haya comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la
sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligacin mediante el proceso
ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarsimo. El aporte transfiere
en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se hace
a otro ttulo, en cuyo caso la sociedad adquiere slo el derecho transferido a su
favor por el socio aportante. El aporte de bienes no dinerarios se reputa
efectuado al momento de otorgarse la escritura pblica.
Que no solo la forma de aportar es en dinero sino que tambin con

bienes materiales e intelectuales. La cual debe ser respetada para nos
ser excluido de la sociedad.
Artculo 31.- El patrimonio social El patrimonio social responde por las
obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los
socios en aquellas formas societarias que as lo contemplan.
Que los socios solo son responsables del monto aportado a la

sociedad ante una responsabilidad existente.
Artculo 32.- Responsabilidad del nuevo socio Quien adquiere una accin o
participacin en una sociedad existente responde, de acuerdo a la forma
societaria respectiva, por todas las obligaciones sociales contradas por la
sociedad con anterioridad. Ningn pacto en contrario tiene efectos frente a
terceros.
Cuando alguien decide formar parte de una sociedad no solo lo har de

sus ganancias actuales sino que tambin de obligaciones anteriores
que tenga.
Artculo 39.- Beneficios y prdidas La distribucin de beneficios a los socios se
realiza en proporcin a sus aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o el
estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribucin de
los beneficios. Todos los socios deben asumir la proporcin de las prdidas de
la sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto. Slo puede exceptuarse
de esta obligacin a los socios que aportan nicamente servicios. A falta de
pacto expreso, las prdidas son asumidas en la misma proporcin que los
beneficios.
Las ganancias como las prdidas son en proporcin a lo atribuido a la

sociedad. A excepcin del los que otorgar servicios. Todo ello debe
estar inscrito en el pacto social
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CAPITULO II: Criterios De Clasificacin De Las Sociedades
Antes de mencionar las clases de sociedades que existen en nuestra actual

Ley 26887 (Ley General de Sociedades), se tiene que sub-clasificar a las
sociedades siendo estas: Las Sociedades por su Responsabilidad (Sociedades
de responsabilidad limitada y sociedades de responsabilidad ilimitada), as
como tambin a las Sociedades de Personas y las sociedades de Capitales.
1. Las Sociedades por su Responsabilidad.
La responsabilidad alude a la que corresponde a los socios, ms no a la
sociedad. Se clasifica estas en Sociedades de Responsabilidad Limitada y
Sociedades de Responsabilidad Ilimitada.
1.1.Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Un rasgo tpico de la sociedad annima es la responsabilidad limitada.
Debido a ella, los socios no responden personalmente por las deudas
sociales. Tal como prescribe el artculo 51 de la L.G.S,
1.2. Sociedades de Responsabilidad Ilimitada.
La responsabilidad de los socios se extiende a todos los bienes del
socio, an a los no aportados, siendo esta solidaria. Es decir, el socio
responde en forma solidaria con la sociedad por las deudas de sta.
Hay responsabilidad mixta en las sociedades en las que unos socios

son ilimitadamente responsables y otros los son solo ilimitadamente,
como ocurre en las sociedades comanditarias. Los socios colectivos
responden con todos sus bienes por las resultas de los negocios
sociales, mientras que los comanditarios responden solo hasta el
monto de sus aportes.
1.3. La Sociedad de Personas.
No es diferente que sea socio de una socio de una sociedad una
persona u otra, si se trata de personas de solvencia econmica o
moral intachable, este hecho influye en la vida de la sociedad. Tal
como ocurre en las sociedades colectivas, en vista de la
responsabilidad solidaria e ilimitadamente de los socios por las deudas
sociales.
La persona de los socios es tomada en cuenta por los acreedores para
el otorgamiento de los crditos, puesto que aquellos son responsables
en caso de insolvencia de la sociedad.
1.4. La Sociedad de Capitales.
La consideracin a la persona de los socios no tiene esa importancia,
pues la influencia de los socios en la vida de la sociedad se mide por los
aportes que hubiese efectuado. A los acreedores les resulta indiferente
el patrimonio de los socios, las calidades personales de stos: Siendo
entonces, nicamente el patrimonio de la sociedad en ltimo trmino lo
que responder por el importe de sus crditos.
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FORMAS DE SOCIEDADES
El principal criterio que clasifica a las sociedades, es la distinta de la

responsabilidad del socio o los socios por las deudas sociales. Nuestra actual Ley
General de Sociedades ha tomado para distinguir las clases de sociedades. Las
sociedades pueden estar organizadas, en funcin de ese criterio, o con una base
personal o por inters o con una base capitalista.
Dentro de las primeras, estn: las sociedades colectivas y civiles; en las
segundas: las sociedades annimas y las de responsabilidad limitada; constituyen
las formas mixtas, las comanditarias. La clasificacin puede ampliarse, en cuanto
a matices: la sociedad annima cerrada y la sociedad de responsabilidad limitada
son sociedades de capitales, pero hbridas (combinadas); tienen componentes de
sociedades de personas. E igual, las comanditarias por acciones, son sociedades
de personas pero impregnadas con ingredientes de sociedades de capitales.
La eleccin de este criterio se fundamenta en razones de seguridad jurdica al
otorgar mayor transparencia a la organizacin societaria, posibilitar un mayor
crecimiento a los terceros que contraten con la sociedad y facilitar un mejor
desenvolvimiento de la actividad comercial en general.
Nuestra LGS contempla las siguientes clases de sociedades:
1. Sociedad Annima. Que a su vez puede adoptar la modalidad de:
a. Sociedad Annima Cerrada.
b. Sociedad Annima Abierta.
2. Sociedad Colectiva.
3. Sociedad en Comandita. Que a su vez puede ser una:
a. Sociedad en Comandita Simple.
b. Sociedad en Comandita por acciones.
4. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.
5. Sociedad Civil.
a. Sociedad Civil Ordinaria.
b. Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada
SAC
La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe figurar
necesariamente la indicacin "sociedad annima" o las siglas "S.A.".
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades slo pueden desarrollarse, de
acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las
siglas es facultativo.
Capital y responsabilidad de los socios
En la sociedad annima el capital est representado por acciones nominativas

y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden
personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en
la sociedad annima.
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Suscripcin y pago del capital

Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito
totalmente y cada accin suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte.
Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.
a) Caractersticas Principales de Su Constitucin
Las SAA pueden realizar su constitucin de distintos modos:
Simultanea
Por Oferta a Terceros
Constitucin Simultnea
Bajo este procedimiento la fundacin de la sociedad tiene lugar en un nico

acto en el que concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su
deseo de constituir una sociedad annima.
La constitucin simultnea de la sociedad annima se realiza por los
fundadores, al momento de otorgarse la escritura pblica que contiene el
pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben ntegramente las acciones.
El Pacto Social deber contener obligatoriamente:
1. Datos (nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en
caso de ser casado); (su denominacin o razn social, el lugar de su
constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el
comprobante que acredita la representacin) de identificacin de los
fundadores.
2. La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de
constituir una sociedad annima;
3. El monto del capital y las acciones en que se divide;

4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada
accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de
valorizacin correspondiente en estos casos;
5. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros
administradores
6. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad. Artculo 55.-
Contenido del estatuto
El estatuto deber contener obligatoriamente:
1. La denominacin de la sociedad;
2. La descripcin del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de
inicio de sus actividades;
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5. El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el

valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin
suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el
capital, el nmero de acciones de cada clase, las caractersticas,
derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el
rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;
7. El rgimen de los rganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para
cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto;
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los
accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio;
Las normas para la distribucin de las utilidades; y, El rgimen para la disolucin y
liquidacin de la sociedad. Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los dems pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin de
la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y para
con la sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen o
terminen luego de haberse otorgado la escritura pblica en que conste el
estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.
Constitucin por Oferta de Terceros o Fundacin Sucesiva
La constitucin de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases, desde las

primeras gestiones realizadas por los promotores, la suscripcin inicial de las
participaciones sociales por parte de las personas fsicas o naturales. La sociedad
puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa suscrito por
los fundadores. Cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta
pblica, le es aplicable la legislacin especial que regula la materia y, en
consecuencia, no ser necesario el Programa de constitucin y su publicacin. El
programa de constitucin debe contener obligatoriamente:
1. Los datos de identificacin de los fundadores,
2. El proyecto de pacto y estatuto sociales;
3. El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la facultad de
los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas
bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de
dinero que estn obligados a entregar al suscribirlas y el trmino mximo de
esta prrroga;
4. La informacin de los aportes no dinerarios
5. La indicacin del Registro en el que se efecta el depsito del programa;
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el
capital mximo previsto en el programa;
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7. El plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de constitucin;

8. La descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollar la
sociedad;
9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o
terceros;
10. Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes para la
organizacin de la sociedad y la colocacin de las acciones.
La Publicidad del programa al ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas
se legalizarn notarialmente, debiendo depositarse en el Registro, conjuntamente
con cualquier otra informacin que a juicio de los fundadores se requiera para la
colocacin de las acciones. Pudindose comunicar a terceros, una vez que se
encuentre depositado en el Registro.
La Suscripcin y desembolso del capital no puede modificar las condiciones del
programa y se realiza en el plazo establecido en ste y debe constar en un
certificado extendido por duplicado con la firma del representante de la empresa
bancaria o financiera receptora de la suscripcin, en el que se exprese cuando
menos:
1. La denominacin de la sociedad;
2. La identificacin y el domicilio del suscriptor;
3. El nmero de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso;
4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de
constitucin; y,
5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante.
Un ejemplar del certificado se entregar al suscriptor. Los aportes en dinero
depositados en las empresas bancarias o financieras deben generar intereses a
favor de la sociedad.
En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los
suscriptores en forma proporcional al monto y a la fecha en que cada uno realiz su
aporte. Los fundadores efectan la convocatoria con una anticipacin no menor de
quince das, contados a partir de la fecha del aviso de convocatoria.
En La asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes (el
nmero de acciones que a cada uno corresponde) y estar a disposicin de
cualquier interesado con una anticipacin no menor de cuarenta y ocho (48) horas a
la celebracin de la asamblea. Se formula la lista de los asistentes (nombres,
domicilios y nmero y clase de acciones suscritas).
Para que pueda instalarse primero estarn todos y luego es necesario que se
respete el qurum (Se computa al inicio de la asamblea) para tomar decisiones en
el contenido del programa de fundacin Los suscriptores disidentes que estn en
desacuerdo con las decisiones pueden separarse dentro del plazo de diez das de
celebrada la asamblea.
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Recuperando sus aportes que hubiesen hecho, ms los intereses correspondientes,

quedando sin efecto la suscripcin de acciones que hayan efectuado.
El Acta de la asamblea constar en un acta certificada por notario que suscriben el
Presidente y el Secretario (elegidos). Los suscriptores que as lo deseen pueden
firmar el acta. Para deliberar (reflexionar y considerar) lo siguiente:
1. Los actos y gastos realizados por los fundadores;
2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las
hubiere;
3. La designacin de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente; y,
4. La designacin de la persona o las personas que deben otorgar la escritura
pblica que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.
Despus del plazo de treinta das de celebrada la asamblea, la persona o las personas
designadas para Escritura De Constitucin deben hacerlo con sujecin a los acuerdos
adoptados por la asamblea, insertando la respectiva acta. Se da la Extincin del
proceso de constitucin por las razones siguientes.
1. Si no se logra el mnimo de suscripciones en el plazo previsto en el programa;
2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitucin.
3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo indicado.
El aviso de extincin se har despus de 15 das de producida la causal dando
aviso a:
1. Los suscriptores, si fuera el caso.
2. Los bancos que hubiesen recibido depsitos
3. Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condicin de
constituirse la sociedad
4. El Registro donde se hubiese depositado el programa. Los fundadores que
incumplan esta obligacin son solidariamente responsables por los daos y
perjuicios que ocasionen.
Nota: Los Fundadores en cualquiera de los tipos de constitucin son responsables
frente a la sociedad, a los dems socios y a terceros. Por consiguiente pueden
reservarse derechos especiales de diverso contenido econmico por un periodo de 5 a
10 aos.
As mismo sus responsabilidades caducan a los dos aos contados a partir de la fecha
de inscripcin de la sociedad en el Registro
b) Requisitos y beneficios de los Socios Para incorporarse y ser socio de una SA
Debe cumplir con el requisito de transferir acciones y que a su vez debe ser
aprobada por el directorio: Cada socio est obligado frente a la sociedad por lo
que se haya comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la
sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligacin mediante el proceso
ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarsimo.
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El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se

estipule que se hace a otro ttulo, en cuyo caso la sociedad adquiere slo el
derecho transferido a su favor por el socio aportante. El aporte de bienes no
dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pblica.
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en

el pacto social.
El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe
estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del
sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pblica
correspondiente. El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura
pblica de constitucin o por la junta general que acuerde el aumento de capital.
La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al
otorgarse la escritura pblica en la que conste el aporte. La entrega de bienes muebles
aportados a la sociedad debe quedar completada a ms tardar al otorgarse la escritura
pblica de constitucin o de aumento de capital, segn sea el caso. Si el pacto social
admite que el socio aportante entregue como aporte ttulos valores o documentos de
crdito a su cargo, el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo ttulo o
documento sea ntegramente pagado.
Si el pacto social contempla que el aporte est representado por ttulos valores o
documentos de crdito en los que el obligado principal no es el socio aportante, el
aporte se entender cumplido con la transferencia de los respectivos ttulos o
documentos, con el endoso de los respectivos ttulos valores o documentos y sin
perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley.
En la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de derechos de crdito,
debe insertarse un informe de valorizacin en el que se describen los bienes o
derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuacin y su respectivo
valor.
El aportante asume ante la sociedad la obligacin de saneamiento (purificacin) del
bien aportado. Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la
sociedad como un solo bloque patrimonial, unidad econmica o fondo empresarial, el
aportante est obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes que
lo integran. Si el aporte consiste en la cesin de un derecho, la responsabilidad del
aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido pero est obligado a garantizar
su existencia, exigibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en que se realiz
el aporte.
El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se
verifica su entrega. El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio
que realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitucin del bien.
La prdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los
siguientes efectos:
1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligacin del socio aportante
se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestacin. El socio
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aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la prdida del

bien le fuese imputable.
2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligacin
3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede
optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La
sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido
fuese el objeto que se haba propuesto explotar.
En este ltimo caso, el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la
prdida del bien le fuese imputable. La distribucin de beneficios a los socios se
realiza en proporcin a sus aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o el
estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribucin de los
beneficios. Tambin cabe resaltar que todos los socios deben asumir la proporcin de
las prdidas de la sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto. Slo puede
exceptuarse de esta obligacin a los socios que aportan nicamente servicios.
A falta de pacto expreso, las prdidas son asumidas en la misma proporcin que los
beneficios. Est prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las
utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las prdidas, salvo en este ltimo
caso, por lo indicado en el prrafo anterior. Los socios responden por las
responsabilidades sociales hasta el lmite de su aporte.
c) Organizacin La Sociedad Annima Abierta esta conformada por:
Junta General de Accionistas Es la reunin de los accionistas debidamente
convocada, para decidir asuntos propios de su competencia. Este rgano decide
por mayora, teniendo en cuenta el nmero de acciones en que se encuentra
dividido el capital. Es el rgano mximo de la sociedad. El Directorio: Es el rgano
colegiado, elegido por la Junta General de Accionistas. En ningn caso el numero
de directores es menor de tres.
Es el rgano de gestin y representacin de la S.A.
Los Directores son elegidos por la junta general.
Para ser Director no se requiere ser accionista, a menos que el Estatuto lo
establezca.
El nmero de Directores ser el que fije el Estatuto.
Gerencia: El gerente es nombrado por el directorio, salvo que el estatuto reserve
esa facultad a la Junta General. Pueden existir varios gerentes si as lo determina
el estatuto o lo acuerda la Junta General. La duracin del cargo es por tiempo
indefinido, salvo disposicin contraria del estatuto o que el nombramiento se haga
por un plazo determinado.
Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto o al ser nombrado, de
lo contrario, se presume que el gerente est facultado para la ejecucin de los
actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.
Sub. Gerente: El Gerente es nombrado por el Directorio, salvo que el Estatuto
reserve esa facultad a la Junta General. Pueden existir varios gerentes si as lo
determina el Estatuto o si as lo acuerda la Junta General. La duracin del cargo
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es por tiempo indefinido, salvo disposicin contraria del Estatuto o que el

nombramiento se haga por un plazo expresamente establecido.
Las atribuciones del Gerente se determinarn en el Estatuto en el momento en
que se lo nombre; de lo contrario, se presume que est facultado para ejecutar
cualquier actividad de la empresa. Se recomienda establecer en forma especfica
las facultades del Gerente.
En caso contrario, ste podra celebrar todos los actos y contratos inherentes al
objeto social, as como asumir toda clase de derechos y obligaciones.
Y as la empresa se vera obligada a cumplir con lo pactado en los citados
contratos aun cuando existan en ellos clusulas que la afecten. Adems, el
Gerente podra disponer libremente del patrimonio de la compaa, abriendo y
cerrando cuentas corrientes de la empresa.
d) Duracin
La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. Salvo
que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se
disuelve de pleno derecho.
e) Otros
Utilidades: La distribucin de utilidades slo puede hacerse en mrito de los estados
financieros preparados al cierre de un perodo determinado o la fecha de corte en
circunstancias especiales que acuerde el directorio. Las sumas que se repartan no
pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan. Si se ha perdido una
parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o sea
reducido en la cantidad correspondiente.
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribucin de
utilidades hecha en contravencin con este artculo, contra los socios que las hayan
recibido, o exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen pagado. Estos
ltimos son solidariamente responsables. Sin embargo, los socios que hubiesen
actuado de buena fe estarn obligados slo a compensar las utilidades recibidas con
las que les correspondan en los ejercicios siguientes, o con la cuota de liquidacin que
pueda tocarles.
El patrimonio Social: El patrimonio social est formado por los aportes de los socios, y
ste responde por las obligaciones que contraiga la sociedad, sin perjuicio de la
responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que as lo
contemplan.
Las Acciones: Las acciones que representan partes alcuotas del capital social son
indivisibles, tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto. No podrn emitirse
acciones por sumas inferiores a su valor nominal. La sociedad considerar propietario
de la accin a quien aparezca como tal en la matricula de acciones. La accin confiere
a su Titular legtimo la calidad de socio y le atribuye los derechos a participar e
intervenir en la sociedad. Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se
representan por certificados, por anotaciones en cuenta o cualquier otra forma que
permita la Ley. Caractersticas:
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Es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital

social se encuentra representado por ttulos negociables y que posee un
mecanismo jurdico propio y dinmico orientado a separar la propiedad de la
administracin de la sociedad.
El capital est representado por acciones nominativas y se integra por aportes
de los accionistas.
Podr adoptar cualquier denominacin razn social, con la indicacin Sociedad
Annima o las siglas "S.A.".
El nmero de socios no puede ser inferior a 2 personas naturales o jurdicas.
Tendremos que constituir obligatoriamente una sociedad annima si nuestra
actividad a desarrollar est entre las siguientes: Aseguradoras, Sociedades de
Leasing, Sociedades de capital riesgo, Sociedades annimas deportivas,
Actividades bancarias, Televisin, Agencia de valores y/o reconversin.
Tambin nos obligamos a constituir una sociedad annima si nuestro proyecto
va a requerir de financiacin ajena en forma de emisin de obligaciones.
SAC

La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima cerrada
cuando tiene no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el
Registro Pblico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripcin en
dicho registro de las acciones de una sociedad annima cerrada.
La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada", o las
siglas S.A.C. La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente
Seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le
sean aplicables.
b) Requisitos y beneficios de los Socios
El nmero de accionistas mnimo requerido es de 2 y mximo de 20 accionistas.
Se impone el derecho de adquisicin preferente por los socios, salvo que el estatuto
disponga lo contrario.
c) Organizacin Junta General de Accionistas:
Es el rgano supremo de la Sociedad, est integrado por el total de socios que
conforman la empresa. Donde el accionista slo podr hacerse representar en las
reuniones de junta general por medio de otro accionista, su cnyuge o ascendiente
o descendiente en primer grado Es la reunin de los accionistas (las personas
naturales o jurdicas que aportaron capital para constituir la sociedad)
debidamente convocada para decidir sobre algunos temas de importancia para la
empresa.
Directorio: Es elegido por la Junta General de Accionistas, y pueden pertenecer a l
incluso personas que no sean accionistas. Debe ser inscrita con tal denominacin en
el Registro de Personas Jurdicas de la zona registral correspondiente al lugar donde
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se constituya la empresa. El nmero de directores ser fijado en el Estatuto, que es el

documento en el que se establecen las reglas de funcionamiento de la empresa; en su
defecto, ser determinado por la Junta General.
El nmero de directores no podr ser menor de tres. El Directorio tiene las facultades
de representacin legal y de gestin necesarias para la administracin de la sociedad.
Gerente: Es la persona en quien recae la representacin legal y de gestin de la
sociedad, es quien convoca a la Junta de Accionistas. Sub Gerente: Reemplaza al
gerente en caso de ausencia.
d) Duracin
La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. Salvo
que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se
disuelve de pleno derecho.
e) Otros Caractersticas:
Es una persona jurdica de derecho privado, de naturaleza mercantil, cualquiera
sea su objeto social.
La S.A.C. se regir en forma supletoria por las normas de la S.A., en cuanto le
sean aplicables.
Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura pblica
que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo caso suscriben ntegramente
las acciones.
El Capital Social est representado por acciones nominativas y se conforma con
los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios, quienes no responden
personalmente por las deudas sociales.
No puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores.
Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
(S.R.L.).
Es la alternativa ideal para empresas familiares. Los aportes:
Est constituido por los aportes de los socios que constituyan los primeros
activos con que la S.A.C. inicia el desarrollo de las actividades econmicas para
las cuales fue creada.
El capital social esta integrado por los aportes de los socios, el mismo que esta
dividido en participaciones sociales.
SOCIEDAD COLECTIVA
La sociedad colectiva tiene carcter mercantil y se caracteriza porque los socios

intervienen directamente en la gestin y responden personalmente de forma
ilimitada y solidaria frente a las deudas sociales. Destaca en este tipo de sociedad
su marcado carcter personalista, dada la importancia que adquiere dentro de la
misma la persona del socio, que puede aportar no slo su capital sino tambin su
trabajo (socio capitalista o socio industrial, respectivamente)
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La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razn social que se integra
con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregndose la
expresin "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.".
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razn social,
responde como si lo fuera. Las estipulaciones a ser incluidas en el pacto social,
debe incluir reglas relativas a:
1. El rgimen de administracin y las obligaciones, facultades y imitaciones de
representacin y gestin que corresponden a los administradores.
2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la
administracin y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho
de informacin respecto de la marcha social;
3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que
utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad;
4. Las dems obligaciones de los socios para con la sociedad;
5. La determinacin de las remuneraciones que les correspondan a los socios y
las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad;
6. La determinacin de la forma cmo se reparten las utilidades o se soportan las
prdidas;
7. Los casos de separacin o exclusin de los socios y los procedimientos que
deben seguirse a tal efecto.
8. El procedimiento de liquidacin y pago de la participacin del socio separado
o excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo. El pacto social podr
incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios,
sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la
sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen establecer, todo ello en
cuanto que no colisione con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las
obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros.
El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la
sociedad est en liquidacin, la excusin del patrimonio social, indicando los bienes
con los cuales el acreedor puede lograr el pago.
El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene
el derecho de reclamar a sta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a
prorrata de sus respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de
manera diversa. Los principales derechos y deberes que asisten a los socios de
una sociedad colectiva, son los siguientes: Derechos de los socios:
Participar en la gestin de la sociedad, salvo que en el contrato social se
estipule otro rgimen de gestin.
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Examinar en todo momento el estado de la administracin y la contabilidad.

Participar en los beneficios.
Deberes de los socios:
Participar en la gestin cuando as se estipule.
Contribuir con la aportacin comprometida en el momento de constitucin.
Abstenerse de hacer competencia a la sociedad.
Responder con su patrimonio frente a las deudas sociales.
c) Organizacin
La sociedad deber estar constituida por 2 o ms socios y no se requiere la
existencia de un capital social mnimo. La constitucin de la sociedad debe
formalizarse en escritura pblica e inscribirse en el Registro Mercantil para tener
personalidad jurdica propia. El nombre de la sociedad estar constituido por los
nombres de todos sus socios, o de alguno de ellos, debiendo aadirse en este
ltimo caso la expresin "y Compaa", sin que en el nombre de la sociedad se
puedan incluir nombres de personas que no sean socios de la misma. La
condicin de socio no se puede transmitir libremente.
d) Duracin
La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prrroga requiere
consentimiento unnime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con
lo establecido en el artculo 275. El acuerdo de prrroga de la sociedad se publica
por tres veces. La oposicin a que se refiere el artculo anterior se formula dentro
de los treinta das del ltimo aviso o de la inscripcin en el Registro y se tramita
por el proceso abreviado. Declarada fundada la oposicin, la sociedad debe
liquidar la participacin del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses.
e) Otros
Salvo rgimen distinto previsto en el pacto social, la administracin de la sociedad
corresponde, separada e individualmente, a cada uno de los socios. Ningn socio
puede transmitir su participacin en la sociedad sin el consentimiento de los dems.
Las participaciones de los socios constan en la escritura pblica de constitucin social.
Igual formalidad es necesaria para la transmisin de las participaciones. Los negocios
que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta y riesgo y con sus fondos
particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad, salvo que el pacto social
disponga de manera distinta.
En el caso de separacin o exclusin, el socio contina siendo responsable ante
terceros por las obligaciones sociales contradas hasta el da que concluye su relacin
con la sociedad. La exclusin del socio se acuerda por la mayora de ellos, sin
considerar el voto del socio cuya exclusin se discute. Dentro de los quince das desde
que la exclusin se comunic al socio excluido, puede ste formular oposicin
mediante demanda en proceso abreviado. Si la sociedad slo tiene dos socios, la
exclusin de uno de ellos slo puede ser resuelta por el Juez, mediante proceso
abreviado. Si se declara fundada la exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte
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del artculo 4 (Pluralidad de socios) Los herederos de un socio responden por las
obligaciones sociales contradas hasta el da del fallecimiento de su causante. Dicha
responsabilidad est limitada a la masa hereditaria del causante.
SOCIEDADES ENCOMANDITA
La sociedad comanditaria es una sociedad mercantil que se caracteriza por la

coexistencia de socios colectivos, que aportan capital y trabajo, responden
ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestin de la sociedad, y
socios comanditarios que no participan en la gestin y cuya responsabilidad se
limita al capital aportado o comprometido. Este tipo de sociedad presenta muchos
puntos comunes con la sociedad colectiva y, en este sentido, los socios colectivos
estn sometidos a los mismos derechos y obligaciones que en aqulla, viniendo
marcadas las principales diferencias por la existencia de socios comanditarios o
capitalistas.
Son sociedades poco frecuentes. Las sociedades comanditarias se dividen en
comanditarias simples y comanditarias por acciones. En el caso de las sociedades
comanditarias simples no se exigir un capital social mnimo y deber estar
constituida por, al menos, 2 socios. Cuando slo existan socios comanditarios, uno
de ellos, al menos, responder personalmente de las deudas sociales como socio
colectivo.
El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de
sociedad en comandita que se adopte y adems puede incluir los mecanismos,
procedimientos y reglas, as como otros pactos lcitos, que a juicio de los
contratantes sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento
de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la
respectiva forma de sociedad en comandita. En las sociedades en comandita, los
socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales,
en tanto que los socios comanditarios responden slo hasta la parte del capital que
se hayan comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quines son los
socios colectivos y quines los comanditarios. La sociedad en comandita puede ser
simple o por acciones.
La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que se
integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de
ellos, agregndose, segn corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita"
o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S.
en C. por A.". El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razn
social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera
colectivo.
SOCIEDADES ENCOMANDITA SIMPLE
A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la

sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente
Seccin.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
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1. El pacto social debe sealar el monto del capital y la forma en que se encuentra
dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por
acciones ni por cualquier otro ttulo negociable
2. Los aportes de los socios comanditarios slo pueden consistir en bienes en
especie o en dinero;
3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la
administracin.
4. Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo
unnime de los socios colectivos y mayora absoluta de los comanditarios
computada por capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la
mayora absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayora
absoluta de los comanditarios computada por capitales.
SOCIEDADES ENCOMANDITA POR ACCIONES
A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la

sociedad annima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente
Seccin. Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El ntegro de su capital est dividido en acciones, pertenezcan stas a los
socios colectivos o a los comanditarios
2. Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a las
obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades annimas.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se adopte con
el qurum y la mayora establecidos para los asuntos. Igual mayora se requiere
para nombrar nuevos administradores.
3. Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la calidad de
socios colectivos desde la aceptacin del nombramiento. El socio colectivo que
cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones contradas
por la sociedad con posterioridad a la inscripcin en el Registro de la cesacin en
el cargo;
4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las
reglas de los artculos 265 (forma solidaria e ilimitada por las obligaciones
sociales.) y 273 (El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer,
aun cuando la sociedad est en liquidacin, la excusin del patrimonio social,
indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago.
El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene
el derecho de reclamar a sta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a
prorrata de sus respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de
manera diversa)
5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse sin el
consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayora absoluta,
computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de stos son de libre
transmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia
establezca el pacto social.
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SCRL

La escritura de constitucin de la sociedad deber ser otorgada por todos los socios
fundadores, quienes habrn de asumir la totalidad de las participaciones sociales.
Deber expresarse necesariamente:
La identidad del socio o socios.

La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.
Las aportaciones que cada socio realice y la numeracin de las participaciones
asignadas en pago.
Los estatutos de la sociedad.
La determinacin del modo concreto en que inicialmente se organice la
administracin, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.
La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la
administracin y de la representacin social.
Se podrn incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen
convenientemente establecer, siempre que no se opongan a las leyes reguladoras. En
los estatutos se har constar, al menos:
La denominacin de la sociedad.
El objeto social, determinando las actividades que lo integran. La fecha de
cierre del ejercicio social.
El domicilio social.
El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su
numeracin correlativa.
El modo o modos de organizar la administracin de la sociedad, en los
trminos establecidos en esta Ley. La escritura de constitucin deber
presentarse a inscripcin en el Registro Mercantil.
Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derechos.
4 Entre ellos se encuentran los siguientes:
Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la
sociedad en caso de liquidacin.
Derecho de tanteo en la adquisicin de las participaciones de los socios
salientes.
Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como
administradores.
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Derecho de informacin en los perodos establecidos en las escrituras.

Derecho de obtener informacin sobre los datos contables de la Sociedad.
c) Organizacin Est conformado por: Junta General de Socios:
Representa a todos los socios de la empresa. rgano deliberante que expresa
en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se extiende
fundamentalmente a los siguientes asuntos:
Censura de la gestin social, aprobacin de cuentas anuales y aplicacin del
resultado.
Nombramiento y separacin de los administradores, liquidadores, y en su caso
de auditores de cuentas.
Modificacin de los estatutos sociales.
Aumento o reduccin del capital social.
Transformacin, fusin y escisin de la sociedad.
Disolucin de la sociedad. Gerente: Es el encargado de la direccin y
administracin de la sociedad, goza de las facultades generales y especiales de
representante procesal. Los gerentes deben cumplir una serie de requisitos:
No podrn dedicarse, por cuenta ajena, al mismo gnero de comercio que
constituya el objeto de la sociedad, salvo aprobacin de la Junta General.
Ejercern el cargo durante el perodo de tiempo que se seale en los estatutos
(que podr ser indefinido) y podrn ser destituidos en cualquier momento por la
Junta General, incluso aunque este punto no estuviese incluido en el orden del
da.
Para llevar a cabo las cuentas anuales debern seguir las normas de las
sociedades annimas.
No es necesario que sean socios de la empresa, aunque los estatutos podrn
establecer lo contrario, incluso otra serie de requisitos. Sub - Gerente:
Reemplaza al gerente en caso de ausencia.
d) Duracin
La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la
sociedad se disuelve de pleno derecho.
e) Otros Caractersticas:
Es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus caractersticas son
propias de las sociedades personalistas, la responsabilidad de los socios esta
limitada a su aporte.
En la S.R.L. el capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e
indivisibles.
El nmero de socios no puede exceder de veinte (20) y no responden
personalmente por las obligaciones sociales.
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Podr tener una denominacin objetiva o razn social, a la que debe aadirse
la indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" pudiendo
utilizar un nombre abreviado relacionado con la razn social ms la sigla S.R.L.
Los aportes:
Los aportes estn conformados por bienes o derechos que sean susceptibles
de ser valorados econmicamente y transferidos a la sociedad.
El capital social esta integrado por los aportes de los socios, el mismo que esta
dividido en participaciones sociales.
SICEDADES CIVILES
a) Caractersticas Principales de Su Constitucin La Sociedad Civil

Se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza mediante el
ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades
personales por alguno, algunos o todos los socios. La sociedad civil puede ser
ordinaria o de responsabilidad limitada.
En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con
beneficio de excusin, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto,
en proporcin a sus aportes. En la segunda, cuyos socios no pueden exceder de
treinta, no responden personalmente por las deudas sociales. El pacto social, en
adicin a las materias que corresponda conforme a lo previsto en la presente
Seccin, debe incluir reglas relativas a:
1. La duracin de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto
especfico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado
2. En las sociedades de duracin indeterminada, las reglas para el ejercicio del
derecho de separacin de los socios mediante aviso anticipado
3. Los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que procede su
exclusin
4. La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio en caso de
prdidas cuando stas son mayores al patrimonio social o si cuenta con
exoneracin total
5. La extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la
sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades
6. La administracin de la sociedad a establecer a quien corresponde la
representacin legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador
requiere poder especial
7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones
antes de que hayan sido concluidas
8. La forma cmo se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civil ordinaria
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9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los
socios sobre la marcha social
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10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin sobre
la marcha de la sociedad, el estado de la administracin y los registros y cuentas
de la sociedad;
11. Las causales particulares de disolucin. El pacto social podr incluir tambin
las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o
convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como los
dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con
los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven
sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de uno o ms
socios y con la indicacin " Sociedad Civil " o su expresin abreviada "S. Civil"; o,
"Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su expresin abreviada "S. Civil de R.
L.".
Las utilidades o las prdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo establecido
en el pacto social; y a falta de estipulacin en proporcin a sus aportes. En este ltimo
caso, y salvo estipulacin diferente, corresponde al socio que slo pone su profesin u
oficio un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas.
c) Organizacin
La Administracin: La administracin de la sociedad se rige, salvo disposicin diferente
del pacto social, por las siguientes normas:
1. La administracin encargada a uno o varios socios como condicin del pacto
social slo puede ser revocada por causa justificada
2. La administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin puede ser
revocada en cualquier momento
3. El socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha sido conferida
la administracin. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la
sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social. Debe
rendir cuenta de su administracin en los periodos sealados, y a falta de
estipulacin, trimestralmente; y, Junta de socios:
La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos
y las facultades de decisin y disposicin que legalmente le corresponden, salvo
aquellos que, en virtud del pacto social, hayan sido encargados a los administradores.
Los acuerdos se adoptan por mayora de votos computada conforme al pacto social y,
a falta de estipulacin, por capitales y no por personas; y se aplica la regla supletoria
del artculo anterior al socio que slo pone su profesin u oficio. Toda modificacin del
pacto social requiere acuerdo unnime de los socios.
d) Duracin
Se encontrar inscrita dentro del pacto social
e) Otros
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El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de la

celebracin del pacto social.Las sociedades civiles debern llevar las actas y registros
contables que establece la ley para las sociedades mercantiles.
Establecimiento De Sucursales
El domicilio de la sociedad es el lugar, sealado en el estatuto, donde desarrolla
alguna de sus actividades principales o donde instala su administracin. En caso de
discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que
efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos.
La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio peruano, salvo

cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del pas.
Las Sucursales, salvo estipulacin expresa en contrario del pacto social o del estatuto,
la sociedad constituida en el Per, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede
establecer sucursales u oficinas en otros lugares del pas o en el extranjero.
La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente
actividades en el Per puede establecer sucursal u oficinas en el pas y fijar domicilio
en territorio peruano para los actos que practique en el pas.
De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima. Es sucursal todo establecimiento
secundario a travs del cual una sociedad desarrolla, en lugar distinto a su domicilio,
determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social. La sucursal carece
de personera jurdica independiente de su principal.
Est dotada de representacin legal permanente y goza de autonoma de gestin en el
mbito de las actividades que la principal le asigna, conforme a los poderes que otorga
a sus representantes. Donde la sociedad principal responde por las obligaciones de la
sucursal. Es nulo todo pacto en contrario.
a) Caractersticas de su Constitucin
El establecimiento e inscripcin de la sucursal, falta de norma distinta del estatuto, el
directorio de la sociedad decide el establecimiento de su sucursal. Su inscripcin en el
Registro, tanto del lugar del domicilio de la principal como del de funcionamiento de la
sucursal, se efectan mediante copia certificada del respectivo acuerdo salvo que el
establecimiento de la sucursal haya sido decidido al constituirse la sociedad, en cuyo
caso la sucursal se inscribe por el mrito de la escritura pblica de constitucin.
b) Representacin Legal
El acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del
representante legal permanente que goza, cuando menos, de las facultades
necesarias para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal y de
las generales de representacin procesal que exigen las disposiciones legales
correspondientes.
Las dems facultades del representante legal permanente constan en el poder que se
le otorgue. Para su ejercicio, basta la presentacin de copia certificada de su
nombramiento inscrito en el Registro.
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5
El representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas

establecidas en esta ley para el gerente general de una sociedad, en cuanto resulten
aplicables. Al trmino de su representacin por cualquier causa y salvo que la
sociedad principal tenga nombrado un sustituto, debe designar de inmediato un
representante legal permanente.
Si transcurren noventa das de vacancia del cargo sin que la sociedad principal haya
acreditado representante legal permanente, el Registro, a peticin de parte con
legtimo inters econmico, cancela la inscripcin de la sucursal.
La cancelacin de la inscripcin de la sucursal no afecta a la responsabilidad de la
sociedad principal por las obligaciones de aquella, inclusive por los daos y perjuicios
que haya ocasionado la falta de nombramiento de representante legal permanente. La
sucursal se cancela por acuerdo del rgano social competente de la sociedad.
Su inscripcin en el Registro se efecta mediante copia certificada del acuerdo y
acompaando un balance de cierre de operaciones de la sucursal que consigne las
obligaciones pendientes a su cargo que son de responsabilidad de la sociedad.
La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, se establece
en el Per por escritura pblica inscrita en el Registro que debe contener cuando
menos:
1. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su pas de origen con la
constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales
en el extranjero;
2. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el
pas de origen
3. El acuerdo de establecer la sucursal en el Per, adoptado por el rgano social
competente de la sociedad, que indique: el capital que se le asigna para el giro de
sus actividades en el pas; la declaracin de que tales actividades estn
comprendidas dentro de su objeto social; el lugar del domicilio de la sucursal; la
designacin de por lo menos un representante legal permanente en el pas; los
poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Per para responder
por las obligaciones que contraiga la sucursal en el pas.
Esta sucursal en el extranjero se disuelve mediante escritura pblica inscrita en el
Registro que consigne el acuerdo adoptado por el rgano social competente de la
sociedad principal, y que nombre a sus liquidadores y facultndolos para desempear
las funciones necesarias para la liquidacin. Cuando alguna sociedad participante en
una fusin o escisin (ruptura) tiene establecida una sucursal, se proceder de la
siguiente manera:
1. La sociedad absorbente o incorporante en la fusin o a la que se transfiere el
correspondiente bloque patrimonial en la escisin, asume las sucursales de las
sociedades que se extinguen o se escinden, salvo indicacin en contrario.
2. Para la inscripcin en el Registro del cambio de sociedad titular de la sucursal
se requiere presentar la certificacin expedida por el Registro de haber quedado
inscrita la fusin o la escisin en las partidas correspondientes a las sociedades
principales participantes.
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Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de la sucursal originada en

la fusin de su principal constituida en el extranjero, el Registro exigir la presentacin
de la documentacin que acredite que la fusin ha entrado en vigencia en el lugar de
la sociedad principal; el nombre, lugar de constitucin y domicilio de la sociedad
principal absorbente o incorporante y que ella puede tener sucursales en otro pas.
Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de la sucursal, originada
en la escisin de la sociedad principal constituida en el extranjero, el Registro exigir la
presentacin de la documentacin que acredite que la escisin ha entrado en vigencia
en el lugar de la respectiva sociedad principal; nombre, lugar de constitucin y
domicilio de la sociedad beneficiaria del bloque patrimonial que incluye el patrimonio
de la sucursal y que ella puede tener sucursales en otro pas.
Formas Administrativas Y Tributarias
Formalidades Administrativas
La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que reconozcan o creen

una deuda a favor de sus titulares. Una misma emisin de obligaciones puede
realizarse en una o ms etapas o en una o ms series, si as lo acuerda la junta de
accionistas o de socios, segn el caso.
Las obligaciones pueden representarse por ttulos, certificados, anotaciones en cuenta
o en cualquier otra forma que permita la ley. Los ttulos o certificados representativos
de obligaciones y los cupones correspondientes a sus intereses, en su caso, pueden
ser nominativos o al portador, tienen mrito ejecutivo y son transferibles con sujecin a
las estipulaciones contenidas en la escritura pblica de emisin.
Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se rigen por las
leyes de la materia. La sociedad annima y la sociedad en comandita por acciones
pueden emitir obligaciones convertibles en acciones de conformidad con la escritura
pblica de emisin, la cual debe contemplar los plazos y dems condiciones de la
conversin.
La sociedad puede acordar la emisin de obligaciones convertibles en acciones de
cualquier clase, con o sin derecho a voto.
Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase
de sociedad o persona jurdica contemplada en las leyes del Per. Cuando la ley no lo
impida, cualquier persona jurdica constituida en el Per puede transformarse en
alguna de las sociedades reguladas por esta ley. La transformacin no entraa cambio
de la personalidad jurdica.
Por la fusin dos a ms sociedades se renen para formar una sola cumpliendo los
requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad
incorporante origina la extincin de la personalidad jurdica de las sociedades
incorporadas y la transmisin en bloque, y a ttulo universal de sus patrimonios a la
nueva sociedad; o,
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2. La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente origina la

extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o sociedades absorbidas. La
sociedad absorbente asume, a ttulo universal, y en bloque, los patrimonios de las
absorbidas. En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se
extinguen por la fusin reciben acciones o participaciones como accionistas o
socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.
Por la escisin (ruptura, rompimiento) una sociedad fracciona su patrimonio en dos o
ms bloques para transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno
de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. Puede
adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms

bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos
por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisin
produce la extincin de la sociedad escindida
2. La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no
se extingue y que los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son
absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad
escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben
acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o
sociedades absorbentes, en su caso. Se considera reorganizacin Simple el acto por
el cual una sociedad segrega uno o ms bloques patrimoniales y los aporta a una o
ms sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo
las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes.
Otras formas de reorganizacin. Son tambin formas de reorganizacin societaria:
1. Las escisiones mltiples, en las que intervienen dos o ms sociedades
escindidas;
2. Las escisiones mltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de
las distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma combinada, por
diferentes sociedades, beneficiarias y por las propias escindidas;
3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades
participantes; 4. Las escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades;
y,
5. Cualquier otra operacin en que se combinen transformaciones, fusiones o
escisiones. La sociedad se disuelve por las siguientes causas:
1. Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derecho, salvo si
previamente se aprueba e inscribe la prrroga en el Registro;
2. Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un perodo
prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo;
3. Continuada inactividad de la junta general;
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4. Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera

parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado
sea aumentado o reducido en cuanta suficiente;
5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de
la materia, o quiebra;
6. Falta de pluralidad de socios, si en el trmino de seis meses dicha
pluralidad no es reconstituida;
7. Resolucin adoptada por la Corte Suprema, conforme al artculo 410;
8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,
La sociedad colectiva se disuelve tambin por muerte o incapacidad sobreviniente de

uno de los socios, salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda
continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado o entre los dems
socios.
En caso de que la sociedad contine entre los dems socios, reducir su capital y
devolver la participacin correspondiente a quienes tengan derecho a ella, de
acuerdo con las normas que regulan el derecho de separacin. La sociedad en
comandita simple se disuelve tambin cuando no queda ningn socio comanditario o
ningn socio colectivo, salvo que dentro del plazo de seis meses haya sido sustituido
el socio que falta.
Si faltan todos los socios colectivos, los socios comanditarios nombran un
administrador provisional para el cumplimiento de los actos de administracin ordinaria
durante el perodo referido en el prrafo anterior. El administrador provisional no
asume la calidad de socio colectivo. La sociedad en comandita por acciones se
disuelve tambin si cesan en su cargo todos los administradores y dentro de los seis
meses no se ha designado sustituto o si los designados no han aceptado el cargo.
El asociante no puede atribuir participacin en el mismo negocio o empresa a otras
personas sin el consentimiento expreso de los asociados.
Formalidades Tributarias
Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades y sucursales
constituidas con arreglo a la legislacin anterior puedan adaptarse a lo establecido en
la presente Ley y en sus Disposiciones Transitorias estn exentos de todo Tributo. Los
derechos de inscripcin en el Registro Mercantil se aplicarn reducidos en cincuenta
por ciento.
Luego de que se informen sobre los requisitos que necesita para que se inscriban y de
haber decidido por el tipo de rgimen y el tipo de renta que generar, debern
acercarse a la dependencia de la SUNT ms cercana a su domicilio y proceder a su
inscripcin.
La SUNT expedir la constancia de inscripcin que contendr el nmero de registro
informtico, los datos de identificacin y los tributos correspondientes del
contribuyente. La informacin que necesita conocer para llevar con xito su inscripcin
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en la SUNT y cumplir con el pago de sus tributos de ley, la encontrar en esta gua
de formalizacin. A qu Rgimen Tributario puede acogerse segn sea el caso? Si la
Inscripcin es como Persona Natural pueden acogerse a uno de estos regmenes:
Nuevo Rgimen nico Simplificado: Nuevo RUS Rgimen Especial del
Impuesto a la Renta - RER
Rgimen General del Impuesto a la Renta Si la Inscripcin es como Persona
Jurdica pueden acogerse a uno de estos regmenes:
Rgimen Especial del Impuesto a la Renta RER
Rgimen General del Impuesto a la Renta Las Personas Jurdicas no pueden
acogerse al Nuevo RS
Solo estn obligados de pagar el IGV, los que se acojan al Rgimen Especial del
Impuesto a la Renta. RER o al Rgimen General del Impuesto a la Renta. Esto quiere
decir que las sociedades.
Todo Sobre EIRL (Ley, Escritura, Patrimonio, Domicilio, Aportes, Socios, Otros).
La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada surge como ficcin legal pero
tambin como nueva figura jurdica, indirectamente y como proposicin manifiesta del
Decreto Ley N 21435 (Ley de Pequea Empresa) en mrito a la necesidad imperiosa
de crear aqulla como medio idneo para la prosecucin de los fines que pretenda
alcanzar; sin embargo, esta Ley se caracterizo ms por haber estado revestida de un
claro tinte poltico - propio de la poca de su promulgacin - muy lejos de los fines que
pretenda lograr. Aqulla, fue posteriormente derogada por el Decreto Ley 23189 de
19.7.80 vigente desde el 1.1.82 (reglamentada por D.S. 059-90-TR)- que s contiene
mayor cantidad de normas promocionales -; y, finalmente por el Decreto Legislativo N
705 del 5.11.91, siempre que sus normas se le opongan, las mismas que aunadas a la
Ley 24062 de 10.1.85 (Ley de Pequea Empresa Industrial) forman la triloga legal de
la pequea empresa en el Per, ente que, en la prctica, se manifest como el "
resultado de supervivencia" comn a las familias afectadas por la crisis de los sesenta
a los ochenta, en donde el " paisanaje" y el parentesco se confundan con el " negocio
salvador " de una econmica domstica agonizante. De este modo, y tambin por un
Decreto Ley ( N 21-621 del 14.9.76 ), se crea en el Per - en donde solo se regulaban
formas empresariales asociativas
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Tras aguardar varios lustros como solucin a la forma ms usual de negociar en

nuestro pas: por la empresa ejecutada por una sola persona. De cualquier forma, con
ella se dio fin a una serie de distorsiones que se generaban dentro del sistema jurdico
comercial peruano, ya que al no contar el micro o pequeo empresario con el molde
legal acorde a sus pretensiones, se desnaturalizaba el carcter y esencia de otras
formas societarias como las annimas o de responsabilidad limitada, las que se
constituan teniendo pragmticamente (expertamente)- como eje a uno slo de los
socios como el nico que haca las veces de "titular", siendo los dems participes "
pseudosocios" o testaferros que asentan - por amistad, conveniencia o indiferencia -
en prestarse a la ilegalidad trasuntada en una sociedad fantasma pues- como decimos
- el empresario individual era el soporte nico de la " sociedad ". La E.I.R.L. recoge
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dos caractersticas importantes, conocidas ya en las sociedades comerciales

consagradas por Ley, a saber: Primero, una persona jurdica de derecho privado,
distinta a su titular y Segundo la responsabilidad limitada al patrimonio de la empresa,
sealndose ciertas excepciones a la regla. Con el transcurrir de los aos, y si bien la
E.I.R.L se mantiene como principal forma empresarial del comercio o industria a
pequea escala- al haber sido uno de los objetivos para su creacin segn la Ley de
Pequea Empresa aludida, su mbito ha rebasado los limites impuestos por la ltima y
ya alcanza gestiones empresariales de mediana escala. Al promulgarse el Decreto Ley
21621 se adujo que la norma tena carcter promocional, hecho que ni en teora ni en
la prctica fue cierto, pues aqulla no contena ningn beneficio, aliciente o incentivo
de ndole alguna ( tributario, financiero, administrativo, etc.) para las empresas que se
desarrollaran bajo esa modalidad empresarial.
NATURALEZA JURIDICA y CARACTER DE LA E.I.R.L.:
La Naturaleza jurdica de la empresa, que tiene a sta como su sujeto de derecho y a

su patrimonio como su objeto de derecho, no reposa nicamente sobre el Derecho
Mercantil, Tributario y Laboral, sino que como producto de las constantes mutaciones
de la inventiva tambin tiene ntimo lazo con aqul conjunto de innovaciones
substradas de la ciencia y tcnica. Como se ha anticipado la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada involucra la gnesis (raz, fuente) de una persona jurdica y,
como tal, persona distinta a la natural que la constituye en calidad de titular de la
misma, " con patrimonio distinto al de " ste y enmarcado dentro del Derecho Privado.
El artculo primero de la Ley sustantiva, refiere que la E.I.R.L. es propia y exclusiva de
las actividades econmica de Pequea Empresa, pero, no obstante ello y al no
verificarse ilicitud en su adopcin, hoy es usada tambin para el ejercicio negocial de
medianas empresas. No puede limitarse la capacidad gerencial del titular cuando por
su conocimiento, destreza o habilidad sea capaz de administrar una empresa fuera de
los alcances que estableca el Decreto Ley 21435; y, es que, el legislador consider un
supuesto " efecto promocional " para ejercer dichos limites, al promulgar la Ley de la
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, efecto que se obvi consciente o
inconscientemente, pero de manera expresa; siendo as, es factible que esta especial
modalidad constitutiva se acoja en empresas de diferente magnitud. El capital social
se distingue completamente del patrimonio social. La empresa individual de
responsabilidad limitada ingresa desde el momento de su constitucin, a la esfera de
otras tantas manifestaciones unilaterales de voluntad, de actos jurdicos unilaterales,
como lo son bajo otros mbitos, la donacin o el legado.
PATRIMONIO DE LA EMPRESA
El articulo 2 de la Ley 21621 indica que el patrimonio de la empresa se constituye -

en un inicio - por los bienes que aporta su titular, agregando que " El valor designado a
este patrimonio inicial constituye el capital de la Empresa".
RESPONSABILIDAD DEL TITULAR
El articulo 3 de la Ley 21621 seala que " la responsabilidad de la empresa - sea de

carcter comercial, civil, laboral, tributario, etc.- esta limitada a su patrimonio ", con las
excepciones que se prevn en el artculo 41 en donde el titular responde con su
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patrimonio si se presentasen las situaciones que all se expresan, asumiendo cualquier

obligacin frente a terceros.
Si el titular de la empresa no es Gerente de la misma, conforme a lo arriba prescrito,
solo responde hasta el monto de su patrimonio. Aqu, no es importante diferenciar
entre patrimonio y capital puesto que, por lgica consecuencia, el acreedor podr
afectar solo en patrimonio que " en positivo" posea la empresa.
Asimismo, y aunque no se comprueba la autora material o intelectual, de las faltas
cometidas es solidario por las ocasionadas por su Gerente, tal como lo admite tambin
el articulo 41.
DOMICILIO: La Empresa Individual debe ser constituida e inscrita en el Per, y tener
su domicilio en territorio peruano. La posibilidad que la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada pueda o no desarrollar su objeto social en el extranjero y fije
domicilio fuera del pas. En este caso, lgicamente ser la Ley fornea la encargada
de regular su actividad y no gozar de los beneficios que la norma peruana le alcanza.
Ello, no debe impedir el acto libre de la persona natural de constituir la empresa en el
Per y luego escoger otro pas para ejercerla.
Que una empresa individual de responsabilidad limitada constituida en el extranjero,
pueda desarrollar sus negocios en el Per. En este ltimo caso, dada la heroica
interpretacin que debe hacerse de la Ley 21621, debe presumirse que slo las
empresas constituidas en el Per gozan de los beneficios que la Ley prev.
Consentimos en el hecho que si un peruano ( nato o nacionalizado) constituye una
E.I.R.L. en el extranjero inscribindola en el Registro Mercantil local acreditando su
nacionalidad, debe gozar de los mismos derechos que pueda disfrutar una empresa
constituida en territorio peruano. Es decir, cualquier ventaja promocional debe
beneficiar al ciudadano peruano y a sus proyectos empresa-riales; pero, ello no debe
impedir otros actos que lindaran con la violacin a otros derechos elementales como
el de la libertad. Las cuestiones de forma no deben menoscabar las de fondo que, al
final, son las vitales.
CONSTITUCION DE LA EMPRESA
La constitucin de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada tiene, como se

ha expresado, carcter solemne. Por ello, dice la Ley, el titular deber personal-mente
otorgar la escritura pblica por la cual se constituye la Empresa, previa a la inscripcin
obligatoria en el Registro Mercantil respectivo.
Slo la inscripcin otorga personalidad jurdica a la Empresa; aunque, es posible que
el titular o el representante legal de la E.I.R.L. puedan celebrar actos y/o contratos
cuya validez quedar supeditada a la inscripcin antedicha. Caso contrario si no se
constituye la empresa o no se inscribiera acorde a Ley, los que resulten responsables
quedarn sujetos a las acciones legales que terceros interpongan en su contra,
debiendo asumir su culpa ilimitadamente y de manera personalsima.
En la actualidad, al ser los propios Notarios Pblicos los encargados de inscribirlas, las
posibilidades de la comisin de actos ilcitos en el tiempo queda reducida a unos
cuantos das. An mas, cuando los Registros Pblicos - al menos en la Capital de la
Repblica - inscriben a las E.I.R.L. en solo una semana.
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CONTENIDO DE LA ESCRITURA PUBLICA
Tan igual como se dispone en la Ley de Sociedades, la Ley 21262 en su articulo 15

seala los datos que debe contener la escritura pblica de constitucin de una E.I.R.L.,
en donde es importante rescatar tres aspectos, sin obviar el resto que, si bien son
imprescindibles, rozan el clsico clich constitutivo. Uno de ellos es el valor del
patrimonio aportado que, como se infiere lneas arriba, debe entenderse como activos.
Asimismo, su diferencia con el capital que viene a ser parte del anterior y que es
usado por la empresa para abrir una cuenta a su favor, sirviendo por su carcter de
bien lquido para cualquiera de las transacciones comerciales o financieras propias a
sus fines.
El capital no siempre constituir la totalidad del patrimonio, pues, como se colige de la
Ley, este puede estar compuesto de dinero en efectivo, ttulos valores, bienes
inmuebles y/o muebles, etc.
LOS APORTES
En una Empresa Individual la misma que se beneficia con el aporte practicado por esa
sola persona natural que luego asume el rol de Titular de la empresa. As, solamente
se admite el aporte, la entrega material o inmaterial de bienes provenientes del acervo
patrimonial del titular. Los aportes en dinero se efectan mediante el depsito - previo
a la firma de la escritura pblica por el titular - en la Banca comercial a fin de ser
acreditado en cuenta a nombre y favor de la E.I.R.L. que se constituye. El mismo
trmite se sigue para el caso de aumento de capital.
Cuando los aportes son no dinerarios bastar insertar, bajo responsabilidad del
Notario un inventario detallado y valorizado de los bienes, el mismo que tendr la
calidad de declaracin jurada; sustentndose al mismo tiempo la pre-propiedad de
ellos.
DERECHO DEL TITULAR
El Capitulo Cuarto de la Ley 21262 es quiz uno de los mas interesantes de todo el
cuerpo legal de la E.I.R.L., al tratar sobre el rgimen del derecho del Titular y los casos
de transferencia legal que puede sufrir la Empresa en la que puede subrogar
(reemplazar) su titularidad por:
1.- Actos inter-vivos
2.- Sucesin mortis causa ( por testamento o declaratoria de herederos) En el
primero de los casos el titular puede enajenar su condicin y, por ende, la Empresa
por:
a) Compra-venta
b) Permuta
c) Donacin
d) Adjudicacin en pago.
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3
En cualquiera de estas modalidades la transferencia debe ceirse a lo que prescriben

las reglas correspondientes del Cdigo Civil y de otras leyes de carcter comercial. En
la sucesin mortis causa - siendo requisito sine qua non la inscripcin el fallecimiento
del titular en el Registro Mercantil dentro de los treinta (30) das de ocurrido el deceso-
pueden presentarse tres situaciones:
1.- Si el sucesor fuera una sola persona natural capaz, sta adquiere la calidad de
Titular de la Empresa.
2.- Si los sucesores fuesen varias personas naturales, el derecho pertenece a
todos bajo la forma de condominio y proporcionalmente a sus respectivas
participaciones en la sucesin. Sin embargo, esta situacin irregular para la
naturaleza empresarial de la figura que nos ocupa se mantiene nicamente por el
plazo de cuatro aos contados desde el fallecimiento del causante durante el cual,
por otra ficcin legal, se consideran a los condminos como una sola persona
natural. Transcurrido dicho plazo los sucesores deben optar por adjudicar la
titularidad de la empresa a uno solo de ellos, luego de la divisin y particin
correspondiente; transferir en conjunto su derecho a una persona natural; o,
transformar la empresa en una Sociedad de Responsabilidad Limitada. De no
adoptarse ninguna de estas medidas la Empresa se disolver automticamente y
los sucesores, de presentarse el caso, debern asumir responsabilidad personal e
ilimitada.
3.- Que, la masa hereditaria quede vacante por declaracin judicial y los
trabajadores de la empresa, constituyndola como su patrimonio, adopten la forma
jurdica de una Sociedad de Responsabilidad Limitada. De acuerdo a cada uno de
las situaciones descritas, la Ley concede treinta das para inscribir la transferencia
del derecho del titular por sucesin mortis causa, bajo apercibimiento de disolucin
de la E.I.R.L.
Finalmente, y como cuestin aparte a lo expuesto, debe remarcarse una propiedad
bsica respecto al derecho del titular: la norma confiere la calidad legal de bien mueble
incorporado al capital de la empresa; asimismo, indica que si bien el mismo derecho
del titular puede ser gravado o afectado con embargo u otras medidas anlogas, estas
no inciden sus derechos como rgano de la Empresa, es decir, las facultades de
administracin aun ms si el Titular es al mismo tiempo Gerente, permanecen
inclumes.
BENEFICIOS DE LA FORMALIZACION DE EMPRESAS CON PERSONERA

JURIDICA.
Participar en concursos pblicos y adjudicaciones como proveedor de bienes

y servicios.
No tener ninguna limitacin para realizar negocios con otras empresas y
competir en el mercado nacional e internacional.
Mayor facilidad para acceder al sistema financiero formal.
Participar en programas de apoyo a la micro y pequea empresa promovidos
y ejecutados por el Estado.
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4
CONCLUSIONES
En el Per, el Derecho Comercial va evolucionando hacia el Derecho de la Empresa

an a pasos lentos, desde la dacin de la Ley de Promocin Industrial. El Derecho
Empresarial sigue en evolucin y ni siquiera su definicin, objeto y sujeto pueden
darse por definitivos, peor aun cuando las transformaciones empresariales a nivel
mundial son cada vez ms rpidas y novedosas. Las sociedades annimas cerradas
poseen muy pocas caractersticas que sean obligatorias y que no puedan ser
reguladas por la propia voluntad mediante el pacto social o estatuto. Una S.A.C. se
caracteriza sobre todo por el afn de mantener un nmero pequeo de socios (mximo
20 accionistas), que se conocen entre s, en donde predomina las cualidades
personales de los socios antes que el factor capital.
Es comn encontrar en las S.A.C. pactos estatutarios que limiten la transferencia de
las acciones, para evitar la inclusin de nuevos accionistas, pudiendo abarcar inclusive
que la transferencia de acciones o la transferencia de cierta clase de acciones quede
sometida al consentimiento de la sociedad. Los accionistas de una S.A.C gozan del
derecho de adquisicin preferente sobre las acciones que se transfieran, como regla
general. Sin embargo nada impide que pueda pactarse lo contrario, eliminando por
completo el derecho de preferencia.
La sociedad tiene el derecho de subrogarse en la posicin del adjudicatario para los
casos de enajenacin forzosa, siempre que el estatuto o pacto social as lo determine.
Las acciones de la S.A.C. no pueden ser negociadas en el Mercado Pblico de
Valores pues significara abrirse al mercado y por ende la apertura de la sociedad a
terceros. Cabe en las S.A.C. la posibilidad de funcionar sin directorio ya que su propia
naturaleza as lo permite al tratarse de tan pocos accionistas.
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5
BIBLIOGRAFA
http://www.congreso.gob.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.pdf LEY 26887
http://peru.smetoolkit.org/peru/es/content/es/758/Organizaci%C3%B3n#1
Consultas
http://www.constituyetuempresa.com/carydif.htm Consultas
http://www.teleley.com/articulos/art_200309.pdf Criterios de Clasificacin de
Sociedades http://www.google.com.htm Consultas 37
3
PAG.
6

Derecho Comercial

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AO DEL BUEN SERVICIO AL CIUDADANO

UNIVERSIDAD ALAS PERUANAS

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3. El monto del capital y las acciones en que se divide;

5. El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el

Constitucin por Oferta de Terceros o Fundacin Sucesiva

La constitucin de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases, desde las

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Recuperando sus aportes que hubiesen hecho, ms los intereses correspondientes,

El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se

Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en

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A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la

SOCIEDADES ENCOMANDITA POR ACCIONES

A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la

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