fas SFT JUNTA GENERAL DE AC SDE SONCESIONARIA IN’ EI ‘SUR = 28.4. En Lima, sierido las diez horas del dia 1 de junio de 2014, se llevé a cabo la Junta General ‘de Accionistas de Concesionaria Interocednica Sur ~ Tramo 2 S.A. (la | "Sociedad, en el local sito en Av. Victor Andrés Belatinde No. 171, 2° piso, San Isidro, provincia y departamento de Lima, ASISTENTES: ~ CONSTRUTORA NORBERTO ODEBRECHT S.A, titular de 7'850,619 aosiones con derecho a voto, de un valor nominal de SI. 1.00 (Un y 00/100 Nuevo So) cada una, totalmente susoritas y pagadas, debidamente representada por el sefior Jorge \ Henrique Simoes Barata, segin poder que se exhibid y obra en los archivos de la | socieded. - ODEBRECHT INVESTIMENTOS EM INFRA-ESTRUCTURA LTDA., titular de 44°131,111 acciones con derecho a voto, de un valor nominal de S/. 1.00 (Un y ' 00/100 Nuevo Sol) cada una, totalmente suscritas y pagedas, debidamente representada por el sefior Eleuberto Antonio Martorelli, segiin poder que se exhibié y obra en los archivos de ia sociedad. - GRANA Y MONTERO S.A.A., titular do 5'966,468 acciones con derecho a voto, de tun valor nominal de S/, 1,00 (Un y 00/400 Nuevo So!) cada una, totalmente suscrtas ¥y pagadas, debidamente representada por su apoderade el sefior Gonzalo Ferraro Rey, seguin poder que se exhisi6 y obra en los erchives de 1a sociedad. = JC CONTRATISTAS GENERALES S.A,, tiluler de 2'198,170 acciones con derecho | ‘2 vato, de un valor nominal de S/. 1.00 (Un y 00/100 Nuevo So)} cada una, totalmente suseritas y pagadas, debidamente representada por su apoderado ef sefior Femando Martin Camet Piccone, segin poder que se exhibié y obra en los archivos de ta sociedad. | ~ INGENIEROS CIVILES Y CONTRATISTAS GENERALES S.A,, titular de 1'256,098 | acciones con detecho a voto, de un valor nominal de S/. 1.00 {Un y 00/100 Nuevo Sol) cada una, totalmente suscritas y pagedas, debicamente representada por su ‘apoderado el seffor Jose Femando Castile Dibos, segin poder que se exhibie y obra en los archivos de la sociedad, PRESIDENCIA Y SECRETARIA Se acordé por unanimidad designar al sefior Eleuberto Antonio Martorelli como | Presidente de la Junta, Actud comio Secretario de a Junta el sefior Jorge Henrique Simoes Barata UORUI TURA Estando presentes y representadas la totalidad de tas acciones suscritas y pagadas en que se encuentia representado el capital social de la Sociedad, 'os accionistas acordaron par unanimidad sesionar, tomar validamente acuerdos y tratar fos asuntos fioque se mencionan en esta acta como agenda de la reunién en calidad de Junta Universal, constituyendo su decisién la autorizacion a qua se tefiere el articulo 120° de la Ley General de Sociedades. AGENDA 1. Pronunciamiento sobre la Memoria, la Gestion Sociay las Cuentas Anuales det Ejorcicio 2010. 2. Distribucién de Utitidades y Aprobacion de Dividendos DE LASESION | 1 1unclamiento sobre los Estados Finaneioros al ciorre del ejercicio 204 El Presidente procedid a informar sobre los Estados Financieros cottespondientes @ las actividades desarroliadas por ia Sociedad al ciorre del @lercicio 2010. Al respecto indicd que los Estados Financieros que se presentan a la Junta de Accionistas, refiejan cleramente y con exactitud el estado econémico y financiero de la sociedad. Dicho esto, ¢@ procedié a leer y revisar los documentos presentados a ios accionistas, absolviéndose las consultas que fueron formulades. Puesto a conocimienio de la Junta, os seffores acclonistas aprobaron por Lunanimidad de voles los Estados Financieros al clerre del elercicio 20 2. Distribucién de Utilidades y Aprobacién de Dividendos, El Presidente sometié a la aprobacién de la Junta fa decisi6n de acordar ef feparto de utlidades a los accicnistas, habida cuenta do las ulildades istribuibles acumiuiadas segtin consta en los Estados Financiers al cierre del jercicio 2010 aprobados en e! numeral 1 precedente. E\ Presidente propuso que, considerando que el accionista CONSTRUTORA NORBERTO ODEBRECHT S.A, habia asumido riesgos adicionales por la glecucién de las Cbras de Construccién encargadas a ia Sociedad y eonsiderando que su papel ha sido deteminante en ta obtencién de los resultados, asumiendo inclusive riesgos adicionales, comespondia que éste eciba un mayor porcentaje de las utildades distibuibles. Acicionalmente, se Feconocis los tiesgos asumidos por ODEBRECHT PARTIGIPACOES E INVESTIMENTOS S.A. por lo que se acordé por unanimidad quo éste reciba de acuerdo al porcentaje que le corresponde. Tras deliberar sobre et particular, los accionistas acorderon por unatimidad repartir un dividendo neto acumulado ascendente a S/. 94'318,519.47 (Noventa y Cuatro millones y quinientos diecinueve mil y 47/100 Nuevos Soles), 2 ser sistibuido en las sigulentes proporciones, en atencién a los mayores riesgos ‘ssumidos por el accionista CONSTRUTORA NORBERTO ODEBRECHT SA [~"Kecionista PORCENTAJ | UTILIDADES Loe |e CONSTRUTORA NORBERTO | SEz7i4885% | 3et097 090.42 I ODEBRECHT S.A. | _ _ - ODEBRECHT PARTICIPACOES | 48.00000% 42483, 533.76 INVESTIMENTOS S.A, [GRANA Y MONTERO SAA. — [nai ssTS Te _| 137479, 88 33 ‘HE CONTRATISTAS GENERALES SA. | 1.500150% | 1'462,086.11 —]) [INGENIEROS——CIVILES. | CONTRATISTAS GENERALE rt tnamtn eta carson erence 7 Aton, mcr in ie nt sts bn isnen 2 | BEsae eee ae I be LASESION ‘endo las once horas y no habiendo otro asunto que tratar, se levants la sesién, luego 2 ee ‘sido extendida, leida y eprobada ia presente acta que fue suscrita por todos + psistentes en sefal de conformided. TaeeaTam | 886,014.95 , GONSTRUTORA NORBERTO. ODEBRECHT ‘ODEBRECHT S.A. INVESTIMENTOS EM INFRA- ESTRUCTURA LTDA. INGENIEROS CIVILES Y CONTRATISTAS GENERALES S.A | L | ‘SECRETARIO &