CONSTITUCIN DE SOCIEDAD POR ACCIONES

ELEGHANT SpA
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En Santiago de Chile, a veintiseis das del mes de diciembre del ao dos mil
dieciseis, ante m, ANDRS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado,
Notario Pblico Titular de la Trigsima Sexta Notara de Santiago, con oficio
en Paseo Ahumada nmero trescientos doce, oficina doscientos treinta y
seis, comuna de Santiago, comparece don JONATHAN JOAO DIAZ
OLIVARES, Chileno, Soltero, Animador Digital, cdula de identidad
nmero dieciocho millones noventa y uno mil setecientos cincuenta y seis
guin , con domicilio en Pasaje Uno, block cero veinte, departamento
cuarenta y uno, comuna de Quilicura, Regin Metropolitana. El
compareciente mayor de edad y quien acredita su identidad con la cdula
respectiva, ya citada, expone: Que viene en constituir una sociedad por
acciones de acuerdo al prrafo ocho Ttulo VII del libro II del Cdigo de
Comercio, artculos cuatrocientos veinticuatro a cuatrocientos cuarenta y
seis del mismo cuerpo legal, que se regir por los estatutos y
supletoriamente por lo dispuesto en las leyes vigentes, especialmente la Ley
dieciocho mil cuarenta y seis y su reglamento: TTULO PRIMERO:
NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIN: ARTCULO PRIMERO: El
nombre o razn social de la sociedad ser ELEGHANT SpA.- ARTCULO
SEGUNDO: El domicilio de la sociedad ser la ciudad de Santiago, sin
perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en cualesquier
lugar del pas o del extranjero. ARTCULO TERCERO: El plazo de duracin
de la sociedad ser indefinido. ARTCULO CUARTO: El objeto social ser:
a) La comercializacin, compra, venta, importacin, exportacin, compra,
venta directa, o cualquier modo de venta, permuta, consignacin, acopio,
leasing, fabricacin, y distribucin de todo tipo de accesorios, vestuario,
calzado, perfumes, y cualquier otro relacionado, a personas naturales y/o
jurdicas, pblicas y/o privadas, nacionales y/o extranjeras; b)
Importacin, exportacin, comercializacin, compra, venta y Distribucin
de todo tipo de materiales, insumos, materias primas, maquinarias,
equipos, accesorios o cualquier otro elemento que sea necesario o
conveniente para el desarrollo de las actividades sealadas
precedentemente; c) El desarrollo de cualquier otra actividad
complementaria a las anteriores que los socios determinen; d) Concurrir a
la formacin y/o participar en toda clase de sociedades de personas, de
capitales o annimas, comunidades y asociaciones en general.- TTULO
SEGUNDO: CAPITAL Y ACCIONES: ARTCULO QUINTO: El capital de la
sociedad es de quinientos mil de pesos, dividido en quinientos acciones, sin
valor nominal, todas de una misma serie, las que se suscriben y pagan en
la forma establecida en el artculo primero transitorio de estos estatutos.
ARTCULO SEXTO: Los ttulos de las acciones sern nominativos y en su
forma, emisin, entrega, reemplazo, canje, transferencia, transmisin o
inutilizacin se aplicarn las normas del reglamento de sociedades
annimas en todo aquello que este estatuto no hubiere contemplado una
regla especial. No se requerir impresin de lminas fsicas de los ttulos
de acciones. ARTCULO SPTIMO: La sociedad llevar un registro de
accionistas, en que se anotarn a lo menos, los nombres, domicilios, correo
electrnico, cdula de identidad, nmero y clase de acciones de cada
accionista, fecha en que se hayan inscrito a su nombre y tratndose de
acciones suscritas y no pagadas, la forma y oportunidad de pago de las
mismas. En ese registro deber inscribirse, adems, la transferencia de
acciones y constitucin de gravmenes y otros derechos reales sobre las
mismas. Cada accin es indivisible, tanto para su pago, como para efectos
de su representacin en la sociedad u otros. Los accionistas son slo
responsables del pago de sus acciones y no pueden ser obligados a devolver
a la sociedad las cantidades percibidas a ttulo de beneficios efectivamente
producidos. ARTCULO OCTAVO: Se entender que el valor de las acciones
de pago emitidas con ocasin de un aumento de capital debe ser enterado
en dinero efectivo, a menos que la respectiva junta extraordinaria hubiere
acordado otra forma. Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no
pagadas sern reajustados en la misma forma en que vare el valor de la
unidad de fomento entre las fechas de suscripcin y pago. ARTCULO
NOVENO: Cuando un accionista no pagare oportunamente el todo o parte
de las acciones suscritas, los socios que hayan pagado la totalidad de sus
acciones, dentro de los plazos estipulados, tendrn derecho a exigir que
dichas acciones no pagadas les sean vendidas a ellos, a prorrata de las que
les pertenezcan, si hubieren varios interesados. A fin de que los socios
puedan ejercer este derecho, el administrador deber informar por carta
certificada al o los socios incumplidores el hecho del no pago. El mismo
aviso deber darse a los dems socios. Los socios cumplidores, dentro de
un plazo de quince das, a contar de la fecha del envo de la comunicacin,
debern manifestar su voluntad de comprar. La comunicacin del
Administrador de la Sociedad deber indicar el precio de las acciones, el
que ser determinado por el mismo Administrador de la Sociedad. El socio
incumplidor slo tendr el plazo de quince das ya sealado para pagar la
obligacin insoluta. En el caso que este socio no pagare, el Administrador
en representacin y por cuenta y riesgo del moroso, vender
inmediatamente las acciones impagas a los otros socios. En el evento que
no hubiere inters en comprar las acciones por los socios, el Administrador
podr poner dichas acciones a la venta en una Bolsa de Valores Mobiliarios
por cuenta y riesgo del moroso, a fin de obtener el pago de lo adeudado por
ste a la Sociedad, o ejercer las acciones que establece el derecho comn.
No se requiere tal comunicacin en caso de concentrarse el total de
acciones en un solo accionista. ARTCULO DCIMO: Las opciones para
suscribir acciones de aumento de capital de la sociedad debern ser
ofrecidas, a lo menos una vez, preferentemente a los accionistas, a prorrata
de las acciones que posean a su nombre, el quinto da hbil anterior a la
fecha de la publicacin de la opcin. En la misma proporcin sern
distribuidas las acciones liberadas emitidas por la sociedad. Este derecho
es esencialmente renunciable y transferible. El derecho de preferencia de
que trata este artculo deber ejercerse o transferirse dentro del plazo de
treinta das contado desde la publicacin en que se anuncie la opcin. Esta
publicacin se efectuar a lo menos una vez mediante un aviso destacado
en el diario en que deben realizarse las citaciones a Juntas de Accionistas.
ARTCULO UNDCIMO: En el evento que algn accionista decida
transferir todo o parte de sus acciones, necesaria y forzosamente deber
ofrecerlas en primer trmino y en forma preferente a los dems accionistas,
quienes siempre tendrn mejor derecho para comprarlas, en la misma
proporcin a las que a esa fecha cada uno tuviere; si alguno no aceptare la
oferta en todo o parte, su derecho preferente de compra acrecer a favor de
los otros, en proporcin a sus ttulos previos. La oferta preferente deber
efectuarse en la misma fecha a todos y cada uno de los accionistas, por
carta certificada, de idntico tenor, dirigida por conducto notarial a su
domicilio registrado en la sociedad. El plazo de vigencia de la oferta
preferente ser de treinta das corridos, contados desde la fecha de entrega
al correo segn conste del certificado de remisin emitido por esa empresa.
La certificacin notarial del envo de las cartas ser protocolizado y una
copia de ese instrumento deber ser entregado al presidente de la sociedad,
quin firmar al oferente la correspondiente constancia de ello. Si vencido
el plazo de la oferta, no se ha perfeccionado el traspaso accionario, se
tendr por cumplida esa obligacin del vendedor, quedando ipso facto
facultado para venderlas, cederlas y transferirlas vlidamente a terceros,
en a lo menos iguales trminos y modalidades contenidas en la oferta
precedente. No se requerir esta oferta preferente cuando todas las
acciones se concentren en un solo accionista. TTULO TERCERO: DE LA
ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD: ARTCULO DUODCIMO: La
administracin, representacin y el uso de la razn social ser ejercida por
don JONATHAN JOAO DIAZ OLIVARES. El administrador de la sociedad,
anteponiendo la razn social a su firma, podr representarla y obligarla con
las ms amplias facultades y atribuciones en toda clase de actos, contratos,
asuntos y negocios, y as, actuando de la manera sealada y sin que la
enunciacin que sigue sea taxativa, podr: permutar, comprar, aceptar,
adquirir, vender, ceder, transferir, disponer, gravar y enajenar toda clase
de bienes inmuebles y muebles, valores mobiliarios, ttulos de valores,
dominios en internet, ttulos de crdito o instrumentos negociables;
constituir o aceptar toda clase de cauciones y garantas, en especial fianzas
simples o solidarias, prendas con o sin desplazamiento e hipotecas, por o
a favor de la Sociedad, alzarlas y cancelarlas; celebrar todos los actos o
contratos mediante los cuales se adquiera o transfiera dominio, el uso o el
goce de bienes races o muebles de toda ndole; perfeccionar
arrendamientos, leasings, usufructos y censos; girar, aceptar, cancelar,
reaceptar, suscribir, endosar, descontar, cobrar, percibir y hacer protestar
letras de cambio, pagars a la orden, cheques y toda clase de documentos
o ttulos de crditos, de pagos y negociables; constituir, modificar, ingresar
y retirarse de toda clase de sociedades o comunidades y solicitar o pactar
su disolucin o liquidacin; representar a la sociedad con voz y voto, en las
Sociedades de que formare parte o sobre las cuales tuviere derechos;
contratar, abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorro, de depsito
o de crdito, en moneda nacional o extranjera; girar contra ellas o en la
lnea de crdito asociada a la misma, retirar talonarios de cheques,
reconocer saldos, dar orden de no pago a cheques; contratar con bancos de
toda especie, perfeccionar operaciones y actos jurdicos tanto con stos
como con el Banco Central de Chile y dems instituciones financieras,
contratar todo tipo de crditos, sea bajo la forma de contrato de apertura
de crdito, prstamos con letras, mutuos con o sin inters, con o sin
garantas, simples o hipotecarias, avances contra aceptacin o contra
valores, crditos en cuenta corriente, compraventa de cartera o de
colocaciones y en cualquier otra forma; celebrar y otorgar prstamos o
mutuos con o sin inters y con o sin reajuste; pactar o condonar intereses
o reajustes; cobrar y percibir todo cuanto se adeude a la Sociedad por
cualquier concepto y otorgar los correspondientes recibos y cancelaciones;
ceder y transferir a cualquier ttulo toda clase de crditos y bienes; efectuar
o aceptar cesiones de derechos o acciones; pagar, dar en pago y en general,
extinguir por cualquier modo las obligaciones contradas; realizar
operaciones de cambio internacional y de comercio exterior, realizando al
efecto las importaciones y exportaciones que estimare convenientes,
suscribiendo al efecto los contratos, documentos, cartas de crdito y todo
otro instrumento que fuere necesario; endosar y retirar cartas de porte;
cartas guas, conocimientos de embarque, representar a la sociedad frente
al Banco Central de Chile u otros rganos pblicos y privados, tales como
Servicio de Impuestos Internos, Tesorera General de la Repblica,
Municipalidades, etctera; celebrar convenciones y actos de toda especie
con esas instituciones; celebrar contratos de transporte; realizar toda clase
de tramitacin o registro de patentes, de marcas comerciales o de
invencin, de dominios en Internet y modelos industriales; contratar toda
clase de seguros, suscribir, endosar y traspasar plizas; invertir los fondos
sociales en bienes de toda clase, en especial efectuar depsitos a la vista o
a plazo en instituciones financieras o bancarias, efectuar otras operaciones
en fondos mutuos o en cualquier otra forma de inversin o de crditos, sea
en valores mobiliarios u otros y enajenarlos en la forma y tiempo que estime
conveniente; contratar boletas de garanta; celebrar, modificar y poner
trmino a contratos de trabajo o de prestacin de servicios profesionales a
honorarios o de otra ndole; celebrar toda clase de actos jurdicos o
administrativos y contratos o auto contratos; celebrar contratos de
factoraje o factoring y todas las operaciones necesarias para el normal
desarrollo de este tipo de negocios; participar y perseverar en licitaciones
pblicas y privadas; representar extrajudicial o judicialmente a la sociedad
con plenos poderes, en especial todas las facultades de ambos incisos del
artculo sptimo del Cdigo de Procedimiento Civil, que se dan por
reproducidas; conferir y revocar mandatos, generales o especiales; y delegar
todo o parte de todas las facultades antes mencionadas, ya sea
permanentemente o para objetos o cometidos especficos, revocarlas y
reasumirlas todas las veces que lo estime necesario; retirar
correspondencia, documentos en consignacin, encomiendas, giros
postales o telegrficos; celebrar cualquier tipo de contrato o convencin,
pactando en ellos todo tipo de clusulas y acuerdos, fijando deslindes,
cabidas, precios, forma de pago, intereses, reajustes, clusulas penales,
condiciones, modos y obligaciones en todo orden; modificar, rescindir,
resolver, resciliar, y dejar sin efecto esos contratos; en general se le faculta
para decidir y perfeccionar todos los negocios y tomar todas las decisiones
que estime convenientes a los fines sociales, sin limitacin alguna, y las
dems atribuciones que le seale la junta de accionistas respectiva.
TTULO CUARTO: DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS.
ARTCULO DCIMO TERCERO: Las Juntas Generales de Accionistas
sern ordinarias y extraordinarias; las primeras se celebrarn una vez al
ao en el primer trimestre posterior a la fecha del balance, con el fin de
conocer todos los asuntos de su competencia, sin que sea necesario
sealarlos en la respectiva citacin. Son materias de competencia de las
Juntas Ordinarias de Accionistas, a) El examen de la situacin de la
sociedad, la aprobacin o rechazo de la memoria, del balance y el
conocimiento de los informes de los Inspectores de Cuentas o de los
Auditores Externos si los hubiere, y de los estados y demostraciones
financieros presentados por los administradores o liquidadores de la
sociedad; b) La distribucin de las utilidades de cada ejercicio y en especial
el reparto de dividendos; c) Fijar la remuneracin del Administrador
adoptando los sistemas de reajustes o actualizacin que estime procedente
y, en general, cualquier materia de inters social que no sea de la
competencia propia de una Junta Extraordinaria. Las Juntas
Extraordinarias de Accionistas podrn celebrarse en cualquier tiempo,
cuando as lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de
cualquier materia que la Ley o estos Estatutos entreguen al conocimiento
de dichas juntas y siempre que tales materias se sealen en la citacin
correspondiente. Cuando una Junta Extraordinaria deba pronunciarse
sobre materias propias de una Junta Ordinaria, su funcionamiento y
acuerdos se sujetarn en lo pertinente, a los qurum aplicables a esta
ltima clase de Juntas. Sern materia de competencia de las Juntas
Extraordinarias: a) La disolucin de la sociedad; b) La transformacin,
fusin o divisin de la sociedad y la reforma de sus Estatutos; c) La
enajenacin del total del activo fijo y pasivo de la sociedad o del total de su
activo y las dems materias que por Ley o por los Estatutos corresponden
a su conocimiento y competencia. ARTCULO DCIMO CUARTO: Las
Juntas sern convocadas por el Administrador de la sociedad siempre que,
a su juicio, los intereses de la sociedad lo justifiquen y en los dems casos
establecidos en la Ley. ARTCULO DCIMO QUINTO: La citacin a la
Junta de Accionistas se efectuar por medio de un aviso destacado que se
publicar, a lo menos, por tres veces en das distintos en un peridico del
domicilio social que haya determinado la Junta de Accionistas, o a falta de
acuerdo o en caso de suspensin o desaparicin de la circulacin del
peridico designado, en el Diario Oficial. No obstante, las Juntas Ordinarias
y Extraordinarias podrn celebrarse vlidamente sin la publicacin
indicada si a ella concurren la totalidad de las acciones emitidas con
derecho a voto. ARTCULO DCIMO SEXTO: Las juntas se constituirn en
primera citacin, salvo que la Ley o estos Estatutos establezcan qurum
superiores para casos especiales, con la mayora absoluta de las acciones
emitidas con derecho a voto, y en segunda citacin, con las que se
encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea el nmero. Los
avisos de la segunda citacin slo podrn publicarse una vez que hubiere
fracasado la Junta a efectuarse en primera citacin y, en todo caso, la
nueva junta deber ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y
cinco das siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada. Las
Juntas sern presididas por el Administrador, o quin sus derechos
represente. ARTCULO DCIMO SPTIMO: Solamente podrn participar
en las Juntas y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones
inscritas en el Registro de Accionistas con cinco das de anticipacin a
aquel en que haya de celebrarse la respectiva Junta. Los titulares de
acciones sin derecho a voto, as como el Administrador que no sea
accionista podrn participar con derecho a voz. ARTCULO DCIMO
OCTAVO: Los accionistas podrn hacerse representar en las Juntas por
medio de otra persona aunque esta no sea accionista. La representacin
deber conferirse por escrito por el total de las acciones de las cuales el
mandante sea titular a la fecha sealada en el artculo vigsimo octavo de
estos estatutos. ARTCULO DCIMO NOVENO: En las elecciones que se
efecten en la Junta de Accionistas, los socios podrn acumular sus votos
a favor de una sola persona, o distribuirlos en la forma que lo estimen
conveniente, y se proclamarn elegidos los que en una misma y nica
votacin resulten con mayor nmero de votos hasta completar el nmero
de cargos a proveer. En caso de empate se repetir la votacin, y si ste se
mantuviere decidir la suerte. Lo dispuesto anteriormente no obsta a que
por acuerdo unnime de los accionistas presentes o representados con
derecho a voto, se omita la votacin y se proceda a elegir por aclamacin.
ARTCULO VIGSIMO: Los acuerdos de las Juntas Generales de
Accionistas se tomarn con el voto conforme del cincuenta y un por ciento
de las acciones presentes o representadas con derecho a voto, salvo que la
Ley o estos Estatutos exijan mayoras superiores para casos especiales.
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO: De las deliberaciones y acuerdos de la
Junta, se dejar constancia en un Libro de Actas, el que ser llevado por el
Secretario si lo hubiere, o en su defecto por el Administrador de la Sociedad.
Las Actas sern firmadas por quienes actuaron de Presidente y Secretario
de la Junta y por tres accionistas elegidos por ellos o por todos los
asistentes, si stos fueren menos de tres. TTULO QUINTO: DEL BALANCE
Y DE LA DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES: ARTCULO VIGSIMO
SEGUNDO: Al treinta y uno de diciembre de cada ao, la sociedad
practicar un Balance General de todas las operaciones sociales y
confeccionar un inventario detallado de existencias. ARTCULO
VIGSIMO TERCERO: La sociedad deber distribuir anualmente como
dividendos en dinero a sus accionistas a prorrata de sus acciones, a lo
menos, el treinta por ciento de las utilidades lquidas de cada ejercicio,
salvo acuerdo diferente adoptado en la Junta respectiva. TTULO SEXTO:
DE LA DISOLUCIN Y DE LA LIQUIDACIN: ARTCULO VIGSIMO
CUARTO: La sociedad se disolver por las siguientes causales: a) Por
acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas; y b) Por
decisin del accionista individual y c) Por sentencia judicial ejecutoriada.
ARTCULO VIGSIMO QUINTO: En el caso mencionado en la letra a) del
artculo precedente, la liquidacin de la sociedad ser practicada por una
comisin Liquidadora, elegida por la Junta de Accionistas. La Comisin
Liquidadora estar formada por tres liquidadores, quienes podrn ser
accionistas o no. La Comisin designar un Presidente de entre sus
miembros, quin representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente.
Los liquidadores durarn tres aos en sus funciones, pudiendo ser
reelegidos por una vez, si la disolucin de la sociedad hubiere sido
decretada por sentencia ejecutoriada, la liquidacin se practicar por un
solo liquidador elegido por la Junta General de Accionistas de una quina
que le presentar el Tribunal respectivo. ARTCULO VIGSIMO SEXTO:
Las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o
entre stos y la sociedad y sus administradores, sea durante la vigencia de
la sociedad o durante su liquidacin, sern resueltas por un rbitro de
Derecho o por quin las partes designen de comn acuerdo. En el evento
que no pudiese o no quisiese aceptar el cargo, el rbitro de derecho ser
elegido de comn acuerdo por las partes, o, en su defecto, por la Justicia
Ordinaria. Las opiniones emitidas por el rbitro para ayudar a las partes a
alcanzar un acuerdo, no lo inhabilitarn para conocer y fallar la
controversia. DISPOSICIONES TRANSITORIAS. ARTCULO PRIMERO
TRANSITORIO: El capital social fijado en el artculo quinto de estos
estatutos, es de quinientos mil pesos y dividido en quinientas acciones, sin
valor nominal, todas de una misma serie, suscrita y pagadas en este acto,
al contado y en dinero en efectivo, por don JONATHAN JOAO DIAZ
OLIVARES. Se da por enterado el capital, ingresando a la caja social.
ARTCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Se faculta al portador de copia
autorizada de la presente escritura para requerir las inscripciones o
subinscripciones procedentes y para realizar todo tipo de trmites que
habiliten legalmente a la sociedad para iniciar sus actividades y pueda
empezar a operar normalmente con arreglo a la Ley, ya sea ante el Servicio
de Impuestos Internos, ante la Tesorera General de la Repblica,
Municipalidades o cualquier otro rgano que pueda o deba intervenir al
respecto. Se deja constancia que la presente escritura ha sido extendida
sobre la base de la minuta redactada por el Abogado don ANTON
SCHWARZE LUQUE. En comprobante y plena lectura, firman los
comparecientes. Se da copia anotada la presente escritura pblica en el
repertorio de Instrumentos Pblicos con esta misma fecha bajo el nmero.
DOY FE.-

JONATHAN JOAO DIAZ OLIVARES