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Revista de Negcios_ISSN 1980.4431_vol. 19, n. 1, p. 3_26, 2014_DOI:10.

7867/1980-
431.2014v19n1p3_26

Governana de participao societria: Fatores crticos para a reduo do conflito de


agncia entre holding e controladas

Subsidiary governance: Critical factors to reduce agency conflict between holding and
subsidiary

Luiz Fernando Passaglia


Petrleo Brasileiro S.A. - Brasil
lfpassaglia@yahoo.com.br

Sandra Regina da Rocha-Pinto


PUC Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro - Brasil
sanpin@iag.puc-rio.br

_________________________
Recebido em 06 de dezembro de 2012. Alterado em 2 de junho de 2013. Aprovado em 13 de junho de 2013.
Editor Responsvel: Edson Roberto Scharf, Dr.
Processo de avaliao por double blind review
_________________________

Resumo das participaes), com objetivo de levantar os


fatores crticos. Assim, o trabalho ressalta que: i) na
Os grupos empresariais possuem diversas parti-
prtica, de um lado a holding busca monitorar e
cipaes societrias. Essas sociedades constituem
alinhar suas participaes e, do outro, os adminis-
pessoas jurdicas prprias, contudo, coletivamente,
tradores das participaes busca observar no
so coordenadas e controladas por uma holding. A
somente as orientaes da controladora, mas
Governana de Participao Societria o sistema
tambm os seus deveres e responsabilidades
pelo qual as participaes so dirigidas e moni-
perante a prpria sociedade e claramente definidos
toradas. Esse sistema monitora, tambm, o relacio-
na lei; ii) a sociedade me utiliza uma srie de
namento, a legitimidade e a interao entre a
mecanismos para o monitoramento e alinhamento
holding e demais partes envolvidas. Seu objetivo
das companhias. Alm disso, observa-se que os
principal garantir o compliance dos administra-
conflitos surgem quando h: i) desalinhamento
dores das sociedades com os interesses do acio-
entre holding e os administradores das participa-
nista, assim como mitigar o desalinhamento de
es; ii) inobservncia de aspectos relacionados a
interesses entre ambos. Diante disso, este trabalho
segregao de personalidades jurdicas; iii)
compreender como ocorre a relao entre holding e
extrapolao dos papeis da holding, das participa-
suas controladas e quais so os fatores crticos
es e dos rgos de governana de ambas; e iv)
dessa relao visando propor um modelo relacional
inobservncia dos papeis e responsabilidades dos
que permita mitigar o conflito de agncia entre
administradores definidos em lei.
holding e suas participaes societrias controladas.
Palavras-chave: gesto, governana corporativa,
Para tanto, foi realizada uma pesquisa qualitativa,
governana de participao societria, conflito de
com base em estudo de caso em empresa brasileira
agncia, holding, controladas.
de grande porte, com atuao nacional e interna-
cional. Foram realizadas, em Novembro e Dezem-
Abstract
bro de 2011, no Rio de Janeiro, 10 entrevistas com
especialistas (gestores da holding e administradores The modern business groups have many subsidiary

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Governana de participao societria: Fatores crticos para a reduo do conflito de agncia entre
holding e controladas

companies. These companies are legal entities jurdica prpria, com direitos e deveres
despite they are controlled and coordinated by a regulados por legislao local e seu ins-
holding company. The subsidiary Governance is the
management system by which these subsidiary
trumento de constituio legal (AN-
companies are driven and monitored. This system DRADE; ROSSETI, 2010; BRASIL, 1976;
also monitors the relationship, legitimacy and STRIKWERDA, 2009). Contudo, do ponto
iteration between the holding and the others de vista coletivo, essas sociedades so co-
stakeholders involved in this system. Its main ordenadas e controladas por uma holding,
objectives are (i) to assure compliance of Board of
Director and Executive Committee decisions with
formando grandes corporaes que visam
shareholders concerns, and (ii) to mitigate the a: combinar recursos e esforos para reali-
misalignment of interests between shareholder and zao dos respectivos objetos sociais; par-
subsidiary Board of Directors and Executive ticipar em atividades ou empreendimentos
Committee. This study aims to understand the comuns (BRASIL, 1976; STRIKWERDA,
relationship between holding company and its
subsidiaries and to identify the critical factors in
2009).
order to propose a relational model to reduce Tricker (1994) e Brellochs (2008),
agency conflict between this two actors.In order to verificaram a existncia de grupos empre-
analyze the assumptions formulated from the sariais com dezenas, at centenas de socie-
bibliographical review a qualitative research was dades, fato evidenciado por balanos fi-
developed based on a case study supported by ten
executive interviews. These executives work at a
nanceiros e contbeis de grandes grupos
large Brazilian group with national and empresariais. Essas sociedades executam
international subsidiaries. Interviews were conduc- parte do negcio da holding, bem como
ted in Rio de Janeiro during November and representam a imagem do grupo perante a
December of 2011. Thus, research results sociedade local. Nesse contexto, a holding
emphasizes that: (i) in on hand the holding tries to
align and monitor their subsidiaries goals, while on
busca alinhar suas participaes visando a:
the other hand subsidiaries directors and c-level (i) garantir os resultados estratgicos e
observe not only the guidelines of the holding, but financeiros almejados; (ii) facilitar a co-
also their duties and responsibilities towards their municao e acompanhamento de resulta-
own companies and (ii) the holding company uses dos; e (iii) mitigar os riscos (BRE-
several mechanisms to monitor and align the
subsidiary performance. Furthermore, it is observed
LLOCHS, 2008; KIM et al., 2005; OLI-
that conflicts arise when there is: (a) misalignment VEIRA, 2009; STRIKWERDA, 2009).
between the subsidiary board of directors or A Governana Corporativa busca
executive committee performance and the holdings enderear a forma como as organizaes
will, (b) failure in observing segregation of legal so dirigidas, monitoradas e incentivadas,
personalities between holding and subsidiary; (c)
confusion over the roles of holding, subsidiary and
envolvendo os relacionamentos entre pro-
their own corporate governance agents; iv) non- prietrios, Conselho de Administrao,
observance of the law that defines the roles and Diretoria Executiva e rgos de controle.
responsibilities of the board of directors and Logo, a Governana Corporativa busca
executive committee. reduzir o conflito de agncia, ou seja, a
Keywords: management, corporate governance,
subsidiary governance, agency conflict, holding
assimetria de interesses e informao entre
company, subsidiaries. o principal (acionistas) e o agente (admi-
nistradores), de forma a garantir aos acio-
1. Introduo nistas o controle estratgico da sociedade e
o efetivo acompanhamento das aes dos
As sociedades so constitudas para gestores (AGUILERA; JACKSON, 2010;
um fim especfico, devidamente caracteri- ANDRADE; ROSSETI, 2010; Di MICE-
zado e delimitado em seu instrumento de LI, 2010; INSTITUTO BRASILEIRO DE
constituio por meio do objeto social. GOVERNANA CORPORATIVA, 2009;
Para a execuo de seu fim, as sociedades SILVA, 2010).
frequentemente constituem outras empre- O aumento da complexidade das re-
sas. Do ponto de vista legal, cada umas laes empresariais, por meio de estruturas
dessas sociedades constitui uma pessoa societrias mais sofisticadas (joint-venture,

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controle compartilhado e sociedades em introduo. O segundo aborda a fundamen-


outros pases) tem causado mudanas es- tao terica; o terceiro indica a metodolo-
truturais nas temticas de Governana gia utilizada, o quarto expe e discute os
Corporativa (Di MICELI, 2011). Diante resultados encontrados, o quinto apresenta
disso, surge a Governana aplicada s par- o modelo proposto para a relao entre
ticipaes societrias, que visa a reduzir o holding e participaes societrias contro-
conflito de agncia entre a holding e suas ladas e, por fim, o sexto tece as considera-
controladas, de forma a garantir o controle es finais.
estratgico e o efetivo acompanhamento
das aes dos administradores das partici- 2. Fundamentao terica
paes (BRELLOCHS, 2008).
Verifica-se um volume considervel 2.1. Governana Corporativa
de literatura associada Governana Cor- Em funo da pluralidade de ques-
porativa, contudo, poucos estudos so en- tes relacionadas ao tema, diversos so os
contrados, abordando a complexidade e conceitos de Governana Corporativa en-
natureza das relaes entre holding e suas contrados na literatura tcnica, O Instituto
participaes societrias (KIM et al., 2005; Brasileiro de Governana Corporativa, por
SINGH; GAUR, 2009; STRIKWERDA, exemplo, apresenta a seguinte definio:
2003, 2009; OLIVEIRA, 2009; OLIVEI-
RA; 2010). Pesquisas realizadas no sistema Governana Corporativa o sistema pelo
Scientific Periodicals Eletronic Library qual as sociedades so dirigidas e moni-
toradas, envolvendo os relacionamentos
(Speel) evidenciaram a carncia de estudos entre acionistas/cotistas, Conselho de Admi-
que abordem o tema governana societria, nistrao, Diretoria, Auditoria Independente
governana aplicada a participaes socie- e Conselho Fiscal. As boas prticas de
trias ou governana de subsidiria. governana corporativa tm a finalidade de
Brellochs (2008) destaca a importn- aumentar o valor da sociedade, facilitar seu
acesso ao capital e contribuir para sua
cia de se estudar a Governana de Partici- perenidade (Instituto Brasileiro de Gover-
pao Societria, uma vez que alguns es- nana Corporativa, 2009).
cndalos tiveram sua origem em socieda-
des constituintes de grupos empresariais. Os conflitos de agncia so uma das
So casos como: i) Allied Irish Bank, com razes fundamentais do despertar da Go-
perdas na ordem de USD 691 milhes em vernana Corporativa. Silva (2010) ressalta
suas sociedades; ii) Enron, com fraudes de que a discusso sobre a necessidade de
USD 500 milhes em carteiras de projetos aprimorar a Governana Corporativa sur-
de suas participaes. giu em resposta expropriao da riqueza
Diante do exposto, busca-se neste dos acionistas por parte dos gestores, os
trabalho compreender como ocorre a rela- quais tomam decises no intuito de maxi-
o entre holding e suas controladas e mizar sua utilidade pessoal em detrimento
quais so os fatores crticos dessa relao da dos acionistas. Dessa forma, a Teoria da
visando propor um modelo relacional que Agncia busca explicar como ocorrem os
permita mitigar possveis conflitos de problemas de desalinhamento de interesses
agncia entre holding e suas participaes entre proprietrios e administradores nas
societrias controladas. No intuito de atin- sociedades e quais mecanismos podem ser
gir o objetivo proposto, realizou-se uma empregados para mitigar seus custos (Di
pesquisa de natureza qualitativa, com base MICELI, 2010).
em estudo de caso em empresa brasileira Os principais agentes de Governana
de grande porte, com atuao nacional e Corporativa de uma participao societria
internacional. O estudo encontra-se orga- so a Assemblia Geral, o Conselho de
nizado em seis captulos, incluindo esta Administrao e a Diretoria Executiva.

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holding e controladas

Verifica-se, tambm, a presena de rgos, iv) Responsabilidade Corporativa: os agen-


internos e externos, que atuam no ambiente tes de governana devem zelar pela sus-
tentabilidade das organizaes, visando
de auditoria e fiscalizao, sendo eles: o sua longevidade, incorporando consi-
Conselho Fiscal, o Comit de Auditoria, deraes de ordem social e ambiental na
Auditoria Externa (tambm chamada de definio dos negcios e operaes.
Auditoria Independente) e Auditoria Inter-
na. Nem todos so obrigatrios, alguns, Esses valores esto expressos nos
dependendo do pas, so institudos por cdigos de boas prticas de Governana
fora de lei. A Figura 1 identifica os prin- Corporativa, que estabelecem critrios
cipais agentes da Governana Corporativa fundamentados na conduta tica e devem
(Instituto Brasileiro de Governana Corpo- estar presentes no exerccio das funes e
rativa, 2009). responsabilidades dos rgos que exercem
No que se refere s concepes, pr- a governana das companhias. Alm disso,
ticas e processos da Governana Corpora- Andrade e Rosseti (2010) ressaltam que os
tiva nota-se que so sustentados por qua- sistemas de Governana tendem a buscar a
tros valores (Instituto Brasileiro de Gover- conciliao dos interesses do proprietrio
nana Corporativa, 2009): (shareholder) com os interesses das demais
i) Transparncia: mais do que a obrigao partes interessadas (stakeholders). Dessa
de informar o desejo de disponibilizar forma, a orientao consiste em maximizar
para as partes interessadas as informa-
es que sejam de seu interesse e no
o retorno total de longo prazo, tendo como
apenas aquelas impostas por disposies critrio o trade-off de interesses dos pro-
de leis ou regulamentos. prietrios com os de outras partes com
ii) Equidade: caracteriza-se pelo tratamen- interesses nas sociedades, de forma a pro-
to justo de todos os scios e demais par- porcionar sustentabilidade a empresa.
tes interessadas.
iii) Prestao de Contas: os agentes de go-
A Figura 2 demonstra a essncia, os
vernana devem prestar contas de sua princpios, os pilares e as melhores prticas
atuao, assumindo integralmente as associadas Governana Corporativa.
consequncias de seus atos e omisses.

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Figura 1 - Sistema de Governana Corporativa


Fonte: Adaptado de Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (2009).

Melhores
Governana Corporativa
Prticas
Sustentabilidade
(Econmica, Social e Ambiental)

Conselho de Auditoria Conselho


Pilares da Acionistas Gesto
Administrao Independente Fiscal
Governana

Princpios Transparncia Equidade Prestao de Contas Responsabilidade Corporativa


Bsicos

Essncia tica

Figura 2 - Essncia, Princpios Bsicos, Pilares e Prticas da Governana Corporativa


Fonte: Adaptado de IBGC/PricewaterCoopers (apud Silva, 2010).

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2.2 A Origem das Participaes sistema pela qual as participaes so diri-
Societrias gidas e monitoradas, bem como o relacio-
Para realizar o objeto social para a namento, legitimidade e interao com as
qual foi constituda, a sociedade empresa- partes envolvidas nesse sistema (Figura 3).
rial pode participar ou constituir outras A Governana dessas participaes defi-
companhias (BRASIL, 1976). Dessa for- nida em funo da legislao do pas em
ma, segundo Strikwerda (2009) a partici- que estiverem localizadas, das caractersti-
pao ou constituio de outra sociedade cas da prpria sociedade e dos objetivos
surge em virtude de fatores: estratgicos da holding (BRELLOCHS,
i) Legais (ex.: realizao de neg- 2008; KIEL et al., 2006; STRIKWERDA,
cios no exterior); 2003). Contudo, sendo a sociedade parte
ii) Estratgicos (ex.: aquisio de integrante de um grupo, verifica-se que o
companhias ou incorporao de acionista ser outra sociedade do grupo ou
linhas de negcio dentro de soci- a prpria holding, sendo a outra sociedade
edades constitudas para o devido ou holding responsvel por indicar os ad-
fim); e ministradores (BRASIL, 1976; BRE-
iii) Risco (ex.: a diviso de neg- LLOCHS, 2008; STRIKWERDA, 2003).
cios entre diferentes companhias Strikwerda (2003, 2009), ao realizar
permite a manuteno dos riscos estudos em multinacionais, observa que,
operacionais, financeiros e legais apesar das participaes societrias consti-
dentro de cada sociedade). turem divises na holding e de seus admi-
nistradores serem representados em seus
Analisando a Lei das Sociedades organogramas internos, a sociedade possui
Annimas (Brasil, 1976), identifica-se um natureza jurdica prpria e seus adminis-
quarto motivo, relacionado ao aspecto tri- tradores tm poderes e responsabilidades
butrio, pelo qual o grupo, por meio do para representao, direo e controle das
devido planejamento fiscal e tributrio, companhias que administram. A esse res-
procura otimizar os gastos dessa natureza. peito, a Legislao Brasileira (Brasil,
1976) ressalta, em seus Artigos 153 a 159,
2.3 Governana de participao societ- os deveres e responsabilidades dos admi-
ria e teoria de agncia nistradores. Brellochs (2008) destaca que o
A Governana Corporativa lida com objetivo principal da Governana de Parti-
o processo decisrio na alta gesto e com cipao Societria garantir o compliance
os relacionamentos entre os principais per- dos administradores das Sociedades com
sonagens das organizaes empresariais, os interesses do acionista e/ou a mitigao
notadamente acionistas, conselheiros e de desalinhamento de interesses entre o
executivos, representados, respectivamen- acionistas (principal) e os administradores
te, pelos seguintes rgos de administra- da participao (agente). No caso da rela-
o: Assembleia Geral, Conselho de Ad- o da holding com suas participaes
ministrao e Diretoria Executiva (Di MI- societrias, a relao agente-principal apli-
CELI, 2010). Entretanto, Kiel et al. (2006) ca-se na medida em que a holding delega a
ressaltam que a literatura de Governana autoridade e a responsabilidade de aes s
Corporativa foca o relacionamento entre suas participaes.
acionista e administradores da sociedade Brellochs (2008) destaca, ainda,
me (holding), enquanto que o relacio- que a holding, representada por seus
namento entre holding e suas participaes diretores, constitui o principal, enquanto
societrias ainda pouco explorado. Por que a participao societria, representada
sua vez Brellochs (2008) destaca que a por seus diretores, constitui o agente
Governana de Participao Societria o (Figura 3). O problema de agncia surge

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no momento em que o agente passa a me utiliza uma srie de mecanismos


buscar maximizar os interesses prprios para o monitoramento e alinhamento das
(da participao ou de seus administra- companhias, acarretando custos de agn-
dores), em vez dos interesses do principal cia.
(da Holding). Dessa forma, a sociedade

Relacionamento Governana Relacionamento Governana de


Corporativa Participao Societria

Acionista

Holding Holding
Conflito
Conselho de Conselho de
Administrao Administrao

Diretoria Executiva Diretoria Executiva


Administradores Acionista
Administradores

Participao Societria Participao Societria Participao Societria Participao Societria

Conselho de Conselho de Conselho de Conselho de


Administrao Administrao Administrao Administrao

Diretoria Executiva Diretoria Executiva Diretoria Executiva


Conflito Diretoria Executiva
Administradores Administradores Administradores Administradores

Figura 3 - Governana Corporativa e Governana de Participao Societria


Fonte: Traduzido e adaptado de Brellochs (2008).

2.4 Gerenciamento do Conflito de Agn- crescido a importncia dos rgos


cia entre Holding e Participaes Socie- de governana locais;
trias ii) a estratgia do grupo: o grau de
Kim et al. (2005) destacam que as controle sobre uma participao
participaes societrias possuem diferen- funo do papel estratgico que
tes papis e responsabilidades, sendo que ela representa no grupo. Alm
sua governana deve refletir as caracters- disso, verifica que acionistas e
ticas internas e externas de cada organiza- legislaes, como a SOX, tm
o, com vistas a maximizar o desempenho aumentado a presso sobre os
do grupo. Dessa forma, h a necessidade administradores da holding para
de se desenvolver um modelo de gover- orientar e controlar os negcios
nana para cada companhia, no as tratan- realizados por suas participaes.
do de forma uniforme. Brellochs (2008) iii) o ambiente interno da participa-
identificou trs fatores contingenciais que o: fatores como tamanho do
influenciam na governana da participa- negcio, tempo de funcionamento
o: e cultura da participao com-
i) o ambiente local da participao: pem o ambiente interno da par-
com o aumento das legislaes ticipao, influenciando no maior
locais e dos padres de governan- ou menor funcionamento dos r-
a aplicados s corporaes, tem gos de governana.

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holding e controladas

holding sobre suas participaes deveriam


Por sua vez, Kim et al. (2005) segre- ser patrocinados e fomentados pelo rgo
gam a governana de participao societ- de governo interno da holding. Oliveira
ria em dois nveis, da holding (principal) e (2009) destaca a necessidade da holding
da participao societria (agente). coordenar e supervisionar os negcios das
participaes societrias e prope trs co-
2.4.1 Gerenciamento do Conflito de mits (Figura 4) ligados alta administra-
Agncia Viso Holding o, sendo eles:
Segundo Oliveira (2009), os concei-
tos, mtodos e mecanismos de controle da

Conselho de Administrao

Comit de
Comit Comit de
nomeao e
diretor auditoria
retribuio

rgos de governo das subsidirias

Direo das subsidirias

Figura 4 - relacionamento entre os rgos de administrao e controle da holding com suas participaes.
Fonte: Oliveira (2009).

i) Comit de Nomeao e Retri- Interna e Externa e pela adoo de


buio - responsvel por propor as medidas necessrias para o cum-
designaes de administradores, primento e aplicao das normas
as regras de retribuies. contidas no cdigo de governana
Strikwerda (2009), amplia essas corporativa.
funes, no sentido que a holding
deve ser responsvel pelo avalia- Alm disso, Strikwerda (2009)
o, treinamento e desenvolvi- identificou que, em grandes grupos
mento dos administradores das empresariais, h um compartilhamento de
participaes; papis entre a holding e suas participaes.
ii) Comit Diretor - responsvel Para tanto, a sociedade lder estrutura-se de
por coordenar o alinhamento de forma a permitir o planejamento e o
aspectos estratgicos, operacio- controle de funes compartilhadas, sendo
nais e de gesto entre holding e as principais atribuies compartilhadas
participaes; relativas a: aprovar da estratgia e do
iii) Comit de Auditoria res- oramento; monitorar a performance da
ponsvel por coordenar e supervi- participao em relao ao oramento e
sionar a atuao das Auditorias compromissos assumidos; aprovar gastos

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de capital; aprovar desinvestimento ou pelos valores e propsitos da organizao,


aquisio de negcios; aprovar a estrutura traar suas diretrizes estratgicas e apoiar e
de capital da participao; aprovar poltica supervisionar, continuamente, a gesto da
de dividendos; aprovar demonstraes organizao com relao aos negcios, aos
financeiras; garantir a identificao e riscos e s pessoas (Instituto Brasileiro de
gesto dos riscos corporativos; apontar e Governana Corporativa, 2009).
avaliar o Presidente e Diretores da Strikwerda (2009) ressalta, entretan-
participao, assegurando plano de to, que inmeras das atribuies do Conse-
sucesso; aprovar a remunerao dos lho de Administrao da Participao fa-
executivos. zem parte do sistema de planejamento e
controle da holding (Quadro 1). Enquanto
2.4.2. Gerenciamento do Conflito de isso, Andrade & Rosseti (2010) propem
Agncia Viso Holding que o Conselho de Administrao seja
A) Assembleia Geral composto por membros com experincia,
A Assembleia geral o orgo sobe- qualificaes e estilos de comportamento
rano da sociedade, possui poder de delibe- diversos e ao mesmo tempo complementa-
rar sobre todos os assuntos relativos ao res, com base na natureza da sociedade e
negcio. Os proprietrios da organizao seu contexto. Por sua vez, o Instituto Bra-
possuem direito de voto nas Assembleias sileiro de Governana Corporativa (2009)
na proporo de sua participao e em vir- recomenda a presena de membros exter-
tude da espcie e da classe do ttulo (Bra- nos e at independentes nos Conselhos das
sil, 1976). Segundo Brellochs (2008), a sociedades e que o nmero de conselheiros
atuao dos acionistas por meio de Assem- deve variar conforme o setor de atuao,
bleia um poderoso mecanismo de gover- porte, complexidade das atividades, estgio
nana, contudo nas participaes societ- do ciclo de vida da organizao e necessi-
rias de um grupo, na maioria dos casos, a dade de criao de comits. O recomenda-
propriedade est concentrada na mo de do de 5 (cinco) a 11 (onze) conselheiros.
um acionista. Dessa forma, verifica-se um
forte poder de penetrao da holding por C) Diretoria Executiva
meio dos administradores. Com isso, o A Diretoria o orgo executivo da
poder de voto existe, contudo no utili- sociedade annima, competindo-lhe a re-
zado. J nos casos de sociedades controla- presentao da companhia, a gesto das
das que possuam scios, verifica-se a exis- reas funcionais e de negcio, bem como
tncia de Assembleias, contudo o poder do praticar os atos necessrios a seu fun-
acionista minoritrio minimizado em cionamento regular (Andrade & Rosseti,
virtude de no possuir prepoderncia nas 2010).O Instituto Brasileiro de Governana
deliberaes sociais nem poder de eleger a Corporativa (2009) destaca que o diretor-
maioria dos administradores. presidente e os demais diretores devem
garantir um relacionamento transparente e
B) Conselho de Administrao de longo prazo com as partes interessadas
O Conselho de Administrao atua e definir a estratgia de comunicao com
como rgo guardio dos interesses dos esses pblicos.
proprietrios, sendo responsvel por zelar

Atribuio do Conselho da Partici- Instrumento para Controle Papel do Conselho de uma parti-
pao cipao
Aprovar a estratgia e oramento. Departamento de estratgia Suportar o processo de planejamen-

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Governana de participao societria: Fatores crticos para a reduo do conflito de agncia entre
holding e controladas

corporativa por meio do pro- to estratgico do grupo.


cesso de planejamento e ora- Aprovar a estratgia definida e pro-
mentao da Companhia. mover seu desdobramento.
Monitorar a performance da partici- Compe o ciclo peridico de Acompanhar ressultado do negcio
pao em relao ao oramento e controle gerencial de gesto da e propor aes de correo.
compromissos assumidos. holding, inclusive a anlise e
proposio de aes para cor-
reo.
Aprovar gastos de capital. Compe o processo de plane- Pro forma.
jamento e oramentao.
Desinvestimento ou aquisio de Parte do plano estratgico da Conselho de Administrao deve
negcios. companhia, supervisionado considerar o impactos do desinves-
pelo departamento de finanas timento ou da liquidao no ambien-
corporativas e matrias de te local.
responsabilidade dos diretores
da hondig.
Aprovar a estrutura de capital da Usualmente a participao Pro forma
participao. financiada pela holding
Aprovar poltica de dividendos. Em caso de subsidiria inte- Pro forma, contudo a posio do
gral, esta uma deciso da Conselho deve ser considerada
holding, considerando as res-
tries locais de transferncia
de capital
Aprovar demonstraes financeiras. A holding deve promover o A sociedade local observar a leis,
compliance em suas socieda- polticas, principios, e regras aplic-
des. veis.
Garantir a identificao e gesto dos Compe o sistema de gesto O Conselho local deve identificar os
riscos corporatiovos de risco da holding riscos e propor aes para mitig-
los.
Apontar e avaliar o Presidente da Coberto pela poltica de de- O Conselho local deve propor can-
participao, assegurando plano de senvolvimento de gestores, didatos e especificar os requerimen-
sucesso. sendo um processo da holding, tos.
sendo que a indicao de
responsabilidade da Diretoria
Executiva da holding.
Aprovar a remunerao dos executi- Faz parte da poltica de remu-
O Conselho local deve fornecer
vos. nerao da holding. informaes sobre os nveis locais
de remunerao e os efeitos da re-
munerao na reputao local.
Estabelecer padres ticos para a A holding responsvel por O Conselho local responsvel por
Companhia criar uma poltica. solucionar conflitos ou discrepn-
cias entre a poltica da holding e os
requerimentos locais.
Quadro 1 Instrumentos utilizados para controle da holding de suas participaes societrias Fonte:
Traduzido e adaptado de Strikwerda (2009).

3. Metodologia de pesquisa estratgia de investigao em que o pes-


Trata-se de uma pesquisa de natureza quisador explora profundamente um pro-
qualitativa, na qual se buscou compreender grama, um evento, uma atividade, um pro-
o problema, explorando a situao com o cesso ou um ou mais indivduos.
intuito de estabelecer critrios e promover A seleo dos respondentes foi reali-
o melhor entendimento do fenmeno zada por acessibilidade e especialidade.
(Creswell, 2010). O mtodo de pesquisa Assim, foi selecionado um conjunto de
escolhido foi o estudo de caso, que ade- gestores que possuam conhecimento e
quado para situaes nas quais necessrio vivncia no relacionamento com socieda-
obter diferentes relatos (Yin, 2001). Para des, bem como conhecimentos comple-
Creswell (2010), o estudo de caso uma mentares, de forma a abordar as diferentes

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Luiz Fernando Passaglia Sandra Regina da Rocha-Pinto

disciplinas envolvidas no estudo. Alm zadas na pesquisa de campo. Os pressupos-


disso, a pesquisa procurou identificar ges- tos e as perguntas foram elaborados consi-
tores com participao nas duas partes do derando os aspectos relevantes identifica-
modelo, ou seja, na holding e nas partici- dos na reviso de literatura, contida no
paes. Dessa forma, buscou-se compre- captulo 2, e que nortearam o roteiro de
ender a Governana de Participao Socie- pesquisa.
tria a partir da viso dos diversos atores
envolvidos no processo. 4. Anlise e Discusso dos resultados
Em resumo, os gestores entrevistados
foram: A sociedade estudada uma empresa
um gestor com experincia em brasileira com atuao nacional e interna-
assuntos relacionados a recur- cional. Sua holding uma sociedade de
sos humanos, com o objetivo de capital aberto. Alm disso, possui parcela
analisar a vertente nomeao, significativa dos seus negcios realizados
remunerao, avaliao, trei- pela holding. Caracteriza-se por ser uma
namento e desenvolvimento; holding mista, na medida em que executa
dois gestores com experincia atividades operacionais e detm participa-
em orientao estratgica e de es em outras sociedades. Apresenta par-
gesto; ticipao acionria em diversas sociedades
trs gestores responsveis pelo fechadas. Das suas participaes, grande
desdobramento das orientaes parte so subsidirias integrais e controla-
estratgicas, de gesto e opera- das, estando localizadas no Brasil e exteri-
cionais para as participaes, or.
bem como pelo relacionamento As entrevistas demonstraram que a
da holding com os administra- governana das participaes societrias
dores dessas sociedades; possui a tica como essncia e, em geral,
um gestor responsvel pela Au- utilizam as prticas estabelecidas no
ditoria da holding e das partici- cdigo de tica da holding. As relaes so
paes societrias; pautadas pelos mesmos princpios bsicos
um advogado com experincia da Governana Corporativa (Instituto
em relacionamento entre hol- Brasileiro de Governana Corporativa,
ding e participaes; 2009), ou seja, a transparncia, equidade,
administradores de sociedades prestao de contas e responsabilidade
do grupo. corporativa, adicionados de mais dois:
i) Alinhamento: as sociedades
No total foram entrevistados 10 ges- controladas possuem personali-
tores da companhia, sendo que alguns dos dade jurdica prpria e agentes de
entrevistados ocupavam posio de admi- governana internos, contudo
nistrador das participaes e gestores na deve observar as orientaes
holding. As entrevistas foram realizadas no emanadas pelo seu acionista por
perodo de Novembro a Dezembro de 2011 meio da Assemblia Geral e pelo
e a coleta de dados realizada por meio de Conselho de Administrao de
entrevistas semi-estruturadas a partir de forma a manter alinhamento
um roteiro de entrevista. Todas as entrevis- estratgico com a holding ; e
tas foram gravadas e armazenadas em meio ii) Conformidade Jurdica: a
digital, com o objetivo de viabilizar a relao holding controladas deve
completa anlise das respostas. atentar para o respeito aos atos,
O Apndice I contm os pressupos- rgos e instrumentos societrios
tos, separados por tipo de categorias, utili- de forma a respeitar a segregao

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Governana de participao societria: Fatores crticos para a reduo do conflito de agncia entre
holding e controladas

das personalidades jurdicas de iv) Diretoria Executiva: o rgo


cada sociedade. executivo da participao, com-
petindo-lhe a representao da
Os pilares da governana das partici- companhia, a gesto das reas
paes societrias so: funcionais e de negcio, bem
i) Assembleia Geral: o rgo so- como praticar os atos necessrios
berano da sociedade, reservan-do a seu funcionamento regular e
matrias para a exclusiva delibe- desenvolver um relacionamento
rao dos scios. Nas sociedades harmnico com o Conselho. A
controladas, de uma forma geral, Diretoria de uma participao
observa-se que a realizao da possui um carter mais operaci-
Assemblia Geral possui um ca- onal quando comparado Dire-
rter pro forma, tendo o Conselho toria da holding, ou seja, possui
de Administrao e as reunies um maior nmero de assuntos
de acionistas um importante pa- relacionados ao negcio daquela
pel de alinhar as vises dos acio- participao. Em sociedades con-
nistas com a da sociedade. O po- troladas, a holding indica os
der de voto, apesar de presente, diretores das participaes, sem-
utilizado somente em casos ex- do, em sua maioria, empregados
tremos. da holding, contudo existem
ii) Conselho Fiscal: esto presentes casos em que h a presena de
na empresas localizadas no Bra- diretores contratados;
sil, sendo seus membros indi- v) Auditoria Externa: encontra-se
cados pela holding. responsvel presente nas participaes, de
por executar a fiscalizao da uma forma geral, nica, reali-
gesto dos negcios, dos resulta- zando seus trabalhos na holding e
dos apresentados pela administra- suas controladas. Este fato facilita
o e das variaes patrimoniais. o processo de consolidao das
iii) Conselho de Administrao: o demonstraes financeiras, facili-
rgo responsvel por dirigir e tando a atuao da auditoria nas
monitorar, estrategicamente a sociedades;
participao de forma alinhada s vi) Auditoria Interna: quando no
orientaes estratgicas da presente na sociedade, exe-
holding, sem, contudo, desconsi- cutada pela holding. Nas socieda-
derar as demais partes interes- des que possuem auditoria pr-
sadas nessa relao e os deveres e pria, a holding no interfere nos
responsabilidades dos administra- planos da mesma, mas repassa di-
dores. Os Conselhos das partici- retrizes e orientaes processuais,
paes possuem uma natureza por meio de procedimentos e pa-
mais operacional, quando compa- dres para as sociedades.
rados ao Conselho da holding,
por apresentarem um maior nu- A sustentabilidade est presente na
mero de matrias relativas ao Governana de Participao Societria,
negcio em questo. Os Conse- uma vez que este um valor da holding e a
lheiros das participaes so imagem das participaes encontra-se
indicados pela holding, sendo em atrelada a da holding.
sua maioria administradores ou A anlise dos depoimentos dos
empregados da holding, fato que entrevistados permitiu demonstrar, ainda,
facilita o alinhamento de que o problema de agncia, surge no
objetivos e estratgias. momento em que o agente passa a buscar

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maximizar os interesses prprios (da ii) a anlise da viabilidade da cons-


participao), em vez dos interesses do tituio de um negcio por meio de
principal (da holding). Observa-se, de um uma sociedade deve ser realizada
lado a holding buscando monitorar e com a ajuda de um estudo tcnico,
alinhar suas participaes e, do outro, os econmico e financeiro;
administradores das participaes iii) recomenda-se avaliar constante-
observando no somente as orientaes da mente se os fatores estratgicos que
controladora, mas tambm os seus deveres justificaram a criao da sociedade
e responsabilidades perante a prpria perduram. Caso contrrio, reco-
sociedade e claramente definidos na lei. Na menda-se a readequao do quadro
opinio dos entrevistados, o problema e os societrio por meio de desinves-
conflitos surgem no momento em que h: timentos.
i) desalinhamento entre holding e os
administradores das participaes; 4.2. Compartilhamento de papis entre
ii) inobservncia de aspectos relaci- holding e participao societria
onados a segregao de personali- Os entrevistados confirmam o pres-
dades jurdicas; suposto de que as participaes societrias
iii) extrapolao dos papeis da possuem diferentes papis e responsabili-
holding, das participaes e dos dades, sendo que sua governana deve
rgos de governana de ambas; e refletir as caractersticas internas e exter-
iv) inobservncia dos papeis e res- nas de cada organizao, visando maximi-
ponsabilidades dos administradores zar o desempenho do grupo (Brellochs,
definidos em lei. 2008; Kim et al., 2005; Strikwerda, 2003).
Entretanto, consideram que o comparti-
Dessa forma, a sociedade me uti- lhamento de papis e responsabilidades
liza uma srie de mecanismos para o moni- surge em virtude: (a) do ambiente local da
toramento e alinhamento das companhias. participao; (b) da estratgia do grupo; (c)
Mecanismos esses, que segundo os especi- do ambiente interno da participao; (d)
alistas entrevistados, possuem os pontos das pessoas envolvidas (holding e partici-
crticos relatados a seguir: pao); e (e) de fatores polticos. Dessa
forma, os especialistas destacaram os se-
4.1 Origem das participaes guintes pontos crticos:
Os entrevistados confirmaram o i) o compartilhamento de papis e
pressuposto de que a holding, para realizar responsabilidades deve ser feito de
o objeto social para o qual foi constituda, forma equilibrada, uma vez que o
pode participar ou constituir outras empre- fluxo de informao entre holding e
sas em virtude de fatores estratgicos, le- sociedade no deve sobrecarregar o
gais, fiscais e de riscos (BRASIL, 1976; processo decisrio da controladora,
STRIKWERDA, 2009). Contudo, com- nem muito menos paralisar as
plementam que as sociedades surgem pri- operaes da controlada.
meiramente em virtude de um orientador ii) ao compartilhar papis e
estratgico, a partir do qual se analisam os responsabilidades, a holding e suas
fatores legais, fiscais, de riscos, polticos, participaes devem atentar para os
entre outros; Dessa forma, os especialistas deveres e responsabilidades dos
apontaram os seguintes pontos crticos: administradores das sociedades.
i) o objeto social da holding e de
suas participaes devem estar ali- 4.3 Alta administrao da holding como
nhados de forma a proporcionar patrocinador, orientador e estruturador
sinergias e ganhos ao sistema; da relao com as participaes

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Governana de participao societria: Fatores crticos para a reduo do conflito de agncia entre
holding e controladas

Os entrevistados confirmaram o soas), bem como por meio do comparti-


pressuposto de que a alta administrao da lhamento de processos e dos mecanismos
holding, alm de ser o grande patrocinador de controle, de modo a mitigar a possibili-
da relao com as participaes, passa a dade de conflito de agncia (Oliveira,
exercer o papel de orientador e controlador 2009). Dessa forma, os especialistas rela-
estratgico. Para tanto, estabelece estrutu- cionaram os seguintes pontos crticos:
ras para coordenao e controle dos neg- Pessoas
cios realizados pelas participaes, de for- i) os administradores so elementos
ma a garantir o alinhamento e a consecu- essenciais para o alinhamento entre
o dos objetivos traados para cada socie- holding e suas participaes;
dade do sistema (Oliveira, 2009). Dessa ii) a holding responsvel por
forma, os especialistas indicaram os se- indicar os administradores das
guintes pontos crticos: participaes, bem como por
i) a alta administrao da holding definir o perfil e as competncias
responsvel por emitir polticas, necessrias para a indicao e as
diretrizes e orientaes estratgicas regras de remunerao;
para as sociedades do sistema; iii) a holding deve ser responsvel
ii) a comunicao deve ser, preferen- pelo processo de avaliao dos
cialmente, estratgica e, excepci- administradores, sendo esta
onalmente, ttica ou operacional, realizada em funo dos resultados
de forma a facilitar a aplicabilidade do negcio;
nas sociedades; iv) o treinamento e desenvolvimento
iii) os desdobramentos das orienta- dos administradores so uma
es estratgicas em aspectos Tati- responsabilidade compartilhada da
cos e operacionais devem ser feitos, holding e das participaes. A
geralmente, internamente a cada holding deve orientar
companhia; estrategicamente e executar o
iv) a holding deve definir estruturas treinamento e desenvolvimento de
para a coordenao e superviso seus administradores. J as
dos negcios, sem, contudo, participaes devem executar o
interferir na autonomia jurdica de treinamento e desenvolvimento de
cada sociedade; seus administradores de forma
v) a holding, ao se relacionar com alinhada s orientaes estratgicas
suas participaes, deve observar da holding, j que muitas possuem
os deveres e responsabilidades dos corpo tcnico prprio.
administradores, bem como res- Processos
peitar os atos societrios e os i) A holding deve buscar alinhar suas
rgos de governana das partici- participaes, principalmente, por
paes, de forma a preservar a meio do compartilhamento de
segregao de identidade das socie- processos estratgicos e,
dades. excepcionalmente, por meio de
processos tticos e operacionais.
4.4 Coordenao e superviso dos Controle
negcios das participaes pela holding A holding deve busca controlar suas
por meio de pessoas, processos e participaes por meio,
controles principalmente: i) Assembleia Geral;
As entrevistas realizadas confirmam ii) do Conselho de Administrao;
o pressuposto de que a holding coordena e iii) da Auditoria Interna e Externa;
controla os negcios das participaes por iv) do Conselho Fiscal; v) por meio
meio dos administradores indicados (pes- de reunies peridicas com os

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administradores; vi) por meio do Os entrevistados confirmaram que o


resultado dos negcios, e vii) por Conselho de Administrao o rgo res-
controles internos e compliance. ponsvel por dirigir e monitorar, estrategi-
camente, a participao de forma alinhada
4.5 Assembleia como instrumento de s orientaes estratgicas da holding,
governana nas participaes sem, contudo, desconsiderar as demais
A analise do discurso dos entrevista- partes interessadas nessa relao e os deve-
dos confirmou o pressuposto de que o uso res e responsabilidades dos administrado-
do poder de voto numa Assembleia Geral res (KIEL et al., 2006). Dessa forma, os
no utilizado no caso de participaes especialistas apontaram os seguintes pon-
societrias que possuam um nico acionis- tos crticos:
ta, tendo em vista o forte poder de penetra- i) os Conselhos das participaes
o da holding por meio dos administrado- possuem papel estratgico, sendo
res. Contudo, no caso de controladas, que um importante elo de interface
apresentem mais de um scio, o poder de entre Conselho/Diretoria e
voto pode ser utilizado, apesar do poder Conselho/holding;
minoritrio dos demais acionistas (Bre- ii) os conselheiros devem atuar de
llochs, 2008). Dessa forma, os especialistas forma alinhada s orientaes da
destacaram os seguintes pontos crticos: holding, contudo devem observar
i) as Assembleias devem ser realiza- seus deveres e responsabilidades
das nas participaes societrias, perante a empresa e os demais
estando a elas reservadas matrias stakeholders.
de exclusiva deliberao dos s- iii) os conselheiros, para que
cios; executem esse alinhamento com a
ii) o Conselho de Administrao e a holding, devem estar cientes das
reunio de acionistas possuem um orientaes estratgicas da holding
importante papel de alinhamento e esta se utiliza de sua estrutura
entre os scios e a organizao, de interna para auxiliar os conselhei-
forma a mitigar possveis diver- ros em suas atividades;
gncias de scios e, conseqente- iv) os Conselhos das participaes
mente, do uso do poder de controle devem apresentar pluralidade de
por meio do voto; experincias, qualificaes e estilos
iii) o uso do poder de controle por em sua composio;
meio do voto deve ser empregado v) o tamanho dos Conselhos em uma
de forma criteriosa; participao definido pela legis-
iv) o acionista controlador, tanto em lao local, pela complexidade do
subsidirias integrais, quanto nas negcio e pela existncia de acio-
demais controladas, no deve nistas, sendo apontado como um
incorrer no abuso do poder de tamanho adequado Conselhos com
controle; 5 ou 6 membros.
v) os representantes dos acionistas
nas Assembleias devem se posi- 4.7 Diretoria Executiva como instru-
cionar conforme sua instruo de mento de governana nas participaes
voto e reportar o resultado obtido As entrevistas confirmam que a Dire-
nas Assembleias. toria da participao o rgo executivo
da sociedade devendo atuar de forma har-
4.6 Conselho de Administrao como mnica com o Conselho, bem como garan-
instrumento de governana nas tir o relacionamento transparente e de lon-
participaes go prazo com as demais partes interessadas

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Governana de participao societria: Fatores crticos para a reduo do conflito de agncia entre
holding e controladas

(Andrade & Rosseti, 2010; Instituto Brasi- A pesquisa bibliogrfica e as


leiro de Governana Corporativa, 2009). entrevistas realizadas apontam que a
Dessa forma, os especialistas indicaram os relao entre a holding e as participaes
seguintes pontos crticos: deve refletir as caractersticas internas e
i) a Diretoria da participao um externas de cada organizao de forma a
importante veculo de alinhamento maximizar o desempenho do grupo,
de assuntos tticos e operacionais. podendo variar de participao para
Contudo, esse alinhamento deve participao em virtude: (a) do ambiente
procurar ser feito, na maioria dos local da participao; (b) da estratgia do
casos, via Conselho de Admi- grupo; (c) do ambiente interno da
nistrao; participao; (d) das pessoas envolvidas
ii) o alinhamento entre holding e (holding e participao); e (e) de fatores
Diretoria Executiva da partici- polticos (Figura 5).
pao, quando feito, deve observar Contudo, observa-se que de uma
as personalidades jurdicas de cada forma geral, que a Governana das
sociedade e os deveres e participaes societrias possui essncia,
responsabilidades dos administra- princpios bsicos, pilares e praticas
dores; semelhantes s aplicadas a Governana
iii) o relacionamento com os stake- Corporativa. Entretanto, devido ao fato
holders muitas vezes se concentra dessas sociedades fazerem parte de um
na Diretoria Executiva da grupo empresarial e possurem acionistas
participao, contudo verificou-se extremamente ativos, o alinhamento torna-
que, em alguns casos, h o se um princpio fortemente presente nessa
compartilhamento desse papel com relao. Em de corrncia desse
o Conselho de Administrao e alinhamento, surge a necessidade de se
com a holding. atentar para a conformidade legal, ou seja,
para a necessidade da segregao das
personalidades jurdicas tendo em vista
5. Modelo Proposto para a Relao cada uma dessas empresas possurem
entre Holding e Participaes Societ- personalidades jurdicas prprias com
rias Controladas direitos e deveres perante aos scios e
demais stakeholders (Figura 6).

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1) Ambiente local da participao

+
Aumento dos papis e do poder da
administrao da participao

3) Ambiente interno da

+
2) Estratgia do Grupo - Administrao da Participao participao

Aumento ou reduo dos papis e


Reduo dos papis e do poder da Aumento dos papis e do poder da
do poder da administrao da
administrao da participao administrao da participao
participao

-+

4) Pessoa e 5) Fatores Polticos

Legenda Origem Bibliografia Contribuio da Pesquisa


Figura 5 - Fatores que influenciam na relao holding Participaes.
Fonte: Autores.

Melhores
Governana de Participao Societria
Prticas
Sustentabilidade
(Econmica, Social e Ambiental)

Conselho de Auditoria Conselho


Pilares da Acionistas Gesto
Administrao Independente Fiscal
Governana

Princpios Transparncia Equidade Prestao de Contas Alinhamento -


Bsicos Responsabilidade Corporativa Conformidade Legal

Essncia tica

Legenda Origem Bibliografia Contribuio da Pesquisa

Figura 6 - Essncia, Princpios Bsicos, Pilares e Melhores Prticas da Governana de Participao Socie-
tria.
Fonte: Autores.

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Governana de participao societria: Fatores crticos para a reduo do conflito de agncia entre
holding e controladas

Holding

Segregao de Identidade

Participao

A segregao de identidade ocorre por meio do reconhecimento das


personalidades jurdicas, pela execuo dos atos societrios, pelo
respeito aos dos rgos de governana internos de cada sociedade e
pelo reconhecimento dos deveres e responsabilidades dos
administradores.

Legenda Origem Bibliografia Contribuio da Pesquisa


Figura 7 Segregao de Identidade.
Fonte: Autores.

Essa segregao de identidade ocor- tante elo entre a controladora e a


re por meio do reconhecimento da perso- controlada, tanto do ponto de vista
nalidade jurdica, pela execuo dos atos de alinhamento como de controle.
societrios, pelo respeito aos rgos de Neste sentido, a holding busca: a)
governana internos e pelo reconhecimento indicar os administradores das par-
dos deveres e responsabilidades dos ticipaes com base no perfil e
administradores de cada sociedade (Figura competncias necessrias; b) esta-
7). belecer polticas de remunerao
O alinhamento e a segregao de para os administradores das partici-
identidade influenciam diretamente a for- paes; c) avaliar seus administra-
ma de funcionamento e organizao da dores com base nos resultados do
holding. A alta administrao da holding negcio; e d) desenvolver os atuais
passa a ter um importante papel de patro- e os potenciais administradores.
cinador do relacionamento com as socie- ii) Processos - a holding busca ali-
dades, principalmente por meio da emisso nhar suas participaes por meio do
de polticas, diretrizes e orientaes compartilhamento de processos es-
estratgicas para o alinhamento e controle tratgicos, tticos e operacionais.
dessas participaes. Adicionalmente, a Os principais processos esto rela-
Alta Administrao busca estabelecer cionados: a elaborao e acompa-
estruturas de coordenao e controle loca- nhamento da estratgia e do ora-
lizados na holding para orientar e mento; ao monitoramento da per-
acompanhar as participaes (Figura 8). formance da participao; a apro-
A coordenao e controle podem vao de estrutura de capital, gastos
estar sob a responsabilidade de um ou mais de capital, desinvestimento ou
comits ou unidades localizadas na aquisio de negcios, da poltica
holding, ocorrendo por meio de: de dividendos e das demonstraes
i) Pessoas - os administradores das financeiras; a identificao e gesto
participaes constitui um impor- dos riscos corporativos; e a indica-

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Luiz Fernando Passaglia Sandra Regina da Rocha-Pinto

o e avaliao do Presidente e dos holding busca controlar suas parti-


Diretores da participao, bem co- cipaes por meio, principalmente
mo da remunerao desses executi- de reunies peridicas com os ad-
vos. ministradores, por meio do resulta-
iii) Controle: o controle da participa- do dos negcios e com o uso de
o deve ocorre de forma constan- controles internos e compliance.
te, para tanto a sociedade dispes O compartilhamento de processos,
de rgos de controle (Assembleia, bem como mecanismos de controle, deve
Conselho de Administrao, Con- privilegiar os aspectos estratgicos e ser
selho Fiscal e Auditorias) que se realizado de uma forma equilibrada, uma
instalado e funcionando adequada- vez que o fluxo de informao no devem
mente permite a execuo do sobrecarregar o processo decisrio da hol-
acompanhamento e controle das ding, nem muito menos paralisas as opera-
participaes. Adicionalmente, a es da controlada.

Holding Patrocinador da relao com as sociedades. 1

Orientador estratgico (polticas, diretrizes e orientaes estratgicas).


1
Conselho de Define estrutura de coordenao e controle.
Administrao
1 Estrutura de coordenao e controle: 2

Diretoria Executiva a) Pessoas (indicao, avaliao, remunerao, treinamento e


desenvolvimento).
2 2 2 b) Processos (alinhamento estratgico, ttico e operacional).
Pessoas Processos Controle
8 8 c) Controle ( via AG, CA, CF, Auditorias, Reunies com administradores,
resultado do negcio, controles internos e compliance).
Informao
Informao

Segregao de Identidade 8
A comunicao deve ser, preferencialmente, estratgica sendo realizado
de uma forma equilibrada, uma vez que o fluxo de informao no
devem sobrecarregar o processo decisrio da holding, nem muito menos
Participao paralisas as operaes da controlada

Legenda Origem Bibliografia Contribuio da Pesquisa

Figura 8 A Alta Administrao da holding e sua estrutura de coordenao e controle das participaes
Fonte: Autores.

Naturalmente, os rgos de gover- as responsabilidades inerentes ao poder de


nana das participaes so influenciados controle (Figura 9).
pelo contexto no qual esto inseridos, ou O Conselho de Administrao o
seja, sofrem influncia do alinhamento e rgo responsvel por dirigir e monitorar,
controle realizado pela holding. estrategicamente a participao de forma
A Assembleia Geral da participao alinhada s orientaes da holding, sem,
continua sendo o rgo soberano da socie- contudo, desconsiderar as demais partes
dade, reservando matrias para a exclusiva interessadas nessa relao e os deveres e
deliberao dos scios. Nas sociedades responsabilidades dos administradores. O
controladas, de uma forma geral, observa- Conselho das participaes possui um
se que sua realizao possui um carter pro importante o papel estratgico na relao
forma, tendo em vista o forte poder de holding/participao, pois por meio de
penetrao dos acionistas por meio dos seus membros que realizado o desdo-
administradores. Entretanto, as Assem- bramento das orientaes estratgicas da
bleias necessitam serem realizadas nas matriz internamente sociedade. O Con-
sociedades, conforme estabelecidos nos selho deve apresentar uma pluralidade de
Estatutos Sociais e sempre atentando para formao, sendo seus membros indicados

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Governana de participao societria: Fatores crticos para a reduo do conflito de agncia entre
holding e controladas

pela holding com base no perfil e holding (acionista) e a participao (Figura


competncias necessrias para a funo e 9).
para o negcio (Figura 9). Os rgos de controle esto presentes
A Diretoria Executiva o rgo nas controladas, sendo que: i) a Auditoria
executivo da sociedade devendo atuar de Independente, de uma forma geral, nica,
forma harmnica com o Conselho, bem realizando seus trabalhos na holding e suas
como garantir o relacionamento trans- controladas; ii) a Auditoria Interna, quando
parente e de longo prazo com as demais no presente na sociedade, executada
partes interessadas. A Diretoria da pela holding; iii) o Conselho Fiscal, cujos
participao, excepcionalmente, pode ser membros so indicados pela holding, esto
utilizada para alinhamento de assuntos presentes na empresas localizadas no
tticos e operacionais, observando as ori- Brasil, sendo responsvel por executar a
entaes do Conselho. Contudo, ressalta-se fiscalizao da gesto dos negcios, dos
que o Conselho de Administrao o resultados apresentados pela administrao
rgo responsvel pelo alinhamento entre a e das variaes patrimoniais (Figura 9).

Reserva matrias para a deliberao dos scios. 3

Holding Uso do poder de controle pelo voto geralmente no utilizado.


Informao
Informao

Dever observar as responsabilidades inerentes ao poder de controle.


Segregao de Identidade
Orientao estratgica e monitora os resultados. 4

Principal ponto de entrada das orientaes da holding.


Participao
Alinha interesses entre os scios, entre os scios e a organizao e entre
3 o conselho e a diretoria.

6 Assemblia 6 Membros indicados pela holding.


Conselho
Auditoria
4 Fiscal Realiza a gesto da sociedade. 5
Conselho de
Responsvel pelo alinhamento ttico e operacional com a holding.
Administrao
Membros indicados pela holding.
5
Diretoria Executiva 6
A Auditoria Independente, de uma forma geral, nica, realizando trabalhos na holding e
suas controladas.
A Auditoria Interna, quando no presente na sociedade, executada pela holding.
O Conselho Fiscal, cujos membros so indicados pela holding, est presente nas sociedades
fiscalizando a gesto dos negcios, os resultados e as variaes patrimoniais.

Legenda Origem Bibliografia Contribuio da Pesquisa

Figura 9: Agentes de Governana das Participaes.


Fonte: Autores.

A Figura 10 sintetiza os aspectos entre os rgos de governana da holding e


ressaltados anteriormente, neste captulo. suas participaes, bem como a segregao
Coloca em destaque o relacionamento de identidade inerente ao processo.

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Luiz Fernando Passaglia Sandra Regina da Rocha-Pinto

Patrocinador da relao com as sociedades. 1


Holding
Orientador estratgico (polticas, diretrizes e orientaes estratgicas).
1 Define estrutura de coordenao e controle.
Conselho de
Administrao Estrutura de coordenao e controle: 2

1 a) Pessoas (indicao, avaliao, remunerao, treinamento e


Diretoria Executiva desenvolvimento).
b) Processos (alinhamento estratgico, ttico e operacional).
2 2 2
c) Controle ( via AG, CA, CF, Auditorias, Reunies com administradores,
Pessoas Processos Controle
8 8 resultado do negcio, controles internos e compliance).

Informao
Informao

7
Segregao de Identidade Reserva matrias para a deliberao dos scios. 3

Uso do poder de controle pelo voto geralmente no utilizado.


Dever observar as responsabilidades inerentes ao poder de controle.
Participao
Orientao estratgica e monitora os resultados. 4
3
Principal ponto de entrada das orientaes da holding.
6 Assemblia 6
Conselho Alinha interesses entre os scios, entre os scios e a organizao e entre
Auditoria
4 Fiscal o conselho e a diretoria.
Conselho de
Administrao Membros indicados pela holding.

5 Realiza a gesto da sociedade. 5


Diretoria Executiva Responsvel pelo alinhamento ttico e operacional com a holding.
Membros indicados pela holding.
6
A Auditoria Independente, de uma forma geral, nica, realizando trabalhos na holding e suas controladas.
A Auditoria Interna, quando no presente na sociedade, executada pela holding.
O Conselho Fiscal, cujos membros so indicados pela holding, est presente nas sociedades fiscalizando a gesto dos negcios, os resultados e as
variaes patrimoniais.

7
A segregao de identidade ocorre por meio do reconhecimento das personalidades jurdicas, pela execuo dos atos societrios, pelo respeito aos dos
rgos de governana internos de cada sociedade e pelo reconhecimento dos deveres e responsabilidades dos administradores.
8
A comunicao deve ser, preferencialmente, estratgica sendo realizado de uma forma equilibrada, uma vez que o fluxo de informao no devem
sobrecarregar o processo decisrio da holding, nem muito menos paralisas as operaes da controlada

Legenda

Figura 10 - Governana de Participao Societria Sistema de Relao entre holding e controladas.


Fonte: Autores.

6. Consideraes finais as.


O estudo visa chamar a ateno para
O presente trabalho, de carter ex- os instrumentos e prticas utilizados para o
ploratrio, buscou compreender como alinhamento e controle das participaes
ocorre a relao entre holding e suas con- societrias de um grupo. Participaes,
troladas e quais so os fatores crticos des- essas, que apesar de constiturem divises
ta relao visando propor um modelo rela- na holding e seus administradores estarem
cional que permita mitigar possveis con- representados nos seus organogramas in-
flitos de agncia entre holding e suas parti- ternos, possuem personalidade jurdica
cipaes societrias controladas. prpria e seus administradores deveres e
A Governana de Participao Socie- responsabilidades estabelecidos em lei.
tria o sistema por meio do qual as parti- Logo, os instrumentos e prticas devem
cipaes so dirigidas e monitoradas, sen- respeitar os agentes de governana das
do seu objetivo principal garantir o com- participaes, os deveres e responsabilida-
pliance dos administradores das Socieda- des de seus administradores, a segregao
des com os interesses do acionista e a miti- de identidade das sociedades e as boas
gao do desalinhamento de interesses prticas. A desconsiderao dos limitado-
entre ambos. Para a consecuo desse ob- res dessa relao pode levar descaracteri-
jetivo, a sociedade me utiliza uma srie zao das personalidades jurdicas, fazen-
de mecanismos e instrumentos para o mo- do com que os objetivos de segregao de
nitoramento e alinhamento das companhi-

Revista de Negcios, ISSN 1980-4431, Blumenau, Brasil, v. 19, n. 1, p. 3-26, Janeiro/Maro de 2014. 23
Governana de participao societria: Fatores crticos para a reduo do conflito de agncia entre
holding e controladas

riscos, dvidas, entre outros, sejam amea- nana Corporativa: Fundamentos, De-
ados. senvolvimento e Tendncias. 5. ed. So
Adicionalmente, buscou-se contribu- Paulo: Atlas, 2010.
ir para os estudos de Governana Corpora- BRASIL. Lei n. 6404, 15 de dezembro de
tiva uma vez que no decorrer do trabalho, 1976. Dispe sobre as Sociedades por
poucos estudos foram encontrados abor- Aes. Dirio Oficial da Unio, Braslia,
dando a natureza e complexidade da rela- DF, 17 dez. 1976. Disponvel em:
o entre holding e participaes. Alm <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Lei
disso, observa-se que os principais escn- s/L6404consol.htm> Acesso em: 30 jan.
dalos corporativos (Enron, Allied Irish 2011.
Bank, etc) ocorreram em participaes
societrias controladas por uma holding. BRELLOCHS, J. The Corporate Gov-
Esta ltima, em tese, possui a maioria dos ernance of Subsidiaries in Multinational
mecanismos e instrumentos de governana Corporations: Theoretical Analysis and
recomendados pelos rgos reguladores e Empirical Evidence from Europe. Berlin:
institutos de governana. Logo, o artigo VDM Verlag, 2008.
busca trazer para a discusso da Governan- COELHO, F. U. Curso de Direito Co-
a Corporativa os instrumentos e prticas mercial. 5. ed. So Paulo: Saraiva, 2003.
utilizados na Governana das participaes
societrias, tendo em vista a dificuldade de CRESWELL, J. W. Projeto de Pesquisa:
se estudar o tema, em virtude da falta de Mtodos Qualitativo, Quantitativo e Misto.
acesso gesto interna dos grandes grupos 3. ed. Porto Alegre: Artmed, 2010.
e, consequentemente, a obteno de infor- DI MICELI, A. Governana Corporativa
maes. no Brasil e no Mundo. So Paulo: Elsevi-
A pesquisa realizada concentrou seus er. 2010.
estudos em participaes societrias opera-
cionais, controladas, fechadas e com estru- DI MICELI, A. Governana Corporativa:
tura tpica de Sociedade Annima. Dessa prticas emergentes, questes compor-
forma, sugere-se o desenvolvimento de tamentais e panorama atual no Brasil. In:
outros trabalhos no intuito de analisar: i) a SEMINRIO GOVERNANA CORPO-
Governana de Participao Societria de RATIVA E SOCIETRIA: MELHORES
outros grupos empresariais; ii) a aplicao PRTICAS E AS QUESTES ATUAIS
das Melhores Prticas de Governana Cor- DA LEGISLAO SOCIETRIA, 4.,
porativa nas participaes societrias; iii) a 2011, Rio de Janeiro. Trabalho apresen-
Governana de Participao Societria em tado... Rio de Janeiro: Universidade Petro-
sociedades coligadas; iv) a Governana de bras, 2011.
Participao Societria em participaes INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVER-
no operacionais; v) a gesto de riscos, NANA CORPORATIVA. Cdigo das
controles internos e compliance em grupos melhores prticas de governana corpo-
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Governana de participao societria: fatores crticos para a reduo do conflito de agncia entre holding e controladas

Apndice I Categorias, Pressupostos e Perguntas da Pesquisa


Categoria Pressuposto Elaborado com Base na Bibliografia Principais Perguntas
A Governana de Participao societria possui: i) a tica como essncia; 1.1. A Governana de Participaes possui: (i) a tica como essncia?
ii) a transparncia, equidade, prestao de contas, responsabilidade corporativa, (ii) a transparncia, equidade, prestao de contas e responsabilidade
Essncia, princpios,
alinhamento e conformidade legalidade como princpios bsicos; iii) o acionista, o corporativa como princpios? (iii) o acionista, o CA, a DE, a Auditoria
pilares e prticas
Conselho de Administrao, a gesto, a Auditoria e o Conselho Fiscal como pilares; iv) e o CF como pilares? (iv) A sustentabilidade como a melhor prtica?
a sustentabilidade como melhor prtica.
2.1. Por que a holding constitui sociedades?
Origem das A holding, para realizar o objeto social para o qual foi constituda, pode participar ou
2.2. Os principais fatores esto relacionados a aspectos estratgicos,
participaes societrias constituir outras empresas em virtude de fatores estratgicos, legais, fiscais e de riscos.
legais, fiscais e de risco?
3.1) Verifica-se um diviso de papis e responsabilidades entre a
Compartilhamento de As participaes societrias possuem diferentes papis e responsabilidades, sendo que holding e as participaes? 3.2) Essa diviso varia de sociedade para
papis entre holding e sua governana deve refletir as caractersticas internas e externas de cada organizao, sociedade? 3.3) Os trs principais fatores so o ambiente local, a
participao societria visando maximizar o desempenho do grupo. Caractersticas, estas, que derivam do estratgia do grupo e o ambiente interno?
ambiente local, da estratgia do grupo e do ambiente interno da participao.
A Alta Administrao A Governana de Participao Societria deveria ser patrocinada pela alta 4.1) A Governana de Participao Societria deveria ser patrocinada
da holding como administrao da holding, a qual responsvel por definir polticas, diretrizes e pela alta administrao da holding? 4.2) A holding deve definir
patrocinador, orientador orientaes para as participaes, bem como definir estrutura de coordenao e estruturas de coordenao e superviso dos negcios? 4.3) A holding
e estruturador da relao superviso dos negcios, sem, contudo, interferir na autonomia jurdica de cada deve orientar, coordenar e supervisionar suas participaes, sem,
com as participaes sociedade. contudo, interferir na autonomia jurdica de cada sociedade?
A holding busca coordenar e supervisionar os negcios de suas participaes societrias 5.1) A holding deve orientar, coordenar e supervisionar os negcios de
Coordenao e suas participaes por meio Pessoas, Processos e Controle?
por meio de: i) pessoas (nomeao, remunerao, avaliao e desenvolvimento de
superviso dos negcios
administradores); ii) processos (coordenao de aspectos estratgicos, operacionais e de 5.2) Pessoas, processo e controle so os trs principais processos de
das participaes pela coordenao e superviso dos negcios das participaes pela
holding gesto); iii) controle (coordenao e superviso da atuao da Auditoria Interna e
Externa, de forma a monitorar a conformidade das orientaes da holding). holding?
O uso do poder de voto numa Assembleia Geral no utilizado no caso de 6.1) O uso do poder de voto numa AG utilizado no caso de
A Assembleia como participaes societrias que possuam um nico acionista, tendo em vista o forte poder participaes societrias que possuam um nico acionista? Qual o
instrumento de de penetrao da holding por meio dos administradores. Contudo, no caso de papel da AG em uma subsidiria integral?
governana controladas, que apresentem mais de um scio, o poder de voto pode ser utilizado, 6.2) No caso de controladas, que apresentem mais de um scio, o
apesar do poder minoritrio dos demais acionistas. poder de voto utilizado? Qual o papel da AG em uma controlada
O CA o rgo responsvel por dirigir e monitorar, estrategicamente, a participao de 7.1) Qual o papel de um Conselho de Administrao em uma
O CA como instrumento forma alinhada s orientaes estratgicas da holding, sem, contudo, desconsiderar as participao?
de governana demais partes interessadas nessa relao e os deveres e responsabilidades dos adminis- 7.2) Como fica os deveres e responsabilidades dos administradores?
tradores.
A Diretoria da participao o rgo executivo da sociedade devendo atuar de forma 8.1) Qual o papel da Diretoria Executiva em uma participao
A DE como instrumento
harmnica com o Conselho, bem como garantir o relacionamento transparente e de societria?
de governana
longo prazo com as demais partes interessadas.
Quadro 2 - Categorias, perguntas e pressupostos.
Fonte: Autores.

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