DIAGNOSTICO

TYCO fue fundada en 1960, empez como un laboratorio de investigacin para Estados Unidos,
para luego fabricar productos industriales. En 1964, la compaa hace una oferta pblica de
acciones y se vuelve publica 1965, luego comienza una estrategia de crecimiento, basada en la
adquisicin de otras empresas.

Por esto, TYCO se convirti en una corporacin mucho ms grande y diversificada, empez a
cotizar en la bolsa de New York en 1973, alcanzando ventas por USD 500MM y un patrimonio
neto de casi USD 140MM. Su poltica fue la adquisicin de empresas rentables para luego
administrarlas continuamente, de tal forma que se aumente la rentabilidad de los beneficios de
los accionistas.

En 1986 TYCO reorganiza sus filiales y se divide en cuarto negocios: Electrnicos, Atencin de
salud, Fuego & Seguridad y Productos & Servicios de Ingeniera. La compaa se cambi el
nombre a TYCO International en 1993, con el nimo de reflejar su presencia a nivel mundial. En
enero de 2002 TYCO anuncio un plan para dividir la empresa en 4 sociedades independientes,
plan que fue abortado y sustituido por una oferta pblica del 100% de las acciones. En junio de
ese ao el presidente de la Compaa Dennis Kozlowski renuncio. El consejo de administracin
inicio una investigacin interna, bajo la direccin de asesores externos, para examinar el uso que
hizo el ex director ejecutivo de los fondos de la compaa.

En julio de 2002, se nombr como presidente de la compaa a Edward D. Breen, quien

inmediatamente tom medidas para ayudar a estabilizar la empresa y para recuperar la
confianza de los accionistas. En agosto de ese mismo ao TYCO anunci el nombramiento de
Jack Krol, para mejorar todo lo concerniente al Gobierno Corporativo de la empresa. Para el ao
2003, el Consejo de Administracin de Tyco, tomo varias medidas para mejorar la gestin
empresarial, algunas de ellas son:

-Reeleccin de John A. Krol como Director Principal.

-Nuevas responsabilidades para los miembros de la Junta.

-Aprobacin de un nueva Gua de Conducta tica para los empleados.

En el ao 2004, TYCO lanz una campaa mundial de publicidad impresa, con la finalidad de
mejorar significativamente el conocimiento y la comprensin que tenan los clientes de la
empresa y con el nimo de revitalizar su imagen corporativa, deteriorada por el escndalo
suscitado. Para el 2005, TYCO public su primer informe anual sobre Medio Ambiente, Salud y
Seguridad (Environment, Health and Safety - EHS), este informe es una muestra del compromiso
que tiene TYCO con la excelencia en el cuidado del medio ambiente, la salud y la seguridad, y en
el desarrollo de mejores prcticas en toda la empresa.

ESTRUCTURA DE DIRECTORIO

ANTES:

Se dispona de una estructura clsica donde los directores se reunan para evaluar las gestiones
de la administracin.

DESPUES
Se reestructuro el consejo del directorio para dar vuelta a dos situaciones adversas, primero
para reestablecer la credibilidad de la firma y tambin para crear el consejo ideal, uno de clase
mundial.

Indicaron que necesitaban por ejemplo a alguien que tuviera experiencia en manejar crisis
financieras severas, adems de experiencia como director general, desarrollo de negocios,
consejos pblicos, diversidad, independencia y experiencia en fusiones y adquisiciones.

Adems de factores como su credibilidad, tica, integridad y gobernabilidad primaban para crear
este nuevo directorio.

Ingresaron al consejo en esta nueva etapa Breen y Krol

Edward D. Breen, 48 aos de edad, fue presidente y director general desde 07/2002. Fue
presidente y Director General de Motorola de Enero a Julio del 2002. Paso por las
responsabilidades de Vicepresidente Ejecutivo y presidente del Sector de Redes de Motorola;
Vicepresidente Ejecutivo y Presidente y Director General de General Instrument Corporation;
Presidente del Broadband Networks Group de General Instrument. Adems de ser director en
McLeod USA Incorporated.

Jhon A. Krol, 68 aos de edad, director desde 08/2002, Fue Presidente y Director General de E.I.
Du Pont de Nemours & Company, donde realiz toda su carrera hasta 1998. Director de ACE
Limited, MeadWestvaco Corporation y Milliken & Company. Graduado de la Universidad Tufts
en Qumica. Adems, es Director en Jefe del Directorio y Presidente del comit de Nominacin
y Gobernabilidad de la compaa.

As se unieron cinco personas al consejo, luego de que en noviembre y diciembre renunciasen

tres directores antiguos

Jerome B. York, de 66 aos es director desde 11/2002. Director General de Harwinton Capital
Corporation una compaa de inversin, presidente y Director General de MicroWarehouse, Inc.
Director Financiero de IBM Corporation. Graduado de la Academia Militar de EEUU. Bachiller en
el MIT y MBA de la Universidad de Michigan. Fue director de Apple Computer, Inc. Y Exide
Technologies. Es adems presidente del comit de Auditora de la compaa.

Mackey J. McDonald, de 58 aos, parte del directorio desde 11/2002. Presidente y Director
General de VF Corporation. Graduado del Davidson College, con MBA en Marketing en la Georgia
State University. Fue adems director de Wachovia Corporation y Hershet Foods Corporation.
Es Presidente del Comit de Compensacin y recursos Humanos de la compaa.

George W. Buckley, 57 aos de edad. Integrado al directorio desde 12/2002. Presidente y

Director General de Brunswick Corporacin lder global de la industria de productos de
esparcimiento desde 06/2000. Fue Director de Tecnologa y Presidente en Emerson Electronic
Company de 1993 a 1997. PhD en Ingeniera en la Universidad de Huddersfield. Adems, es
director de Ingersoll Rand Co. Ltd.

Un cuarto director fue reemplazado por:

Bruce S. Gordon, 57 aos de edad, parte del Directorio desde 01/2003. Presidente de Mercado
de Valores en Verizon Communications, Inc. ejerci una serie de cargos en Bell Atlantic
Corporation. Graduado del Gettysburg College, con maestra en el MIT. Adems, es director en
Southern Company.
El resto se retir cuando acabo termino su vigencia en marzo del 2003 siendo reemplazados por:

Sandra S. Wijnberg, de 66 aos, ingreso como directora en 03/2003. Es Vicepresidenta Senior y

directora Financiera de Marsh & McLennan Companies, Inc. Ejecutiva en Tricon Global
Restaurants, Inc., PesiCo, Inc., Morgan Stanley Group, Inc. Y American Express Company.
Graduada de la Universidad de California y MBA de la Universidad de Southern California.

Dennis C. Blair, Almirante de a Marina de 57 aos de edad, se uni desde 03/2003. Es presidente
y director general del Instituto de anlisis de defensa (centro de investigacin y desarrollo de
fondos federales), se retir el 2002 del servicio de las fuerzas armadas. Fue director del estado
conjunto y director asociado de inteligencia central y soporte militar. Magister de la Universidad
de Oxford, adems de ser parte del consejo, ocupa el puesto de director de EDO Corporation,
contratista de defensa.

H. Carl McCall, 69 aos de edad, incorporado desde 03/2003. Fue director de Convent Capital,
LLC consultora financiera desde 04/2004. Contralor de Nueva York desde 1993 hasta 2002.
Vicepresidente de Citicorp. Presidente del Consejo de Educacin de Nueva York. Comisionado
de Nueva York por los Derechos Humanos y Senador en tres periodos. Bachiller del Dartmouth
College y magister en el grado teolgico de Andover-Newton Theological School. Director de
New Plan y de Standard Comercial Corporation, uno de los comercializadores de tabaco mas
grande del mundo

Brendan R. ONeil, de 56 aos, se uni en 03/2003. Fue Director General en Imperial Chemical
industries plc, manufacturera de pinturas. Ejecutivo en Guinnes Brewing Worldwide Ltd, Unite
Distillers, HSBC Holdings y Ford Motor Company. Con maestra en la Universidad de Cambridge
y Ph.D en la Universidad de East Anglia. Adems, en director de Rank Group plc, Endurance
Holdin Ltd y Aegis Group plc.

Luego en el 2004 y 2005 ingresaron:

Brian Duperreault, 57 aos, se incorporo al directorio en 03/2004. Fue presidente de ACE

Limited proveedor de seguros y reaseguros. Director General de ACE Limited por diez aos. Fue
empleado del American Insurance Group AIG desde 1973. Presidente y Director General de
AIU desde 1991 a 1994. Es miembro del consejo de directores de American Institute for CPCU
Insurance Institute of America, miembro de la American Academy of Actuaries, miembro del
Consejo Fiduciario de la Universidad de Saint Joseph, miembro del consejo fiduciario del College
of Insurance y director del Bank of N.T. Butterfield & Son Limited.

Rajiv L. Gupta, 59 aos de edad, parte del consejo desde 03/2005. Fue presidente y Director
General de Rohm and Haas Company, productor de materiales especiales desde 1999 al
presente. Luego vicepresidente y Director del Negocio de Materiales Electrnicos, adems de
Director Regional de la Regin Asia Pacifico. Bachiller en ingeniera mecnica del Indian
Institute of Technology y maestra en investigacin de operaciones de la Universidad de Cornell
y MBA en finanzas en la Universidad Drexel. Adems es director de The Vanguard Group.

Luego Buckley se retir a finales del 2005.

Esto si bien era signo de buena gobernabilidad y orden generaba que todo comience desde cero,
construir confianza, por lo que existe poca colaboracin ya que las personas se ven por primera
vez

Una vez instalado este nuevo directorio, se crearon tres comits:

Comit de Auditoria, responsable de la integridad de las declaraciones financieras, supervisar a
los auditores externos e internos, monitorear el cumplimiento legal y regulatorio y sistemas de
control interno.

Comit de Nominacin y Gobernabilidad, quienes deban desarrollar y supervisar sistemas de

gobernabilidad corporativa y de identificar potenciales personales para el directorio.

Comit de Compensaciones quienes aprobaban las polticas de compensacin de ejecutivos y

altos cargos.

Todos liderados por un director independiente.

Ya en la evaluacin anual de Directorio General se tomaba en cuenta:

Desempeo Financiero

Liderazgo de la organizacin

Visin del negocio

Seleccin y desarrollo de la gente

Excelencia en ejecucin

Gestin del entorno externo

Lder en gobernabilidad corporativa

Liderazgo personal

CREDIBILIDAD Y ENDEUDAMIENTO

La crediblidad que se haba ganado Kozlowski se puede reflejar en la descripcin de Bob Monks,
miembro del consejo de Tyco: Tiene todas las cualidades que buscas en un gran Director
General, superior desempeo operativo o su capacidad de direccin corporativa pro accionistas,
es lo mejor que haya visto en su trabaja. Est al nivel de Jack Welch de General Electric

Esto nos indica la credibilidad que posea Kozlowski ante una parte del directorio, por lo que
poda realizar gestiones con la confianza del directorio.

Luego, en el 2002 aparentes errores, revelaciones y una confusin general sobre hacia donde se
diriga la empresa causaron que TYco y Kozlowski perdieran la credibilidad.

-Kozlowski anunci que planeaba abandonar el crecimiento a travs de adquisiciones y

escindira de la compaia de USD 95MM

-La compaa acepto un expediente de la SEC, un pago de USD 10MM a Walsh, director en jefe
de Tyco, por su ayuda en la adquisicin de CIT, ya que este era accionista importante de CIT.
Adems de otro pago de USD 10MM a una institucin de caridad relacionada con Walsh al
mismo tiempo.
-A inicios de febrero se revelo que se haba gastado USD 8MM en ms de 700 adquisiciones
desde 1999. Lo que preocupo aqu fue el nmero de operaciones que no se reportaron
previamente

-En abril se dio marcha atrs con el plan de escisin, que junto con la perdida trimestral desde
que asumi el cargo y niveles de deuda ms altos, trajeron abajo su credibilidad, confundiendo
a los inversionistas y disminucin del precio de las acciones

-En junio del 2002 Kozlowski fue acusado por evasin de impuestos, despus de que este
renunciase al cargo. Las prcticas contables, acusaciones sobre autorizacin de bonos y
condonaciones de prstamos a favor de l mismo y otros ejecutivos sin la aprobacin del
directorio, trajeron an ms su credibilidad por los suelos.

Bajo el liderazgo de Ed Breen, Tyco no tena credibilidad ni siquiera en los inversionistas ms

antiguos, por lo que cuando estas siendo investigado, no se puede conseguir dinero

RELACION CON LOS STAKEHOLDERS

Luego de las gestiones que hicieron perderla credibilidad de Tyco bajo la administracin de
Kozloeski, Breen empez a comunicarse con estos para tranquilizarlos e indicarles que Tyco
tena una fuerte base sustentada por aos en sus operaciones para indicar que sobrevivira a
estas situaciones.

Comunicarse con los ejecutivos senior de los clientes mas importantes para indicar que se va
seguir entregando los productos eficientemente.

A los proveedores para recalcar que se les pagar en su tiempo.

Adems, reuniones regulares con los principales accionistas para responder a sus
preocupaciones y sugerencias, explicar sus planes de cambio de percepcin.

Sobre la preocupacin de los empleados era que ellos no tenan idea de lo que pasaba, les
preocupaba sus carreras, esto haca que perdieran la confianza y dinamismo, especialmente
sobre la fuerza de ventas quienes eran los que deban pararse frente a los clientes y sus escuchar
sus quejas.

Para tranquilizar estos aspectos fueron Brenn y Pillmore quienes se reunan con ellos con un
mensaje claro de que Tyco era una compaa fuerte en el mercado que poda mejorar y se estaba
tomando los pasos necesarios para hacerlo as. Explicaban que los sistemas de gobernabilidad y
orden ya estaban implementndose para recuperar la confianza de los stakeholders y el
mercado.