Fusin de Sociedades:

La necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo que da origen, principalmente,

a la fusin de empresas; es decir, la competencia que surge en el mercado entre los oferentes de
bienes y servicios obliga a los administradores a tomar decisiones sobre estrategias que transformen
a sus empresas, con un crecimiento y fortalecimiento sano para lograr ventajas competitivas, por lo
cual es considerada como una buena alternativa la fusin.

La fusin es la unin jurdica de dos o ms sociedades mercantiles; es decir, dos o ms empresas

constituidas jurdicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva
empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestin
sobreviva se le denominar fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarn fusionadas.
Tambin se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades
jurdicas independientes crendose una tercera empresa con una nueva razn social.

La fusin implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a otra
que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al
nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.

Para la Organizacin para la Cooperacin y Desarrollo Econmico (OCDE): La fusin consiste en la

transmisin del patrimonio de una o varias sociedades a otra sociedad, por medio de la absorcin
por parte de una sociedad. La fusin es una operacin por la cual las sociedades pueden aumentar
su produccin o penetrar en mercados nuevos. La fusin puede tener varios objetivos: la
bsqueda de una mayor eficiencia econmica o de un poder sobre el mercado, una diversificacin,
un redespliegue geogrfico sobre todos los mercados, la obtencin de sinergias financieras o para
la investigacin y desarrollo.

Objetivo de las Fusiones:

El objetivo primordial de las fusiones, es obtener mayores beneficios a travs del establecimiento
de una sola unidad de direccin. Se persigue dominar factores internos y externos que modifiquen
los beneficios empresariales. Como factor interno, se puede mencionar los costos que se reducen
a travs de la produccin en gran escala, el uso de productos residuales y la eliminacin de la
duplicidad de operaciones.
Cuando dos o ms empresas realizan operaciones en la misma rama o actividad comercial, dentro
de un mismo ambiente mercantil y entorno social y realizan operaciones conjuntas, desde un
punto de vista financiero se da el fenmeno de duplicidad de actividades. Por esto a travs de los
aos se ha utilizado la fusin de empresas como una estrategia de crecimiento y optimizacin de
recursos.

Aunque la finalidad ha sido generalmente la obtencin de mayores ganancias, tambin se ha

conseguido proporcionar a los consumidores productos de mayor calidad a menores precios, lo
cual se ha logrado gracias al establecimiento de normas de control de calidad y a la disminucin
del costo promedio.

Tipos de Fusin de Sociedades:

La fusin de sociedades mercantiles se puede clasificar dependiendo:

Su impacto econmico

Situacin jurdica

Clasificacin por su impacto econmico:

Fusin Vertical: la fusin vertical se da cuando la empresa adquirente decide comprar otra
compaa con el fin de integrarse hacia delante o hacia atrs, es decir, cuando la empresa busca
ser su propio cliente o su propio proveedor.
Fusin Horizontal: La fusin horizontal es aquella en la que la empresa que compra decide adquirir
a otra compaa que se encuentra ubicada dentro de su sector y operan dentro de los mismos
mercados geogrficos.

A parte de estos dos tipos de fusiones se puede analizar otra clasificacin que se conoce como la
fusin conglomerada. La fusin conglomerada se lleva a cabo cuando una compaa compra otra
empresa que pertenece a un sector completamente diferente al suyo y puede ser.

Fusin para la extensin del producto.- Se da entre empresas que manejan sistemas de
produccin o distribucin similares y cuyos productos no compiten directamente entre s.

Fusin para la extensin del mercado.- Se lleva a cabo entre empresas que fabrican productos
similares, pero en distintos mercados.

Fusin sin relacin.- Cuando se fusionan empresas que no tienen relacin alguna y esta
adquisicin se realiza con la finalidad de entrar a nuevos mercados, o por alguna otra de las
razones mencionadas anteriormente.

Clasificacin por su situacin jurdica:

Fusin por absorcin: Este tipo de fusin se da en el caso en que una de las empresas mercantiles
que intervienen absorbe a las otras empresas, es decir desaparecen todas las empresas menos
una, la cual asumir los bienes, derechos y obligaciones de todas las que intervienen en el acto.
Por lo tanto una de las empresas se convierte en empresa fusionante y absorbe a las dems
empresas denominadas fusionadas.

Fusin por integracin: este tipo de fusin se da cuando dos o ms empresas deciden unirse en
una sola y jurdicamente estas empresas desaparecen y se crea una empresa nueva que es la que
asume los bienes, derechos y obligaciones de las otras empresas.

Causas que originan una Fusin de Sociedades :Segn la Organizacin de las Naciones Unidas para
el Comercio y el Desarrollo (UNCTAD), nuestro mundo actual caracterizado por una globalizacin
de la economa y de las relaciones humanas tras fuertes transferencias de informacin y de
capitales principalmente, est creando presiones sobre las empresas, a tal grado que las ha
impulsado a las operaciones de fusin y adquisicin en el contexto de la reestructuracin
econmica, teniendo como motivaciones las siguiente:
Economas de operacin y de escala

Mejor administracin

Crecimiento

Situacin subvaluada

Diversificacin

Razones personales

Motivaciones financieras

Efectos de la informacin

Utilidad por accin

Estructura de capital

Rapidez y costos

Economa de operaciones y de escala:

Esta causa est fundada principalmente en el hecho de que al unirse dos empresas, pueden abatir
costos mediante la realizacin de ciertas acciones como eliminar duplicidad de instalaciones o
funciones; consolidar siempre y cuando se traten de funciones relacionadas a la contabilidad,
compras o marketing; concentrar en una sola instalacin, la mayor cantidad de operaciones
posibles para disminuir los costos.

Mejor administracin:

Cuando una empresa tiene una mala administracin, esta se ve reflejada principalmente en sus
bajas utilidades, por lo que es una buena razn para llevar a cabo una fusin siempre y cuando le
de una mejor administracin a la empresa y se puedan mejorar sustancialmente las utilidades.

Crecimiento:

Puede resultar ms barato para una empresa el hecho de adquirir otra que est funcionando, con
el fin de incrementar su capacidad o su penetracin en el mercado a travs de nuevas lneas de
productos, que desarrollarlas mediante su estructura interna o adquirir los activos que le permitan
aumentar su capacidad. Otra razn para utilizar este crecimiento es que se puede disminuir el
costo de capital, debido a que los inversionistas ven un menor riesgo por el mayor tamao de la
empresa, y debido a esto se puede aprovechar una mayor capacidad de endeudamiento.

Situacin subvaluada:

Se presenta cuando una compaa puede adquirir otra empresa a un precio muy barato, debido a
que la que se pretende adquirir cuenta con un valor de mercado que est muy por debajo del
valor de reposicin de los activos, que se debe principalmente a bajas utilidades.

Diversificacin:

Se lleva a cabo cuando una empresa desea adquirir otra que se desempea en un sector distinto al
suyo, con la finalidad de evitar que durante ciertos periodos las utilidades disminuyan. De esta
forma cuando una de las empresas no cuente con gran actividad que se traduzca en bajas
utilidades, la otra si las obtenga de esta manera se compense esta variabilidad con la fusin. Con
esto se trata de diversificar el riego de la empresa.17

Razones personales:
Puede presentarse el caso de que existan sectores en la economa que estn sumamente
controlados, por lo que los accionistas de una empresa perteneciente a uno de esos sectores
opten por fusionarse con una compaa que tenga mayor facilidad de acceso al mercado
accionario, con el fin de obtener una mejor liquidez.18

Motivaciones financieras:

Para una empresa con dificultades en la obtencin de efectivo, resulta ms fcil pagar con
acciones a los accionistas de la empresa con la que quieren llevar a cabo la fusin, que vender esas
acciones en el mercado accionario y posteriormente con ese dinero comprar lo que necesitan,
adems de que pueden adquirirlo a un costo menor.19

Efectos de la informacin:

Existe la posibilidad de que una empresa est subvaluada y quiera ser adquirida por otra. Una vez
que se empiezan a llevar a cabo las negociaciones para lograr la fusin, puede descubrirse esta
subvaluacin y la informacin filtrarse al mercado, mismo que se da cuenta de que en realidad
esta empresa tiene un valor mayor del que muestra y por lo tanto incrementa su valor en el
mercado y la empresa adquirente obtiene una gran ganancia por esta situacin.

Beneficios de una Fusin de Sociedades:

Desde el momento de la concepcin de la idea de efectuar una fusin, hasta el momento de

culminarla, debemos tener como premisa bsica el obtener un beneficio o ventaja al llevar a cabo
una operacin de reestructuracin de empresas como es el caso de la fusin.

Entre las ventajas que se pueden mencionar para llevar a cabo una fusin estn las siguientes:

Buscar mejorar la presencia o imagen corporativa.- Un aspecto muy importante a considerar es la

presencia o imagen que ya tienen las empresas a fusionar, ya que podemos estar ante dos o ms
empresas que tiene un prestigio e imagen ante el pblico que puede ser bueno o malo desde
luego no vamos a dejar como fusionante a una empresa que tenga una mala imagen ante la
sociedad.
Mejorar las estructuras administrativas y capacidad de respuesta.- Una excelente oportunidad que
se tiene al efectuar una fusin es eliminar en cierta forma los problemas de carcter operativo, de
personal, proveedores, distribucin, etc. En la medida que son resueltos se podr adicionalmente
obtener una empresa ms sana con una ventaja competitiva y poder dedicar de esta forma una
mayor cantidad de recursos tanto humanos como tcnicos a desarrollar la forma de enfrentar la
apertura econmica.

Aumento de capacidad instalada.- Uno de los primordiales objetivos de llevar a cabo una fusin es
el de aumentar los bienes con que han venido operando, o bien aprovechar la fusin para adquirir
todos aquellos activos necesarios para mantenerla a la vanguardia, permitindole de esta forma
cubrir un mercado ms amplio y abatir costos al estar en condiciones de operar en una forma ms
efectiva.

Eficiencia de operacin.- Es posible que por el tipo de empresas y caractersticas propias de ellas
misma el objetivo de la fusin sea el congregar en una misma empresa dos o ms departamentos
que en algn momento pudieron operar como empresas abastecedoras de materias primas o
algn servicio para que de esta manera sea ms eficiente la operacin de las mismas, ya que la
carga administrativa y de aprovechamiento de recursos puede optimizarse de esta manera.

Nueva misin.- Se debe tomar en cuenta que la misin de una nueva compaa no es la suma de
las misiones de las compaas fusionadas. Se deber desarrollar una nueva misin y filosofa de la
compaa que nacer de la fusin para poder dar a conocer la misin de la compaa su
entendimiento profundo por todos y cada uno de los empleados ya que es necesario para alinear
esfuerzos y alcanzar sus nuevas metas.

Nuevos valores.- La forma en la que los empleados deben actuar en la nueva empresa debe ser
ampliamente documentada, explicada y compartida por todos los integrantes de la compaa, al
realizar una fusin se deben de redactar y explicar las nuevas polticas y procedimientos de la
nueva organizacin, para tener un mejor control sobre las actividades que se desarrollan dentro
de la empresa.

Los benficos que se tiene de una fusin pueden no ser inmediatos as que se debe estar
consciente de esto ya que la culminacin de la fusin no termina hasta que las empresas se
unifican y logran trabajar de una forma eficientemente, esto es el resultado principal de una
fusin.
Desventajas de una Fusin de Sociedades:

Implicaciones Laborales.- En la actualidad las operaciones de fusin y adquisicin entre empresas

del mismo sector o sectores afines estn generando un serio problema de desempleo al cerrar
plantas o despedir por cuestiones de modernizacin tecnolgica de la empresa.

Comunicacin.- Para el buen entendimiento de la misin, los nuevos valores y la cultura

empresarial, es imprescindible una comunicacin abierta, honesta y constante entre directivos y
empleados. Esta comunicacin, de doble direccin, debe hacerse con reuniones peridicas de
empleados y tambin favorecindola da a da entre jefe y subordinado ya que es de suma
importancia que se den a conocer los problemas inherentes a la fusin.

Implicaciones Culturales.- Otra de las contradicciones generadas por las operaciones de fusin y
adquisicin entre empresas es la disminucin de opciones comerciales para el cliente, o sea, al
enfrentarse a monopolios que controlan los mercados o sectores se tender a una estandarizacin
de los bienes y servicios que impedirn al cliente decidir y optar por alguno producto conforme a
sus gustos y necesidades, es decir, existir un encarcelamiento en el que el cliente al tener alguna
necesidad decidir y adquirir lo nico que le ofrece el mercado.

Aspectos Legales:

Para conocer los aspectos legales que rigen la fusin de sociedades son los siguientes, plasmados
en el Cdigo de Comercio, los cuales establecen los procedimientos que deben seguir las empresas
que quieren fusionarse y la oposicin que pueden formular los acreedores de las mismas:

PARAGRAFO TERCERO. De la fusin de las sociedades:

Artculo 343. La fusin de varias sociedades entre s deber ser acordada por cada una de ellas.
Artculo 344. Los administradores de cada una de las compaas presentarn al Tribunal de
Comercio, para su registro y publicacin, el acuerdo en que se haya decidido la fusin. Tambin
presentarn sus respectivos balances.

Artculo 345. La fusin no tendr efecto sino despus de transcurrido tres meses desde la
publicacin indicada en el artculo precedente, a no ser que conste el pago de todas las deudas
sociales, o el consentimiento de todos los acreedores. Durante el trmino expresado podr
cualquier acreedor social formular su oposicin. La oposicin suspender la fusin hasta que sea
desechada por sentencia firme.

Artculo 346. Transcurrido sin oposicin el trmino indicado, podr realizarse la fusin y la
compaa que quede subsistente o que resulte de la fusin, asumir los derechos y obligaciones
de las que se hayan extinguido.

Acuerdo de Fusin:

Antes de que lugar la fusin, es necesario que sta sea aprobada por la asamblea de accionistas de
cada una de las empresas involucradas. Para llegar al acuerdo, se hace una tasacin de
patrimonios de las diferentes empresas, preparando estados financieros, que sirvan de base para
determinar las cantidades a pagar.

La aprobacin del acuerdo de fusin debe hacerse en cada una de las empresas fusionantes, por la
mitad de los asistentes a una asamblea celebrada para tal fin, donde estn presentes las tres
cuartas partes del capital social.

Aspectos Contables:

El procedimiento contable que debe seguirse a raz de haberse tomado el acuerdo de la fusin por
parte de la asamblea general de accionistas, es la siguiente:

Ajustar los valores contables del activo al valor real.

Determinar los resultados normales de las operaciones hasta el da anterior de la fusin.

Cerrar la contabilidad a la fecha indicada anteriormente.

Preparar el balance general a la misma fecha.

Determinar el valor del patrimonio neto de las sociedades que se van a disolver y de la
absorbente.

Calcular el valor real de las acciones de las sociedades que se van a extinguir.

Calcular el valor real de las acciones de la sociedad absorbente o nueva.

Cerrar la contabilidad de las empresas fusionates.

Contabilizar en los libros de las sociedades absorbentes la ampliacin del capital, ocurrida como
consecuencia de la fusin.