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Artculo 31.- El patrimonio social acuerde el directorio.

Las sumas que se repartan no pueden LIBRO SEGUNDO


exceder del monto de las utilidades que se obtengan. SOCIEDAD ANNIMA TTULO II
El patrimonio social responde por las obligaciones de la CONSTITUCIN POR OFERTA A TERCEROS
sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades SECCIN PRIMERA
en aquellas formas societarias que as lo contemplan. hasta que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad DISPOSICIONES GENERALES Artculo 56.- Concepto
correspondiente.
Artculo 32.- Responsabilidad del nuevo socio TTULO NICO La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por base del programa suscrito por los fundadores.
Quien adquiere una accin o participacin en una sociedad cualquier distribucin de utilidades hecha en contravencin con Artculo 50.- Denominacin
existente responde, de acuerdo a la forma societaria respectiva, este artculo, contra los socios que las hayan recibido, o exigir su Cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta
por todas las obligaciones sociales contradas por la sociedad con reembolso a los administradores que las hubiesen pagado. Estos La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pblica, le es aplicable la legislacin especial que regula la materia
anterioridad. ltimos son solidariamente responsables. pero debe figurar necesariamente la indicacin "sociedad annima" y, en consecuencia, no resultan aplicables las disposiciones de los
o las siglas "S.A.". Cuando se trate de sociedades cuyas artculos 57 y 58.
Ningn pacto en contrario tiene efectos frente a terceros. Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe actividades slo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por
estarn obligados slo a compensar las utilidades recibidas con las sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las siglas es Artculo 57.- Programa de constitucin
Artculo 33.- Nulidad del pacto social que les correspondan en los ejercicios siguientes, o con la cuota facultativo.
de liquidacin que pueda tocarles. El programa de constitucin contiene obligatoriamente:
Una vez inscrita la escritura pblica de constitucin, la nulidad Artculo 51.- Capital y responsabilidad de los socios
del pacto social slo puede ser declarada: Artculo 41.- Contratos preparatorios en sociedades 1. Los datos de identificacin de los fundadores, conforme al
Los contratos preparatorios que celebren las sociedades En la sociedad annima el capital est representado por inciso 1 del artculo 54;
1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento vlido de reguladas por esta ley o los que tengan por objeto las acciones, acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas,
un nmero de socios fundadores que determine que la sociedad no participaciones o cualquier otro ttulo emitidos por ellas son vlidos quienes no responden personalmente de las deudas sociales. No 2. El proyecto de pacto y estatuto sociales;
cuente con la pluralidad de socios requerida por la ley; cualquiera sea su plazo, salvo cuando esta ley seale un plazo se admite el aporte de servicios en la sociedad annima.
determinado. 3. El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones,
2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes Artculo 52.- Suscripcin y pago del capital la facultad de los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso,
que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres; sin Artculo 42.- Correspondencia de la sociedad la empresa o empresas bancarias o financieras donde los
perjuicio de lo dispuesto en el artculo 410; Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su suscriptores deben depositar la suma de dinero que estn
En la correspondencia de la sociedad se indicar, cuando capital suscrito totalmente y cada accin suscrita pagada por lo obligados a entregar al suscribirlas y el trmino mximo de esta
3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales menos, su denominacin, completa o abreviada, o su razn social menos en una cuarta parte. Igual regla rige para los aumentos de prrroga;
imperativas u omitir consignar aquellas que la ley exige; y, y los datos relativos a su inscripcin en el Registro. capital que se acuerden.
4. La informacin de los aportes no dinerarios a que se refiere
4. Por omisin de la forma obligatoria prescrita. Artculo 43.- Publicaciones. Incumplimiento SECCIN SEGUNDA el artculo 27;
CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD
Artculo 34.- Improcedencia de la nulidad Las publicaciones a que se refiere esta ley sern hechas en el 5. La indicacin del Registro en el que se efecta el depsito del
peridico del lugar del domicilio de la sociedad encargado de la TTULO I programa;
No obstante lo indicado en el artculo anterior, la nulidad del insercin de los avisos judiciales. CONSTITUCIN SIMULTNEA
pacto social no puede ser declarada: 6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones
Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao Artculo 53.- Concepto cuando excedan el capital mximo previsto en el programa;
1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una harn las publicaciones cuando menos en el Diario Oficial El
modificacin del pacto social o del estatuto realizada con las Peruano y en uno de los diarios de mayor circulacin de Lima o del La constitucin simultnea de la sociedad annima se 7. El plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de
formalidades exigidas por la ley, o, Callao, segn sea el caso. realiza por los fundadores, al momento de otorgarse la escritura constitucin;
pblica que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo
2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por La falta de la publicacin, dentro del plazo exigido por la ley, de acto suscriben ntegramente las acciones. 8. La descripcin e informacin sobre las actividades que
normas legales vigentes y aqullas no han sido condicin esencial los avisos sobre determinados acuerdos societarios en proteccin desarrollar la sociedad;
para la celebracin del pacto social o del estatuto, de modo que de los derechos de los socios o de terceros, prorroga los plazos Artculo 54.- Contenido del pacto social
stos pueden subsistir sin ellas. que la ley confiere a stos para el ejercicio de sus derechos, hasta 9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores,
que se cumpla con realizar la publicacin. El pacto social contiene obligatoriamente: accionistas o terceros; y,
Artculo 35.- Pretensin de nulidad del pacto social. 10. Las dems informaciones que los fundadores estimen
Caducidad Artculo 44.- Publicaciones (Artculo modificado por el Artculo 1. Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona convenientes para la organizacin de la sociedad y la colocacin
1 de la Ley N 28160) natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge de las acciones.
La demanda de nulidad del pacto social, se tramita por el en caso de ser casado; si es persona jurdica, su denominacin o
proceso abreviado, se dirige contra la Dentro de los quince primeros das de cada mes, la razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio, el nombre de Artculo 58.- Publicidad del programa.
sociedad y slo puede ser iniciada por personas con legtimo Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos publicar en quien la representa y el comprobante que acredita la
inters. La accin de nulidad caduca a los dos aos de inscrita la su pgina web y en el Portal del Estado, una relacin de las representacin; El programa debe ser suscrito por todos los fundadores, cuyas
escritura pblica de constitucin en el Registro. sociedades cuya constitucin, disolucin o extincin haya sido firmas se legalizarn notarialmente, debiendo depositarse en el
inscrita durante el mes anterior, con indicacin de su denominacin 2. La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas Registro, conjuntamente con cualquier otra informacin que a juicio
Artculo 36.- Efectos de la sentencia de nulidad o razn social y los datos de su inscripcin. En la misma de constituir una sociedad annima; de los fundadores se requiera para la colocacin de las acciones.
oportunidad, la Superintendencia Nacional de los Registros
La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social ordena Pblicos publicar, por el mismo medio, una relacin de las 3. El monto del capital y las acciones en que se divide; Slo se podr comunicar a terceros el programa una vez que se
su inscripcin en el Registro y disuelve de pleno derecho la modificaciones de estatuto o pacto social inscritas durante el mes encuentre depositado en el Registro.
sociedad. La junta general, dentro de los diez das siguientes de la anterior, con indicacin de la denominacin o razn social, una 4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada
inscripcin de la sentencia, designa al liquidador o a los sumilla de la modificacin y los datos de inscripcin de la misma. accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe Artculo 59.- Suscripcin y desembolso del capital
liquidadores. Si omite hacerlo, lo hace el juez en ejecucin de de valorizacin correspondiente en estos casos;
sentencia, y a solicitud de cualquier interesado. La sociedad Para efecto de lo dispuesto en los prrafos anteriores, dentro de La suscripcin de acciones no puede modificar las condiciones
mantiene su personalidad jurdica slo para los fines de la los diez primeros das tiles de cada mes las oficinas registrales, 5. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros del programa y se realiza en el plazo establecido en ste y debe
liquidacin. bajo responsabilidad de su titular, remitirn a la Superintendencia administradores; y, constar en un certificado extendido por duplicado con la firma del
Nacional de los Registros Pblicos la informacin correspondiente. representante de la empresa bancaria o financiera receptora de la
Cuando las necesidades de la liquidacin de la sociedad 6. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad. suscripcin, en el que se exprese cuando menos:
declarada nula as lo exijan, quedan sin efecto todos los plazos Artculo 45.- Plazos 1. La denominacin de la sociedad;
para los aportes y los socios estarn obligados a cumplirlos, de Artculo 55.- Contenido del estatuto
inmediato. Salvo expresa disposicin en contrario, los plazos contenidos 2. La identificacin y el domicilio del suscriptor;
Artculo 37.- Terceros de buena fe en esta ley se computan con arreglo al Cdigo Civil. El estatuto contiene obligatoriamente:
3. El nmero de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su
La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social o del Artculo 46.- Copias certificadas 1. La denominacin de la sociedad; caso;
estatuto no surte efectos frente a los terceros de buena fe.
Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser 2. La descripcin del objeto social; 4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el
Artculo 38.- Nulidad de acuerdos societarios expedidas mediante fotocopias autenticadas por notario o por el programa de constitucin; y,
administrador o gerente de la sociedad, segn el caso, con las 3. El domicilio de la sociedad;
Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisin de responsabilidades de Ley. 5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante.
las formalidades de publicidad prescritas, contrarios a las leyes que 4. El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha
interesan al orden pblico o a las buenas costumbres, a las Las copias certificadas para los actos que requieran inscripcin de inicio de sus actividades; Un ejemplar del certificado se entregar al suscriptor.
estipulaciones del pacto social o del estatuto, o que lesionen los debern ser certificadas por notario .
intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de uno o 5. El monto del capital, el nmero de acciones en que est Artculo 60.- Intereses de los aportes dinerarios
varios socios. Artculo 47.- Emisin de ttulos y documentos dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado
por cada accin suscrita; Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o
Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto Para la emisin de los ttulos y documentos a que se refiere esta financieras deben generar intereses a favor de la sociedad.
con el pacto social o el estatuto, as cuenten con la mayora ley, se puede utilizar, en lugar de firmas autgrafas, medios 6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est
necesaria, si previamente no se ha modificado el pacto social o el mecnicos o electrnicos de seguridad. dividido el capital, el nmero de acciones de cada clase, las En caso de no constituirse la sociedad los intereses
estatuto con sujecin a las respectivas normas legales y caractersticas, derechos especiales o preferencias que se corresponden a los suscriptores en forma proporcional al monto y
estatutarias. Artculo 48.- Arbitraje. Conciliacin establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias o a la fecha en que cada uno realiz su aporte.
de obligaciones adicionales;
La nulidad se rige por lo dispuesto en los artculos 34, 35 y 36, No procede interponer las acciones judiciales contempladas en
salvo en cuanto al plazo establecido en el artculo 35 cuando esta esta ley o en las de aplicacin supletoria a sta cuando exista 7. El rgimen de los rganos de la sociedad;
ley seale expresamente un plazo ms corto de caducidad. convenio arbitral obligatorio contenido en el pacto social o en el
estatuto que someta a esta jurisdiccin resolver las discrepancias 8. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del
Artculo 39.- Beneficios y prdidas que se susciten. capital y para cualquier otra modificacin del pacto social o del
estatuto;
La distribucin de beneficios a los socios se realiza en Esta norma es de aplicacin, a la sociedad, a los socios o
proporcin a sus aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o administradores aun cuando al momento de suscitarse la 9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la
el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al aprobacin de los accionistas la gestin social y el resultado de
distribucin de los beneficios. contratar con la sociedad se sometan a la clusula arbitral. cada ejercicio;
El estatuto tambin puede contemplar el uso de mecanismos de
Todos los socios deben asumir la proporcin de las prdidas de conciliacin extrajudicial con arreglo a la ley de la materia. 10. Las normas para la distribucin de las utilidades; y,
la sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto. Slo puede
exceptuarse de esta obligacin a los socios que aportan Artculo 49.- Caducidad 11. El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.
nicamente servicios. A falta de pacto expreso, las prdidas son Adicionalmente, el estatuto puede contener:
asumidas en la misma proporcin que los beneficios. Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la
sociedad, o viceversa, por actos u omisiones relacionados con a. Los dems pactos lcitos que estimen convenientes para la
Est prohibido que el pacto social excluya a determinados derechos otorgados por esta ley, respecto de los cuales no se haya organizacin de la sociedad.
socios de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por establecido expresamente un plazo, caducan a los dos aos a
las prdidas, salvo en este ltimo caso, por lo indicado en el prrafo partir de la fecha correspondiente al acto que motiva la pretensin. b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen
anterior. entre s y para con la sociedad.

Artculo 40.- Reparto de utilidades Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se
celebren, modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la
La distribucin de utilidades slo puede hacerse en mrito de escritura pblica en que conste el estatuto, se inscriben en el
los estados financieros preparados al cierre de un perodo Registro sin necesidad de modificar el estatuto.
determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que