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SOMMAIRE

01 Les socits commerciales ......................................................... P 02

02 Constitution des socits : dispositions communes ................ P 07

03 Constitution des socits de capitaux ....................................... P 12

04 Constitution des socits de capitaux : cas particuliers .......... P 15

05 Imposition des bnfices ............................................................ P 20

06 Affectation des rsultats ............................................................. P 23

07 Evaluation des titres : mthodes patrimoniales ........................ P 28

08 Evaluation des titres : mthodes fondes sur la rentabilit ..... P 34

09 Evaluation des titres : autres mthodes .................................... P 37

10 Augmentation de capital par apports nouveaux ....................... P 41

11 Augmentation de capital par incorporation de rserves .......... P 48

12 Augmentation de capital : autres modalits .............................. P 51

13 Augmentation de capital : modalits combines ...................... P 54

14 Rduction du capital .................................................................... P 60

15 Dissolution des socits ............................................................. P 64

16 Fusion - runion des socits..................................................... P 69

17 Fusion - absorption des socits indpendantes ..................... P 75

18 Fusion - absorption des socits lies ...................................... P 80


1
LES SOCIETES COMMERCIALES

La socit commerciale est une forme d'entreprise dfinie par la loi. Elle est institue par un
contrat. Elle dispose d'une personnalit juridique distincte pour raliser son activit, son objet
social.

LE CONTRAT DE SOCIT
La socit est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun leurs
biens ou leur travail, ou tous les deux la fois, en vue de partager le bnfice qui pourra en
rsulter. Article 982 du D.O.C

Le contrat de socit se caractrise par :


- une pluralit d'associs (sauf cas particulier de la SARL associ unique) ;
- des apports, en contrepartie desquels naissent des droits sociaux (capital) ;
- une participation des associs.

Le contrat de socit est matrialis par un document crit, les statuts.

Les statuts doivent prciser la forme de la socit, son nom, son adresse, son objet, sa dure,
le montant de son capital, les modalits de fonctionnement et, en particulier, les organes de
direction.

LE CADRE LGAL
La vie des socits commerciales est rglemente de faon prcise. Les textes de loi de
rfrence sont :
- Loi 17-95 relative aux socits anonymes (dahir n 1-96-124 du 30/08/1996 ; BO n 4422
du 17/10/1996).
- Loi 5-96 sur la socit en nom collectif, la socit en commandite simple, la socit en
commandite par actions, la socit responsabilit limite et la socit en participation
(dahir n 1-97-49 du 13/02/1997 ; BO n 4478 du 01/05/1997)

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2
LA PERSONNALIT MORALE DES SOCITS
La socit commerciale a une personnalit juridique indpendante de celle des associs
fondateurs.
Une socit nat, vit et meurt.
L'immatriculation au registre du commerce (RC) confre une personnalit morale la socit.
Elle a :
- un nom : la dnomination sociale ou raison sociale ;
- un domicile : le lieu du principal tablissement, le sige social ;
- une nationalit ;
- un patrimoine distinct de celui des associs ;
- une raison d'tre, c'est--dire une activit, son objet social.
Ainsi, la socit est capable d'accomplir les actes rentrant dans son objet

LES PRINCIPALES FORMES DE SOCITS COMMERCIALES


- SNC : socit en nom collectif ;
- SARL : socit responsabilit limite ;
- SA : socit anonyme.

LE RGIME FISCAL DES SOCITS


II existe deux rgimes d'imposition des bnfices des socits commerciales.
- Le rgime de l'impt sur les socits (IS) : le rsultat de la socit est impos
globalement avant de faire ventuellement l'objet d'une rpartition entre les associs.
- Le rgime de l'impt gnral sur les revenus (IGR) : (cas des socits de personnes
nayant pas opt pour lIS). Le rsultat n'est pas impos au nom de la socit mais au
nom de chaque associ, mme s'il ne fait pas l'objet d'une rpartition

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LES CARACTRISTIQUES DES SOCITS

Socit SNC SARL SA


Relation des associs intuitu personae intuitu personae Pas dintuitu personae

Qualit des associs Commerants Non commerants Non commerants

Responsabilit indfinie et solidaire limite aux apports limite aux apports

Nombre minimum 2 2 (sauf SARL AU) 5

Nombre maximum - 50 -

Capital minimum - 100 000 DH 300 000


3 000 000 DH pour les SA
faisant appel public
lpargne
Souscription Totale Totale Totale

Libration Intgrale Intgrale Apports en nature :


Intgrale.
Apports en numraire :
peut tre partielle
Les fractions non libres
peuvent tre appeles par
lorgane de gestion en
fonction des besoins de la
socit dans un dlai max.
de 3 ans compter de la
date dimmatriculation au
RC
Nature des droits part sociale part sociale Action

sociaux
Qualification des Associ Associ Actionnaire

associs
Valeur nominale 100 100 100

minimum
Organes de gestion grant (s) grant (s) conseil d'administration
avec PDG
ou directoire et conseil de
surveillance
Organes de Contrle Pas obligatoire si CA<= Pas obligatoire si CA<= Obligatoire
50 millions DH HT 50 millions DH HT Min. 1 CAC
(CAC)
Min. 2 pour les SA faisant
appel public lpargne

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Socit SNC SARL SA
Rgime fiscal rgime de l'IGR sauf rgime de l'IS rgime de l'IS
option pour l'IS
AGO - objet L'assembl gnrale ordinaire (AGO) approuve les comptes, affecte les rsultats
et nomme ou rvoque les organes de gestion et de contrle.
- quorum - - Au moins le du capital
est prsent ou
reprsent.
Sinon 2me Assemble :
aucun quorum nest
requis.
- majorit unanimit sauf stipulation Plus de la moiti du Majorit simple : 50% + 1
contraire des statuts capital social. voix des actionnaires
Sinon 2me assemble : prsents ou reprsents.
Plus de la moiti des voix
AGE - objet L'assemble gnrale extraordinaire (AGE) modifie les statuts.

- quorum - - Au moins le du capital


est prsent ou
reprsent.
Sinon 2me Assemble :
Au moins le du capital
est prsent ou
reprsent.
- majorit unanimit sauf stipulation Plus du du capital Majorit double : Au
contraire des statuts social moins les 2/3 des voix
des actionnaires prsents
ou reprsents.

LES APPORTS

Les associs ont un droit sur la socit, droit reprsent par un titre, part sociale ou action,
contrepartie de leur apport. Ce titre reprsente une quote-part du capital de la socit.
Les apports sont les biens apports par les associs la socit. C'est en contre-partie des
apports que les titres sont attribus. Les apports sont soumis aux droits d'enregistrement.

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LES DIFFRENTS TYPES D'APPORT

En matire fiscale pour calculer les droits d'enregistrement, le lgislateur distingue :


- les apports purs et simples, ce sont les apports en contrepartie desquels l'apporteur
reoit des droits sociaux reprsentatifs du capital ;
- les apports titre onreux, ce sont les apports en contrepartie desquels l'apporteur ne
reoit pas de droits sociaux ; lapporteur ralise une vente car la socit achte un bien
ou prend en charge un passif incombant lapporteur ;
- les apports mixtes, ce sont des apports qui sont en partie titre pur et simple et en partie
titre onreux.

Exemples

- Constitution d'une SARL au capital de 100 000 DH, apports intgralement raliss en
numraire :

Banque 100 000 Capital social 100 000

Actifs apports : 100 000 DH.


Qualification : apports intgralement titre pur et simple.

- Constitution d'une SA au capital de 300 000 DH, apports en nature et en numraire avec
reprise d'un passif :

Matriels 186 000 Capital social 300 000


Marchandises 45 000
Crances 75 000 Dettes 60 000
Banque 54 000
Total 360 000 Total 360 000

Actifs apports : 360 000 DH.


Qualification : apports titre pur et simple pour 300 000 DH,
titre onreux pour le solde : soit 60 000 DH.

LES DROITS D'ENREGISTREMENT


Les droits d'enregistrement se chiffrent 0,5% du montant du capital social avec un minimum
de perception de 1 000 DH.

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CONSTITUTION DES SOCIETES :
DISPOSITIONS COMMUNES

Principes cls

Lors de la constitution d'une socit, les associs mettent en commun des biens :
o ces derniers permettent le fonctionnement de la socit nouvelle ;
o leur proprit est transfre la personne morale constitue ;
o en change, chaque associ acquiert un droit sur la socit, exprim par sa part
dans le capital social.
Dans les livres comptables de la socit constitue, le processus de comptabilisation
aboutira au schma suivant :

Dbit : Comptes reprsentatifs des apports


Crdit : Compte Capital

Cependant, en gnral, les oprations de constitution se scinderont en deux tapes


o d'abord la promesse d'apport des associs,
o puis la ralisation effective des apports.

Mthode

A. Les dispositions du code gnral de la normalisation comptable (CGNC)

Elles sont communes toutes les formes de socits. Le CGNC prvoit l'utilisation de deux
groupes de comptes.

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Comptes d'associs Comptes de capital
346. comptes d'associs dbiteurs 111. Capital social ou personnel

Pour l'application des dispositions du Dans les socits, le capital reprsente la


PCGE, sont rputs associs ceux qui valeur nominale des actions ou des parts
dtiennent une part du capital des socits sociales.
sous toutes leurs formes, (socits de
capitaux, socits en participation, socits Le compte 1111 enregistre son crdit le
de personnes, socits de fait etc...). montant du capital figurant dans les statuts
de la socit. II retrace l'volution de ce
Le compte 3461 est dbit du montant de la capital au cours de la vie de la socit
promesse d'apport (en numraire ou en suivant les dcisions des organes
nature) faite par les associs par le crdit comptents.
du compte 1111 "Capital social". Il est
crdit par le dbit des comptes retraant Il est crdit lors de la constitution de la
les apports. socit ou l'occasion des augmentations
de capital :
Le compte 3462 est dbit par le crdit du
compte 1119 "Actionnaires, capital souscrit - du montant des apports en espces ou en
non appel" lors des appels successifs du nature effectus par les associs pour la
capital ; il est crdit, lors de la ralisation partie aussi bien appele que non appele ;
de l'apport par le dbit des comptes d'actif
ou de passif concerns. - du montant des incorporations de
Extrait CGNC rserves.

Il est dbit des rductions de capital quelle


qu'en soit la cause (absorption de pertes,
remboursement aux associs etc...).

La fraction du capital non appele est


porte au dbit du compte 1119.

Le solde de ce compte apparat


distinctement au passif du bilan en
soustraction du montant du capital social
(compte 1111). Il reprsente la crance de
la socit sur les actionnaires.
Extrait CGNC

B. Les frais de constitution

II s'agit de charges externes lies la constitution de la socit : impts (droits


d'enregistrement), honoraires (avocat, notaire, commissaire aux apports, ), frais divers (publicit
lgale, publicit JAL et BO...).
Ces dpenses peuvent tre comptabilises dans des comptes de charges; cependant, le CGNC
indique :

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Les dpenses engages l'occasion d'oprations qui conditionnent l'existence ou le
dveloppement de l'entreprise mais dont le montant ne peut tre rapport des productions de
biens et de services dtermines peuvent figurer l'actif du bilan au poste 211 Frais
prliminaires.

Les dirigeants de la socit disposent donc de deux possibilits :


soit le maintien de ces dpenses dans des comptes de charges ;
soit leur inscription l'actif du bilan (compte 2111. Frais de constitution),
o directement lors de leur engagement,
o ou lors des travaux d'inventaire, par le crdit du compte 7141 Immobilisations en
non valeurs produites

En cas d'inscription l'actif, ces frais doivent faire l'objet d'un amortissement maximum sur cinq
ans, en mode linaire, sans rduction prorata temporis la premire anne.

Complments

Apport d'une crance douteuse par l'un des associs:


lors de la ralisation de l'apport, on dbitera le compte Clients pour la valeur nominale
de la crance;
par contre, pour tenir compte de sa valeur relle (retenue pour apprcier les droits de
l'apporteur dans !e capital), on crditera le compte 3942 Provisions pour dprciation des
comptes clients.

Application

Alami et Badaoui dcident de constituer la socit A & B;


Le 2 janvier N, l'acte de constitution et les statuts sont rdigs et enregistrs devant notaire.
Les promesses d'apport sont les suivantes :
Alami :
30 000 DH de numraire dposs sur le compte bancaire de la socit ;
Badaoui :
un outillage pour 40 000 DH,
des crances (valeur nominale : 30 000 DH, crances douteuses hauteur de 15 %),
du numraire en banque pour 4 500 DH
La ralisation des apports intervient le 31 janvier N.
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Des frais de constitution sont rgls par chque au notaire le 15 fvrier, pour 9 000 DH (pour
simplifier : frais non assujettis la TVA ). Les associs dcident de les immobiliser.

Le 25 fvrier, les crances apportes la constitution sont recouvres pour 28 000 DH.
1. Dterminer le montant du capital de la socit et les droits respectifs des deux associes.
2. Enregistrer les diffrentes oprations dans la comptabilit de la socit A & B en
utilisant une procdure simplifie (promesse d'apport puis ralisation des apports).

SOLUTION

1. Montant du capital - Droits des associs

Montant des apports


- Alami : 30 000 DH
- Badaoui : 40 000 DH + (30 000 DH x 85 %) + 4 500 DH = 70 000 DH
Montant du capital : 100 000 DH

Droits des associs


- Alami : 30 % du capital
- Badaoui : 70 % du capital

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2. Enregistrement dans la comptabilit de la socit A et B

-Souscription ou promesse dapport-


3461x Associ "A", compte d'apport en socit 30 000
3461x Associ "B", compte d'apport en socit 70 000
1111 Capital Social 100 000
-Ralisation apport "A"-
5141 Banques 30 000
3461x Associ "A", compte d'apport en socit 30 000
-Ralisation apport "B"-
23324 Outillage 40 000
3421 Client 30 000
5141 Banques 4 500
3461x Associ "B", compte d'apport en socit 70 000
3942 Provisions pour dprciation cptes clients 4 500
-Frais de constitution-
2111 Frais de constitution 9 000
5141 Banques 9 000
-Recouvrement de la crance-
5141 Banque 28 000
6581 Crances devenues irrcouvrables 2 000
3421 Clients 30 000
-Reprise de la provision-
3942 Provisions pour dprciation cptes clients 4 500
7196 Reprises / provision pour dprciation AC 4 500

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CONSTITUTION DES SOCIETES DE CAPITAUX

Principes cls

Nous envisagerons les cas de la socit responsabilit limite (SARL) et de la socit


anonyme (SA). Les associs (actionnaires dans la SA) n'ont pas la qualit de commerants et
leur responsabilit est limite leurs apports. La garantie des tiers est donc plafonne au
montant du capital : pour cette raison, la constitution de ces types de socits est strictement
rglemente.

Mthode

A. Socit responsabilit limite


Tous les apports doivent tre librs ds la constitution. En gnral, le nombre d'associs est
faible (la SARL organise souvent des petites et moyennes entreprises). Aussi, la constitution ne
prsente pas de difficults particulires. On utilisera plutt des comptes individuels d'associs
(voir l'application du chapitre prcdent).

B. Socit anonyme
Structure juridique adapte aux grandes entreprises" ncessitant des capitaux importants, la
socit anonyme, dont le capital est divis en actions librement cessibles, voit sa constitution
prcisment organise par les textes lgaux.
La comptabilisation traduira :
- l'obligation de libration immdiate des apports en nature,
- la possibilit de libration chelonne des apports en numraire (au minimum le quart
lors de la souscription, le reste dans un dlai maximum de 3 ans compter de la date
dimmatriculation au registre de commerce),
- l'obligation de dposer les apports en numraire, dans les 8 jours de leur rception par
les fondateurs, auprs d'une banque, (les fonds sont ensuite retirs sur prsentation de
la justification d'immatriculation au registre du commerce),

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Le jeu des comptes concerns peut ainsi tre schmatis :

tapes de la constitution Comptes. dbiteurs Comptes crditeurs


Promesse d'apport en attente 1119 Actionnaires Capital
d'appel souscrit non appel 1111 Capital social
Promesse d'apport initiale
Fraction du capital appele 1119 Actionnaires Capital
non verse souscrit non appel
Ralisation de l'apport initial Comptes dactif concerns Comptes de passif concerns
3461 Associs comptes
dapport en socit
Ralisation de l'apport suite Comptes de trsorerie 3462 Actionnaires Capital
lappel souscrit et appel non vers

Complments

L'utilisation de comptes collectifs d'actionnaires dans le journal gnral de la socit peut


s'accompagner de la tenue d'un grand livre auxiliaire des actionnaires, avec suivi nominatif des
apports. Ce document peut tre remplac par un tat extra-comptable.

Application

Le 25 avril N la socit anonyme Interngoce est immatricule au registre du commerce.


Le 2 mai N, le notaire dpose en banque, sur le compte de la socit, les fonds reus lors de la
souscription des titres.
Les 10 000 actions, toutes de numraire, (valeur nominale unitaire : 200 DH), ont t libres
concurrence des trois quart (75 %).

Le 7 mai N le prsident du conseil d'administration procde au rglement (au comptant, par


banque) du dcompte de frais reu du notaire :
- Frais d'acte : 300,00 DH,
- Honoraires : 10 000,00 DH,
- Frais divers : 2 000,00 DH,
- Droits d'enregistrement : 10 000,00 DH.

Ces frais sont directement ports au compte Frais de constitution.


Les montants des honoraires soumis la TVA, sont donns hors taxes.

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- Comptabiliser les oprations relatives la constitution de la socit


Interngoce.

Le 30 Septembre N, le conseil dadministration appelle le quart restant et fixe le dlai de


versement au 30 Octobre N.
A lchance tous les actionnaires ont rpondu lappel et les fonds ont t verss en banque.

- Comptabiliser les oprations relatives lappel et au versement du dernier quart.

SOLUTION

-Souscription ou promesse dapport-


3461x Associs - compte d'apport en socit 1 500 000
1119 Actionnaires Capital souscrit non appel 500 000
1111 Capital Social 2 000 000
-Ralisation apport -
5141 Banques 1 500 000
3461x Associs, compte d'apport en socit 1 500 000
-Frais de constitution-
2111 Frais de constitution 23 000
5141 Banques 23 000
-Appel du dernier quart-
Actionnaires capital souscrit et appel non
3462 500 000
vers
1119 Actionnaires Capital souscrit non appel 500 000
-Versement du dernier quart-
5141 Banques 500 000
Actionnaires capital souscrit et appel non
3462 500 000
vers

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CONSTITUTION DES SOCIETES DE CAPITAUX :
CAS PARTICULIERS

Principes cls

La ralisation des apports en numraire dans les socits anonymes peut soulever quelques
difficults :
- des actionnaires se librent avec retard : actionnaires retardataires ;
- d'autres se drobent : actionnaires dfaillants ;
- d'autres, au contraire, se librent avant appel des fonds : actionnaires diligents.

Mthode

Situations Traitement financier Traitement comptable


Les statuts peuvent permettre 1 - Lors du versement anticip :
une libration anticipe du compte 4468x - Actionnaires
Actionnaire capital: des fonds sont mis la Versements anticips crdit
diligent disposition de la socit par des 2 - Compte 4468x apur ensuite,
actionnaires, avant les appels lors des appels ultrieurs, par le
prvus initialement. crdit du compte 3462
L'actionnaire doit rgler les Le compte 3462 est rest dbiteur
intrts de retard et les frais de de la fraction non rgle dans les
rappel. dlais
Le compte 3462 est dbit de
l'intrt statutaire(1) couru et des
Actionnaire
frais de rappel par le crdit
retardataire
respectivement des comptes 738
(intrts) et 7197 Transferts de
charges dexploitation (frais) (2)
Le compte 3462 sold lors du
versement.

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Situations Traitement financier Traitement comptable
Si non paiement par le 1 - Constat de la dfaillance :
retardataire aprs mise en Dbit : compte 3468X - Actionnaires
demeure, il devient dfaillant., Dfaillants (subdivision du compte
l'actionnaire est dchu de ses 3468)
droits. Crdit : Compte 3462 : pour la
Mise en vente des actions: fraction appele non rgle
- vente en bourse si actions 2 - Mise la charge du dfaillant
cotes, des frais et intrts :
- vente aux enchres publiques Le compte 3468X est dbit de
sinon. l'intrt statutaire (1) couru et des
Actionnaire
frais de rappel et de vente par le
dfaillant
crdit respectivement des comptes
738 (intrts) et 7197 Transferts de
charges dexploitation (frais) (2)
3 - Constatation de la vente par le
crdit du compte 4468x
4 - Virement du compte 3468x pour
solde au compte 4468x
5-Calcul du solde du compte 4468x
et versement l'actionnaire
dfaillant pour solde.
(1) Cf chapitre affectation de rsultat
(2) les frais sont enregistrs dans les comptes de charges par nature au moment de leur
engagement

Complments

La dfaillance d'associs est possible dans les socits de capitaux car elle ne remet pas en
cause l'existence de la socit ; par contre, dans les socits de personnes la dfaillance d'un
associ est une cause de nullit de la socit.

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17
Application

La socit anonyme STPH est constitue le 1er Janvier N avec un capital de 4 000 000 DH
compos de 10 000 actions de numraire libres de moiti la constitution.
- le 25 janvier N, un actionnaire X , titulaire de 500 actions, s'est libr par anticipation
pour la totalit du nominal.
- Le troisime quart est appel le 1er mars N (versements raliser pour le 31 mars) ;
- Au 31 mars N, deux autres actionnaires titulaires chacun de 100 actions ne se sont pas
librs.
- Aprs mise en demeure (dlai 30 Avril), le premier Y rgle le 15 avril (intrts de
retard dcompts au taux de 6 % l'an, frais de rappel: 750 DH)
- Le deuxime Z est considr comme dfaillant le 2 mai N. Ses titres sont vendus aux
enchres le 15 mai N pour 29 000 DH, librs des trois quarts (intrts de retard 6 %
l'an, frais 985 DH)
- Le 31 mai N sa situation est rgularise.

1. Prsenter les critures de constitution de la socit au 01 Janvier N


2. Prsenter lcriture de versement de la socit au 01 Janvier N
3. Prsenter l'extrait de la balance par soldes concernant les comptes lis la
constitution de la socit, tels qu'ils se prsentent avant l'appel du troisime quart.
4. Enregistrer les critures relatives l'appel et la libration du troisime quart.
5. Analyser la situation de l'actionnaire dfaillant.

SOLUTION

1. critures de constitution

-Souscription ou promesse dapport-


3461x Associs - compte d'apport en socit 2 000 000
1119 Actionnaires Capital souscrit non appel 2 000 000
1111 Capital Social 4 000 000
-Ralisation apport -
5141 Banques 2 000 000
3461x Associs, compte d'apport en socit 2 000 000

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2. Ecriture de versement anticip de lactionnaire X

-Versement anticip-
5141 Banques 100 000
44681 Actionnaire X versements anticips 100 000

3. Extrait de la balance avant appel du 3me quart

Compte Libll Solde Dbiteur Solde crditeur


1111 Capital Social 4 000 000
1119 Actionnaires Capital souscrit non appel 2 000 000

44681 Actionnaire X versements anticips 100 000

4.Ecritures dappel et de libration du 3me quart

-Appel du 3me quart-


Actionnaires capital souscrit et appel non
3462 1 000 000
vers
1119 Actionnaires Capital souscrit non appel 1 000 000
-Versement du 3me quart-
5141 Banques 930 000
44681 Actionnaire X versements anticips 50 000
Actionnaires capital souscrit et appel non
3462 980 000
vers
-Individualisation des comptes associs-
Actionnaire Y capital souscrit et appel
34621 10 000
non vers (100 x 400 x )
Actionnaire Z capital souscrit et appel
34622 10 000
non vers (100 x 400 x )
Actionnaires capital souscrit et appel non
3462 20 000
vers
-Imputation actionnaire Y Intrts + Frais-
Actionnaire Y capital souscrit et appel
34621 775
non vers
73813 Revenus des autres crances financires 25
(10 000 x 6% x 15/360)
71973 T.C.E Autres charges externes 750
-Versement actionnaire Y -
5141 Banques 10 775
Actionnaire Y capital souscrit et appel
34621 10 775
non vers
-Dclaration actionnaire Z dfaillant-
34682 Actionnaire Z dfaillant (SD) 10 000
Actionnaire Z capital souscrit et appel
34622 10 000
non vers

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19

-Imputation actionnaire Z Intrts + Frais


34682 Actionnaire Z dfaillant (SD) 1 060
73813 Revenus des autres crances financires 75
(10 000 x 6% x 45/360)
71973 T.C.E Autres charges externes 985
-Mise en vente des actions de lactionnaire Z -
5141 Banques 29 000
44682 Actionnaire Z dfaillant 29 000
-Virement de compte compte-
44682 Actionnaire Z dfaillant (SC) 11 060
34682 Actionnaire Z dfaillant (SD) 11 060
-Rglement actionnaire Z pour solde-
44682 Actionnaire Z dfaillant (SC) 17 940
5141 Banques 17 940

5. Analyse de la situation de lactionnaire dfaillant : M. Z

Mr Z avait vers avant lappel du 3me quart (100 x 400 x ) : 20 000 DH


Il a reu aprs mise en vente de ses actions (libres des ) : 17 940 DH

Il perd alors : 2 060 DH

Cette perte sanalyse ainsi :

Moins value sur la vente des actions : 1 000 DH


Valeur des actions libres des : 30 000 DH
Prix de vente des actions libres des : 29 000 DH
Intrt de retard : 75 DH
Frais : 985 DH

Total perte : 2 060 DH

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20
L'IMPOSITION DES BENEFICES : I.S.

La ralisation et le partage des bnfices sont le but de tout contrat de socit. Toutefois, avant
l'opration de rpartition, le bnfice ralis doit faire l'objet d'une imposition.

I - Dtermination du bnfice imposable : Rsultat fiscal.


La base de calcul de l' IS est constitue par le rsultat fiscal qui se calcule de la manire
suivante :

Rsultat fiscal = RESULTAT COMPTABLE (avant impts) + REINTEGRATIONS (charges


non dductibles) DEDUCTIONS (produits non imposables) REPORT DEFICITAIRE
ANTERIEUR (ventuel)

II. Calcul et taux de limpt

Le calcul de l'I.S. se fait en appliquant au rsultat fiscal le taux de lI.S. en vigueur


(actuellement il est fix 35%).

I.S. = Rsultat fiscal x taux de lI.S.

III. Cotisation minimale : C.M.

C'est un minimum d'impt payer par la socit dans deux cas :


- Rsultat dficitaire;
- I.S calcul < C.M.
Les socits sont exonres de la C.M. pendant les 36 premiers mois dactivit sans que cette
exonration puisse dpasser 60 mois compter de la date de constitution.

Base de C.M. = C.A.H.T (net des R.R.R. Accordes) + PRODUITS ACCESSOIRES H.T +
PRODUITS FINANCIERS H.T + SUBVENTIONS & DONS RECUS

Taux de C.M = 0,5%

C.M = Base de C.M x Taux de C.M

N.B. : Le montant de la C.M ne peut tre < 1 500 DH.

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21
IV. Liquidation de l'impt

La liquidation de l'impt se fait par quatre acomptes provisionnels reprsentant chacun 25% de
l'I.S d au titre du dernier exercice clos. Ils doivent tre pays avant la fin de 3, 6, 9 et 12
mois de lexercice comptable.
Une fois l'I.S de l'anne concerne calcul, on le compare avec la somme des acomptes
provisionnels pays au titre de lexercice :
Si l'I.S. calcul > Acomptes : la diffrence doit tre verse avant la fin du 3 mois suivant la
date de clture de lexercice.
Si l'I.S. calcul < Acomptes : le reliquat doit tre dduit des acomptes de l'exercice suivant.

V. Application

La St "SIGMA" a vers pendant lexercice 2 000 quatre acomptes provisionnels de 15.000 DH


chacun.
Au 31/12/2000, le rsultat comptable dgag s'lve 245 000 DH. Pour la dtermination du
rsultat fiscal, on doit tenir compte de 2.000 DH d'amendes fiscales et de 7.000 DH de produits
non imposables.
Autres renseignements : CAHT : 900.000 DH, TVA 20%, Produits financiers HT : 20.000 DH.
Travail faire
1 - Passer les critures relatives aux acomptes de 2000
2 - Calculer le Rsultat fiscal.
3 - Calculer l'I.S. de 2000
4 - Calculer la CM.
5 - Comparer l'I.S. la CM. Votre conclusion.
6 - Comparer l'I.S. aux acomptes. Votre conclusion.
7 - Passer les critures relatives l'I.S.
8 - Calculer le 1er acompte de 2001
9 - Passer les critures relatives au 1er acompte de 2001

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22
SOLUTION

1- Les critures des acomptes de 2000


3453 Etat , Acomptes sur impts 15.000,00
5141 Banque 15.000,00
Chque n .

N.B : Mme criture au 30/06, 30/09 et 31/12.

Les acomptes constituent des crances sur l'Etat.

2 - R.F = 245.000 + 2.000 7.000 = 240.000

3 - IS 2000 = 240.000 x 35% = 84.000

4 - CM = (900.000 +20.000) x 0,5% = 920.000 x 0,5% = 4.600

5 - IS > CM on paye lIS (IS effectivement d = sup (IS calcul , C.M)

6 - Acomptes provisionnels = 60.000 < IS reliquat = 84.000 -60.000 = 24.000 payer avant
le 31/03/2001

7 - Les critures de lI.S 2000


6701 Impt sur rsultat 84.000,00
4453 Etat Impts sur rsultat 84.000,00
Tab. Dtermination rsultat
d
4453 Etat Impts sur rsultat 60.000,00
3453 Etat, Acomptes sur impts 60.000,00
Virement pour solde

8- Le 1er Acompte 2001 = 84.000 x 25% = 21.000

9 - Les critures du 1er acompte 2001


31/03/01
3453 Etat, Acomptes sur impts 21.000,00
5141 Banque 21.000,00
Chque n .
d

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23
AFFECTATION DES RESULTATS :
I. Principes cls

Le rsultat apparaissant au bilan (net d'impt dans les socits soumises l'impt sur les
socits) fait l'objet d'un projet d'affectation soumettre aux associs dans les six mois de la
clture de l'exercice. L'affectation du rsultat est influence par les dispositions lgales et
statutaires (d'importance variable selon le type de socit), ainsi que par la volont des
associs runis en assemble gnrale ordinaire.
Le projet d'affectation est prsent dans un tableau des affectations du rsultat ; cette pice
comptable donnera ensuite lieu comptabilisation.

II. Mthode

A. Vue d'ensemble de l'affectation du rsultat

Masse affectable Affectations possibles

RESULTAT NET DE Rserve lgale


LEXERCICE
(en inst. daffectation) Rserves statutaires

Autres rserves

REPORT A NOUVEAU Dividendes


ANTERIEUR (Crditeur
ou dbiteur) Report nouveau

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24
B. Terminologie

Socits
Termes Dfinitions
concernes
Report nouveau Bnfice dont l'affectation est renvoye par Toutes socits
bnficiaire l'Assemble gnrale ordinaire, statuant sur
les comptes de l'exercice, la dcision de
l'Assemble gnrale ordinaire appele
statuer sur les rsultats de l'exercice suivant.
Report nouveau Pertes constates la clture d'exercices Toutes socits
dficitaire antrieurs qui n'ont pas t imputes sur des
rserves (...) et qui devront tre dduites du
bnfice de l'exercice suivant ou ajoutes au
dficit dudit exercice.
Rserve lgale peine de nullit de toute dlibration Socits de
contraire dans les socits responsabilit capitaux +
limite et dans les socits par actions, il est SARL
fait sur le bnfice, diminu le cas chant
des pertes antrieures, un prlvement d'un
vingtime (5%) au moins affect la
formation d'un fonds de rserve dit "rserve
lgale". Ce prlvement cesse dtre
obligatoire lorsque la dite rserve atteint le
dixime de capital (10%).
Rserves statutaires Rserves prvues par les statuts de la Toutes socits
socit et donc doter obligatoirement lors
de l'affectation du rsultat.
Rserves facultatives Rserves dotes sur l'initiative de Toutes socits
l'assemble gnrale annuelle
Dividendes Part de bnfice attribue aux associs ; son Toutes socits
versement effectif doit intervenir dans les neuf
mois de la clture de l'exercice
Se compose de deux fractions :
- le premier dividende. intrt
statutaire calcul sur le montant libr
et non rembours des actions
- le superdividende, fraction du
dividende attribue aux associs en
plus du premier dividende, identique
pour toutes les catgories dactions

C. La notion de bnfice distribuable


Le bnfice distribuable est constitu par le bnfice de l'exercice, diminu des pertes
antrieures, ainsi que des sommes porter en rserve en application de la loi ou des statuts, et
augment du report bnficiaire.

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25
Ce calcul peut tre schmatis, ainsi :
Rsultat de lexercice (en inst. daffectation)
Report nouveau antrieur
- Dotation la rserve lgale
- Dotation aux rserves statutaires
= Bnfice distribuable

Les associs peuvent dcider de procder la distribution de certaines rserves constitues


antrieurement, ce qui a pour effet d'augmenter la somme distribuable.

III. Complments

o Le report nouveau bnficiaire antrieur ayant dj subi le prlvement pour doter la


rserve lgale, ce dernier se calcule uniquement partir du bnfice de l'exercice.
o La dotation de la rserve lgale est obligatoire tant qu'elle n'a pas atteint un dixime du
capital (montant nominal) ; en gnral, une fois ce plafond atteint, les associs
interrompent la dotation.

IV. Application

la clture de l'exercice N, qui concide avec l'anne civile, le bnfice net comptable de la
socit anonyme SABP s'lve 300 000 DH.
Dans les statuts de la socit, l'article relatif l'affectation du rsultat stipule : Sur les
bnfices de l'exercice, il sera prlev :
la dotation la rserve lgale,
un intrt statutaire de 6 % verser aux actions.
Le surplus, aprs dotation ventuelle d'une rserve par l'assemble gnrale, sera vers aux
actions titre de superdividende. Le dividende unitaire sera ventuellement arrondi au DH
infrieur et le reliquat report nouveau.
La rserve lgale n'a pas atteint son niveau maximum ; le report nouveau antrieur est
bnficiaire de 16 540 DH. L'assemble gnrale des actionnaires propose de doter la rserve
facultative de 25 000 DH ; le capital de la socit est compos de 10 000 actions de 100 DH,
toutes libres intgralement.

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26
Travail faire :

1. Prsenter les calculs prparatoires l'tablissement du tableau des affectations de


rsultat.
2. Prsenter le tableau des affectations du rsultat
3. Passer les critures comptables ncessaires

SOLUTION

1. Calculs prparatoires

Postes Calculs Montant


Bnfice rpartir 300 000,00
Report nouveau
16 540,00
antrieur
Prlvement sur les
rserves antrieures
Solde1 316 540,00
Rserve lgale =300 000 x 5% 15 000,00
Rserve statutaire

Bnfice distribuable =Solde1 - RL - RS 301 540,00

=Capital libr et non amorti x 6%


Intrt statutaire 60 000,00
= 1 000 000 x 6%

Rserve facultative Dcide par l'AGO 25 000,00

Rsultat disponible pour


216 540,00
le superdividende

(60 000 + 216540)/10 000 =27,65


Dividende unitaire
Arrondi 27 DH

Superdividende = 27 x 10 000 - 60 000 210 000,00

Report nouveau 6 540,00

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27
2. Tableau des affectations du rsultat

Origines
1 - Report Nouveau antrieur 16 540,00
2 Rsultat de l'exercice 300 000,00
3 - Prlvement sur les rserves

Affectations
4 - Affectation aux rserves 40 000,00
Rserve Lgale 15 000,00
Rserve statutaire 0,00
Rserve facultative 25 000,00
5 Dividende 270 000,00
Dividende net 243 000,00
Impt retenu la source 27 000,00
6 - Autres rpartitions 0,00
7 - Report nouveau 6 540,00

Totaux 316 540,00 316 540,00

3. Ecritures comptables

1181 Rsultat en instance d'affectation 300 000


1161 RAN (solde crditeur) 16 540
1140 Rserve lgale 15 000
1151 Rserves facultatives 25 000
4465 Associs, dividendes payer 243 000
4458 Etat, Autres comptes crditeurs 27 000
1161 RAN (solde crditeur) 6 540

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28
EVALUATION DES TITRES : METHODES PATRIMONIALES

I. Principes cls

o La ncessit d'valuer des titres apparat dans des circonstances diverses :


- travaux de fin d'exercice (calcul des provisions),
- prises de participations,
- restructurations (fusions...),
- cessions...
o Les mthodes d'valuation sont nombreuses ; elles peuvent tre regroupes en
plusieurs catgories :
- mthodes patrimoniales,
- mthodes fondes sur la rentabilit,
- mthodes multicritres.
o Les mthodes patrimoniales mettent l'accent sur l'valuation de l'entreprise en tant que
patrimoine (ensemble de biens et dettes). Elles privilgient l'utilisation des tats de
synthse.
o L'valuation de la socit conduit celle des titres composant son capital :
Valeur du titre = valeur de la socit/nombre de titres

II. Mthode

A. Valeurs patrimoniales
Elles sont dtermines partir du bilan. On obtient ainsi :
o l'actif net comptable : ANC,
o l'actif net comptable corrig : ANCC.

Actif fictif
Capitaux propres = passif
fictif
Actif Net Comptable
(ANC)
Actif rel

Dettes = passif rel

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29
ANC = Capitaux propres - actifs fictifs
ANC = Actif rel - dettes

ANCC = ANC + Plus-values latentes - Moins-values latentes Impts diffrs

Si N = nombre de titres composant le capital social, on peut crire :

Valeur bilancielle ou valeur comptable = ANC/N

Valeur intrinsque ou valeur mathmatique ou valeur mathmatique intrinsque =


ANCC/N

En gnral, les calculs s'effectuent partir de bilans aprs rpartition du rsultat. On obtient
alors des valeurs ex-coupon ou coupon dtach . Dans le cas contraire, on calculerait
des valeurs coupon attach .

lments de terminologie

Elments Dfinitions
Actif rel Postes reprsentatifs de biens ou de dettes
Actif fictif Postes reprsentatifs de charges actives :
- frais d'tablissement,
- frais de recherche-dveloppement,
- primes de remboursement des obligations,
- charges rpartir,
... mais pas les charges constates d'avance (car elles reprsentent des biens
ou des crances), ni les carts de conversion-actif (figurent dans les provisions
pour risques et charges, donc en dettes).
Passif fictif Capitaux propres & assimils+ carts de conversion-passif
Ces derniers sont des gains de change latents.
Passif rel Provisions pour risques et charges (dettes probables).
Dettes effectives.
Produits constats d avance.
Plus-values ou Ecarts entre les valeurs bilancielles et les valeurs relles, conomiques ;
(Exemple : plus value latente sur un terrain comptabilis sa valeur historique).
moins-values
latentes
Impts diffrs Accroissements ou allgements d'impts futurs (cas des socits soumises
l'impt sur les socits) :
Accroissements : sur les provisions rglementes lors de leur reprise, sur les
subventions d'investissements en attente de rapport au rsultat, sur les plus-
values latentes si l'on envisage une cession des lments correspondants
Allgements : sur les moins-values latentes, si l'on envisage une cession ; sur
les amortissements restant pratiquer sur les postes d'actif fictif lorsqu'ils sont
dductibles fiscalement (exemple : frais d'tablissement)
Si la continuit d'exploitation est assure, on ne devrait pas tenir compte de la
fiscalit diffre sur les plus et moins-values

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30
B. Prsence de plusieurs catgories de titres

Cas le plus frquent : prsence de titres librs intgralement et de titres partiellement


librs.
Solution : la valeur des titres se dtermine partir de l'quation

ANC = Capitaux propres - Actif fictif

Dans le rsultat obtenu, isoler la masse commune (MC) l'ensemble des titres :

MC = ANC - Capital social (libr)

Valeur d'un titre libr intgralement = MC/N + Valeur nominale

Valeur d'un titre libr partiellement = MC/N + Fraction libre de la valeur nominale

Si l'on tient compte des plus et moins-values latentes (ANCC), ces dernires sont intgres
dans la masse commune.

III. Complments

o L'valuation d'une socit doit toujours tre prcde d'un diagnostic complet.
o En pratique, le calcul des valeurs patrimoniales s'appuie sur les documents
comptables de plusieurs exercices (en gnral les trois derniers). Ceci suppose leur
fiabilit.
o Le recours aux documents comptables suppose leur fiabilit.

IV. Application

A la fin de l'exercice N, les comptes de bilan aprs rpartition de la socit anonyme "D"
prsentent les soldes suivants (en dirhams)

Comptes d'actif Soldes Comptes de Passif Soldes


Frais d'tablissement 300 000 Capital 1 000 000
Charges rpartir sur plusieurs exercices 120 000 Actionnaires Capital souscrit non appel -125 000
Installations techniques 2 271 449 Rserve lgale 100 000
Autres immobilisations corporelles 1 520 286 Autres rserves 3 074 052
Dpts & Cautionnements 269 004 Report nouveau 386 933
Stocks 2 156 512 Provisions rglementes 150 000
Clients 6 405 882 Emprunts 448 176
Dbiteurs divers 1 046 386 Autres emprunts 459 308
Charges constates d'avance 40 000 Fournisseurs 4 886 390
Banques 90 534 Dettes fiscales & sociales 3 840 194
Total 14 220 053 Total 14 220 053

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31

Informations Complmentaires
Le capital est compos de 10.000 actions de 100 DH de valeur nominale, dont 7500 sont
entirement libres depuis plus d'un an et 2.500 libres de moiti depuis la fin du premier semestre
de l'exercice.

Les charges rpartir sont composes d'lments dductibles fiscalement.

Les provisions rglementes correspondent en totalit des amortissements drogatoires.

A la suite d'une expertise, la valeur du fonds de commerce s'tablit 300.000 DH et celle


des installations techniques 2.500.000 DH

On retiendra dans les calculs un taux de l'impt sur les socits de 35%

Calculer :
1. L'actif net comptable en utilisant les deux mthodes.
2. La valeur bilancielle de chaque catgorie des titres.
3. L'actif net comptable corrig en prenant en compte la fiscalit diffre, mais dans une hypothse
de continuit d'exploitation
4. La valeur mathmatique (ou intrinsque) pour chaque catgorie de titres.
(Les valeurs unitaires seront arrondies la dizaine de DH la plus proche)

SOLUTION

1.
Actif Rel Soldes Passif Rel Soldes
Installations techniques 2 271 449
Autres immobilisations corporelles 1 520 286
Dpts & Cautionnements 269 004
Stocks 2 156 512
Clients 6 405 882 Emprunts 448 176
Dbiteurs divers 1 046 386 Autres emprunts 459 308
Charges constates d'avance 40 000 Fournisseurs 4 886 390
Banques 90 534 Dettes fiscales & sociales 3 840 194

Total 13 800 053 Total 9 634 068

A.N.C 4 165 985

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32
Actif Fictif Soldes Passif Fictif Soldes
Frais d'tablissement 300 000 Capital 1 000 000
Charges rpartir sur plusieurs
exercices 120 000 Actionnaires Capital souscrit non appel -125 000
Rserve lgale 100 000
Autres rserves 3 074 052
Report nouveau 386 933
Provisions rglementes 150 000

Total 420 000 Total 4 585 985

A.N.C 4 165 985

2.
Masse commune (M.C)
A.N.C 4 165 985
Capital libr 875 000
Masse commune (M.C) 3 290 985

Valeur bilancielle des titres intgralement librs


Masse commune (M.C) 3 290 985
Nombre de titres 10 000
Valeur Nominale 100
V.B des titres Intgralement librs 429,099
V.B des titres Intgralement librs (Arr.) 430

Valeur bilancielle des titres librs de moiti


Masse commune (M.C) 3 290 985
Nombre de titres 10 000
Fraction libre de la valeur Nominale 50
V.B des titres librs de moiti 379,099
V.B des titres librs de moiti (Arr.) 380

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33
3.
Postes en + en -
Actif Net Comptable (A.N.C) 4 165 985

Impts diffrs
- sur Frais d'tablissement (300.000 x 35%) 105 000
- sur charges rpartir (120.000 x 35%) 42 000
- sur provisions rglementes (150.000 x 35%) 52 500

Plus-values
- sur terrain (300.000 - 0) 300 000
- sur Installations techniques (2.500.000 - 2.271.449) 228 551

Totaux 4 841 536 52 500

A.N.C.C 4 789 036

4.
Masse commune (M.C)
A.N.C.C 4 789 036
Capital libr 875 000
Masse commune (M.C) 3 914 036

Valeur mathmatique des titres intgralement librs


Masse commune (M.C) 3 914 036
Nombre de titres 10 000
Valeur Nominale 100
V.M des titres Intgralement librs 491,4036
V.M des titres Intgralement librs (Arr.) 490

Valeur mathmatique des titres librs de moiti


Masse commune (M.C) 3 914 036
Nombre de titres 10 000
Fraction libre de la valeur Nominale 50
V.M des titres librs de moiti 441,4036
V.M des titres librs de moiti (Arr.) 440

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34
EVALUATION DES TITRES :
METHODES FONDEES SUR LA RENTABILITE

Principes cls

Les mthodes patrimoniales s'inscrivent dans le cadre d'une approche statique : elles
supposent implicitement que le patrimoine de l'entreprise demeurera stable. Or,
l'obtention d'un profit futur constitue la fois la finalit de l'entreprise et la condition de sa
prennit.
Aussi, il est ncessaire de toujours complter une valuation patrimoniale par une
valuation fonde sur la rentabilit future.
Les mthodes fondes sur la rentabilit vrifient l'hypothse suivante :
Valeur de la socit = Somme actualise de flux futurs attendus
Le diagnostic stratgique permet d'estimer la rentabilit future.

Mthode

A. Actualisation

En posant :
F = flux futur attendu par priode (en gnral l'anne)
n = nombre de flux pris en considration
i = taux d'actualisation retenu (taux pour 1 DH)
V(0) = valeur actualise de la suite des flux successifs obtenus pendant n priodes (annes) =
valeur de l'entreprise
n

F .1 i
j
Formule de l'actualisation : V(0) = J
j 1

Si, par simplification, on pose F constant :


1 1 i n
V(0) = F .

i

Si n , alors V(0) F/i

F/i correspond une formule de capitalisation (permet de calculer la somme qu'il est ncessaire
de placer un taux i pour obtenir un flux annuel de F).

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35
B. Inventaire des principales mthodes

(Obtention de la valeur d'un titre, et, par extension, de la socit)


Type de valeurs Nature du flux (F) Formule de calcul

Valeur financire (ou valeur Dividende par titre Capitalisation


de rentabilit)

Valeur de rendement Dividende par titre + part dans Capitalisation


les rserves
Bnfice par titre
Autres valeurs Capacit d'autofinancement Capitalisation
Flux de liquidits Actualisation

Remarques
II est possible d'appliquer systmatiquement une formule d'actualisation si l'on se place
dans la perspective d'un investisseur souhaitant conserver temporairement le titre.
Calcul de F: prvisionnel, ou le dernier montant connu, ou la moyenne des trois ou cinq
derniers montants connus.

Complments

En pratique, la difficult rside dans la dtermination du taux d'actualisation : on retiendra le


taux des obligations d'tat long terme (taux sans risque) ou un taux avec risque dtermin
partir de modles financiers.

Application

Le capital de la socit anonyme STPB est compos de 10 000 actions de 100 DH.
On dispose des renseignements suivants :

Informations N-2 N-1 N


Dividende unitaire 22,20 DH 24,10 DH 19,80 DH
Bnfice net 300 000 DH 350 000 DH 280 000 DH
comptable
Flux de liquidits 310 000 DH 260 000 DH 249 000 DH

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36
Calculer :
1. Pour chacune des trois annes, la valeur financire et la valeur de rendement par titre.
2. La valeur financire et la valeur de rendement moyennes.
3. Une valeur de rentabilit par titre partir de l'actualisation sur 5 ans des flux de liquidits,
ceux-ci tant estims 110 % de la moyenne des flux des trois dernires annes.
Taux retenus: 10 % pour la capitalisation et 8 % pour l'actualisation.

SOLUTION

1. Valeur financire et valeur de rendement sur les trois dernires annes

Type de valeur N-2 N-1 N

Valeur financire : 222 241 198

Valeur de rendement : 300 350 280

Les montants sont obtenus en capitalisant 10% les dividendes et les bnfices unitaires.

2. Valeurs moyennes

Valeur financire : (222 + 241 +198) / 3 =220,33 DH


Valeur de rendement : (300 + 350 + 280) / 3 = 310 DH

3. Valeur de rentabilit partir de l'actualisation des flux de liquidits

Moyenne des flux de liquidits = (310000 + 260000 + 249000) / 3 = 273 000 DH


Flux de liquidits = 273 000 DH x 110% = 300 300 DH
1 1,08
5
Valeur de rentabilit = 300 300 x = 300 300 x 3,992 710 = 1 199 010 DH
0,08
Soit 119 DH par titre (valeur infrieure aux prcdentes car la capitalisation suppose
implicitement une actualisation l'infini).

Remarque
Le taux de capitalisation est suprieur au taux d'actualisation pour compenser l'excs
d'optimisme qui caractrise la dmarche de capitalisation.

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37
EVALUATION DES TITRES :
AUTRES METHODES

Principes cls

Les mthodes prcdemment voques privilgient un seul type d'approche. Leur simplicit
apparente implique une vision partielle de la valorisation. Aussi, certaines approches, plus
ambitieuses, prtendent combler cette lacune (mthodes multicritres, goodwill). Enfin, pour les
socits cotes, le cours de bourse constitue un critre majeur d'apprciation.

Mthode

A. Approche multicritre

La valeur de l'entreprise s'obtient en combinant plusieurs critres. La plus connue est la


mthode dite des praticiens : la valeur de la socit (V) rsulte de la moyenne arithmtique
de l'actif net comptable corrig (ANCC) et de la valeur de rendement (VR).
V= (ANCC + VR) / 2

B. Approche par le goodwill

L'Ordre des experts-comptables et la Compagnie nationale des commissaires aux comptes,


dans l'ouvrage Le commissariat aux apports et les mthodes d'valuation dfinissent ainsi le
goodwill (GW, traduction anglaise du mot clientle ) :
Ensemble des lments ncessairement incorporels, non dtachables de l'entit conomique
que constitue l'entreprise et non valuables isolment, qui concourent donner l'ensemble
entreprise une valeur suprieure celle de ses composants.
Il s'agit donc de la valeur des lments incorporels : qualit du personnel, des rseaux de
distribution, fidlit de la clientle, savoir-faire des fournisseurs et des sous-traitants,...
Cette notion, plus exhaustive, englobe celle de fonds de commerce.

La valeur (V) de l'entreprise s'obtient en ajoutant une valeur de base (VB) celle du good-will:
V = VB + GW

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38
Choix de VB : il peut s'agir :
de l'actif net comptable (ANC)
de l'actif net comptable corrig (ANCC)
de la valeur substantielle brute (VSB) : ensemble des actifs utiliss dans l'exploitation,
quels que soient leur mode de financement et leur appartenance juridique (donc y
compris les biens pris en location ou en crdit-bail)
des capitaux permanents ncessaires l'exploitation (CPNE) : ensemble des actifs
immobiliss utiliss (y compris le besoin en fonds de roulement).

La valeur de base exclut ncessairement celle du fonds de commerce, puisque le calcul de GW


rpond cette proccupation.

Calcul du GW : utilisation d'une mthode indirecte


calcul de l'excdent du bnfice rel attendu sur une rmunration normale du capital
mis en uvre : c'est la rente de GW
calcul du GW partir de sa rente, par capitalisation ou actualisation.
GW = (B - Ct) x c

GW = goodwill
B = rsultat rel attendu, li aux capitaux mis en uvre
C = capitaux mis en uvre (VSB ou CPNE)
t = taux de rmunration normale des capitaux mis en uvre
1 1 i
n
c = coefficient de capitalisation ( c = 1/i) ou d'actualisation [c = ]
i
Remarque
Si B > Ct => prsence d'un goodwill positif ; la valeur des lments incorporels ainsi
indirectement mesure accrot la valeur de l'entreprise
Si B < Ct => prsence d'un goodwill ngatif : des lments incorporels de mauvaise
qualit constituent un handicap pour l'entreprise, ce qui diminue sa valeur.

C. Valeur boursire

Pour les socits cotes en bourse, plusieurs critres de valorisation sont retenus :
le cours de bourse, qui varie lors de chaque sance de cotation, en fonction de l'offre et
de la demande : il traduit le comportement des investisseurs.
la capitalisation boursire : (cours de bourse x nombre d'actions)

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39
Exemple : au 3 dcembre 1996, la premire capitalisation de la bourse de Paris est la
socit l'Oral avec 131 milliards de francs (capitalisation totale pour la bourse de Paris :
2 450 milliards de francs).
le PER (price earning ratio, ou coefficient de capitalisation des rsultats) :
Cours de l'action / Bnfice par action
II est possible de calculer un PER par secteur; ainsi, pour une socit du secteur, il
suffira de connatre le bnfice par action pour en dduire le cots thorique :
Bnfice par action x PER du secteur = Cours thorique du titre

Complments

Approche par le goodwill : le bnfice rel attendu doit tre calcul en appliquant la mme
logique que celle retenue pour le calcul de C. Ainsi, si l'on retient les biens en crdit-bail pour le
calcul de C, il faut valuer B en introduisant un amortissement thorique de ces biens.

Application
En ce qui concerne la socit anonyme SAGW, on dispose des renseignements suivants, pour
l'anne N :
Capital : 5 000 000 DH (50 000 actions de 100 DH)
Actif net comptable : 9 500 000 DH
Actif net comptable corrig (hors fonds de commerce) : 11 000 000 DH
Actif comptable corrig (hors fonds de commerce) : 20 000 000 DH
Cet actif corrig comporte un immeuble d'une valeur de 1 000 000 DH, amorti
de 300 000 DH (amortissement de 50 000 DH par an) ; cet immeuble est donn en
location et n'est pas utilis dans l'exploitation de l'entreprise ; il rapporte un loyer
de 80 000 DH par an. Sa valeur comptable correspond sa valeur relle.
Par ailleurs, l'entreprise utilise des biens pris en crdit-bail (valeur d'utilit : 1 500 000
DH; redevance annuelle : 150 000 DH; amortissement annuel thorique : 90 000 DH)
Rsultat d'exploitation net d'impt : 1 300 000 DH (bnfice) La valeur du fonds de
commerce ne figure pas au bilan.
Calculer la valeur de l'action SAGW en appliquant la mthode suivante :
V = ANCC + GW

(valuation de GW avec C = VSB et t = 6 % ; B est valu partir du rsultat


d'exploitation corrig aprs impt ; actualisation 8 % sur 5 ans de la rente de GW,
suppose stable.)

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40
Taux de l'impt sur les bnfices : 35 %. On supposera qu'il n'y a pas de distorsion entre
rsultat comptable et rsultat fiscal.

SOLUTION

Calcul de la VSB

Actif comptable corrig : 20 000 000

Valeur de l'immeuble hors exploitation : 1 000 000 300 000 = -700 000

Valeur des biens financs par crdit Bail 1 500 000

Montant de la VSB 20 800 000

Calcul de B

Rsultat d'exploitation avant impt : 1 300 000 / (1-0,35) 2 000 000

Neutralisation du loyer -80 000

Neutralisation de l'amortissement 50 000

Neutralisation de la redevance de crdit-Bail 150 000

Prise en compte de l'amortissement thorique sur biens en CB -90 000

Bnfice futur attendu (avant impts) 2 030 000

Impt sur les bnfices (IS) 35% 710 500

Valeur de B 1 319 500

Rente de GW = (1 319 500 - (20 800 000x6%)) 71 500

GW = 71 500 x (1 - (1,08)-5) / 0,08 285 479

V = 11 000 000 + 285 479 = 11 285 479

Valeur de l'action SAGW = V / 50000 = 225,71

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41
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS NOUVEAUX

I. Principes cls
o Augmenter le capital en contrepartie d'apports nouveaux (en numraire ou en nature),
c'est mettre des moyens supplmentaires la disposition de la socit.
o La traduction comptable de ces oprations est relativement simple : finalement, on
dbitera des comptes d'actif (moyens apports) par le crdit des comptes de capitaux
propres.
o Le traitement financier est plus complexe ; pour rmunrer les apports, deux modalits
sont possibles :
soit augmenter la valeur nominale des titres existants : les apports sont alors
l'apanage des anciens associs, situation frquente dans les socits de
personnes, dans lesquelles les titres ne sont pas ngociables. Par contre, cette
situation est rare dans les socits de capitaux car l'unanimit des associs est
requise pour modifier la valeur nominale des titres ;
soit mettre de nouveaux titres en circulation : cela permet l'entre ventuelle de
nouveaux associs, notamment dans les socits de capitaux, ce qui entrane
des difficults quant la protection des intrts des anciens associs. C'est cette
dernire modalit, frquemment mise en uvre, que nous envisagerons ici dans
le cadre des socits par actions.
II. Mthode
A. Apports en nature
Prix d'mission (PE) des nouvelles actions : valeur relle du titre avant

augmentation de capital
Traitement
Prime d'mission (Pr) = Prix d'mission - Valeur nominale (VN)
Financier
Pr = PE VN

Nombre de titres mettre : Valeur des apports/Prix d'mission

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Ncessit d'une libration immdiate des apports


1. Constatation de l'augmentation de capital et de la souscription des
actions :
3461 Associs comptes dapport en socit PE
1111 Capital Social VN
1123 Prime dapport Pr
Traitement 2. Ralisation de l'apport :
comptable
2x
3x Comptes correspondants des actifs
concerns PE
4x
5x
3461 Associs comptes dapport en socit PE

B. Apports en numraire

Traitement financier
Prime d'mission Droit prfrentiel de souscription
Rappel : Pr = PE - VN Si V(AP) = valeur relle du titre aprs
Fixation de PE : augmentation du capital,
Si V(AV) = valeur relle du titre avant PE < V(AV) => V(AP) < V(AV)
augmentation du capital, en gnral, Perte de valeur du titre aprs augmentation
on aura : V(AV) - V(AP) = DS
VN < PE < V(AV) DS = droit de souscription attach toute action
ancienne ; sa vente ventuelle permet un
ancien actionnaire de compenser la perte de
valeur de son titre. Si N(AV) = nombre d'actions
avant augmentation et N(AN) = nombre d'actions
nouvelles tout nouvel actionnaire, pour souscrire
1 action nouvelle doit se procurer la quantit
suivante de DS :
N(AV) / N(AN)

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43
Exemple :
Composition du capital avant augmentation en numraire: 10 000 actions de 100 DH,
valeur relle: 120 DH;
Emission de 5 000 actions de mme valeur nominale, un prix d'mission de 108 DH.
Calcul de la prime d'mission et du droit prfrentiel de souscription :
VN= 100 ; V(AV)= 120 ; PE = 108;

Prime d'mission = 108 - 100 = 8 DH

Droit prfrentiel de souscription :


Calcul de V(AP)
Composition du capital Nombre de Valeur relle Valeur relle
titres unitaire globale
Actions anciennes 10 000 120 1 200 000
Actionsaugmentation
Aprs nouvelles 5 000 108 540 000
Total 15 000 116 (1) 1 740 000

(1) calcul ainsi : 1 740000/15000

DS = V(AV) - V(AP) = 120 - 116 = 4 DH

Position d'un actionnaire ancien qui ne souhaite pas participer l'augmentation de


capital :

La valeur de chacune de ses actions s'amoindrit de : 120 - 116 = 4 DH, perte compense par la
vente du DS li chaque action.

Position d'un non-actionnaire qui souhaite y participer :

N(AV)= 10000 ; N(AN) = 5000


Pour acqurir une action nouvelle, il paie :
o le prix d'mission : 108 DH
o les droits de souscription ncessaires : (10 OOO/ 5 000) x 4 DH = 8 DH
II dbourse 116 DH au total pour recevoir un titre d'une valeur quivalente.
Remarque
La prime d'mission Pr est verse la socit mettrice des titres ;

Le droit de souscription DS est vers aux anciens actionnaires qui ne souhaitent pas participer
l'opration. Leur objectif est identique : faire payer aux nouveaux actionnaires leur droit dans
les rserves anciennes.

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44
Cependant, les montants de Pr et de DS voluent en sens contraire :
Prix dmission (PE) Elev Faible
Prime dmission (Pr = PE - VN) Eleve Faible
Droit de souscription (DS) Faible Elev

Traitement Comptable

Gnralement, laugmentation du capital par apports en numraire se fait par 2 AGE


successives :
1re AGE dcide de laugmentation du capital et ouvre un dlai pour sa ralisation.
2me AGE constate la ralisation dfinitive de la dite augmentation du capital
Consquence :
Tant que la 2me AGE ne sest pas runie, les versements effectus par les associs
(actionnaires) constituent pour la socit une dette vis--vis des associs.

1. Aprs versement des associs (aprs 1re AGE) :


51x Comptes de trorerie PE
4462 Actionnaires, versements reus sur PE
Augmentation du capital
2. Constatation de la ralisation dfinitive de laugmentation du capital
(suite la 2meAGE) :
4462 Actionnaires, versements reus sur
PE
Augmentation du capital
1111 Capital Social VN
1121 Prime dmission Pr

o En cas de libration partielle des apports la souscription, le compte 1119 :


Actionnaires : capital souscrit - non appel est dbit du montant non appel et
fonctionne de la mme manire que lors d'une constitution

Complments

o Dans le cadre d'une socit anonyme, les apports en numraire doivent tre librs d'un
quart au minimum lors de la souscription, le reste dans un dlai de trois ans compter
de la date de laugmentation du capital.
o Le montant du droit de souscription calcul prcdemment reflte une valeur thorique :
le prix rel peut s'en loigner en fonction de la loi de l'offre et de la demande.
o La valeur relle laquelle il est fait allusion s'obtient en utilisant les mthodes

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45
dvaluation (voir chapitre valuation).
o Les augmentations de capital entranent des frais parfois importants : ils peuvent tre
comptabiliss en charges ou ports au compte 2113 : Frais d'augmentation de
capital ; dans ce cas, ils doivent tre amortis dans un dlai maximum de 5 ans.

IV. Application

Les capitaux propres aprs rpartition de la socit anonyme BSF (dont l'exercice comptable
concide avec l'anne civile) se prsentent ainsi au 31 dcembre N :
Capital social : 50 000 actions de 100 DH 5 000 000 DH
Rserves 12000000 DH
Report nouveau 3 000 000 DH
Au 2 janvier N + 1, il est procd une augmentation de capital en numraire, par mission de
10 000 actions de mme valeur nominale, au prix d'mission de 280 DH l'une (libration du
minimum lgal, le reste un an aprs).
M. Raji, ancien actionnaire titulaire de 2 000 actions, veut participer l'opration, mais ne
dispose pas actuellement de liquidits : il souhaite souscrire un maximum d'actions en vendant
une partie de ses droits de souscription (le prix de vente s'tablissant la valeur thorique du
droit).

1. Prsenter les conditions financires de l'augmentation de capital. La valeur du titre


est dtermine partir de l'actif net comptable (il n'existe pas d'actif fictif). Vrifier
l'quit de l'opration pour un ancien actionnaire et pour un actionnaire nouveau.
2. Rsoudre le dilemme de M. Raji.
3. Comptabiliser l'opration au 2 janvier N + 1, dans les livres de la socit BSF.

SOLUTION
1. Traitement financier de l'opration
Prime d'mission : 280 - 100 = 180 DH par titre

Calcul de la valeur thorique du droit de souscription :


V(AV) = (5 000 000+12 000 000 + 3 000 000) / 50 000 = 400 DH

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46
Calcul de V(AP)
Valeur Valeur
Nombre
Elmnts relle relle
dactions
unitaire globale
Actions Anciennes 50 000 400 20 000 000
Actions nouvelles 10 000 280 2 800 000
Total aprs augmentation 60 000 380 (1) 22 800 000
(1) V(AP) = 22 800 000 / 60 000 = 380 DH

DS = 400 - 380 = 20 DH
RS = N(AV) / N(AN) =10 000/50 000 = 1/5
Conditions d'mission : 1 action nouvelle pour 5 anciennes (N(AV) / N(AN))

Position de l'ancien actionnaire :


o qui ne souhaite pas souscrire l'augmentation de capital : chaque titre qu'il dtient voit
sa valeur baisser de 20 DH, perte qu'il compense par la vente du DS attach.
o qui souhaite participer : pour recevoir une action nouvelle, il paie 280 DH (PE) et pr-
sente 5 DS (valeur : 100 DH) ; il reoit un titre qui vaut 380 DH.

Position de l'actionnaire nouveau :


Pour recevoir une action nouvelle, il paie :
o le prix d'mission : 280 DH
o des droits de souscription : (50 000/10 000) x 20 DH = 100 DH
o Total : 380 DH
o et reoit en change un titre ayant une valeur de 380 DH.

2. Le dilemme de M. Raji
II est titulaire, avant l'opration, de 2 000 DS.
Il a besoin de (100/4 + 180) = 205 DH pour souscrire une action nouvelle (dboursement
immdiat).
Soit X le nombre de DS vendus.
On pose :
20 X = (2 000 - X) x 1/5 x 205 DH
20 X = produit de la vente des DS

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Avec :
o 2 000 - X = nombre de DS restant en possession de M. Raji
o 1/5 = parit d'change (5 DS pour souscrire 1 action nouvelle)
o 205 DH = somme dbourser par action nouvelle souscrite.
Aprs rsolution, on trouve X = 1 344 DS.
Produit de la vente de ces DS : 20 DH x 1 344 = 26 880 DH
Nombre d'actions nouvelles souscrites: (2000 - 1 344) x 1/5 = 131
Montant pay : 205 DH x 131 = 26 855 DH.

3. Comptabilisation de l'augmentation de capital au 2 janvier N + 1

1. Aprs versement des associs (aprs 1re AGE) :


5141 Comptes de trorerie 2 050 000
4462 Actionnaires, versements reus sur
Augmentation du capital 2 050 000
(100/4 +180) x 10 000
2. Constatation de la ralisation dfinitive de laugmentation du capital
(suite la 2meAGE) :
4462 Actionnaires, versements reus sur
2 050 000
Augmentation du capital
1119 Actionnaires Capital Souscrit non 750 000
appel
1111 Capital Social 1 000 000
1121 Prime dmission 1 800 000

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48
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE
RESERVES

I. Principes cls
o L'incorporation de rserves au capital peut avoir pour objectif :
de rendre l'autofinancement dfinitif : les rserves peuvent toujours tre
distribues sur dcision des associs en assemble ordinaire (celle qui statue
sur l'affectation du rsultat) ; il est plus difficile de modifier le capital dans le sens
d'une rduction ;
de mettre le montant du capital en harmonie avec l'importance des capitaux
propres ;
de susciter un impact favorable auprs de futurs investisseurs (l'opration
s'accompagne souvent d'une distribution gratuite de titres).
o L'opration est avant tout une restructuration des capitaux propres. L aussi, le
traitement comptable est simple : on dbitera les comptes de rserves concerns par le
crdit du compte capital .
o Le traitement financier peut emprunter deux voies :
soit l'augmentation du nominal des titres dj en circulation, avec les contraintes
signales dans la fiche prcdente,
soit le maintien de la valeur nominale et l'attribution gratuite de nouveaux titres
aux anciens associs (les rserves accumules, fruits du sacrifice des associs,
leur appartiennent) : c'est la solution la plus courante dans les socits par
actions, cas que nous envisagerons ici.

II. Mthode

A. Traitement financier
Ici, pas d'apports nouveaux : la valeur globale de la socit reste la mme, mais, aprs
l'opration, elle se rpartit sur un plus grand nombre de titres.
On aura donc : V(AP) < V(AV)
L'ancien actionnaire qui ne souhaite pas participer l'opration pourra cder son droit
prfrentiel, intitul ici droit prfrentiel d'attribution (DA):
DA = V(AV) - V(AP)

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49
Le nouvel actionnaire dsireux de recevoir une action gratuite, devra acqurir la quantit
suivante de DA :
RA = N(AV) / N(AN)
avec N(AV) = nombre de titres composant le capital avant augmentation
et N(AN) = nombre d'actions nouvelles mises pour tre distribues gratuitement.
Ce nombre d'actions nouvelles gratuites est ainsi obtenu :

Montant des rserves incorpores au capital / Valeur nominale du titre

B. Traitement comptable
o Comptes susceptibles d'tre dbits (en fonction du choix des actionnaires) :
112 - Primes lies au capital social
113 - carts de rvaluation
114 - Rserve lgale
115 - Rserves
116 - Report nouveau
119 - Rsultat de l'exercice (bnfice)
o Compte crdit : 1111 Capital social

III. Complments

o La rserve lgale peut tre incorpore au capital (cela renforce d'autant le gage des
cranciers).
o En prsence d'un report nouveau ancien dbiteur, on doit conserver au bilan un
montant au moins quivalent de rserves.
o L'incorporation de rserves au capital ne modifie pas le montant global des capitaux
propres mais alourdit le montant des dividendes futurs (quelle que soit la modalit
choisie).
o La valeur du droit d'attribution calcule prcdemment est une valeur thorique:
comme pour le droit prfrentiel de souscription, le prix rel peut s'en loigner en
fonction des conditions de l'offre et de la demande.

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50
IV. Application

Au 1er dcembre N, la valeur relle du titre S.A TPS est de 550 DH (le capital est compos de
10 000 actions de 100 DH de valeur nominale). cette date, l'assemble gnrale
extraordinaire des actionnaires dcide d'augmenter le capital par incorporation de rserves
statutaires ;
Modalits de l'opration :
Montant incorpor : 4 000 000 DH
Valeur nominale du titre inchange
Distribution de 40 000 actions gratuites.
1. Calculer la valeur du droit d'attribution.
2. Comptabiliser l'opration.

SOLUTION

1. Droit d'attribution (DA)


o V(AV) = 550 DH =>
valeur globale de la socit avant augmentation : 550 DH x 10 000 = 5 500 000 DH.
o V(AP) =5 500 000 / (10 000 + 40 000) = 110 DH
o DA = 550 DH-110 DH = 440 DH
o RA = 40 000 / 10 000 = 4 / 1 (4 actions attribues gratuitement pour 1 action ancienne)

2. Comptabilisation

1151 Rserves statutaires 4 000 000


1111 Capital Social 4 000 000
Cration de 40 000 actions gratuites selon
dcision 'AGE

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51
AUGMENTATION DE CAPITAL :
AUTRES MODALITES

I. Principes cls

o Le capital peut galement tre augment dans le cadre de relations avec certains
tiers :
o les cranciers de la socit, qui acceptent de voir leur crance convertie en part
de capital : c'est l'incorporation de dettes au capital (ou conversion de crance en
capital) ;
o les associs qui, l'occasion de l'assemble gnrale ordinaire statuant sur la
rpartition du rsultat, acceptent de percevoir titre de dividendes des actions de
la socit.
o Ces oprations n'impliquent pas un traitement comptable et financier trs complexe ;
par contre, elles s'accompagnent d'un formalisme juridique assez lourd.

II. Mthode

A. Conversion de crances en capital

Crances sur la socit concernes par lopration


o Crances ordinaires
o Comptes courants d'associs (notamment comptes courants bloqus)
o Obligations mises par la socit et convertibles ou changeables contre des actions

Conditions juridiques
o Crance liquide (dtermine dans son montant) et exigible (le paiement peut en tre
exig).
o tablir un arrt des comptes certifi par un commissaire aux comptes.
o Acceptation de la suppression de leur droit prfrentiel de souscription par les
associs.

Traitement financier
o Dtermination de la valeur relle des titres.
o Calcul du nombre de titres mettre :
(Montant de la crance/Valeur relle du titre)

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52

1. Constatation de l'augmentation de capital et de la souscription des


actions : (promesse dapport)
3461 Associs comptes dapport en socit PE
1111 Capital Social VN
1123 Prime dapport Pr
2. Ralisation de l'apport :
Traitement
comptable 4411
ou 4463 Comptes correspondants des dettes
concerns PE
ou 14x
ou 448x
3461 Associs comptes dapport en socit PE

B. Paiement du dividende en actions


la diffrence du cas prcdent, il s'agit ici d'une modalit particulire d'augmentation de capital par
apport en numraire. Le nombre de titres mettre se calcule comme prcdemment.

Conditions juridiques
o Opration possible dans les socits par actions.
o Capital entirement libr.
o Fixation du prix d'mission
o Vrification par le commissaire aux comptes (avec rapport tablir dans les socits
non cotes)

4465 Associs Dividendes payer PE


Traitement
1111 Capital Social VN
comptable
1121 Prime dmission Pr

III. Complments

Toutes ces oprations traduisent une amlioration de la situation financire de la socit, puisqu'elles
substituent du capital l'endettement ; cependant, elles alourdissent le poids des dividendes futurs et
bouleversent souvent les rapports de force entre associs.

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IV. Application

Au 1er octobre N, les dirigeants de la socit anonyme RSTV procdent une double augmentation
de capital, aprs accord des actionnaires :
o d'une part, certains actionnaires acceptent un paiement de leurs dividendes en actions,
pour un montant total de 560 000 DH ;
o d'autre part, il est procd la conversion d'une crance sur la socit dtenue par la
Banque Nationale du Dveloppement Economique (BNDE), pour un montant de 1 400
000 DH.
La valeur relle du titre RSTV s'tablit cette date 700 DH (VN : 100 DH)
Les contraintes lgales propres ce type d'oprations ont t respectes.
1. Prciser les modalits financires des oprations en cause.
2. Prsenter les enregistrements comptables au journal de la socit RSTV.

SOLUTION
1. Modalits financires
La valeur relle des titres est de 700 DH ; nombre de titres mettre :
o pour le paiement des dividendes en actions : 560 000 / 700 = 800 actions
(valeur nominale : 80 000 DH, prime d'mission : 480 000 DH) ;
o pour l'incorporation de la crance BNDE : 1 400 000 / 700 = 2 000 actions
(valeur nominale: 200 000 DH, prime d'apport: 1 200 000 DH).

2. critures comptables, journal de la RSTV

1. promesse dapport :
4465 Associs dividendes payer 560 000
3461 Associs comptes dapport en 1 400 000
socit
1111 Capital Social 280 000
(80 000 + 200 000)

Traitement 1123 Prime dapport 1 200 000


comptable 1121 Prime dmission 480 000
2. Ralisation de l'apport :
1481 Emprunts auprs des
1 400 000
tablissements de crdit
3461 Associs comptes dapport en 1 400 000
socit

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54
AUGMENTATION DE CAPITAL :
MODALITES COMBINEES

I. Principes cls

Une socit peut effectuer au mme moment deux augmentations de capital sous des modalits
diffrentes ; en gnral, on combinera deux augmentations de capital :
l'une par apports nouveaux en numraire,
l'autre par incorporation de rserves.
L'analyse comptable reste identique celle des oprations isoles ; cependant, le traitement financier s'en
trouve parfois compliqu.

II. Mthode

A. Augmentations de capital successives


Les deux oprations peuvent avoir lieu la mme date, mais se drouler l'une aprs l'autre. Ainsi, si l'on
effectue le mme jour une augmentation par apports nouveaux en numraire (nombre de titres mis: N1
pour N anciens) puis une augmentation par incorporation de rserves (nombre de titres mis : N2), la
situation se prsentera ainsi :

Oprations Consquences financires Bnficiaires


1re augmentation Calcul d'un droit prfrentiel de Actionnaires anciens
Apports nouveaux en souscription.
numraire Parit d'change des titres:
N1/N
2me augmentation : Calcul d'un droit d'attribution Actionnaires anciens
Incorporation de Parit d'change des titres : + actionnaires nouveaux
rserves N2 / (N+N1) ayant particip la 1re
augmentation

chaque action ancienne sont attachs un droit de souscription et un droit d'attribution utiliss
successivement.

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55
B. Augmentations de capital simultanes
Les deux oprations ont lieu la mme date, mais se droulent au mme moment. La
situation peut tre ainsi prsente :

Oprations Consquences financires Bnficiaires


1re augmentation Calcul d'un droit prfrentiel de Actionnaires anciens
Apports nouveaux en souscription
numraire Parit d'change des titres: N1/N
2me augmentation : Calcul d'un droit d'attribution. Actionnaires anciens
Incorporation de Parit d'change des titres : N2/N
rserves

chaque action ancienne sont attachs un droit de souscription et un droit d'attribution utiliss
simultanment.

C. Calcul des droits

1re modalit : Emission puis attribution


Valeurs relles des titres :
a ) Emission :

Elments Nombre Valeur relle Valeur relle


de titres unitaire globale
Titres anciens N V0 NxV0
Titres mis N1 PE N1xPE
Total N+N1 V1 (1) NxV0 + N1xPE = (N+N1)xV1
(1) V1 = (NxV0 + N1xPE) / (N+N1)
DS = V0 V1 RS = N1/N
b ) Attribution:

Elments Nombre Valeur relle Valeur relle


de titres unitaire globale
Titres anciens N+N1 V1 (N+N1)xV1
Titres Attribus N2 0 0
Total N+N1+N2 V2 (2) (N+N1)xV1 = NxV0 + N1xPE
(2) V2 = (N+N1)xV1 / (N+N1+N2) = (NxV0 + N1xPE) / (N+N1+N2)
DA = V1 V2 RA = N2/(N+N1)

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56
En rsum

DS = V0 V1
1re modalit
DA = V1 - V2
DS + DA = V0 V2

N.B : dans les augmentations successives lordre des augmentations est trs important.
Emission puis attribution Attribution puis Emission

2me modalit : Emission et attribution ralises simultanment


Ici lordre des augmentations importe peu puisquelles seront ralises en mme temps.
Valeurs relles des titres :

Elments Nombre Valeur relle Valeur relle


de titres unitaire globale
Titres anciens N V0 NxV0
Titres mis N1 PE N1xPE
Titres attribus N2 0 0
Total N+N1+N2 V2 (3) NxV0 + N1xPE = (N+N1+N2)xV2

(3) V2 = (N+N1)xV1 / (N+N1+N2) = (NxV0 + N1xPE) / (N+N1+N2)


RS = N1/N RA = N2/N V0 V2 = DS + DA
N.B : La ventilation entre DS et DA se fait selon les parits RS et RA.

En rsum

DS + DA = V0 V2
2me modalit
La ventilation entre DS et DA se fait
selon les parits RS et RA

Dans les deux cas, le total (DS + DA) est identique, mais ne se ventile pas de la mme faon
entre les deux droits.

III. Complments

o Dans les deux cas envisags, le montant de la prime d'mission est identique.
o D'autres combinaisons de modalits sont concevables : le raisonnement serait identique.

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57
IV. Application

la date du 30 juin N, les dirigeants de la socit anonyme SCM procdent une double
augmentation de capital :
o une augmentation de capital par incorporation de rserves facultatives portant sur 200
000 DH (attribution de 2 000 actions gratuites) ;
o une augmentation de capital par apports nouveaux en numraire par mission
de 3 000 actions 180 DH l'une.
Le capital initial est compos de 10 000 actions (valeur nominale : 100 DH; valeur relle avant
la double augmentation : 252 DH)
1. Prciser les conditions financires de la double augmentation de capital :
o 1er cas : il s'agit de deux augmentations successives
o 2e cas : elles sont simultanes.
2. Procder l'enregistrement comptable de la double augmentation de capital.

SOLUTION

1. Conditions financires de la double augmentation de capital


1er cas : augmentations successives
a ) Attribution = incorporation de rserves :

Elments Nombre Valeur relle Valeur relle


de titres unitaire globale
Titres anciens 10 000 252 2 520 000
Titres Attribus 2 000 0 0
Total 12 000 210 (1) 2 520 000
(1) V1 =2 520 000 / 12 000 = 210 DH
DA = V0 V1 = 252 -210 = 42 DH
RA = N1/N =2 000/10 000 = 1/5
(1 action nouvelle attribue gratuitement pour chaque actionnaire dtenant 5 actions anciennes)

b ) Emission = apports nouveaux en numraire :

Elments Nombre Valeur relle Valeur relle


de titres unitaire globale
Titres anciens 12 000 210 2 520 000
Titres Attribus 3 000 180 540 000
Total 15 000 204 (2) 3 060 000
(2) V2 = 3 060 000 / 15 000 = 204

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58
DS = V1 V2 = 210 204 = 6DH
RS = N2/(N+N1) = 3 000 / 12 000 = 1/4

(Chaque actionnaire recevra 1 DS dune valeur thorique de 6DH pour chaque action dtenue)
Pour souscrire une action nouvelle il doit prsenter 4 DS + le prix dmission soit :
4x6 + 180 = 24 +180 = 204

En rsum

DA = V0 V1 = 42 DH
1re modalit
DS = V1 - V2 = 6 DH
DA + DS = V0 V2= 48 DH

2e cas : augmentations simultanes

Elments Nombre Valeur relle Valeur relle


de titres unitaire globale
Titres anciens 10 000 252 2 520 000
Titres mis 3 000 180 540 000
Titres attribus 2 000 0 0
Total 15 000 204 (3) 3 060 000

(3) V2 = 3 060 000 / 15 000 = 204 DH

La valeur du titre aprs la double augmentation reste inchange : 204 DH

DA + DS = 252 -204 = 48 DH

Ventilation : il faut se placer dans la position d'un nouvel actionnaire qui ne dispose pas
de droits.
o RA = 2 000 / 10 000 = 1/5 : 1 action gratuite pour 5 anciennes :
Pour obtenir une action gratuite, le nouvel actionnaire doit acqurir 5 DA ; il reoit en
change une action gratuite d'une valeur de 204 DH
5 DA = 204 DH DA = 204/5 = 40,80 DH
o RS = 3 000 / 10 000 = 3/13 : 3 actions nouvelles de numraire pour 10
anciennes :
Un nouvel actionnaire, pour recevoir 3 actions de numraire d'une valeur unitaire de 204
DH doit payer 3 prix d'mission et acqurir 10 DS
Soit : (3 x 180) + 10 DS = 3 x 204 10 DS = (3 x 204) (3 x 180) = 612 540 = 72
DS = 72/10 = 7,20 DH

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On a bien DA + DS = 40,80 DH + 7,20 DH = 48 DH

2. Enregistrement comptable

Apports en numraire
1. Aprs versement des associs (aprs 1re AGE) :
5141 Banques 540 000
4462 Actionnaires, versements reus 540 000
sur Augmentation du capital
2. Constatation de la ralisation dfinitive de laugmentation du capital
(suite la 2meAGE) :
4462 Actionnaires, versements reus
sur Augmentation du capital 540 000
(3000 x 180)
1111 Capital Social 300 000
(3000 x 100)
1121 Prime dmission 240 000
(3000 x 80)
Incorporation de rserves
1152 Rserves facultatives 200 000
1111 Capital Social 200 000

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60
REDUCTION DE CAPITAL

I. Principes cls

Les associs peuvent dcider une rduction de capital pour des motifs divers :
o le capital est trop important : les perspectives de dveloppement entrevues lors de la
constitution de la socit ne se concrtisent pas ; la rentabilit par titre s'affaiblit, ce qui
commande le versement de dividendes peu levs ; la rduction du capital par
remboursement aux associs y remdiera ;
o d'importantes pertes se sont accumules: elles interdisent le versement de dividendes,
le rsultat annuel tant absorb par la compensation progressive des pertes antrieures
; rduire le capital par imputation des pertes assainira la situation : ventuellement, on
pourra mme ensuite procder une augmentation de capital par apports nouveaux en
numraire (c'est le coup d'accordon).

II. Mthode

Rduction du capital par remboursement aux associs


Incidence sur
Modalits Analyse Comptable
le bilan

1111 Capital social X


Diminution de la
Associs, Capital Diminution des
valeur nominale 4461 X
rembourser capitaux
ou
Dcision AGE propres au
Diminution du
Associs, Capital passif et de la
nombre de titres 4461 X
rembourser trsorerie
pour annulation
5141 Banques X lactif
ou change
Remboursement

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61
Incidence sur
Modalits Analyse Comptable
le bilan
1. prix dachat (PA) > Valeur nominale (VN) :
E = PA-VN
2588 Titres divers PA
5141 Banques PA
1111 Capital social VN
Diminution des
Rachat de ses 115x Autres rserves E
capitaux
propres titres 2588 Titres divers PA
propres au
par la socit 2. prix dachat (PA) < Valeur nominale (VN) :
passif et de la
suivi de leur E = VN PA
trsorerie
annulation 2588 Titres divers PA
lactif
5141 Banques PA
1111 Capital social VN
1121 Prime dmission E
2588 Titres divers PA

Remarque

1re modalit :
o Dans les socits de personnes, on diminuera la valeur nominale des parts pour tous
les associs et on ouvrira des comptes individuels d'associs ;
o Si une fraction du capital n'est pas encore libre, on renoncera cet appel, mais
ventuellement les actions non concernes seront rembourses du mme montant ;
o Dans les socits de capitaux, on veillera ce que le montant du capital ne s'abaisse
pas au-dessous des seuils lgaux.

2me modalit :
o Le rachat ne peut tre utilis que dans les rductions de capital non motives par des
pertes ;
o On remarque qu'un mali ventuel (PA > VN) s'impute sur un compte de rserves
distribuables ou, dfaut, sur un compte de charges.

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62
Rduction du capital par compensation des pertes
Incidence sur
Modalits Analyse Comptable
le bilan
Le total du bilan
Diminution de la 1111 Capital social X ne change pas.
valeur nominale Associs, Capital Les pertes
4461 X
ou rembourser disparaissent
Diminution du Dcision AGE des capitaux
nombre de propres dont le
titres montant reste
identique

Remarque
o La rduction effective portant sur un nombre arrondi (fraction de valeur nominale ou
nombre de titres), elle peut s'avrer suprieure aux pertes : la diffrence est alors porte
en 1121 - Primes d'mission.

III. Application

Les dirigeants de la socit anonyme REDUC S.A. sont mandats par les associs pour
procder une diminution du capital par remboursement; le capital est compos de 10 000
actions de 250 DH, et les associs souhaitent le rduire de 40 %.
Trois modalits sont envisages :
o Echanger les actions de 250 DH contre des actions de 150 DH;
o Rembourser 4 000 actions (2 sur 5) ;
o Racheter, 260 DH l'une, 4 000 actions et les annuler.
Prsenter les critures comptables correspondant chaque modalit.

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63
SOLUTION

1re modalit : diminution de la valeur nominale


Echange des 10 000 actions de 250 de VN par 10 000 actions
de 150 de VN
Capital social
1111 1 000 000
10 000*(250 150)

4461 Associs, capital rembourser 1 000 000

4461 Associs, capital rembourser 1 000 000


5141 Banques 1 000 000

2me modalit : Remboursement de 4 000 actions (2 sur 5)


Mme critures
peu utilis dans la pratique (problme des actionnaires qui ne dtiennent
pas un nombre dactions multiple de 5)
Capital social
1111 1 000 000
10 000*(250 150)
4461 Associs, capital rembourser 1 000 000
4461 Associs, capital rembourser 1 000 000
5141 Banques 1 000 000

3me modalit : Rachat de 4 000 titres 260 DH lunit.


prix dachat (PA) > Valeur nominale (VN) :
E = PA VN = 260 -250 = 10
2588 Titres divers (4 000 x 260) 1 040 000
5141 Banques 1 040 000
1111 Capital social (4 000 x 250) 1 000 000
115x Autres rserves 40 000
2588 Titres divers 1 040 000

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64
DISSOLUTION DES SOCIETES

I. Principes cls

La dissolution d'une socit rsulte de la fin du contrat de socit qui lie les associs. Les
causes de dissolution sont nombreuses : la dissolution peut tre prvue (ex. arrive du terme)
ou impose (par un tribunal en cas de difficults financires). Elle se droule toujours en deux
phases :

o Ralisation de lactif
Liquidation
o Paiement des dettes et des frais de liquidation
o Attribution aux associs de lactif net aprs liquidation,
Partage
proportionnellement leurs apports

II. Mthode

A. Comptabilisation de la dissolution - prsence d'un actif net partager

Bilan avant liquidation

Cession des biens


Paiement des dettes
Comptes de rsultat usuels

Bilan avant partage

Actif Passif
Reliquat dactifs ventuels Capitaux propres avant liquidation
Trsorerie aprs liquidation Rsultat de liquidation

Partage

Constatation des droits des associs


Dbit : comptes des capitaux propres Crdit :
Remise des biens
Dbit : comptes dassocis (446x) Crdit : comptes dactif

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65

B. Comptabilisation de la dissolution - absence d'actif net partager

Bilan avant partage

Actif Passif
Capitaux propres ngatifs
Dettes
Total : Nant Total : Nant

Partage

Associs indfiniment et Associs responsables


solidairement responsables concurrence de leurs apports
(cas des socits de personnes) (cas des socits de capitaux)
Imputation aux associs des Les associs perdent le capital
capitaux propres ngatifs apport Les cranciers demeurent
Dbit : comptes 346x impays
Crdit : capitaux propres Dbit : comptes de dettes
ngatifs Crdit : comptes de capitaux propres
Apports de fonds par les ngatifs
associs (Comptes solds les uns par les
Dbit : trsorerie ; autres)
Crdit : comptes 346x
Paiement des dettes
Dbit : comptes de dettes ;
Crdit : trsorerie

III. Complments

o Intervention d'un liquidateur extrieur la socit : c'est la rgle dans les liquidations
judiciaires ; le liquidateur gre alors la trsorerie issue de la liquidation sur un compte
bancaire indpendant de la socit. Cela conduit utiliser une subdivision du compte
3488 Dbiteurs divers dans les livres comptables de la socit et une subdivision du
compte 4488 Crditeurs divers dans la comptabilit du liquidateur. Il s'agit de comptes
rciproques.

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66
o Lorsque l'actif net partager excde le capital, la diffrence est dite boni de
liquidation. Dans le cas contraire, il s'agit d'un mali de liquidation.
o II est possible de calculer une valeur liquidative du titre, en divisant l'actif net partager
par le nombre de titres composant le capital.

IV. Application

la date du 31 mars N, Ahmed et Hassan, associs galitaires de la SARL Meublor


dcident de procder la liquidation de la socit (capital compos de 1 000 parts de 500 DH).
Le bilan avant liquidation et aprs affectation du dernier rsultat se prsente ainsi :
Bilan au 31 mars N
Actif Montants Passif Montants
Droit au bail 30 000 Capital 500 000
Matriel industriel (dont 440 000 Rserve lgale 40 000
amortissements : 60 000)
Stocks de produits finis 150 000 Autres rserves 70 000
Banques 40000 Fournisseurs 50 000

Total de l'actif 660 000 Total du passif 660 000

Durant le mois d'avril N, le matriel est vendu pour 400 000 DH, les stocks pour 100 000 DH et
le droit au bail ainsi que le fonds d'industrie pour 200 000 DH (paiement par chques). Seule La
cession du stock est assujettie la TVA au taux de 20 %. Les fournisseurs sont rgls par
chque, ainsi que le Trsor public (TVA et IS). Le partage entre les associs intervient le 30
avril N.
1. Procder l'enregistrement des oprations de liquidation.
2. Prsenter le bilan avant partage.
3. Comptabiliser les oprations de partage.

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67
SOLUTION

1. Enregistrement des oprations de liquidation

651x V.N.A dimmobilisations cdes 470 000


Amortissement du matriel
2833 60 000
industriel
2230 Fonds commercial 30 000
2232 Matriel industriel 500 000
5141 Banques 600 000
Produits de cession d'lments
751x 600 000
d'actif
5141 Banques 120 000
7121 Ventes de produits finis 100 000
4455 Etat, TVA facture 20 000
7132 Variation des stocks des produits 150 000
315x Stocks de produits finis 150 000
4411 Fournisseurs 50 000
5141 Banques 50 000
4455 Etat, TVA facture 20 000
4456 Etat, TVA Due 20 000
4456 Etat, TVA Due 20 000
5141 Banques 20 000
7121 Ventes de produits finis 100 000
Produits de cession d'lments
751x 600 000
d'actif
651x V.N.A d'immobilisations cdes 470 000

7132 Variation des stocks des produits 150 000


8600 Rsultat avant impts 80 000
6701 Impts sur rsultat 28 000
4453 Etat, Impts sur rsultat 28 000
4453 Etat, Impts sur rsultat 28 000
5141 Banques 28 000
8600 Rsultat avant impts 80 000
6701 Impts sur rsultat 28 000
8800 Rsultat net 52 000
8800 Rsultat net 52 000
1191 Rsultat net 52 000

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68
2. Bilan avant partage
o Examen du compte banques

5141 Banques

40 000

600 000
120 000
50 000
20 000
28 000
760 000 98 000
SD 662 000
o Etablissement du bilan avant partage

Actif Montants Passif Montants


Banques 662 000 Capital 500 000
Rserve lgale 40 000
Autres rserves 70 000
Rsultat 52 000
Total 662 000 Total 662 000
3. Comptabilisation des oprations de partage

1111 Capital social 500 000


1140 Rserve Lgale 40 000
1150 Autres rserves 70 000
1191 Rsultat net 52 000
446301 Associ Ahmed 331 000
446302 Associ Hassan 331 000
446301 Associ Ahmed 331 000
446302 Associ Hassan 331 000
5141 Banques 662 000

o Etablissement du bilan aprs partage

Actif Montants Passif Montants

Nant Nant

Total 0 Total 0

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69
FUSION - REUNION DE SOCIETES

I. Principes cls

o La fusion est une opration juridique par laquelle des socits regroupent leurs
patrimoines pour former une seule, socit. Cette dernire peut tre :
une socit nouvelle : il s'agit de la fusion runion ;
une socit existante qui en absorbe une ou plusieurs autres : c'est la
fusion absorption .
o Les associs des entits fusionnes reoivent, en change de leurs apports, des
titres de la socit constitue ou absorbante : c'est la spcificit de l'opration par
rapport la simple cession de patrimoine. Les titres des socits fusionnes
disparaissent.

Analyse juridique d'une fusion


Socit apporte Socit nouvelle
ou absorbe ou absorbante
Liquidation Apport la
socit nouvelle.
Constitution de la
Partage avec remise de
Fusion runion socit nouvelle par
titres de la socit
apports en nature.
nouvelle contre les titres
anciens.
Liquidation Apport la
socit absorbante. Augmentation de capital
Partage avec remise de chez la socit
Fusion - absorption
titres de labsorbante absorbante par apports
contre ceux de en nature
labsorbe.

Le prsent chapitre est consacr l'tude de la fusion - runion.

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70
II. Mthode

A. Conditions financires de la fusion-runion


Elles ne prsentent pas de difficults particulires.

Evaluation des socits fixation des rapporte d'change de titres


mission de titres de la socit constitue, leur valeur
valuation des socits
nominale. Nombre de titres crs :
apportes par application
Valeur totale des apports / Valeur nominale
d'une mthode d'valuation
Capital de la socit constitue = total
fiable. L'valuation des
des apports des socits apportes.
apports respectifs
Remise des titres aux associs des socits apportes
commande le partage du
par application du rapport d'change :
pouvoir dans la nouvelle
Valeur relle du titre de l'apporte / Valeur nominale
socit constitue.
du titre de la socit nouvelle

B. Analyse comptable de la fusion - runion

Socits apportes liquides (A et B)

ANC = Actif Net Comptable


ANR = Actif Net Rel = Valeur d'apport
VC = Valeur Comptable
R = Plus-value ou moins-value de fusion
Cas retenu : ANR > ANC

-Apport-
651x VNA des lments apports ANC
. Comptes du passif rel VCp
. Comptes d'actif rel Vca
-Apport-
34xx Socit "N" ANR
751x P.C des lments apports ANR
-Rsultat de fusion-
751x P.C des lments apports ANR
651x VNA des lments apports ANC
11x Rsultat de fusion R
-Remise des titres-
25xx Actions "N" ANR
34xx Socit "N" ANR

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71
-Droits des associs-
1111 Capital social
115x Rserves ANR
11x Rsultat de fusion
446x Associs ANR
-Remise des titres N-
446x Associs ANR
25xx Actions "N" ANR

Socit nouvelle constitue (N)

ANRa = Actif Net Rel A


ANRb = Actif Net Rel B
C = Capital de la socit "N" = ANRa + ANRb

-Souscription-
3461x Socit "A", compte d'apport ANRa
3461x Socit "B", compte d'apport ANRb
1111 Capital Social C
-Apport "A"-
. Compte d'actif rel "A" VRa
. Compte de passif rel "A" VRp
3461x Socit "A", compte d'apport ANRa
-Apport "B"-
. Compte d'actif rel "B" VRa
. Compte de passif rel "B" VRp
3461x Socit "B", compte d'apport ANRb

III. Complments

D'autres schmas d'enregistrement comptable sont possibles: dans le cadre des


socits apportes, notamment, le rsultat de fusion peut tre dgag en une seule fois,
par regroupement des deux premires critures.
Si des provisions existaient chez les socits apportes, il serait ncessaire de les solder
(par un compte de reprises de provisions ou par le compte Rsultat de fusion ) ; les
biens tant apports la valeur d'apport, cette dernire tient compte de ces moins-
values latentes.
Les comptes d'actif fictif sont solds avant apport.

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72
IV. Application

la date du 1er avril, les socits A et B fusionnent pour former la socit N. Les bilans des
deux socits se prsentent ainsi (en milliers de Dirhams) :

Actif A B Passif A B
Fonds de commerce 200 100 Capital 100 50
Matriel industriel 150 240 Rserves 220 300
Amort (50 et 60)
Banques 50 120 Fournisseurs 80 110
Total 400 460 Total 400 460

o Les valeurs d'apport sont calcules en tenant compte de plus-values respectives de 80


KDH sur le fonds de commerce A et de 150 KDH sur celui de B. Les autres lments
sont apports leur valeur comptable.
o Capital de A : 1 000 parts de 100 DH de valeur nominale.
o Capital de B : 500 parts de 100 DH de valeur nominale.
o Le capital de la socit nouvelle N sera compos d'actions d'une valeur nominale unitaire
de 500 DH.
1. Prsenter les conditions financires de cette fusion - runion.
2. Enregistrer l'opration dans les livres de la socit A et dans ceux de la socit N.

1. Conditions financires de la fusion - runion


Dtermination des apports des deux socits (en KDH) :
partir des valeurs relles :

Postes Socit A SocitB


Fonds de commerce 280 250
Matriel 150 240
Banques 50 120
Dettes fournisseurs -80 -110
Total 400 500
Valeur de la part : 400 DH 1000 DH

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73
partir des capitaux propres :

Postes Socit A SocitB


Capital 100 50
Rserves 220 300
Plus-value sur fonds de commerce 80 150
Total 400 500
Valeur de la part : 400 DH 1000 DH

Capital de la socit N :
II s'lvera -. 400 000 DH + 500 000 DH = 900 000 DH et sera compos de :
900 000 DH/500 DH = 1 800 actions ;

Rapports d'change :
o Socit A : 400 DH/500 DH = 4/5 => 5 parts A contre 4 actions N ; les anciens associs
de A recevront 1 000 parts X 4/5 = 800 actions N ;
On a bien : (1 000 x 400 DH) = (800 x 500 DH) = 400 000 DH (valeur d'apport de la
socit A).
o Socit B : 1 000 DH/500 DH = 2/1 => 1 part B contre 2 actions N ; les anciens
associs de B recevront 500 parts x 2/1 = 1 000 actions N ;
On a bien : (500 x 1 000 DH) = (1 000 x 500 DH) = 500 000 DH (valeur d'apport de
la socit B).

2. Enregistrements comptables

Socit A

-Apport-
651x VNA des lments apports 320 000
4411 Fournisseurs 80 000
283x Amortissement du Matriel industriel 50 000
2230 Fonds de commerce 200 000
233x Matriel Industriel 200 000
5141 Banques 50 000
-Apport-
34xx Socit "N" 400 000
751x P.C des lments apports 400 000
-Rsultat de fusion-
751x P.C des lments apports 400 000
651x VNA des lments apports 320 000
11x Rsultat de fusion 80 000
-Remise des titres-

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25xx Actions "N" (800 actions x 500DH) 400 000
34xx Socit "N" 400 000
-Droits des associs-
1111 Capital social 100 000
115x Rserves 220 000
11x Rsultat de fusion 80 000
446x Associs 400 000
-Remise des titres N-
446x Associs 400 000
25xx Actions "N" 400 000

Socit N

-Souscription-
3461x Socit "A", compte d'apport 400 000
3461x Socit "B", compte d'apport 500 000
1111 Capital Social 900 000
-Apport "A"-
2230 Fonds de commerce 280 000
2332 Matriel industriel 150 000
5141 Banques 50 000
4411 Fournisseurs 80 000
3461x Socit "A", compte d'apport 400 000
-Apport "B"-
2230 Fonds de commerce 250 000
2332 Matriel industriel 240 000
5141 Banques 120 000
4411 Fournisseurs 110 000
3461x Socit "B", compte d'apport 500 000

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75
FUSION - ABSORPTION DE SOCIETES INDEPENDANTES

I. Principes cls
o Le mcanisme gnral de la fusion - absorption est indiqu au dbut de le chapitre
prcdent : une socit existante absorbe une ou plusieurs autres socits ; ces
dernires sont dissoutes et leurs actionnaires reoivent des titres de la socit
absorbante.
o Les socits sont indpendantes lorsqu'il n'existe pas de lien financier (participations au
capital) entre elles.
o Les fusions - absorptions sont l'instrument juridique des restructurations conomiques
(concentration). Elles reposent sur une valuation des socits concernes. Cependant,
le rapport d'change des titres peut aussi relever d'autres critres et n'est pas forcment
le strict reflet des valuations de socits.

II. Mthode

A. Conditions financires de la fusion - absorption


L'mission des titres par la socit absorbante implique :
- la rmunration des apports de la socit absorbe : c'est l'indemnisation des associs
de cette dernire.
- l'change des titres : c'est la fixation du rapport d'change.
Lors de l'augmentation de capital de la socit absorbante, une prime de fusion apparat :
(diffrence entre valeur des apports et valeur nominale des titres mis).

Conditions financires de la fusion et Fixation du rapport d'change


Modalits
Consquences
posibles
Chez labsorbe :
- rsultat de fusion nul.
Chez labsorbante :
1 - Prime de fusion = actif net comptable apport valeur
nominale des titres mis par labsorbante
A partir des
ou bien
actifs nets Prime de fusion = (prix dmission valeur nominale) x
nombre des titres mis
comptables
- Rapport dchange calcul partir des valeurs bilantielles
unitaires (VB)
VB Absorbe / VB Absorbante
- Prix dmission = VB Absorbante

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76
Chez labsorbe :
- Prsence dun rsultat de fusion.
Chez labsorbante :
2 - Prime de fusion = valeur des apports valeur nominale des
titres mis par labsorbante
A partir des
ou bien
valeurs Prime de fusion = (prix dmission valeur nominale) x
nombre des titres mis
conomiques
- Rapport dchange calcul partir des valeurs conomiques
unitaires (VE)
VE Absorbe / VE Absorbante
- Prix dmission = VE Absorbante
Rapport dchange fix priori
- La valeur dapport qui apparat dans les comptes nest lie au
3 rapport dchange.
Chez labsorbe :
Sans lien - Le compte rsultat de fusion comptabilise la survaleur
direct avec ventuelle (ou la moins-value).
Chez labsorbante :
les valeurs - Les apports sont comptabiliss la valeur prvue dans le
des socits trait de fusion.
- Pas de fixation de prix dmission
- Prime de fusion = valeur des apports valeur nominale des
titres mis par labsorbante

B. Analyse comptable de la fusion - absorption

Socit absorbe : liquidation et partage


Analyse comptable identique celle de la fusion runion.

Socit absorbante : augmentation de capital par apports en nature


On retrouve deux phases :
- Promesse d'apport:
Dbit : compte 3461 - Socit A. compte d'apport
Crdit : 1111 - Capital social
Crdit : 1122 - Prime de fusion
- ralisation des apports
(voir : fusion - runion).

Modalits 1 et 2 :
o Biens et dettes comptabiliss leur valeur comptable (1) ou leur valeur relle (2)
o La prime de fusion peut se calculer de deux faons :
- Valeur des apports (absorbe) - valeur nominale des titres mis
- (Prix d'mission du titre de l'absorbante - valeur nominale) x nombre de titres mis.
o Si une survaleur ne peut tre rattache un poste du bilan de l'absorbe en particulier,

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77
elle est comptabilise, lors de la ralisation des apports, au compte 228 - Autres
immobilisations incorporelles.
Modalit 3 :
o Biens et dettes comptabiliss la valeur prvue dans le trait de fusion
o La prime de fusion ne peut s'valuer qu'ainsi :
- Valeur des apports absorbe - Valeur nominale des titres mis par la socit
absorbante

III. Complments

o Les volutions doctrinales conduisent privilgier la dtermination de la valeur relle des


entits en prsence, avec un rapport d'change aussi proche que possible de ces valeurs
relles, ce qui revient appliquer la modalit n 2 envisage ci-dessus.
o Les incidences fiscales de l'opration, non traites ici, peuvent entraner l'enregistrement
d'critures comptables spcifiques.
o Lorsque le rapport d'change dcoule strictement des valeurs de titres, s'il ne conduit pas
l'obtention d'un nombre entier de titres, il est possible de l'arrondir et de verser aux
associs de l'absorbe une somme en numraire dnomme soulte.

IV. Application

la date du 1er dcembre, la socit anonyme A (capital : 2 500 actions de 200 DH) absorbe la
socit anonyme B (capital: 1 500 actions de 100 DH). Les bilans des deux socits, tablis
cette date, se prsentent ainsi aprs affectation des rsultats (en milliers de dirhams) :

Actif A B Passif A B
Matriel industriel 500 260 Capital 500 150
Amort (1650 et 190)
Produits finis 75 40 Rserves 200 60
Clients 260 100 Fournisseurs 150 200
Banques 15 10
Total 850 410 Total 850 410

Trois hypothses sont envisages pour mener bien la fusion :


a) La fusion s'effectue sur la base des valeurs comptables ;
b) Elle s'appuie sur les valeurs comptables, mais en prenant en compte des plus-values latentes
de 800 000 DH pour A et de 90 000 DH pour B (il s'agit de la valorisation d'lments incorporels)
c) Les dirigeants s'entendent sur le rapport d'change suivant : 2 actions A pour 3 actions B,
avec des apports valus leur valeur comptable.

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1. Prsenter les conditions financires de la fusion dans les trois hypothses envisages.
2. Finalement, la deuxime hypothse est retenue : prsenter les enregistrements comptables
correspondants dans les livres des deux socits.

SOLUTION

1. Conditions financires
a) Fusion fonde sur les valeurs comptables
Valeur comptable de la socit A : 700 000 DH ; valeur du titre : 700 000 DH/2 500 = 280DH
Valeur comptable de la socit B: 210 000 DH; valeur du titre: 210 000 DH/1 500 = 140DH
Rapport d'change : 140 DH/280 DH = 1/2 => 1 actions A pour 2 actions B
Nombre de titres A mettre : 1 500 x 1/2 = 750 actions au prix dmission de 280 DH (VB
Absorbante).
Augmentation de capital la socit A pour un montant de : 200 DH X 750 = 150 000 DH.
Prime de fusion de : 210 000 DH - 150 000 DH = 60 000 DH.
ou bien : (280 DH - 200 DH) x 750 = 60 000 DH.

b) Fusion fonde sur les valeurs conomiques


Valeur conomique de la socit A : 700 000 DH + 800 000 DH = 1 500 000 DH
Valeur du titre A : 1 500 000 DH/2 500 = 600 DH
Valeur conomique de la socit B : 210 000 DH + 90 000 DH = 300 000 DH
Valeur du titre B : 300 000 DH/1 500 = 200 DH
Rapport d'change : 200 DH/600 DH = 1/3 => 1 action A pour 3 actions B.
Nombre de titres A mettre : 1 500 x 1/3 = 500 actions au prix dmission de 600 DH (VE
Absorbante).
Augmentation de capital de la socit A pour un montant de 200 DH X 500 =100 000 DH
Prime de fusion de 300 000 DH - 100 000 DH = 200 000 DH.
ou bien : (600 DH - 200 DH) x 500 = 200 000 DH.

c) Fusion fonde sur un rapport d'change de 2 actions A pour 3 titres B


Nombre de titres A mettre : 1 500 X 2/3 = 1 000 actions
Valeur des apports de la socit B : 210 000 DH (VB)
Augmentation de capital la socit A pour un montant de: 200 DH x 1 000 =200 000 DH
Prime de fusion de : 210 000 DH - 200 000 DH = 10 000 DH.

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2. Enregistrements comptables (2e hypothse)


Socit B (st absorbe) : Dissolution

-Apport-
651x VNA des lments apports 210 000
4411 Fournisseurs 200 000
283x Amortissement du Matriel industriel 190 000
233x Matriel Industriel 450 000
315x Produits finis 40 000
342x Clients 100 000
5141 Banques 10 000
-Apport-
34xx Socit "A" 300 000
751x P.C des lments apports 300 000
-Rsultat de fusion-
751x P.C des lments apports 300 000
651x VNA des lments apports 210 000
11x Rsultat de fusion 90 000
-Remise des titres-
25xx Actions "A" (500 actions x 600DH) 300 000
34xx Socit "A" 300 000
-Droits des associs-
1111 Capital social 150 000
115x Rserves 60 000
11x Rsultat de fusion 90 000
446x Associs 300 000
-Remise des titres A-
446x Associs 300 000
25xx Actions "A" 300 000

Socit A (st absorbante) : Augmentation de capital assortie dune prime de fusion

-Souscription-
3461x Socit "B", compte d'apport 300 000
1111 Capital Social (500 x 200) 100 000
1122 Prime de fusion ((600 -200) x 500) 200 000
-Apport "B"-
2332 Matriel industriel 260 000
315x Produits finis 40 000
342X Clients 100 000
5141 Banques 10 000
238X Autres immobilisations corporelles 90 000
4411 Fournisseurs 200 000
3461x Socit "A", compte d'apport 300 000

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80
FUSION - ABSORPTION SOCIETES LIEES

I. Principes cls

o Avant la fusion, les socits sont lies par des participations au capital. Trois situations
sont possibles :
- Situation 1 : la socit absorbante dtient une participation dans le capital de la
socit absorbe ;
- Situation 2 : la socit absorbe dtient une participation dans le capital de la
socit absorbante ;
- Situation 3 : les deux socits dtiennent des participations rciproques.
o L'analyse des conditions financires de la fusion s'en trouve complique, mme si l'on
retrouve chaque fois trois modalits possibles pour la fixation du rapport d'change
(voir fiche prcdente).
o Les solutions appliques sont telles qu'aprs la fusion :
- tous les titres formant le capital de la socit absorbe disparaissent, changs
contre des titres de la socit absorbante ;
- la socit absorbante ne doit pas dtenir ses propres titres.

III. Mthode

Seules les particularits par rapport au cas prsent dans le chapitre prcdent sont
envisages ci-aprs.

A. Situation 1 : participation de la socit absorbante dans le capital de la socit


absorbe

Conditions financires
Evaluation des socits : si l'on retient les valeurs conomiques, valuer d'abord la socit
absorbe, puis la socit absorbante (avec plus ou moins-value ventuelle sur les titres de la
premire).
Nombre de titres crer : on pratique la fusion - renonciation : la socit absorbante ne
rmunre que la participation des associs autres qu'elle-mme dans la socit absorbe.
Annulation des titres de l'absorbe dtenus par l'absorbante : la plus ou moins-value
ventuelle sur ces titres est mise en vidence.

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Analyse comptable
Socit absorbe : la valeur des titres reus (compte 25xx) est infrieure la valeur des
apports (compte 34xx).
Le compte 34xx est sold lors de la mise en vidence des droits des associs sur les
capitaux propres.
Socit absorbante : lors de l'augmentation de capital (qui ne rmunre qu'une partie de
l'apport), les titres de la socit absorbe dtenus par la socit absorbante sont annuls ; la
plus ou moins-value ventuelle s'impute sur le compte 1122 - Prime de fusion.

B. Situation 2 : participation de la socit absorbe dans le capital de la socit


absorbante

Conditions financires
Evaluation des socits : si l'on retient une valeur conomique, valuer d'abord la socit
absorbante, puis la socit absorbe (avec plus ou moins-value ventuelle sur les titres de la
premire).
Nombre de titres crer : en gnral, pour des raisons fiscales, la socit absorbe apporte
l'intgralit de ses actifs, y compris les titres de la socit absorbante qu'elle dtient.
Annulation des titres : la socit absorbante, recevant de ses propres titres, les annule en
procdant une rduction de son capital ; cette occasion, la plus eu moins-value sur les
titres annuls est mise en vidence.

Analyse comptable
Socit absorbe : pas de particularit
Socit absorbante : lors de la ralisation des apports, le compte 2588 Titres divers est
dbit de la valeur des titres de l'absorbante figurant dans l'apport.
Une troisime criture est enregistre, constatant la rduction du capital :
1111 Capital Social
1122 Prime de fusion
2588 Titres divers
La plus ou moins-value ventuelle simpute sur le compte 1122.

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83
C. Situation 3 : participations rciproques

Conditions financires
Evaluation des socits : poser un systme de deux quations deux inconnues pour
dterminer la valeur unitaire des titres (et. par extension, la valeur de la socit).
Les conditions financires rsultent d'une combinaison des deux situations prcdentes.

Analyse comptable
L'analyse comptable s'effectue en combinant les solutions prsentes dans les deux
situations prcdentes.

III. Complments

Cas des filiales 100 % : lorsque la socit absorbante contrle totalement le capital de la
socit absorbe, elle n'a aucun titre crer pour rmunrer les apports ; dans la comptabilit
de la socit absorbante, l'analyse comptable conduit remplacer le poste titres de
participation par les biens et dettes reus lors de la fusion ; la socit absorbe solde ses
comptes les uns par les autres.

IV. Application

Les bilans schmatiques des socits A et B se prsentent ainsi, au 30 avril N, aprs


affectation des rsultats (en milliers de dirhams) :

Actif A B Passif A B
Actifs rels 800 500 Capital 200 100
Rserves 380 200
Dettes 220 200
Total 800 500 Total 800 500

Capital de la socit A : 1 000 actions de 200 DH de valeur nominale.


Capital de la socit B: 1 000 actions de 100 DH de valeur nominale.
Au 30 avril, la socit A absorbe la socit B. La fusion se ralise sur la base des valeurs
conomiques : seuls les titres en portefeuille peuvent receler des plus-values latentes, les
autres postes sont retenir pour leur valeur comptable, qui reflte leur valeur conomique.
On envisagera deux situations diffrentes :
Situation 1 : A dtient une participation de 10 % (100 actions) dans le capital de B, souscrite
lors de la constitution de la socit B (100 DH l'une) ;
Situation 2 : B dtient une participation de 5 % (50 actions) dans le capital de A, souscrite lors
de la constitution de A (200 DH l'une).
Ces titres sont dj inclus dans les actifs rels.

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84

1. Prsenter, pour chaque situation possible, les conditions financires de la fusion.


2. Proposer les enregistrements comptables correspondants la situation 2, pour chacune des
socits.

SOLUTION

1. Conditions financires de la fusion


Situation 1 : participation de A dans le capital de B

Valeur conomique de la socit B : 300 000 DH


Valeur du titre B : 300 000 DH/1 000 = 300 DH

Valeur conomique de la socit A :


Actif net comptable : 580 000 DH
Plus-value latente sur titres B : (300 DH -100 DH) x 100= 20 000 DH
Valeur conomique : 600 000 DH
Valeur du titre A : 600 000 DH/1 000 = 600 DH

Rapport d'change : 300 DH/600 DH = 1/2 => 1 action A pour 2 actions B

Nombre de titres A mettre (fusion - renonciation) : 1 000 x 90 % x 1/2 = 450 actions

Pour un apport de 300 000 DH rmunrer, la socit A fournira des titres aux actionnaires de
B autres qu'elle-mme, qui contrlent 90 % de la valeur de l'apport :
soit 300 000 DH x 90% = 270 000 DH.
Augmentation de capital chez la socit A pour un montant de :
200 DH x 450 = 90 000 DH
avec une prime de fusion de : 270 000 DH - 90 000 DH = 180 000 DH
ou bien : (600 DH - 200 DH) x 450 = 180 000 DH

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Situation 2 : participation de B dans le capital de A

Valeur conomique de la socit A : 580 000 DH


Valeur du titre : 580 000 DH/1 000 = 580 DH

Valeur conomique de la socit B :


Actif net comptable : 300 000 DH
Plus-value sur titres A dtenus : (580 DH - 200 DH) x 50 = 19 000 DH
Valeur conomique : 319 000 DH
Valeur du titre B : 319 000 DH/1 000 = 319 DH

Rapport d'change : 319 DH / 580 DH = 0,55 = 11/20 => 11 titres A pour 20 titres B.
Nombre de titres A mettre : 1 000 x 11/20 = 550 actions
Augmentation de capital dans la socit A pour un montant de :
200 DH X 550 = 110 000 DH
avec une prime de fusion de : 319 000 DH - 110 000 DH = 209 000 DH
ou bien : (580 DH - 200 DH) x 550 = 209 000 DH.
La socit A reoit 50 de ses propres titres (valeur d'apport : 580 DH X 50 = 29 000 DH) ;
elle procdera une rduction de capital de :
Valeur nominale : 200 DH x 50 = 10 000 DH
avec mise en vidence d'une plus-value de 29 000 DH - 10 000 DH = 19 000 DH,
impute sur la prime de fusion.

2. Enregistrements comptables (situation 2)

Socit A (st absorbante) : Augmentation de capital assortie dune prime de fusion

-Souscription-
3461x Socit "B", compte d'apport 319 000
1111 Capital Social (550 x 200) 110 000
1122 Prime de fusion ((580 DH - 200 DH) x 550) 209 000
-Apport "B"-
. Actifs rels (hors actions propres) 490 000
2588 Titres divers (actions propres 29 000
4411 Fournisseurs 200 000
3461x Socit "B", compte d'apport 319 000
1111 Capital Social 10 000
1122 Prime de fusion 19 000
2588 Titres divers (actions propres) 29 000

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Socit B (st absorbe) : Dissolution

-Apport-
651x VNA des lments apports 300 000
14xx Dettes 200 000
Actifs rels 500 000
-Apport-
34xx Socit "A" 319 000
751x P.C des lments apports 319 000
-Rsultat de fusion-
751x P.C des lments apports 319 000
651x VNA des lments apports 300 000
11x Rsultat de fusion 19 000
-Remise des titres-
25xx Actions "A" 319 000
34xx Socit "A" 319 000
-Droits des associs-
1111 Capital social 100 000
115x Rserves 200 000
11x Rsultat de fusion 19 000
446x Associs 319 000
-Remise des titres A-
446x Associs 319 000
25xx Actions "A" 319 000

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