En Antofagasta a 12 de Diciembre del ao 2016, siendo las 15:00 horas
en oficina ubicada en calle Los Clarines N 1327, Bloque P, Villa Centro, comuna y ciudad de Antofagasta, se celebr PRIMERA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS de la Sociedad por Acciones BIRDI S.p.A. con la asistencia de don MAURICIO ESLAINER PATIO CERVANTE, chileno, soltero, empresario, cdula de identidad y Rol nico Tributario N 20.086.360-7, quien viene en su calidad de accionista titular de 10 acciones de BIRDI SPA. domiciliada en Calle Los Clarines N 1327, Bloque P, Villa Centro comuna y ciudad de Antofagasta, quien rene en sus manos 10 acciones que constituyen el 100% de las acciones de BIRDI SPA.
Por acuerdo de los asistentes presidi esta Primera Junta Ordinaria de
Accionistas el Accionista y Gerente de la misma don MAURICIO ESLAINER PATIO CERVANTE y actu de Secretario Don KARL ERWIN KSTEN SOTO, chileno, egresado de derecho, cdula nacional de Identidad N 17.18.513-7.
CITACIN Y OBJETO DE LA JUNTA: El Gerente de la sociedad toma
la palabra e informa que ha sido citada esta Junta Ordinaria de Accionistas de acuerdo a la ley sin ningn tipo de formalidad producto de que asiste la unanimidad de los accionistas dueos del 100% de las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad. Junta que ha sido solicitada y llevada a cabo con la finalidad de nombrar a una nueva Gerente General y Representante Legal de la Sociedad.
CAMBIO DE GERENTE GENERAL: Los accionistas comparecientes
agradecen el tiempo que ha ejercido en calidad de Primer Gerente General la accionista don MAURICIO ESLAINER PATIO CERVANTE, quien fue nombrado en virtud de lo dispuesto en el artculo SEXTO de los estatutos sociales de BIRDI SPA, los cuales constan en escritura de constitucin de Sociedad BIRDI SpA, de fecha 25 de OCTUBRE DE 2016, suscrita ante el Registro Electrnico de Empresas y Sociedades, nombramiento que se revoca unnimemente en este acto.
Las comparecientes, reunidos en la presente Junta Ordinaria de
Accionistas, de acuerdo a lo preceptuado en el ARTCULO SEXTO Y SEPTIMO de los estatutos sociales ya indicados nombran en lugar del saliente Primer Gerente General a doa ELIZABETH JANET PASTEN PASTEN, Cdula Nacional de Identidad y Rol nico Tributario nmero 18.234.995-K, con domicilio en calle ELQUI N 468, comuna y ciudad de Antofagasta, como nueva Gerente General y Representante Legal de la Sociedad BIRDI SPA, nombramiento que ser vlido mientras no sea revocado por La Junta Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas de la compaa y que tendr las siguientes facultades, pudiendo obligarla en toda clase de actos y contratos y ejecutar todos los de su giro ordinario y sin que la enumeracin sea taxativa e importe limitacin alguna podr especialmente, adquirir, enajenar, comprar, vender, aportar, permutar, gravar, dar y tomar en arriendo o leasing y administrar toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, acciones, fondos mutuos, derechos, privilegios, negocios, establecimientos, marcas, patentes, bonos, debentures y todo tipo de valores mobiliarios; adquirir, comprar, enajenar, vender, aportar, permutar, gravar, dar y tomar en arriendo o leasing y administrar bienes inmuebles; pudiendo fijar precios, cabidas y deslindes y dems condiciones y elementos propios de dichos actos y contratos; constituir y aceptar todo tipo de garantas e hipotecas, incluso con clusula de garanta general; otorgar y aceptar fianzas simples o solidarias y otras cauciones, prendas sobre bienes muebles, cosas corporales o incorporales, derechos, acciones, bonos y toda clase de valores mobiliarios, posponerlas, alzarlas y cancelarlas; avalar y constituir a la sociedad en codeudora solidaria; constituir y aceptar usufructos, fideicomisos, servidumbres, censos y otras limitaciones al dominio; celebrar toda clase de contratos y otros actos jurdicos, nominados o innominados, unilaterales, bilaterales o plurilaterales, sobre toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, como ser de promesa, de compraventa, de opcin, de confeccin de obra material, de arrendamiento de servicios, de dacin en pago, de mandato, de comodato, de depsito, de transporte, de fletamento, de permuta, de trabajo, de corretaje, de distribucin, de transaccin, de construccin a suma alzada o de administracin, de mutuo, de arrendamiento de cosas, de seguro de leasing, de franquicia, de factoring, de forward, de swaps y de derivados, compraventas condicionales y de divisas a futuro y de cualquier otra especie, fijar sus condiciones particulares y establecer clusulas esenciales, de la naturaleza y/o accidentales, indemnizatorias o penales, modificarlos, complementarios, ratificados, rectificarlos, resciliarlos, rescindirlos, resolverlos y ponerles trmino en cualquier forma; subcontratar y autocontratar; concurrir a la constitucin de sociedades civiles o comerciales, de asociacin o cuentas en participacin, de corporaciones o de cooperativas, ingresar a las ya constituidas y concurrir a la modificacin, disolucin o liquidacin de aquellas en que forme parte, asistir a juntas y tomar parte en sus decisiones; representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades que forme, tomar parte en su administracin y en general, celebrar todos los dems actos y contratos que su gestin haga necesario o estime conveniente a los intereses de la empresa; presentarse a propuestas pblicas o privadas y registros de contratistas; solicitar concesiones administrativas y de cualquier naturaleza u objeto; cobrar y percibir judicial o extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad por cualquier motivo o ttulo; pagar en efectivo, por dacin en pago, por consignacin, por subrogacin o por cesin de bienes todo lo que la sociedad adeudara por cualquier motivo o ttulo y extinguir obligaciones por novacin, transaccin, remisin, compensacin, confusin, resolucin, prdida de lo debido, nulidad, rescisin o prescripcin; asumir y reconocer deudas; renunciar acciones como las de nulidad, resolucin o rescisin, eviccin y otras, pudiendo aceptar su renuncia y renunciar y aceptar la renuncia de derechos; contratar prstamos con o sin intereses, en forma de mutuos, pagars, prstamos con letras o avances contra aceptacin, lneas de crdito, sobregiros, descuentos, crditos o avances en cuenta corriente o en cualquier otra forma, en moneda nacional o extranjera; con o sin garanta, reajustables o no; invertir y reinvertir los fondos sociales; constituir y retirar depsitos en dinero, especies o valores a la vista o plazo; abrir, cerrar y administrar cuentas corrientes, sean o no bancarias, de ahorro o depsito, de crdito y especiales, en moneda nacional o extranjera, imponerse de su movimiento, aprobar o impugnar sus saldos, retirar los correspondientes talonarios de cheques, dar rdenes de no pago y girar y sobregirar en dichas cuentas; depositar, girar, suscribir, resuscribir, aceptar, reaceptar, revalidar, prorrogar: avalar, depositar, endosar, en dominio, garanta o en cobranza, cancelar, descontar, protestar y hacer protestar cheques, letras de cambio, pagars y dems documentos mercantiles o negociables; conceder quitas o esperas; tomar boletas de garanta; aceptar y ceder crditos y derechos; entregar y retirar bienes, documentos y valores en custodia, en garanta o en cobranza; arrendar y abrir cajas de seguridad; operar en forma amplia en el mercado de capitales y de inversin; retirar correspondencia certificada, encomiendas y giros; otorgar y firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y dems instrumentos pblicos y privados; constituir domicilios especiales y establecer agencias, filiales y sucursales en Chile o en el extranjero; efectuar toda clase de operaciones de aduana y de cambio en moneda nacional y extranjera y de comercio exterior; firmar, endosar, cancelar, negociar y retirar documentos de embarque, conocimientos, plizas de aduana, certificados consulares, manifiestos y cualquier otro documento que diga relacin con la sociedad; autorizar cargos en cuenta corriente por operaciones de comercio exterior o de cambios internacionales; suscribir y modificar registros de exportacin e importacin y sus anexos, ejecutar toda clase de operaciones relativas a negocios de importacin y exportacin; abrir y contratar aperturas de acreditivos en moneda nacional o extranjera, abrir cartas de crdito; retirar mercaderas de aduana; representar a la sociedad, con las ms amplias facultades, en el pas o en el extranjero, ante cualquier persona natural o jurdica, de derecho pblico y privado, nacional o extranjera, administrativa, judicial y bancaria como el Fisco y las Municipalidades, Tesorera General de la Repblica, Servicio de Impuestos Internos, Banco Central, Banco del Estado de Chile, Corporacin de Fomento de la Produccin y dems servicios de la administracin pblica centralizada, autnoma o descentralizada, ante los bancos comerciales e instituciones financieras, previsionales, de salud o de seguridad social; manifestar pertenencias mineras, solicitar mensuras, oponerse a manifestaciones o mensuras, enajenar derechos sobre pertenencias mineras, comprar, vender enajenar acciones de sociedades mineras, modificarlas, designar administrador de dichas sociedades, celebrar contratos de arrendamiento, explotacin y avo sobre las pertenencias mineras y minerales; solicitar propiedad comercial sobre marcas comerciales, modelos industriales y patentes de invencin e inscribir propiedad intelectual, realizando todos los actos y gestiones destinados a proteger la propiedad industrial o intelectual, presentando solicitudes de inscripcin o de renovacin; convenir licencias de explotacin y ceder a cualquier ttulo estas especies de propiedad; conferir mandatos generales o especiales, revocarlos y reasumirlos, delegar en todo o en parte estas facultades; representar a la sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales ante cualquier tribunal, ordinario, arbitral o especial, administrativo o de cualquier otra clase, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdiccin no contenciosa o de cualquier otra naturaleza. En el ejercicio de sta representacin judicial podrn actuar por la sociedad con todas las facultades establecidas en el inciso primero del artculo sptimo del Cdigo de Procedimiento Civil y tambin con las establecidas en el inciso segundo del mismo precepto, esto es, las de desistirse en primera instancia de la accin deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los trminos legales, transigir, comprometer, otorgar a los rbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir, con declaracin expresa que la facultad de transigir, comprende tambin la transaccin extrajudicial.
APROBACIN DEL BALANCE. La Junta hace mencin que no existe
Balance alguno que aprobar en virtud de que la Sociedad BIRDI SPA no tuvo ejercicio comercial relevante el ao tributario 2016.
REDUCCION A ESCRITURA PBLICA. Se faculta a Don MAURICIO
ESLAINER PATIO CERVANTES, por s o debidamente representado, o a cualquiera de los accionistas comparecientes o al portador de copia firmada de la presente Junta de Accionistas, para que separada o indistintamente reduzcan a escritura pblica en lo que corresponda, el Acta de esta Junta, incluyendo los poderes y facultades otorgados.
FACULTADES PARA INSCRIBIR: Se faculta a cualesquiera de los
accionistas o al portador de copia autorizada de la Reduccin a escritura pblica de la presente sesin para inscribir, subinscribir o anotar la presente en el Registro Electrnico pertinente.
No habiendo otro punto que tocar, se levanta la sesin a las 15:30 horas. En seal de aceptacin y conformidad con lo indicado, expuesto y acordado, firman las partes.