A.CUERpO DE CONFIpENCTAL!

DAD

Conste por el presente documento el Acuerdo de Confidencialidad (en adelante Acuerdo), que
celebran GMC CONSTRUCCIONES & PROYECTOS INMOBILIARIOS S.A.C., empresa constituida
bajo las leyes de la Repblica del Per (en adelante GMC), inscrita en la partida Registral N"
12790309 del Registro de Personas Jurdicas de Lima, con domicilio en Av, Guardia Civil N' 1321,
Distrito de Surquillo, Provincia y Departamento de Lima, debidamente representada por su Gerente
General, Sra. Yolanda lsabel Reao Palacios, identificada con DNI N" 07621825, y de la otra parte
Consorcio Dhmont & Cg & M SAC, empresa constituida bajo las leyes de la Repblica del Per (en
adelante LA RECEPTORA), inscrita en la partida Registral P.E N" 11307570 del Registro de
Personas Jurdicas de Lima, con domicilio en Av. Angamos Este't551 - Surquillo, Lima debidamente
representada por su Gerente General, Sr. Ricardo Mont Ling, identificado con DNI N' 06593813

Ambas partes se reconocen recprocamente la necesaria capacidad jurdica y de obrar para este
otorgamiento y convienen en la celebracin del presente Acuerdo, en los trminos y condiciones
incluidas en las clusulas siguientes:

CLUSULA PR!MERA: OBJETO

1.1 El objeto del presente acuerdo es fijar los trminos y condiciones bajo los cuales El Receptor
mantendr la confidencialidad de los datos e informacin a la que pudiera tener acceso como
consecuencia de la prestacin de los servicios y/o cualquier otra actividad relacionada a El
lnformante y viceversa,

CLUSULA SEGUNDA: CONFIDENCIALIDAD

Constituye informacin confidencial(en adelante,'lnformacin Confidencial"):

a) La informacin divulgada o revelada por EL INFORMANTE, o que el Receptor de la lnformacin

conozca en elcurso y/o desarrollo y/o finalizacin de los "Proyectos", sea de manera oral, escrita
o cualquier otro medio, relacionada con las actividades presentes o futuras de cada una de las
Partes y/o cualquiera de sus empresas afiliadas y/o vinculadas directa o indirectamente a ella;
b) La existencia, contenido y alcances del "Proyectos", el inters de las Partes en el mismo,
cualquier informacin revelada o proporcionada por cualquiera de las Partes en relacin al
"Proyecto', cualquier informacin intercambiada por las Partes en relacin a conversaciones o
discusiones relativas al desarrollo del "Proyecto"; y
 c) Toda aquella informacin que sea considerada "Confidencial" de acuerdo con las normas y leyes
aplicables o por EL INFROMANTE mediante notificacin al Receptor de la informacin.
d) Por otro lado, con motivo de este Acuerdo se incluye tambin la informacin que intercambien
las Partes una vez culminado el "Proyecto" y suscrito el correspondiente contrato, as como los
datos de los clientes, informacin financiera, datos de pago o cobranza, empresarial, financiera,
cientfica, tcnica, comercial, eshategia corporativa y de marketing, datos tcnicos, know-how,
ideas, invenciones y resultados de investigaciones, conceptos, planes y desarrollo de negocio,
mtodos y procedimientos de negocio, contactos de negocio, listas de clientes y proveedores,
nuevos productos, contratos, proyectos, presupuestos, informes comerciales, cuentas de
gestin, documentos, sistemas de datos, diseos logotipos, tecnologas, planos, dibujos,
instrucciones, programas, base de datos, entre otros.

Las partes se encuentran interesadas en asegurar que cualquier lnformacin Confidencial que
cada una de ellas respectivamente optase por divulgar o revelar a su contraparte se encontrara
protegida de usos no autorizados en los trminos y condiciones establecidos en el presente
Acuerdo de Confidencialidad.

CLAUSULA TERCERA: PROHIBICONES Y RESPONSABILIDADES

3.'l Con sujecin a lo dispuesto en el prrafo anterior, EL RECEPTOR no podr, bajo ninguna
circunstancia , realiza cualquiera de los siguientes actos sin autorizacin previa y por escrito de
EL INFORMANTE, la cual podr ser negada a su sola discrecin: a) utilizar parte o toda la
lnformacin Confidencial proporcionada por EL INFORMANTE para fines distintos a los del
anlisis, negociacin, documentacin y/o consumacin del "Proyecto"; b) divulgar parte o toda
Ia lnformacin Confidencial a terceros; c) utilizar todo o parte de la lnformacin Confldencial
para el desanollo de negocios distintos o iguales al "Proyecto"; d) utilizar todo o parte de la
lnformacin Confidencial de una manera que pueda perjudicar econmicamente a EL
INFORMANTE. Lo previsto en esta seccin 3.1 es aplicable e incluye, sin carcter limitativo, la
informacin preparada por EL RECEPTOR utilizando, total o parcialmente, lnformacin
Confidencial o basada en esta ltima.
3.2 Las Partes acuerdan que el acceso a la lnformacin Confidencial estar limitado, a: (a)
\ empleados, funcionarios y directores de EL RECEPTOR de la lnformacin y a cualesquiera de
sus empresas afiliadas y/o vinculadas directa o indirectamente a ella, en la medida que cada
una de tales personas estn involucradas directamente en el "Proyecto" y requieran conocer
dicha informacin estrictamente debido a su participacin, entendindose para efectos del
presente Acuerdo de Confidencialidad que una empresa es "Afiliada" y/o "Vinculada" de otra si
sta se encuentra directa o indirectamente controlada o es controlada por, o est bajo el control
comn de dicha Parte. Se entiende que una persona jurdica controla a otra si posee (ya sea en
virtud de las acciones que posea de dicha persona jurdica, derechos otorgados en los estatutos
constitutivos de la persona jurdica o a travs de un pacto de accionistas) mayora en los
 derechos de voto de esa otra persona jurdica, con derecho a designar o remover a la mayora
de los miembros del directorio u rgano equivalente; o (b) consultores independientes y dems
agentes involucrados en el "Proyecto", siempre y cuando stos hayan asumido la obligacin
frente a EL RECEPTOR de la lnformacin a travs de la cual se encuentren prohibidos de
divulgar, revelar o darle un uso no autorizado a la lnformacin Confidencial de acuerdo con los
trminos y condiciones establecidos en el presente Acuerdo de Confidencialidad. EL
RECEPTOR de la lnformacin ser solidariamente responsable por el cumplimiento de lo
previsto en este Acuerdo de Confidencialidad por cuales quiera de los individuos, empresas o
personas jurdicas a quienes entregue o brinde acceso a la lnformacin Confidencial, quienes
sern considerados para todo propsito vinculado a este Acuerdo de Confidencialidad como
"Receptor de la lnformacin".

El incumplimiento por parte de EL RECEPTOR de cualquiera de las obligaciones asumidas en

el presente Acuerdo de Confidencialidad EL INFORMANTE reclamar indemnizacin por daos
y perjuicios en proporcin al dao causado.

Asimismo lo establecido en el prrafo anterior no enerva el derecho de exigir el pago de la

indemnizacin por el dao ulterior que pudiera corresponder.

CLAUSULA CUARTA: OBLIGACIONES RESPECTO DE LA INFORMACN CONFIDENCIAL

4.1 La lnformacin Confldencial ser tratada confidencialmente por EL RECEPTOR, y no ser

revelada, totalo parcialmente, sin elconsentimiento previo escrito de EL INFORMANTE.

En particular, EL RECEPTOR se compromete a adoptar las medidas necesarias para evitar

que terceros no autorizados puedan acceder a la lnformacin Confidencial, y tambin a
limitar el acceso a la lnformacin Confidencial a aquellos de sus empleados o colaboradores
que precisen disponer de ella para la ejecucin de los Proyectos, trasladndoles idntica o
a la que se recoge en el presente Acuerdo. En
anloga obligacin de confidencialidad
general, EL RECEPTOR utilizar, al menos, la misma diligencia, con respecto a la
lnformacin Confidencial, que usara para salvaguardar su propia informacin confidencial.

4.2 Esta obligacin de confidencialidad no ser de aplicacin a la informacin que:

a lnformacin que se encuentre en el dominio pblico a la fecha del presente Acuerdo o

que con posterioridad se incorpore al dominio pblico sin que haya mediado
incumplimiento de este Acuerdo por las Partes del mismo;
a lnformacin que fueren conocidas por cualquiera de las Partes antes de la recepcin de
la lnformacin Confidencial (acreditado dicho hecho mediante documentos escritos);
 a Obre ya en poder de EL RECEPTOR y no est sujeta a un acuerdo de confidencialidad
entre las Partes, siempre que este hecho sea puesto de manifiesto a EL INFORMANTE
en el momento de la revelacin;
a EL RECEPTOR pueda acreditar documentalmente que ha sido independientemente
desarrollada por sta; o aquella otra, que deba revelarse en cumplimiento de una orden
de naturaleza judicial o administrativa. En este caso, EL RECEPTOR deber notificar a
EL INFORMANTE con la mayor antelacin posible a fin de que sta, pueda tomar las
acciones que estime oportunas.

4.3 En todo caso, la obligacin de confidencialidad ser de aplicacin a cualquier lnformacin

Confidencial que resulte accesible al pblico a causa de su revelacin por un tercero. En
este sentido, cualquier divulgacin de la lnformacin Confidencial por EL RECEPTOR
requerir consentimiento previo y por escrito de EL INFORMANTE.
4.4 EL RECEPTOR notificar a LA INFORMANTE, tan pronto tenga conocimiento de ello, sobre
cualquier uso o divulgacin no autorizada de la lnformacin Confidencial. EL PROVEEDOR
colaborar de forma razonable con EL INFORMANTE para recuperar la lnformacin
Confidencial que se hubiere divulgado en contravencin de lo dispuesto en el presente
Acuerdo, as como para prevenir cualquier uso o divulgacin no autorizada de la lnformacin
Confidencial en el futuro.
4.5 EL RECEPTOR se obliga, adems, a destruir y/o devolver a primer requerimiento de EL
INFORMANTE toda la documentacin entregada por esta Parte. Dicha devolucin no
eximir a EL RECEPTOR de ninguna otra obligacin del presente Acuerdo de
Confidencialidad y toda la lnformacin Confidencial que se hubiere proporcionado seguir
estando sujeta a los trminos del mismo.
4,6 En el caso de que cualquiera de las Partes desear hacer pblico cualquier aspecto de los
Proyectos, se deber llegar a un acuerdo entre las Partes en cuanto a la informacin que se
dar a conocer y los trminos de la misma, antes de que dicha informacin se haga pblica,

CLAUSULA QUINTA: PROPIEDAD Y DEVOLUCN DE LA NFORMACION CONFIDENCIAL

Las partes reconocen y acuerdan que toda la lnformacin Confidencial ser de propiedad
nicamente del lnformante, La lnformacin Confidencial as como todas sus copias y reproducciones
debern devolverse o destruirse dentro de los quince (15)das de presentada la solicitud escrita del
lnformante. En caso de destruccin, el Receptor deber proporcionar al lnformante una nota escrita
de cumplimiento con dicho procedimiento dentro de los quince (15) das de la citada solicitud escrita.

Las partes de este Acuerdo convienen en que en ningn caso se deber interpretar que este
Acuerdo otorga o transfiere al Receptor algn derecho de propiedad y/o derecho de propiedad
intelectual existente en la lnformacin Confidencial del lnformante, sino que otorga el derecho
limitado de revisar dicha lnformacin Confidencial relacionada con la prestacin de sus servicios. El
Receptor no deber revertir la ingeniera, desmontar o descompilar ningn prototipo, esquemas,
hardware, software u otros objetos tangibles que contengan lnformacin Confidencial.

Sin perjuicio de lo antes sealado, aquella parte de la lnformacin Confidencial que se encuentre en,
o sirva de base a, los documentos (incluyendo archivos electrnicos y cualquier otro medio de
almacenamiento o reproduccin de informacin) preparados por EL RECEPTOR de la lnformacin,
deber ser mantenida por sta y guardada bajo los trminos y condiciones del presente Acuerdo de
Confidencialidad.

CUUSUT SEXTA: REVELACION DE INFORMACION

En caso de cualquier procedimiento o requerimiento legal realizado bajo la legislacin aplicable a
travs de los cuales se pida o demande revelar, divulgar o presentar documentos que contengan
lnformacin Confidencial, EL RECEPTOR de la lnformacin deber informar dicha situacin por
escrito e inmediatamente a EL INFORMANTE, a fin de que sta ltima evale las medidas de
proteccin que considere convenientes y/o liberar a EL RECEPTOR de la lnformacin del
cumplimiento de los trminos y condiciones del presente Acuerdo de Confidencialidad.

EL RECEPTOR de la lnformacin deber, a solicitud de EL INFORMANTE, cooperar con sta ltima

en contestar dicha peticin o demanda de informacin. Si, en caso de ausencia de una medida de
proteccin o de liberacin por parte del INFORMANTE, EL RECEPTOR de la lnformacin es
requerida a revelar cierta lnformacin Confidencial por mandato final e inimpugnable de la autoridad
competente o ser pasible de de la lnformacin podr revelar dicha
sancin, EL RECEPT0R
informacin estrictamente de acuerdo con lo requerido sin incurrir en responsabilidad alguna,
siempre y cuando EL RECEPTOR: (i) d aviso escrito a EL INFORMANTE con anticipacin a la
revelacin de la informacin; (ii) proporcione nica y exclusivamente la parte de la lnformacin
Confidencial que le ha sido requerida; y (iii) haga sus mejores esfuezos para obtener u ordenar o
asegurarse que se le brinde la confidencialidad debida a la lnformacin Confidencial que
proporcione.

CUUSUI-I SEPTIMA: PLAZO Y VIGENCIA

Las obligaciones asumidas por las Partes en virtud del presente Acuerdo tendrn una vigencia de (*)
a0, contados a partir de la fecha de su suscripcin y de dos (2) aos posteriores contados a partir
de:
6.1 .1. La fecha de cese de tratativas, en caso que el "Proyecto" no llegue a acreditarse, o
6.1.2.La fecha de caducidad o resolucin delcontrato y/o orden de compra celebrado entre las
partes.

CLAUSULA OCTAVA: PROPTEDAD INTELECTUAL Y/O TNDUSTRTAL Y PROTECCTN DE

DATOS
8.1 En virtud de este Acuerdo de Confidencialidad, no se transfiere a EL RECEPTOR, la
titularidad, ni se otorga licencia ni derecho de uso distinto al previsto en el mismo, ni de ningn
otro tipo en relacin a cualquier lnformacin Confidencial o cualquier Derecho de Propiedad
lntelectual o lndustrial.
8.2 En el caso de que, como consecuencia de la ejecucin del Acuerdo de Confidencialidad, una
de las Partes accediese a datos de carcter personal de los Bancos de Datos de la otra Parte,
se aplicar lo dispuesto en la Ley 29733, Ley de Proteccin de Datos Personales, En este
sentido, las Partes se obligan a tratar los datos de carcter personal a los que pudiesen acceder
en virtud del Acuerdo de Confidencialidad con absoluta confidencialidad y seguimiento de las
instrucciones de la otra Parte, no pudiendo aplicarlos con un fin distinto al de la ejecucin del
mismo, ni comunicarlos a terceros, ni copiarlos, ni siquiera para su conservacin.
Las Partes se obligan a implementar las medidas de seguridad que reglamentariamente sean
de aplicacin y destruir o devolver los datos que hayan sido objeto del tratamiento a la otra
Parte, una vez finalizado el "Proyecto", en virtud de la Clusula Cuarta.

CLAUSULA NOVENA: CESION Y/O MODIFCACONES

EL RECEPTOR no podr ceder los derechos u obligaciones derivados de este Acuerdo. Ninguna
enmienda, cambio o modificacin al presente Acuerdo tendr validez, excepto si los mismos se dan
por escrito y son firmados por un representante debidamente autorizado por GMC y de la Receptora.

CLAUSUIA DECIMA: LEY APLICABLE Y RESOLUCN DE CONFLCTOS

Todo litigio, discrepancia, controversia o reclamacin que se derive de la ejecucin o interpretacin
del presente Acuerdo o que est relacionado directa o indirectamente, se someter a trato directo, y
de no llegarse a una solucin se acudir a la mediacin del Centro de Conciliacin de la Pontificia
Universidad Catlica del Per. Slo en el caso que dicho mecanismo de Conciliacin no logre
solucionar el litigio, discrepancia, controversia o reclamacin, EL INFORMANTE y EL RECEPTOR
se sometern al Arbitraje, y que ser administrado y tramitado de conformidad con las reglas del
Reglamento de Arbitraje del Cenho de Arbitraje y Conciliacin Nacional e lnternacional de la Cmara
de Comercio de Lima, y no podr exceder de los sesenta (60) das desde la instalacin del Tribunal
Arbitral. El laudo arbitral ser inapelable.

CLAUSULA DECIMO PRIMERA: VARIOS

Este Acuerdo ser vigente a partir de la firma de las partes. Todas las obligaciones incluidas
tambin

sern vinculantes para los abajo firmantes y redundar en su beneficio, sus filiales,
subsidiarias,

cesionarios permitidos o derechohabientes y deber continuar siendo vinculante para las partes
pblico sin culpa o
hasta que lo esencial de la lnformacin Confidencial haya entrado en dominio
por escrito la publicacin de la
negligencia por parte del Receptor, o hasta que el lnformante permita
misma.
 En seal de conformidad y aceptacin de los trminos recogidos en el presente Acuerdo, lo firman
las partes en dos (02)ejemplares, a los 31 das delmes de Enero de2Q17

ta

Yolanda lsabel Reao Palacios Ling

Gerente General General
GMC CONSTRUCCION ES &PROYECTOS DHMONT&CG&MSAC
INMOBILIARIOS S.A.C.