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REORGANIZACION DE SOCIEDADES
1.- DEFINICIONES
La reorganizacin de sociedades o empresas se configura nicamente en los casos de
fusin, escisin u otras formas de reorganizacin, con arreglo a lo que establezca el
Reglamento
1.2.-TRANSFORMACION DE SOCIEDADES
Cuando se transforma una sociedad de responsabilidad limitada a otra de
responsabilidad limitada, los socios asumen automticamente la responsabilidad
solidaria e ilimitada, inclusive para las operaciones anteriores al acuerdo; el caso inverso
representa para los socios la conservacin de la responsabilidad ilimitada por las
operaciones anteriores al acuerdo; salvo que los acreedores consientan en forma
expresa que la responsabilidad de los socios se limite al monto de la suscripcin de
acciones o participaciones sociales.
2. En la sociedad transformada.
Apertura los libros decepcionando los activos y pasivos de la sociedad que se
disuelve. La apertura de sociedades annimas implica la necesidad de
representar contablemente la emisin y suscripcin de acciones para
posteriormente recepcionar los activos y pasivos que permitirn cancelar los
dividendos pasivos o suscripciones pendientes de cancelacin de asiento de
apertura.
Aspectos tributarios: segn el articulo 24, inciso a) del numeral 17 del impuesto a la
renta; se configuran como dividendos las utilidades de las sociedades annimas y de las
sociedades en comandita por acciones, que se transforman en otro tipo de sociedades
que no sean consideradas personas jurdicas para esta ley. Las utilidades se entendern
atribuidas a los accionistas en la fecha de la escritura pblica.
El articulo 117 del reglamento del impuesto a la renta, seala en el inciso e) que
excepcionalmente se deber presentar declaracin jurada a los tres meses del
otorgamiento de la escritura publica de transformacin de sociedades, en los casos en
que signifique un cambio en el rgimen del impuesto, deber presentarse una
declaracin jurada basada en el balance cerrado al da anterior del acuerdo de
transformacin y otra declaracin basada en el balance de apertura de la sociedad
transformada.
GALTEX SRLtda
Al 31 de julio 2012
(en nuevos soles)
Adems se sabe que el capital de la nueva sociedad ser de s/. 1 200,000; cancelado en parte con el patrimonio de la sociedad que
se transforma y la diferencia ser suscrita y pagada con dinero en efectivo por nuevos accionistas. Asimismo, el inventario fisico a la
fecha arroja un saldo de 465,000 ( los resultados no distribuidos se capitalizan)
En base a lo sealado se proceder a efectuar el proceso de transformacin, de acuerdo al proceso contable antes sealado.
LIBRO DIARIO
20 Mercadera 460,000
50 Capital 410,000
501 Capital Social
20 Mercadera 5,000
201 Productos Manufacturados
20 Mercadera 465,000
5
02 625,000
Acciones Comercial SA
01 625,000
Comercial SA Compradora
6
50 410,000
501 Capital
Capital por Aportes
59 215,000
591 Resultados Acumulados
Utilidades No Distribuidas
02 625,000
Acciones de Comercial SA
Total
GALTEX SRLtda
Al 01 de Agosto 2012
(en nuevos soles)
50 Capital
501 Capital social
20 Mercaderas 465,000
39 Depresin y amortizacin
acumulada 350,000
393 Amortizacin acumulada
GALTEX SRLtda
Al 01 de Agosto 2012
(en nuevos soles)
FUSION DE SOCIEDADES
a) La fusin para constituir una nueva empresa: convenio mediante el cual se constituye una nueva sociedad
que absorbe a dos o mas sociedades disueltas, asumiendo el activo y pasivo de cada una de ellas haciendo
innecesario su proceso liquidatorio. El capital de la nueva empresa ser igual a la suma de los capitales o
patrimonio de las sociedades disueltas y estar respaldado, segn la razn social adoptada, por la emisin de
acciones si de trata de sociedades annimas o en comanditas por acciones y ; por la configuracin de
aportaciones o participaciones, segn sea el caso, si se trata de sociedades que no puedan emitir ttulos valores.
Esta figura favorece la concentracin empresarial permanente.
b) Fusin por incorporacin: convenio que se raliza mediante la incorporacin de una o mas sociedades que
disuelven su razn social sin liquidarse, a otra existente que no interrumpe su marcha, asumiendo la sociedad
incorporante la totalidad del patrimonio de la otra u otras, obligndose a aumentar su capital social en la forma
prevista por la ley, capital que es sucrito por lo socios o accionista de las empresas que se disuelven.
ASPECTOS CONTABLES:
ASPECTOS TRIBUTARIOS
El inciso d) del artculo 117 del reglamento, indica que las empresas que se fusionan deben presentar una
declaracin jurada dentro de los tres meses siguientes a la fecha de otorgamiento de la escritura pblica de
fusin respecto a las sociedades que se disuelvan con motivo de la fusin.
Al respecto, se seala que cuando se transfieran bienes con motivo de la reorganizacin de las sociedades o
empresas, la ganancia que resulte del mayor valor atribuido a los mismos no estar gravada salvo al momento
de su distribucin, la cual si se efecta en efectivo o en especie por la sociedad o empresa que la haya generado,
se considerara renta gravada en dicha sociedad o empresa y en su caso dividendo gravado para el accionista.
Asimismo, para la aplicacin de este impuesto los bienes transferidos tendrn para el adquiriente el mismo
costo computable que hubiera correspondido al atribuirle en poder del transferente.
CLASES DE FUSION
Segn el artculo 354 de la Ley General de Sociedades, en adelante la ley, seala dos tipos de fusin.
CASO PRACTICO:
GOLONDRINOS SRLtda
Al 31 de julio 2012
(en nuevos soles)
Adems se sabe que el capital de la nueva sociedad ser de s/. 110,000; cancelado en parte con el patrimonio de la sociedad que se
transforma y la diferencia ser suscrita y pagada con dinero en efectivo por nuevos accionistas. Asimismo, el inventario fisico a la
fecha arroja un saldo de 48,000 ( los resultados no distribuidos se capitalizan)
En base a lo sealado se proceder a efectuar el proceso de transformacin, de acuerdo al proceso contable antes sealado.