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20 questions

20 Questions
que les administrateurs
devraient poser sur les
codes dthique
Deuxime dition

AUTEURs
Michael A. Gunns, FCA
Mark N. Wexler, Ph.D.
Comment utiliser
le prsent cahier
Chaque cahier de la srie 20 Questions se veut
une introduction concise et accessible un sujet
dintrt pour les administrateurs. Lutilisation de
questions tient compte du rle de surveillance des
administrateurs, qui comprend le fait de poser
la directionet de se poser eux-mmesdes
questions pntrantes.

Lensemble des questions ne constitue pas une


liste de contrle exhaustive, mais bien un moyen
de fournir un clairage et de stimuler les discussions
sur des sujets importants. Dans certains cas, les
conseils prfreront ne pas poser les questions
directement, mais ils pourront juger utile de
demander la direction de prparer des sances
dinformation sur les lments qui y sont soulevs.

Les commentaires daccompagnement fournissent


aux administrateurs des assises pour valuer de
faon claire les rponses quils obtiennent et
pour approfondir le questionnement au besoin.
Les commentaires rsument les considrations
actuelles sur les problmes et les pratiques
dorganisations de premier plan. Ils ne constituent
pas ncessairement la meilleure solution pour
chaque organisation.

Ainsi, bien que les questions sappliquent toutes


les organisations, les rponses varieront selon
la taille, la complexit et le degr dvolution de
chaque organisation.

Auteurs
Michael A. Gunns, FCA
Mark N. Wexler, Ph.D.

Direction du projet
Gigi Dawe
Directrice de projets
Surveillance des risques et gouvernance
ICCA

LIAS est autoris par


lICCA utiliser ce
document dans le cadre
de son programme de
perfectionnement des
administrateurs.
20 Questions
que les administrateurs
devraient poser sur les
codes dthique
Deuxime dition
Tous droits rservs 2010
LInstitut Canadien des Comptables Agrs
277, rue Wellington ouest
Toronto (Ontario) M5V 3H2

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peut tre reproduite, stocke dans un systme de recherche documentaire ou
transmise de quelque manire que ce soit (lectroniquement, mcaniquement,
par photocopie, enregistrement ou toute autre mthode) sans autorisation crite
pralable.

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Available in English

Dcembre 2010

Catalogage avant publication de Bibliothque et Archives Canada

Gunns, Michael

20 questions que les administrateurs devraient poser sur les codes


dthique/Michael Gunns, Mark Wexler.

(20 questions)
Traduction de : 20 questions directors should ask about codes of conduct.
ISBN 978-1-55385-539-2

1. Comptables Dontologie professionnelle. 2. Cadres (Personnel)


Dontologie professionnelle. I. Wexler, Mark N., II. Institut Canadien
des Comptables Agrs III. Titre. IV. Titre : Vingt questions que les
administrateurs devraient poser sur les codes dthique. V. Collection.

HD2745.G8614 2010 174.9657 C2005-901494-6


20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les codes dthiqueDeuxime dition

Prface
Afin daider les membres des conseils dad-
ministration dans le cadre de leur mandat de
surveillance du climat thique dune organisation,
le Conseil sur la surveillance des risques et la
gouvernance (CSRG) de lInstitut Canadien des
Comptables Agrs (ICCA) a command la
rdition de sa publication intitule 20 Questions
que les administrateurs devraient poser sur les
codes dthique. Celle-ci a t mise jour pour
tenir compte des changements survenus dans
lenvironnement des entreprises et le contexte
rglementaire.
Conseil sur la surveillance Dans le cadre de leur mandat de surveillance,
des risques et la gouvernance les administrateurs doivent sassurer que la
culture de lorganisation est caractrise par des
Giles Meikle, FCA, prsident par intrim pratiques et des comportements professionnels
Alexandre Guertin, CA thiques. Le prsent cahier dinformation
Bryan Held, FCA, ICD.D comprend des questions que les administrateurs
Andrew J. MacDougall, LL.B. pourraient adresser au chef de la direction, aux
cadres dirigeants et aux conseillers profession-
Michael B. Meagher, FCA
nels, et quils peuvent se poser eux-mmes. Le
Sue Payne, FCA, C.Dir document sera utile aux administrateurs et aux
Debi Rosati, FCA, ICD.D chefs de la direction pour valuer leur dmarche
Catherine Smith, ICD.D dlaboration ou de rvision des codes dthique,
John E. Walker, FCBV, CA, LL.B. et pour surveiller la mise en uvre de ces codes
au sein des organisations dont ils sont responsa-
bles. La lecture du document pourrait galement
Groupe consultatif des susciter le dialogue entre administrateurs,
administrateurs dune part, et entre conseils dadministration et
dirigeants, dautre part. Il sagit l prcisment du
Giles Meikle, FCA, prsident rsultat attendu dun code dthique efficace.
Hugh Bolton, FCA
Le CSRG tient remercier les auteurs, Michael
John Caldwell, CA
Gunns et Mark Wexler, et souligner lapport
William Dimma, F.ICD du Groupe consultatif des administrateurs. Les
Gordon Hall, FSA, ICD.D membres du Groupe ont constat la ncessit
Carol Hansell, LL.B. de mener des recherches et dlaborer des
Ronald Osborne, FCA lignes directrices dans ce domaine important.
Tom Peddie, FCA Ils ont galement fait des commentaires et des
suggestions dune grande pertinence aux auteurs
Guylaine Saucier, CM, FCA, F.ICD pendant toute la dure de leur travail.
Hap Stephen, CA
Peter Stephenson, Ph.D, ICD.D Giles Meikle, FCA
Prsident par intrim, Conseil sur la surveillance
des risques et la gouvernance
PERMENANTES DE LICCA
Gigi Dawe
Directrice de projets,
Surveillance des risques et gouvernance
Beth Deazeley, LL.B.
Directrice de projets,
Surveillance des risques et gouvernance

1
Table des matires SECTION BMise en uvre
et application du code
11. Quelles informations le conseil devrait-il
Introduction : Raisons recevoir?
pour lesquelles les 12. Comment faut-il communiquer le code et
administrateurs devraient sensibiliser les gens son gard?
poser des questions sur les 13. Comment les critiques lgard du code sont-
codes dthique elles gres?
14. Comment la conformit au code est-elle
value et surveille?
Section AContexte,
15. Quelles mesures la direction prend-elle pour
laboration et rvision souligner son engagement faire respecter le
du code code?
16. Quelles sont les procdures mises en place
1. Quels sont les objectifs du code dthique?
pour donner des conseils lgard de
2. Quelle est la relation entre le code et la lapplication du code, rsoudre les problmes
mission, la vision, les valeurs et la culture de ou rpondre aux demandes de dispense?
lorganisation?
17. Comment le code se rattache-t-il au systme
3. Quels sont les matres duvre du code? de rmunration et comment les violations
4. Qui labore, gre et met jour le code? sont-elles gres?

5. Quel est le processus dlaboration du code? 18. Que prvoit le code concernant les
dnonciations?
6. Quel est le processus suivre aux fins de
lexamen et de la rvision priodiques du code? 19. Quelles mesures supplmentaires les
administrateurs peuvent-ils prendre pour
7. Le code est-il appropri pour lorganisation? sassurer de la bonne mise en uvre du code?
8. Le contenu et le ton du code sont-ils 20. Comment le code dune organisation
appropris pour lorganisation? contribue-t-il sa viabilit long terme?
9. Comment lorganisation a-t-elle dtermin ses
risques thiques rels?
Annexe 1 : Rglements relatifs
10. Comment le code sapplique-t-il aux aux codes dthique des
tablissements de lentit ltranger?
socits ouvertes canadiennes

Annexe 2 : Sujets pouvant


tre inclus dans les codes
dthique

Pour de plus amples informations

2
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les codes dthiqueDeuxime dition

Introduction : Un code est toujours en volution. Il vaut donc


mieux commencer par un code simple, labor

Raisons pour lesquelles ou rvis selon de bons principes, que de se


priver des avantages que procure un code, ou

les administrateurs pis encore, de lancer un code non pertinent ou


irraliste.

devraient poser des Mais nous devons nous rappeler que de


bonnes lois que lon ne respecte pas ne
questions sur les codes constituent pas un bon gouvernement. Le
bon gouvernement comporte par cons-
dthique quent deux aspects : le respect rel des lois
par les citoyens et la qualit des lois quils
respectent...
En raison de leur participation la dfinition de la
stratgie de lorganisation et la surveillance des Aristote
risques, les administrateurs constatent de plus en
plus que les codes dthique peuvent amliorer Au Canada, la rglementation exige des admi-
la rputation de lorganisation et contribuer sa nistrateurs de socits ouvertes quils veillent
russite. Comme dans le cas de la stratgie et de ce que certaines obligations lies aux codes
la gestion des risques, les responsabilits asso- dthique et la dontologie des affaires soient
cies llaboration et la mise en uvre dun respectes au sein de ces socits. Les rgle-
code dthique (code) efficace sont partages ments pertinents sont reproduits lAnnexe 1
entre le conseil dadministration et la direction. La du prsent document. Le cas chant, ils sont
direction soccupe habituellement de la concep- mentionns dans le corps du texte. Toutefois, les
tion des documents et des processus, tandis que administrateurs de socits ouvertes voudront
le conseil les examine, les approuve et surveille la aussi se familiariser davantage avec le contenu
mise en uvre efficace du code. des rglements. En outre, la porte croissante des
lois sur la corruption et les infractions connexes
En consquence, le prsent document a t divis font en sorte quil est plus important que jamais
en deux grandes sections : davoir un code dthique rigoureux.
A. Contexte, laboration et rvision du code

B. Mise en uvre et application du code

Lorsquune organisation dispose dj dun code


dont la pertinence et le contenu sont gnrale-
ment admis par les administrateurs, le conseil
peut choisir de se concentrer principalement sur
les questions de la section B relatives la mise
en uvre et lapplication. Lorsquun code est
mis en place pour la premire fois, ou lorsquune
rvision majeure ou quun nouveau lancement
dun code existant est prvu, les administrateurs
peuvent juger utile de se familiariser galement
avec les questions de la section A relatives au
contexte et llaboration.

Un grand nombre dorganisations de petite taille


nont pas besoin dadopter le caractre formel
des structures et des processus dcrits dans
les diverses sections du prsent document. Les
principes, toutefois, demeurent les mmes et
les administrateurs peuvent adapter leur prise
de renseignements et valuer les rponses en
sappuyant sur leur connaissance approfondie de
lorganisation quils servent.

3
Section A 1. Quels sont les objectifs du code
dthique?
Contexte, laboration Un code dthique constitue un outil cl pour :
et rvision du code rduire le risque de fraudes, de conflits din-
trts et dautres manquements lthique,
ainsi que les cots qui y sont associs;
Lorsquune organisation met en place un code
aider familiariser les nouveaux employs
dthique pour la premire fois ou lorsquelle
avec les normes de lorganisation;
rvise un code existant, le conseil dadministration
a un rle important jouer. Bien que la responsa- attirer et retenir des employs de talent et
bilit initiale de concevoir le code et den dtermi- des partenaires commerciaux importants;
ner le libell incombe la direction, le conseil a la tablir les limites des comportements
responsabilit dexaminer le code pour sassurer acceptables;
que son ton et son contenu sont appropris, quil
cadre avec la culture et les objectifs de lorganisa- fournir aux employs et aux autres personnes
tion, et que sa mise en uvre est possible. assujetties au code des indications, de sorte
quils ne craignent pas de scarter des
Dans certaines organisations, le conseil dad- normes par inadvertance;
ministration dlgue lexamen dtaill du code informer les entrepreneurs, les fournisseurs
lun de ses comits (gnralement le comit de et les autres personnes faisant affaire avec
gouvernance, bien que certains lments puissent lorganisation de ses attentes sur le plan des
prsenter un intrt particulier pour le comit comportements acceptables;
daudit), tandis que dans dautres le conseil au
complet accomplit cette tche. Quelle que soit fournir la base des sanctions imposer aux
la manire de raliser cet examen dtaill, le code personnes qui ne respectent pas le code;
doit recevoir lapprobation dfinitive de lensemble aider les socits ouvertes satisfaire aux
du conseil. Le conseil doit sattendre recevoir des obligations rglementaires (Annexe 1).
informations sur le code mesure de son labo-
ration. Cela comprend les projets de code ou Les organisations qui mettent en pratique le
de version rvise du code existant, la manire contenu de leur code acquirent une rputation
dont ils ont t labors et les plans relatifs la dhonntet, dintgrit et de comportement
diffusion et la formation. Le code dfinitif est professionnel fond sur des principes. Cela peut
enfin soumis au conseil aux fins dapprobation. constituer un lment cl de limage de marque
de lentreprise et aider sa rputation. Un code
Cette section prsente les questions dont les efficace renforce galement la culture dune orga-
conseils dadministration devraient tenir compte nisation en mettant laccent sur la responsabilit
lors de lexamen dun nouveau code ou de la version de chacun lgard du respect de ses principes
considrablement remanie dun code existant. Les et exigences. En fin de compte, cest cette culture
premires questions sont de nature plus gnrale de responsabilit partage qui offre la meilleure
et aideront les administrateurs comprendre protection contre les risques associs aux com-
limportance des codes et leur rle. Les questions portements non thiques.
subsquentes, plus prcises, leur permettront
dvaluer le code prsent par la direction. Par contre, le simple fait de mettre un code en
place ne garantit pas quil sera respect. Les
organisations qui publient des codes simplement
pour satisfaire aux exigences lgales ou rpondre
aux proccupations des parties prenantes, sans
faire defforts pour intgrer les principes la pra-
tique, ouvrent invariablement la voie au cynisme.

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20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les codes dthiqueDeuxime dition

2. Quelle est la relation entre le code et la Le climat thique dune organisation influe
mission, la vision, les valeurs et la culture galement sur bon nombre de dynamiques cls
de lorganisation? entourant le code et son efficacit. Lorsque les
gens se sentent libres de soulever des questions, la
Les codes dthique font partie intgrante de la possibilit que des problmes demeurent cachs
culture organisationnelle. Dans la plupart des jusqu leur transformation en crises majeures est
organisations, ils sont introduits ou rviss dans considrablement rduite. Le droit la divergence
un contexte tabli dattentes explicites quant aux varie habituellement selon les circonstances et la
orientations et aux comportements. nature des activits de lorganisation.

Alors que les noncs de mission, de vision et de


valeurs sont censs motiver les employs et les 3. Quels sont les matres duvre du code?
autres parties prenantes atteindre les objectifs
organisationnels, les codes visent un objectif Le rle du conseil dadministration
diffrent. Un code tablit les limites des compor-
Les administrateurs eux-mmes devraient tre
tements acceptables. Lorsquil est appropri et
assujettis au code et leurs obligations devraient
bien prsent, il complte le tableau des aspira-
excder celles qui y sont tablies. Le conseil joue
tions et des attentes dune organisation.
un rle cl de leadership et de gouvernance en
sassurant que le code est appropri pour lorgani-
sation et quil est appliqu de manire uniforme. Cet
MISSION engagement se trouve renforc lorsque chacun des
administrateurs approuve le code par crit.

vision Valeurs Le conseil devrait tudier tout nouveau code ou


toute modification dun code existant avant de
lapprouver pour sassurer de sa pertinence et de
code son applicabilit. Le conseil peut galement agir
comme ressource et comme guide utiles auprs du
chef de la direction. Les diffrents points de vue et
diverses expriences des membres du conseil leur
Les dirigeants dune organisation influent
permettent de fournir des conseils aviss au chef
beaucoup sur son climat thique. On dsigne
de la direction quant au caractre appropri du
souvent ce fait par lexpression ton donn par
code et aux risques potentiels associs sa mise
la direction. Cette attitude de la direction cre
en place ou la surveillance de son application.
le contexte gnral dans lequel tous les noncs
dorientation de lorganisation (y compris le code) Enfin, les administrateurs sont galement respon-
sont interprts. Parmi les facteurs pouvant sables de sassurer que leurs propres actions et
influer sur le climat thique dune organisation celles du chef de la direction (quil soit membre
figurent notamment : du conseil ou non) sont conformes au code. ce
la nature et linfluence de ses actionnaires; titre, le conseil donne le ton dont dcoulent tous
les autres comportements dans lorganisation.
l environnement rglementaire (qui peut exiger
le respect de normes particulires);
l e ou les pays dans lesquels elle mne ses Les administrateurs sous-estiment souvent
activits; linfluence individuelle et collective quils
ses antcdents thiques, bons ou mauvais; peuvent et doivent exercer sur lorganisation
en indiquant au chef de la direction et au
ses structures de rmunration court et long reste de lorganisation quels sont les compor-
terme; tements attendus et acceptables.
le comportement de ses homologues et
concurrents;
les consquences perues de manquements Le rle du chef de la direction et de lquipe
lthique (pertes financires et atteinte la de direction
rputation).
Ltablissement, la diffusion et le soutien du code
relvent de la direction. Gnralement, le chef de

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la direction charge dautres personnes (par exem- Les organisations peuvent galement engager un
ple, un cadre suprieur respect ou un responsable conseiller externe, au besoin, pour rdiger et rvi-
de lthique) de llaboration du code, de sa mise ser les codes. Celui-ci peut fournir des conseils
jour et de la surveillance de son application. La et des points de vue utiles aux organisations
relation hirarchique entre cette ou ces personnes voulant sassurer que leur code est un modle de
et le chef de la direction, leur crdibilit person- pratiques exemplaires.
nelle ainsi que les ressources et le soutien qui leur
sont attribus sont autant dindicateurs de lenga-
gement personnel du chef de la direction lgard 5. Quel est le processus dlaboration
du code. Dune faon ou dune autre, le chef de la du code?
direction doit tre le principal promoteur du code
pour que celui-ci soit pris au srieux. Participation des parties prenantes

Si les dirigeants font preuve dune thique Bien que linitiative de mise en place dun nouveau
dficiente, ce comportement sera imit dans code ou de rvision dun code existant mane
toute lorganisation. habituellement de la direction de lorganisation, le
moment et la faon choisis pour inclure les points
Robert Noyce, maire de Silicon Valley de vue reprsentatifs des autres groupes dintres-
ss constituent des facteurs cls pour ladoption et
Lquipe de direction est galement responsable de lapplication gnralises du code.
faire en sorte que le code soit adopt et respect par
le reste des membres de lorganisation. Les com- Il ne peut y avoir de vritable entente sans
portements rels de lquipe de direction doivent ouverture la discussion et la ngociation.
absolument correspondre aux pratiques prconises,
soit le code. En effet, un manque dintrt apparent Giles Meikle, administrateur dentreprise
ou une attitude cynique de la part des personnes
relevant directement du chef de la direction envoie Principales parties prenantes
immdiatement au reste de lorganisation le mes-
sage que le code na pas vraiment dimportance. Les parties prenantes ayant des liens solides
avec une organisation ou participant activement
ses activits comprennent gnralement le
4. Qui labore, gre et met jour le code? conseil dadministration, les employs, ainsi que
les principaux fournisseurs et entrepreneurs. Une
Bien que le chef de la direction et le conseil dad- bonne pratique consiste crer des quipes de
ministration soient les matres duvre du code, reprsentants pour chaque groupe assujetti au
son laboration, sa rvision priodique, sa gestion code et susciter leur participation des discus-
et sa mise jour sont habituellement dlgues sions sur lalignement des pratiques daffaires et
une autre personne. des comportements. Dans le cas des administra-
teurs et des employs, lorganisation sollicitera
Dans les grandes organisations, la personne probablement des commentaires aussi bien sur le
laquelle ces responsabilits sont attribues peut contenu que sur le libell.
porter le titre de responsable de lthique; ce
rle peut galement tre confi un responsable Autres parties prenantes
de la conformit dj en fonction. Dans les orga-
nisations de plus petite taille, toutefois, la respon- Dautres parties prenantes, notamment des grou-
sabilit peut tre assume par le chef du service pes cologistes, des reprsentants syndicaux, des
juridique ou du service des ressources humaines, organismes de rglementation et dautres groupes
ou encore par le secrtaire gnral. Comme il est dintrt, porteront un intrt lgitime au contenu
indiqu ci-dessus, il est extrmement important et lapplication du code. Les investisseurs
que les personnes responsables de llaboration, institutionnels et dautres parties prenantes sont
de la rvision et de la gestion du code soient galement de plus en plus sensibles aux pratiques
perues comme crdibles et impartiales. en matire dthique des socits dans lesquelles
ils dtiennent une participation. La sollicitation de
commentaires auprs de ces groupes nest pas
Dans toutes les organisations, le chef de la obligatoire, mais le fait de les faire participer au
direction est le premier responsable de processus dlaboration du code peut consolider
lthique. les relations et renforcer la confiance.

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20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les codes dthiqueDeuxime dition

Commentaires dexperts lexprience acquise par suite de la sur-


veillance des infractions ou des difficults
Il est essentiel que les personnes qui laborent ou dapplication du code;
rvisent le code consultent frquemment lexpert
les commentaires reus des personnes
juridique de lorganisation, que ce soit un avocat
assujetties au code (y compris les dirigeants
travaillant linterne ou un conseiller juridique
de lorganisation) concernant des lments
externe. Dautres experts dans des domaines que
manquants, le manque de clart du libell ou
couvre le code (par exemple, des placeurs, des
dautres faiblesses du code.
spcialistes en environnement, etc.) devraient
galement tre consults. Le langage utilis, les exemples et les dtails par-
ticuliers volueront mesure des changements
Codes supplmentaires qui surviendront dans lenvironnement de len-
treprise et le contexte rglementaire. Toutefois,
Parfois, certains lments du code ne sont perti-
mme dans le monde des affaires bouillonnant
nents que pour un ou des services particuliers dune
daujourdhui, les principes fondamentaux dun
organisation, par exemple les exigences dtailles
code changeront peu au fil du temps si son labo-
qui ont trait aux oprations dinitis et qui sont
ration initiale a fait lobjet defforts appropris.
destines aux membres du service de placement, les
lments portant sur les relations avec les fournis- Les organisations pourraient envisager :
seurs lintention du service de lapprovisionnement,
etc. Dans ces cas, il convient de mettre en place des de revoir le contenu et lapplicabilit du code
codes supplmentaires. Les personnes particuli- au moins une fois par an;
rement touches par ces codes joueront probable- de prsenter au chef de la direction et au
ment un rle important dans leur laboration. conseil un rapport annuel confirmant que
le code demeure gnralement appropri
Par ailleurs, le rgime de retraite dune entreprise et dcrivant les domaines o lon envisage
est gnralement dot de son propre code. Il en dapporter des modifications;
est ainsi car la gestion des rgimes de retraite
offerts par les employeurs constitue en gnral de demander la direction de rviser
une activit fondamentalement diffrente des compltement le code et den publier une
activits de base de lentreprise et, en outre, la nouvelle version officiellement approuve
rglementation applicable ainsi que les parties tous les trois cinq ans. Il sagit galement
prenantes sont diffrentes. Dans la mesure du dune frquence approprie pour mener une
possible, le ton et le contenu des diffrents codes nouvelle campagne de sensibilisation au sein
devraient cependant tre semblables. de lorganisation, mme si le contenu du code
nest pas modifi de faon significative.

6. Quel est le processus suivre aux fins La mthode employe pour raliser un examen
de lexamen et de la rvision complet du code, sa rvision et la publication de
priodiques du code? la nouvelle version correspond celle qui avait t
utilise dans le cadre de son laboration initiale. Le
Un code est toujours en volution. Sa rvision processus est moins exhaustif dans le cas de chan-
rgulire permet de dmontrer lengagement gements ponctuels ou de supplments au code,
continu des dirigeants de lorganisation en surtout lorsque ces derniers ne touchent quune
matire dthique. partie de lorganisation ou un aspect relativement
restreint de ses activits (par exemple, lorsque de
Les facteurs cls qui influent sur le besoin de nouveaux rglements sur la protection des rensei-
rviser un code comprennent notamment : gnements personnels sont publis).
des changements dans les activits de lorga-
nisation, ou bien dans lenvironnement ou les
emplacements o elle exerce ses activits;
des modifications des lois et rglements
pertinents;
des commentaires des actionnaires ou
dautres parties prenantes;
lopinion publique quant aux comportements
professionnels acceptables;

7
7. Le code est-il appropri pour Exercice du pouvoir discrtionnaire
lorganisation? individuel
Au moment dexaminer un nouveau code dthi- Certaines activits organisationnelles sont sur-
que ou la version rvise dun code existant, le veilles de prs et faciles contrler. Dans dautres
conseil doit valuer si ce code est appropri pour domaines, les comportements attendus ne sont
lorganisation. Les administrateurs doivent notam- pas vidents et ils peuvent faire lobjet dune large
ment tenir compte de trois lments importants : gamme dinterprtations raisonnables. Lorsque
lexercice du pouvoir discrtionnaire individuel est
le degr de rigueur des normes du code par
inhrent la conduite des activits, lorganisation
rapport aux dispositions des lois existantes;
doit dcider de la manire de prendre cette
la manire dont le code traite des domaines ralit en compte et de la reflter dans le code.
exigeant lexercice du pouvoir discrtionnaire
individuel; Les codes fonds sur des principes permettent
lexercice du pouvoir discrtionnaire individuel en
lchancier pour amliorer la culture de
prsentant clairement les principes qui doivent
lorganisation.
lorienter. Ils peuvent soutenir une performance
de pointe grce une libert daction approprie,
Des normes appropries mais ralistes favoriser lapprentissage au sein de lorganisation
grce aux discussions et lvaluation des possi-
Les organisations sont tenues de respecter la loi. bilits, et renforcer la responsabilit personnelle
Un code najoute de la valeur que sil tablit des et organisationnelle. Cependant, si les principes
normes organisationnelles lgard dlments sont vagues ou que leur pertinence nest pas
non couverts par la loi ou des normes suprieures claire, de tels codes peuvent aussi favoriser
celles de la loi. Un code qui ne fait que reprendre lambigut, limitant ainsi leur efficacit.
ou rsumer les exigences juridiques existantes
est susceptible dtre peru comme un code Un code qui privilgie les rgles et limite lexer-
purement symbolique. cice du pouvoir discrtionnaire individuel peut
tre plus facile surveiller et mettre en appli-
Ltablissement de normes leves dans le code cation. Il peut toutefois aussi tre peru comme
de lorganisation maximise les possibilits pour trop dtaill et restrictif, comme une politique
celle-ci dtendre sa rputation et de se doter dexploitation plutt quun code. En outre, le fait
dun vritable esprit de corps. Nombreux sont de mettre laccent sur le respect de rgles strictes
ceux qui estiment que les exigences juridiques plutt que sur lintriorisation et lapplication de
ne peuvent constituer le contenu des codes principes peut nuire la cration dune culture
dthique, car elles sont souvent insuffisantes dthique au sein de lorganisation.
et arrivent souvent trop tard. Cependant, les
organisations dont le code tablit des normes
comportementales trop leves et peu ralistes chancier
peuvent faire fausse route ds le dpart. Des
normes excessivement leves peuvent aussi Enfin, le dlai ncessaire pour que le code influe
rduire la comptitivit et la productivit. sur la culture de lorganisation devrait tre pris en
considration. La mise en place et lintgration
Les codes auxquels il nest pas possible de se confor- dun code dans lorganisation constituent en soi
mer rendent galement les socits ouvertes vuln- une initiative de changement importante. Dans
rables quant aux informations fournir, car celles-ci la plupart des cas, cela prend du temps pour
doivent comprendre les manquements au code (voir mener bien une telle initiative et, bien souvent,
lAnnexe 1). Si le non-respect de certains lments la meilleure approche consiste en un processus
du code est accept ou nest pas pris en compte, la continu plutt quen solutions ponctuelles.
crdibilit de lensemble du code peut en souffrir et Toutefois, il est parfois ncessaire de provoquer
la direction aura plus de difficult le faire respecter. rapidement des changements importants dans
les comportements pour viter lexposition des
risques juridiques ou des atteintes la rputation.
Ltablissement dun code dthique dans une
organisation prsente des avantages poten- Un horizon long terme tient compte du fait que
tiels significatifs, mais expose galement lvolution culturelle et ltablissement denga-
lorganisation des risques. gements communs sont des processus long

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20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les codes dthiqueDeuxime dition

terme. Cela correspond habituellement mieux aux culture qui lui est propre. La plupart des organi-
horizons temporels des noncs de mission, de sations sont mieux servies par un code largement
vision et de valeurs. Cependant, lhorizon long descriptif qui ne comprend que les interdictions
terme peut prolonger la priode de vulnrabilit essentielles en fonction de leur contexte parti-
organisationnelle sil existe des carts significatifs culier. Le conseil dadministration doit examiner
entre les attentes tablies dans le code et la ralit. le code pour dterminer si le contenu est bien
Il peut galement encourager le report indfini de quilibr et si lensemble cadre bien avec la
la rsolution de questions difficiles. culture de lorganisation.

Un horizon court terme peut concourir la


revitalisation rapide dune organisation et peut tre Langage simple
ncessaire sil existe des carts significatifs entre
la ralit et les exigences. Il faut cependant tre Chaque organisation, secteur dactivit et rgion
prudent, car des attentes irralistes peuvent saper a en gnral son propre style de communication.
ladhsion au code et mener au cynisme gnralis. Lors de lexamen du code, les administrateurs
devraient donc se demander si la formulation
convient lorganisation, et si elle est suffi-
8. Le contenu et le ton du code sont-ils samment claire et prcise pour permettre aux
appropris pour lorganisation? personnes assujetties au code de comprendre les
comportements que lon attend delles.
Lorsquil examine un code, le conseil dadminis-
tration devrait galement se demander si le ton Pour accrotre la probabilit de satisfaire aux
en est bien quilibr. Les codes comportent trois besoins dun lectorat diversifi, le code doit :
types de contenu : noncer les politiques ou principes gnraux
le contenu li aux aspirations; aussi succinctement que possible, pour ensuite
prsenter un texte plus explicatif;
le contenu descriptif;
utiliser des exemples pratiques;
le contenu prohibitif.
utiliser des illustrations et des graphiques pour
Le contenu li aux aspirations renvoie aux idaux mettre en lumire les points cls;
et peut tre reli plus clairement aux noncs de
faire des renvois des annexes ou des sour-
mission et de vision ainsi quaux valeurs et objec-
ces supplmentaires dans le cas de domaines
tifs long terme.
techniques (par exemple, des politiques
Le contenu descriptif dfinit les comportements dtailles sur les oprations dinitis).
recherchs par lorganisation en ce qui touche
les conflits dintrts, les cadeaux de clients et de
9. Comment lorganisation a-t-elle
fournisseurs, et dautres questions semblables
dtermin ses risques thiques rels?
lgard desquelles lorganisation souhaite tablir
une position qui lui est propre. Le contenu descriptif Il existe un lien important entre le code dthique
naborde gnralement pas la question des sanc- dune organisation et la manire dont celle-ci
tions associes aux diverses violations du code. identifie, value et gre les risques. Bien que bon
nombre des sujets gnralement couverts dans
Le contenu prohibitif tablit ce que lorganisa-
un code soient communs aux diverses organisa-
tion interdit. Les passages du type Il est interdit
tions, en pratique, lexposition aux risques thi-
de... rendent le code plus clair et dfinissent les
ques varie considrablement dune organisation
comportements qui, bien que lgalement permis,
lautre. Cette exposition peut galement varier
sont inacceptables pour lorganisation. Lorsque
grandement dune partie dune organisation une
ce type de contenu domine dans un code, cela
autre. Certains types de risques thiques (opra-
peut nuire la prise de risques approprie et
tions dinitis, corruption, etc.) mritent quon sy
limiter linnovation.
attarde davantage dans certaines organisations
Lobjectif primordial consiste crer un code ou dans certaines parties dune organisation.
dont le contenu li aux aspirations, le contenu LAnnexe 2 prsente une liste de sujets dont les
descriptif et le contenu prohibitif sont adquate- codes dthique peuvent traiter.
ment quilibrs. Cet quilibre est diffrent pour
Au moment dexaminer un nouveau code dthi-
chaque organisation, notamment en raison de la
que ou la version rvise dun code existant, le

9
conseil doit obtenir de la direction une appr- mais aussi lincidence dans le pays dattache de
ciation de lexposition aux risques thiques. Les manquements lthique, rels ou perus, dans le
administrateurs doivent alors se demander si cadre des activits ltranger.
lapprciation parat juste et, dans laffirmative,
sassurer quelle est bien reflte dans le contenu Il est peu probable que la simple application
du code. de ladage Rome, fais comme les Romains
serve bien une organisation en matire dthique.
Lun des lments cls de cette apprciation est la La rputation de nombreuses organisations a
connaissance de manquements antrieurs lthi- normment souffert de lattention porte par
que. La connaissance des antcdents lchelle les mdias des pratiques dexploitation de la
du secteur dactivit ou de lexprience dautres main-duvre enfantine, de pitres contrles
entits exposes des risques semblables peut environnementaux et dautres pratiques
galement savrer prcieuse dans le cadre de semblables dans le cadre dactivits outre-mer.
cette apprciation. Les arguments selon lesquels ces pratiques sont
ncessaires pour faire face la concurrence
Au moment o les organisations adoptent des locale ou correspondent aux attentes locales
processus de gestion des risques en bonne et peuvent tre exacts en principe, mais ils sont peu
due forme, il est important dintgrer les rsultats susceptibles de convaincre le public daujourdhui.
dun audit de lthique dans le processus global
dapprciation des risques. Il peut parfois sembler Le dni plausible est galement peu susceptible
que les manquements lthique ont, de manire de secourir un chef de la direction ou un conseil
gnrale, une incidence moindre que le fait de dadministration lorsque des faiblesses ou de
ngliger les risques stratgiques. Toutefois, les pitres pratiques sont mises au jour, en particulier
nombreux exemples de faillites de socits de lorsquune organisation est accuse davoir des
renom soulignent les consquences et les cots normes moins rigoureuses ltranger.
trs rels dun pitre comportement thique.
Lorsquils examinent un nouveau code dthique
Nous pouvons nous permettre de perdre de ou la version rvise dun code existant, les
largent, beaucoup dargent, mme. Mais nous administrateurs doivent sassurer que celui-ci
ne pouvons nous permettre de perdre ne tient compte des risques particuliers associs aux
serait-ce quune fraction de notre rputation. activits ltranger. Ils doivent galement sas-
surer que le plan de la direction pour la mise en
Warren Buffett uvre du code et la surveillance de la conformit
tient compte des difficults qui sy rattachent.
10. Comment le code sapplique-t-il aux Lorsquelles exercent leurs activits dans plusieurs
tablissements de lentit ltranger? pays, les organisations doivent sassurer non
seulement que les diffrentes traductions du code
La poursuite dactivits ltranger peut com- sont exactes, mais aussi quelles transmettent
porter de nombreuses complications pour une lintention et non le seul libell du texte. Diffrentes
organisation, lune dentre elles, et non la moindre, cultures accordent une importance diffrente
tant lapplication de son code dthique dans aux principes moraux et thiques, et en font des
dautres pays et cultures. Les activits menes interprtations diffrentes. Il est donc essentiel de
ltranger peuvent prsenter des difficults sur les sassurer que le public vis par le code comprend
plans suivants : le message voulu.
lexposition des risques thiques suppl-
mentaires ou diffrents;
la mise en uvre du code et la surveillance de
la conformit.

Les administrateurs dorganisations qui mnent


des activits ltranger doivent sassurer que les
risques thiques sont valus lors de llaboration
de la stratgie relative ces activits, aussi bien
avant de pntrer le milieu que rgulirement par
la suite. Ces risques comprennent non seulement
les risques de pertes ou de censure ltranger,

10
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les codes dthiqueDeuxime dition

Section B une version rvise du code, qui tient compte


de lapplicabilit continue et comprend tout

Mise en uvre et ajout ou supplment publi ainsi que la date


prvue de la prochaine rvision;

application du code des informations sur les responsabilits lies


la mise jour et la gestion du code;
les rsultats des activits continues relatives
Les responsabilits du conseil lgard du code
la conformit et la surveillance;
dthique ne se limitent pas son approbation
et son adoption. Mme le code le mieux conu un rapport sur les approbations crites
et le mieux rdig aura peu dincidence sur une annuelles et la gestion des exceptions;
organisation si sa mise en uvre est dficiente. des informations provenant du fournisseur de
ligne thique, le cas chant.
Une fois que le code est prt, tant la direction
que le conseil devraient se pencher sur sa mise Le conseil doit galement sattendre tre
en uvre et son excution. Ce volet comprend la inform dun certain nombre dautres questions,
formation des employs et des autres personnes dont les suivantes, mesure quelles surviennent :
touches par le code, la surveillance de la confor-
mit, et la raction aux critiques et aux violations les critiques svres lgard des comporte-
du code. ments de lentreprise;
les violations importantes du code et les
Bien que la direction soit responsable de la sanctions connexes;
mise en uvre effective du code, le conseil doit
surveiller cette mise en uvre dans le cadre de les dispenses accordes ou envisages;
ses responsabilits lgard de la culture globale les rsultats de tout audit et leur relation
de lorganisation. Il appartient chaque conseil avec lensemble des activits de gestion des
de dterminer la manire de sacquitter de cette risques de lorganisation.
surveillance.
Mme si la responsabilit de la surveillance du
code et de son respect au sein de lorganisation
11. Quelles informations le conseil devrait-il incombe en dernier ressort lensemble du
recevoir? conseil dadministration, certains lments
peuvent dabord tre ports lattention de lun
Le conseil dadministration a la responsabilit de ses comits, comme le comit daudit ou de
permanente dvaluer si un code est : gouvernance. Ce comit se charge alors den
pertinent; informer lensemble du conseil.
labor, promu, gr et mis jour
adquatement; 12. Comment faut-il communiquer le code
soutenu par une sensibilisation approprie; et sensibiliser les gens son gard?
accompagn de processus appropris pour Lorsquils surveillent la mise en uvre du code,
en assurer le respect; les administrateurs doivent notamment sassurer
accompagn de voies de communication que la direction le communique efficacement,
appropries pour que les employs et et que les personnes touches par le code sont
dautres personnes puissent exprimer des sensibilises son gard.
griefs ou des proccupations.

La manire exacte dont le conseil sacquitte de Communication


son rle et de ses responsabilits de surveillance
dans ces domaines varie dune organisation Dans le monde mdiatis daujourdhui, les
lautre. organisations peuvent diffuser linformation de
multiples faons. Le conseil doit sassurer que
Le conseil reoit probablement un rapport annuel les moyens de communication employs par la
sur le code. Ce rapport pourrait comporter les direction sont appropris et rendent linformation
lments suivants : accessible aux personnes touches par le code.

11
Le conseil doit galement sassurer que les La sensibilisation joue galement un rle
informations sur le code de lorganisation qui sont important auprs des nouveaux employs ou
communiques au public (site Web, documents des autres partenaires daffaires. De nombreuses
dposs auprs des autorits de rglementation, etc.) organisations offrent des sances dorientation
correspondent celles qui sont diffuses linterne. aux recrues et il sagit l dune bonne occasion
pour effectuer une premire sensibilisation au
code dthique. Les organisations de premier
Sensibilisation plan prsentent mme leur code aux employs,
fournisseurs ou entrepreneurs ventuels, avant
En labsence de programmes de sensibilisation mme de leur faire une offre. Cela procure une
appropris, le code naura pas dinfluence assurance beaucoup plus grande que ceux-ci
significative sur les comportements au sein de adhreront consciemment au code ds le dpart.
lorganisation. Mme sil revient la direction de
dterminer les mthodes exactes de sensibili-
sation des employs (et des autres personnes 13. Comment les critiques lgard du code
assujetties au code) aux principes et aux exigen- sont-elles gres?
ces du code, les administrateurs doivent sassurer
que le programme adopt est solide et appropri. Quels que soient les efforts consacrs sa concep-
tion et son laboration, tout code fait lobjet de
Les organisations de premier plan utilisent de critiques. Certains estiment quun comportement
nombreuses approches, et souvent une combinai- appropri va de soi et peroivent le code comme
son de celles-ci, pour sensibiliser les employs, y superflu, et dautres trouvent que le code va trop
compris les approches suivantes : loin ou nest pas assez prcis.
des prsentations par les dirigeants de lorga-
nisation et leur disponibilit pour rpondre aux Il faut sattendre certaines critiques. Cest la
questions et tablir un dialogue; manire dont lorganisation y fait face qui montre
son vritable engagement lgard de ses principes
les discussions entre superviseurs et et de ses convictions.
employs;
les vidos et les documents de formation sur Les noncs contenus dans les codes dthi-
le Web; que sont plus susceptibles dtre efficaces
lorsquils traitent de nouvelles situations ou
les sances dinformation lintention des lorsquils prsentent des ides avec lesquelles
fournisseurs et des entrepreneurs. on est lgrement en dsaccord.
Pour apporter une relle plus-value, les codes Bruce Gamatz et John Lere,
dthique ne doivent pas tre axs uniquement Certified Planning Journal, 2003
sur la conformit. Ils doivent aussi servir
favoriser et prserver une culture dthique Il est crucial dcouter respectueusement les
tous les niveaux de lorganisation en mettant critiques du code et den tenir compte. Il convient
laccent sur la promotion de comportements galement dentreprendre leur examen lors de
moraux positifs et sur la prvention des rvisions subsquentes du code. Toutefois, se
manquements lthique. plier aux critiques, aux dpens des principes bien
mris et cibls de lorganisation, affaiblit rapide-
K. M. Gilley et autres, The bottom-line ment lengagement de tous lgard du code et
benefits of ethics code commitment peut mener au cynisme gnralis.
Business Horizons, 2010
Le conseil doit sassurer que la direction a tabli
Bien que certains de ces outils de communication un processus en bonne et due forme pour la
soient unidirectionnels, ce sont les activits gestion des critiques du code. Un rsum annuel
interactives qui permettent de vraiment concr- de ces informations pourrait lui tre remis. Par
tiser un code. Le fait de participer des discus- ailleurs, certaines critiques, en raison de leur
sions donne aux personnes assujetties au code nature ou de la crdibilit de la source (un orga-
loccasion de soulever des questions dapplication nisme de rglementation, par exemple), doivent
pratique et den discuter. Lorsquun systme tre immdiatement portes son attention.
appropri est en place, cela procure galement Enfin, les administrateurs doivent veiller ce que
des commentaires prcieux aux personnes la direction comprenne bien les types de critiques
responsables de la rvision du code. dont elle doit informer le conseil.

12
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les codes dthiqueDeuxime dition

14. Comment la conformit au code est-elle engagement le faire respecter. De nombreuses


value et surveille? organisations demandent aux personnes assujet-
ties au code de confirmer par crit quelles :
Dans le cadre de leur responsabilit de sur- ont reu une copie du code;
veillance de la mise en uvre du code, les admi-
nistrateurs doivent recevoir de la direction des en ont compris le contenu;
informations qui leur permettent de sassurer que sengagent lappliquer.
la conformit au code est value et surveille de
manire approprie. De plus, bon nombre dorganisations demandent
aux administrateurs et aux employs (ainsi quaux
La surveillance active de la conformit au code autres personnes assujetties au code) de signer
peut aider promouvoir une culture dthique au une telle confirmation chaque anne, afin de
sein de lorganisation et rassurer les personnes reconduire leur engagement et daffirmer explici-
qui respectent le code au sujet du soutien qui leur tement quils ont suivi les exigences du code tout
est accord. au long de lanne prcdente. Les formulaires de
signature devraient comprendre un espace per-
Cette surveillance permet aussi dacqurir une mettant de communiquer les situations connues
comprhension continue des secteurs o des ou souponnes de non-conformit au code.
manquements au code sont susceptibles de se
produire, et de discerner ainsi les faiblesses sys- Les exigences juridiques ou le dtail des interdic-
tmatiques, soit dans la culture organisationnelle, tions contenues dans le code peuvent ncessiter
soit dans la conception du code. Ces informations, des adhsions par crit plus dtailles et plus
qui sont utiles dans le cadre du processus de prcises de la part des personnes occupant des
rvision, peuvent mener la publication rapide de postes de direction ou jouant des rles particu-
supplments au code lorsque les manquements sont liers. Ce type de document devrait tre adapt
lourds de consquences ou la mise en place de aux circonstances, tout comme les documents
mesures pour attnuer les risques associs au non- signs par les entrepreneurs, les fournisseurs ou
respect du code. Lorsque la surveillance rvle des dautres parties assujetties au code.
faiblesses significatives ou gnralises, ces informa-
tions peuvent galement influer sur lensemble du Demander aux gens de confirmer rgulirement
processus de gestion des risques de lorganisation. par crit leur adhsion un code peut faire en
sorte que celui-ci demeure prsent leur esprit.
Lors de lvaluation et de la surveillance de la Cela peut galement encourager les personnes
conformit au code, il convient de faire une dis- soulever des problmes rels ou perus dcou-
tinction importante entre lexamen des infractions lant dactions ou de circonstances passes ou
et la recherche de lassurance que les systmes et prvues.
processus entourant le code sont efficaces.

Ces deux types dexamen ont leur importance. 16. Quelles sont les procdures mises en
Presque toutes les organisations sont conscientes place pour donner des conseils lgard
du besoin denquter sur les infractions. Les de lapplication du code, rsoudre les
organisations qui dploient des efforts pour en
problmes ou rpondre aux demandes
tirer des leons gnrales (au lieu de simplement
traiter avec les contrevenants et de combler les de dispense?
lacunes) sont plus rares. Les conseils dadminis-
tration doivent envisager dadopter en bonne Un code dthique na pas force de loi; au
et due forme un programme complet dexamen mieux, il reprsente une entente commune
systmique comportant diverses mthodes. sur les comportements de personnes tra-
vaillant ensemble.
15. Quelles mesures la direction prend-elle Lorsquune personne prouve une difficult
pour souligner son engagement faire lie au code, il est prfrable de prendre
respecter le code? connaissance de cette difficult et de tenter
de la rsoudre, plutt que de ne pas en tenir
Dans le cadre du processus de mise en uvre et compte ou de la cacher.
de surveillance du code, le conseil doit sattendre
recevoir de la direction des informations sur
les mesures quelle a prises pour souligner son

13
Malgr les meilleurs efforts consacrs llabora- 17. Comment le code se rattache-t-il au
tion dun code clair, il se prsente invitablement systme de rmunration et comment les
des circonstances qui navaient pas t envisa- violations sont-elles gres?
ges ou lgard desquelles lapplication du code
nest pas claire. Les administrateurs doivent veiller Laspect le plus difficile de la mise en uvre
ce que la direction mette en place des mcanis- dun code est sans doute ltablissement de liens
mes qui permettent dobtenir des conseils et de avec la rmunration et les sanctions. Certaines
rsoudre les problmes. organisations dclarent expressment quun bon
comportement thique constitue une compo-
Une personne qui cherche obtenir des conseils sante de leur structure de rmunration, mais
sur lapplication du code pose normalement ses il y a naturellement peu de preuves cet gard
questions son superviseur immdiat. Lorsque accessibles au grand public.
cela ne mne pas une solution satisfaisante,
les questions peuvent tre soumises un niveau Dans la plupart des organisations, toutefois, on
hirarchique suprieur. peut identifier des situations dans lesquelles des
choix difficiles ont t faits dans le respect de
Le code devrait comprendre des indications lintention du code. Les administrateurs peuvent
explicites pour les situations o les employs hsi- sassurer auprs de la direction que ces choix ont
teraient faire part de leurs proccupations leur t rcompenss de faon approprie et que les
superviseur immdiat. En gnral, les personnes politiques dexploitation de lorganisation facili-
consulter dans ces cas comprennent le responsable tent une telle reconnaissance. Par exemple, les
de lthique, le responsable de la conformit ou les employs qui rapportent des erreurs plutt que
responsables du service juridique, des ressources de tenter de les dissimuler doivent tre remercis
humaines ou de la fonction daudit interne. davoir pris la bonne dcision par des signes
dapprciation appropris.
Bien quil soit en gnral plus appropri de
chercher obtenir des conseils sur linterprtation La question des sanctions est plus simple. Cela ne
ou lapplication du code au sein de lorganisation, signifie pas que les mesures ncessaires sont faciles
il peut y avoir des circonstances o un employ prendre. Toutefois, une organisation accordant une
souhaite garder lanonymat. Lemploy pourrait relle importance son code na dautre choix que de
alors choisir dutiliser la ligne thique dun prendre au srieux tous les cas prsums de transgres-
fournisseur externe de lentreprise. sion. Agir autrement constitue la faon la plus rapide
et la plus sre de saper tous les efforts consacrs
Les parties prenantes externes, telles que les
llaboration et la mise en uvre du code.
clients, les fournisseurs et les investisseurs,
devraient galement avoir accs un responsable Des procdures claires doivent donc tre en
clairement identifi dans lorganisation qui place pour enquter sur les cas prsums de
communiquer les questions relatives au code. Il violation du code afin de dterminer la vracit
peut sagir du responsable de lthique ou de la des allgations et, sil savre quil y a eu violation,
conformit lorsque lorganisation en a nomm un. les sanctions appropries. Le processus doit tre
Autrement, les questions peuvent tre adresses impartial et prendre en compte la protection de la
au service des relations publiques ou au secr- confidentialit des diverses parties.
taire gnral.
Souvent, les circonstances exactes justifiant la
Au cas o des employs ou dautres personnes prise de mesures disciplinaires et la nature de ces
assujetties au code voudraient tre dispenss mesures ne peuvent tre rendues publiques. Il est
de certaines dispositions, un processus clair doit toutefois essentiel que lorganisation soit perue
tre en place pour leur permettre den faire la comme ayant examin tous les aspects dune
demande. Dcourager les gens de rechercher question dans le cadre dun processus quitable
des allgements lgard de ce quils peroivent et officiel avant dimposer des sanctions.
comme un traitement inquitable selon une
application stricte du code finit par inciter la Il nest pas ncessaire dinformer le conseil
dissimulation. Toutefois, de telles demandes dadministration ds la moindre violation du
ncessitent des discussions au sein de la direction code. Cependant, les violations commises par
et, habituellement, du conseil. Toute dispense les membres de lquipe de direction ou dautres
accorde, quelle quen soit limportance, devrait personnes qui pourraient srieusement porter
tre communique au conseil dadministration. atteinte la rputation de lentreprise doivent
immdiatement tre portes son attention.

14
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les codes dthiqueDeuxime dition

un service dcoute tlphonique externe et


Pour de plus amples encouragent les employs lutiliser lorsque
renseignements ce sujet, tous les autres moyens ont chou. Lquit et le
respect avec lesquels une organisation traite les
voir la publication de lICCA
dnonciateurs constituent des indicateurs dcisifs
intitule 20 Questions que les de son engagement faire preuve douverture et
administrateurs devraient de transparence.
poser sur les mesures prendre
De plus en plus dorganisations ont recours des
en cas dallgations dactes lignes thiques gres par des fournisseurs
rprhensibles visant la socit. externes spcialiss qui agissent selon des
directives strictes de confidentialit et dthique.
La rglementation exige du comit daudit des
18. Que prvoit le code concernant les socits ouvertes canadiennes quil tablisse
des procdures pour le traitement des plaintes
dnonciations?
concernant la comptabilit, les contrles comp-
Le conseil dadministration doit par ailleurs tables internes ou des questions daudit (voir
sattendre recevoir de la direction des informa- lAnnexe 1). Le comit doit galement offrir aux
tions sur les dnonciations. Les codes efficaces employs un moyen de communiquer en toute
permettent datteindre les deux objectifs confidentialit leurs proccupations au sujet
suivants en ce qui concerne les dnonciations ou de questions de comptabilit ou daudit. Dans
alertes thiques : la ralit, en labsence de mcanismes internes
solides, cela peut ncessiter lappel aux services
Dabord, ils contribuent crer une culture dun fournisseur externe de ligne thique.
organisationnelle o les dnonciateurs
trouvent plus facile de soulever des carts Lune des situations les plus difficiles auxquelles
de conduite rels ou perus au sein de une organisation doit faire face est celle o elle
lorganisation, plutt que de se tourner vers doit traiter des plaintes anonymes concernant
les mdias ou des tiers. des manquements lthique. Que ces plaintes
Ensuite, ils prvoient la protection efficace proviennent demploys ou dautres sources,
des dnonciateurs contre les reprsailles elles ne peuvent tre ngliges. Chaque cas doit
des personnes pour qui leur geste a eu des tre valu sparment, et les droits ainsi que la
consquences ngatives. confidentialit de toutes les personnes concer-
nes doivent tre soigneusement protgs.
Dans la plupart des cas, les dnonciateurs se
tournent vers des personnes de lextrieur parce
quils estiment que : Pour de plus amples
leurs points de vue nont pas t ou ne
renseignements ce sujet,
seront pas pris au srieux; voir la publication de lICCA
leurs proccupations ont trait une per- intitule 20 Questions que les
sonne dont ils relvent ou qui a une influence administrateurs devraient
significative sur eux; poser sur les mesures prendre
lcart de conduite rel ou peru est domma- en cas dallgations dactes
geable pour les autres ou pour le public. rprhensibles visant la socit.
Les codes efficaces offrent aux personnes qui
choisissent de dclencher une alerte thique
plusieurs faons de parler franchement et 19. Quelles mesures supplmentaires les
confidentiellement de leurs proccupations, ce administrateurs peuvent-ils prendre pour
qui permet daccrotre la probabilit que ces sassurer de la bonne mise en uvre du code?
personnes tenteront dabord dexprimer leurs
proccupations linterne. En plus dexaminer des documents crits et de
poser des questions intelligentes, les administrateurs
Les organisations avises mettent tout en uvre doivent envisager de prendre dautres mesures utiles
pour offrir linterne plusieurs moyens de soule- pour veiller la mise en application des principes qui
ver des proccupations. Elles offrent galement sous-tendent le code lchelle de lorganisation.

15
20. Comment le code dune organisation
Lorsque vous entendez les signaux davertis- contribue-t-il sa viabilit long terme?
sement suivants, vous vous trouvez en terrain
glissant sur le plan thique : Au fil du temps, toutes les organisations sont
Eh bien peut-tre seulement pour cette mises lpreuve. Des dnonciations, des rappels
fois. de produits, des indiscrtions commises par des
Personne ne le saura jamais. dirigeants, des accidents causant du tort des
tiers innocents et dautres vnements sembla-
Peu importe la faon de faire, pourvu que bles se produisent invitablement. Les codes ne
ce soit fait. peuvent les empcher.
Cela semble trop beau pour tre vrai.
Tout le monde le fait. Les codes constituent une faon de crer de la
souplesse dans les organisations. Ils sont toujours
Quest-ce que jai y gagner?
en volution. Seul un dialogue permanent entre
Nous navons pas eu cette conversation. toutes les parties prenantes permet de maintenir
un engagement commun lgard dun compor-
Mark Wexler, Confronting Moral Worlds
tement organisationnel sans reproche.

En dveloppant une culture dintgrit, une


Les administrateurs doivent se fier leur intuition
organisation peut se protger en partie des effets
et leur exprience pour valuer les comporte-
dommageables des actes rprhensibles dlib-
ments du chef de la direction et des membres de
son quipe. Ils doivent aussi tre prts en dis- rs. En tablissant et en maintenant une culture
cuter ouvertement entre eux et, au besoin, direc- douverture et de respect mutuel, elle peut se
tement avec le chef de la direction. Si une telle protger contre les surprises dsagrables et ne
discussion au sein du conseil ou avec le chef de la pas tre la dernire apprendre les choses.
direction semble trop difficile, cest probablement
Lthique est un domaine dans lequel la
un signe que quelque chose ne tourne pas rond.
pratique forme les points de vue.
Les administrateurs doivent galement saisir les
John Dalla Costa
occasions dobserver ce qui se passe rellement
Tir de : The Ethical ImperativeWhy Moral
dans lorganisation et dcouter ce que les autres
en disent. Leadership is Good Business

De nombreux administrateurs constatent que les Le conseil dadministration dtient lune des plus
visites impromptues sur le terrain, qui leur permet- grandes rserves de connaissances, dexprience
tent de sentretenir avec la direction et les employs et de sagesse accessibles lorganisation. Par
en contact direct avec la clientle, constituent des sa propre contribution et par lexemple quil
outils prcieux non seulement pour comprendre tablit auprs du chef de la direction et du reste
lorganisation, mais aussi pour valuer son climat de lorganisation, il peut favoriser une culture
thique. Ils en tiennent compte pour tablir leur douverture, une saine introspection et la pour-
niveau de confiance lgard de tous les aspects suite de lexcellence organisationnelle.
de lorganisation (viabilit, exactitude de ses rsul-
tats et de son information, etc.). L encore, si les
administrateurs ne se sentent pas laise de soulever
la possibilit de visites sur le terrain ou quils ont
limpression de ne pas en avoir la possibilit, cela
constitue sans doute un motif de proccupation.

Fondamentalement, les codes ont trait aux com-


portements, tant organisationnels quindividuels.
Les annes dexprience des administrateurs leur
permettent de dvelopper le sens de lintuition et
de lobservation. Ces derniers peuvent toutefois
hsiter donner suite leurs intuitions ou com-
muniquer leurs proccupations. Il importe quils se
sentent libres de le faire, les discussions ouvertes
constituant un aspect cl de leur contribution au
ton donn par la direction.

16
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les codes dthiqueDeuxime dition

Annexe 1 :
Rglements relatifs aux codes dthique des
socits ouvertes canadiennes
Les Autorits canadiennes en valeurs mobilires (ACVM) sont responsables de la rglementation des
valeurs mobilires de lensemble des provinces et des territoires canadiens. Les membres des ACVM
collaborent troitement llaboration de nouveaux projets rglementaires et lamlioration continue
du cadre de rglementation des valeurs mobilires. Par ailleurs, les enqutes et lapplication de la loi
sont des activits fondamentales des ACVM.

Trois rglements traitent de la ncessit pour les socits ouvertes canadiennes davoir un code
dthique et des pratiques conformes lthique. Les dispositions pertinentes de ces rglements sont
reproduites ci-dessous.

INSTRUCTION GNRALE 58-201


RELATIVE AUX PRINCIPES DE GOUVERNANCE
En vigueur depuis le 30 juin 2005

Mandat du conseil dadministration


3.4 Le conseil dadministration devrait adopter un mandat crit dans lequel il reconnat explicitement
sa responsabilit de grance de lmetteur, notamment sa responsabilit :
a) de sassurer, dans la mesure du possible, que le chef de la direction et les autres membres de la
haute direction sont intgres et crent une culture dintgrit dans lensemble de lorganisation.

Code de conduite et dthique


3.8 Le conseil dadministration devrait adopter un code de conduite et dthique crit, applicable
aux dirigeants et salaris de lmetteur. Le code devrait dfinir des normes visant raisonnablement
promouvoir lintgrit et prvenir les fautes. En particulier, il devrait traiter les sujets suivants :
a) les conflits dintrts, notamment les oprations et les contrats dans lesquels un administrateur
ou un membre de la haute direction a un intrt important;
b) la protection et la bonne utilisation de lactif social et des opportunits de la socit;
c) la confidentialit de linformation sur la socit;
d) le traitement quitable des porteurs, des clients, des fournisseurs, des concurrents et des
salaris de lmetteur;
e) le respect des lois et des rglements;
f) la dnonciation de tout comportement illgal ou contraire lthique.

3.9 Le conseil dadministration devrait tre responsable de veiller au respect du code. Seul le conseil,
ou un comit du conseil, devrait tre autoris consentir des drogations au code aux administrateurs
ou aux membres de la haute direction.

Les metteurs doivent exercer leur jugement pour dterminer ce qui est important, mais les Autorits
canadiennes en valeurs mobilires considrent quune conduite dun administrateur ou dun membre de
la haute direction constituant un manquement important au code constituera probablement un chan-
gement important au sens dfini par le Rglement 51-102 sur les obligations dinformation continue.

17
Le Rglement 51-102 prvoit que la dclaration de changement important doit donner une description
circonstancie du changement important. Nous nous attendons ce quelle indique notamment :
la date du ou des manquements;
la ou les personnes en cause;
la raison pour laquelle le conseil a ou na pas sanctionn le ou les manquements;
les mesures que le conseil a prises lgard du ou des manquements ou les solutions quil y
a apportes.

RGLEMENT 58-101 SUR LINFORMATION


CONCERNANT LES PRATIQUES EN MATIRE DE GOUVERNANCE
Entre en vigueur le 30 juin 2005

Partie 1 Dfinitions et champ dapplication


metteur mergent : un metteur dont aucun des titres nest inscrit la cote de la Bourse de
Toronto, dun march amricain, dun march lextrieur du Canada et des tats-Unis dAmrique, ou
nest cot sur lun de ces marchs, la fin de son dernier exercice.

Partie 2 Information fournir et obligations de dpt

2.1 Information fournir


1) Lmetteur dont la direction sollicite une procuration dun porteur en vue de llection dadministra-
teurs fournit linformation prvue lAnnexe 58-101A1 dans sa circulaire de sollicitation de procurations.
Le prsent paragraphe ne sapplique pas lmetteur mergent.

2) Lmetteur qui nenvoie pas de circulaire de sollicitation de procurations aux porteurs fournit linfor-
mation prvue lAnnexe 58-101A1 dans sa notice annuelle. Le prsent paragraphe ne sapplique pas
lmetteur mergent.

2.2 metteur mergent


1) Lmetteur mergent dont la direction sollicite une procuration dun porteur en vue de llection
dadministrateurs fournit linformation prvue lAnnexe 58-101A2 dans sa circulaire de sollicitation de
procurations.

2) Lmetteur mergent qui nenvoie pas de circulaire de sollicitation de procurations aux porteurs
fournit linformation prvue lAnnexe 58-101A2 dans sa notice annuelle ou dans son rapport de
gestion annuel.

2.3 Dpt du code


Lmetteur qui a adopt ou modifi un code crit en dpose une copie ainsi que toute modification de
celui-ci au moyen de SEDAR au plus tard la date o il doit dposer ses prochains tats financiers,
moins quil ne lait dj fait.

18
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les codes dthiqueDeuxime dition

ANNEXE 58-101A1
INFORMATION CONCERNANT LA GOUVERNANCE

5. thique commerciale
a) Indiquer si le conseil dadministration a adopt ou non un code crit lintention des dirigeants
et des salaris. Dans laffirmative :
i. indiquer comment une personne peut en obtenir le texte;
ii. dcrire de quelle faon le conseil veille au respect du code; sil ny veille pas, expliquer sil
sassure du respect du code et de quelle faon;
iii. faire un renvoi toutes les dclarations de changement important dposes au cours du
dernier exercice et se rapportant la conduite dun administrateur ou dun membre de la
haute direction qui constitue un manquement au code.
b) Indiquer les mesures prises par le conseil dadministration pour garantir lexercice dun juge-
ment indpendant par les administrateurs lors de lexamen des oprations et des contrats dans
lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intrt important.
c) indiquer les autres mesures prises par le conseil dadministration pour encourager et promou-
voir une culture dthique commerciale.

ANNEXE 58-101A2
INFORMATION CONCERNANT LA GOUVERNANCE
(METTEUR MERGENT)

4. thique commerciale
Indiquer, le cas chant, les mesures prises par le conseil dadministration pour encourager et promou-
voir une culture dthique commerciale.

RGLEMENT 52-110
SUR LE COMIT DE VRIFICATION
Entre en vigueur le 30 mars 2004

2.3 Responsabilits du comit de vrification


7) Le comit de vrification doit tablir des procdures :
a) concernant la rception, la conservation et le traitement des plaintes reues par lmetteur au
sujet de la comptabilit, des contrles comptables internes ou de la vrification;
b) concernant lenvoi confidentiel, sous le couvert de lanonymat, par les salaris de lmetteur de
proccupations touchant des points discutables en matire de comptabilit ou de vrification.

19
Annexe 2 :
Sujets pouvant tre inclus dans les codes dthique
Les sujets qui suivent (par ordre alphabtique) sont caractristiques de ceux quon trouve dans des
codes dthique. Cette liste ne se veut pas exhaustive, mais elle peut tre utile aux fins de lexamen du
contenu dun code. Sauf dans les grandes organisations, les codes couvrent rarement un aussi grand
nombre de sujets.

1. Corruption de fonctionnaires ou dautres 22. Autres emplois


personnes 23. Utilisation des systmes informatiques des
2. Dons des uvres de bienfaisance fins personnelles
3. Scurit informatique 24. Activits politiques
4. Confidentialit 25. Confidentialit des dossiers des employs,
5. Conflits dintrts des clients et dautres dossiers
6. Confirmation du respect du code 26. Scurit des produits
7. Consquences des infractions au code 27. Politiques dapprovisionnement
8. Gestion des plaintes de la clientle 28. Tenue des dossiers
9. Discrimination 29. Communication des violations relles et des
violations souponnes
10. Utilisation de drogues
30. Raction aux actionnaires militants ou
11. Embauche de conjoints ou dautres membres dautres critiques de lorganisation
de la famille
31. Demandes de renseignements des autorits
12. Politiques environnementales de rglementation
13. Postes dadministrateurs indpendants 32. Protection des actifs et raction des vols ou
14. Concurrence loyale des dtournements
15. Pratiques demploi quitables 33. Demande dune dispense lgard de disposi-
16. Cadeaux et divertissements offerts par des tions du code
fournisseurs ou dautres personnes 34. Codes supplmentaires
17. Cadeaux et divertissements offerts des 35. Publicit honnte
clients ou dautres personnes 36. Utilisation des biens de lorganisation
18. Oprations dinitis 37. Procdures de dnonciation
19. Proprit intellectuelle et autres informations 38. Harclement en milieu de travail
pertinentes
39. Scurit en milieu de travail
20. Tenue de dossiers exacts
21. Relations avec les mdias

20
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les codes dthiqueDeuxime dition

Pour de plus amples informations


Publications de lInstitut Canadien des Comptables Agrs*
Collection lintention des administrateurs

Collection 20 Questions
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la constitution dun conseil dadministration
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la gestion de crises
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la gouvernance des socits dtat
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la relve du chef de la direction
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la rmunration des cadres
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la rmunration du conseil
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la stratgie (2e dition)
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la vrification interne (2e dition)
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur le rapport de gestion (2e dition)
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur le rle du comit sur les ressources humaines
et la rmunration
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les codes dthique
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les comits de gouvernance
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les comits spciaux
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les valuations de la gouvernance
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les mesures prendre en cas dallgations
dactes rprhensibles visant la socit
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les risques (2e dition)
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les technologies de linformation
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur leur rle de gouvernance lgard des
rgimes de retraite
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur lindemnisation et lassurance responsabilit
des administrateurs et des dirigeants
20 Questions que les membres des conseils dadministration et des comits de vrification devraient
poser sur la conversion aux normes IFRS

Cahiers dinformation lintention des administrateurs


Cahier dinformation sur la diversitquestions que les administrateurs devraient poser
Cahier dinformation sur la performance long termequestions que les administrateurs devraient poser
Cahier dinformation sur le changement climatiquequestions que les administrateurs devraient poser
Cahier dinformation sur les socits contrlesquestions que les administrateurs devraient poser

*Disponibles ladresse www.csrg.ca.

21
Avis aux administrateurs
Dclaration de la rmunration de la haute directionquestions que les administrateurs devraient
poser (Fvrier 2008)
Effondrement financier lchelle mondiale : questions que les administrateurs devraient poser
(Octobre 2008)
La crise de liquidit du PCAA : questions que les administrateurs devraient poser (Octobre 2007)
Le risque de fraude en priode de difficults conomiques : questions que les administrateurs
devraient poser (Juillet 2009)
Les ressources humaines et la rmunration en priode de crise financire : questions que les adminis-
trateurs devraient poser (Juillet 2009)
Nouvelles Normes canadiennes daudit : questions que les administrateurs devraient poser (Dcembre 2010)

Collection Organismes sans but lucratif


OSBLCollection 20 Questions
20 Questions que les administrateurs des OSBL devraient poser sur la stratgie et la planification
20 Questions que les administrateurs des OSBL devraient poser sur les risques
20 Questions que les administrateurs dOSBL devraient poser sur la gouvernance
20 Questions que les administrateurs dOSBL devraient poser sur le recrutement, la formation
et lvaluation des membres du conseil
20 Questions que les administrateurs dOSBL devraient poser sur lobligation fiduciaire
Indemnisation et assurance responsabilit des administrateurs dOSBL

OSBLAvis aux administrateurs


Nouvelles rgles pour les dpenses lies aux activits de financement et aux programmes des organismes
de bienfaisance : questions que les administrateurs devraient poser (Septembre 2010)
Prparation et raction en cas de pandmiequestions que les administrateurs devraient poser
Vigilance accrue du public lgard des OSBL : questions que les administrateurs devraient poser

Collection lintention des directeurs financiers*


Aspects financiers de la gouvernance : ce que les conseils devraient attendre des directeurs financiers
Faire appel public lpargne : ce que les directeurs financiers doivent savoir
La gestion des risques : ce que les conseils devraient attendre des directeurs financiers
Les directeurs financiers face aux ralits daujourdhui
Passage aux IFRS : ce que les directeurs financiers doivent savoir et doivent faire
Planification stratgique : ce que les conseils devraient attendre des directeurs financiers

*Disponibles ladresse www.csrg.ca.

22
Au sujet des auteurs
Michael Gunns est directeur gnral du Gunns Group, Mark N. Wexler est professeur en thique des affaires
qui fournit des services-conseils en gouvernance et gestion la Segal Graduate School of Business de
dentreprise, stratgie et gestion des risques un lUniversit Simon Fraser. Ses recherches, ses travaux
vaste ventail de clients. Il a t prsident du Conseil de consultation et son enseignement sont axs sur
sur la surveillance des risques et la gouvernance de lutilisation des tres humains dans des contextes
lInstitut Canadien des Comptables Agrs (ICCA). Il a concurrentiels. Ses travaux publis comprennent six
aussi prsid un groupe de travail de lICCA compos livres et plus de 110 articles dans divers priodiques.
dminents directeurs financiers canadiens, dont M. Wexler sige au comit de rdaction de cinq revues
lobjectif tait de faire valoir le rle des directeurs spcialises, au conseil dadministration de trois
financiers lgard de la gestion des risques et de la organismes sans but lucratif et au conseil consultatif
gouvernance dentreprise. M. Gunns, membre du jury du multiculturel du premier ministre de la Colombie-
Prix de la meilleure gouvernance dentreprise de lICCA Britannique. Il est prsident du Perimeter Group of
en 2002 et 2006, a t nomm Fellow de lInstitut Ethics Consultants, o il agit comme coach de cadres
des comptables agrs de lOntario (ICAO) en 2006. suprieurs.
Il donne rgulirement des cours publics dun jour
traitant de gouvernance dentreprise et de gestion des
risques lICAO. M. Gunns, dtenteur dune matrise de
la Harvard Business School obtenue dans le cadre de
lAdvanced Management Program, a occup des postes
de direction Zurich Canada et la Sun Life.
20 Questions
que les administrateurs
ISBN-13: 978-1-55385-539-2
devraient poser sur les
codes dthique
Deuxime dition

9 781553 855392 277, RUE Wellington OUest


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02
03
04 04 0116

Toronto (ONTARIO)
04001067 M5V 3H2
416.204.3400
www.ICCA.ca