20 questions

20 Questions
que les administrateurs
devraient poser sur les
codes dthique
Deuxime dition

AUTEURs
Michael A. Gunns, FCA
Mark N. Wexler, Ph.D.
Comment utiliser
le prsent cahier
Chaque cahier de la srie 20 Questions se veut
une introduction concise et accessible un sujet
dintrt pour les administrateurs. Lutilisation de
questions tient compte du rle de surveillance des
administrateurs, qui comprend le fait de poser
la directionet de se poser eux-mmesdes
questions pntrantes.

Lensemble des questions ne constitue pas une

liste de contrle exhaustive, mais bien un moyen
de fournir un clairage et de stimuler les discussions
sur des sujets importants. Dans certains cas, les
conseils prfreront ne pas poser les questions
directement, mais ils pourront juger utile de
demander la direction de prparer des sances
dinformation sur les lments qui y sont soulevs.

Les commentaires daccompagnement fournissent

aux administrateurs des assises pour valuer de
faon claire les rponses quils obtiennent et
pour approfondir le questionnement au besoin.
Les commentaires rsument les considrations
actuelles sur les problmes et les pratiques
dorganisations de premier plan. Ils ne constituent
pas ncessairement la meilleure solution pour
chaque organisation.

Ainsi, bien que les questions sappliquent toutes

les organisations, les rponses varieront selon
la taille, la complexit et le degr dvolution de
chaque organisation.

Auteurs
Michael A. Gunns, FCA
Mark N. Wexler, Ph.D.

Direction du projet
Gigi Dawe
Directrice de projets
Surveillance des risques et gouvernance
ICCA

LIAS est autoris par

lICCA utiliser ce
document dans le cadre
de son programme de
perfectionnement des
administrateurs.
 20 Questions
que les administrateurs
devraient poser sur les
codes dthique
Deuxime dition
Tous droits rservs 2010
LInstitut Canadien des Comptables Agrs
277, rue Wellington ouest
Toronto (Ontario) M5V 3H2

Tous droits rservs. Cette publication est protge par des droits dauteur et ne
peut tre reproduite, stocke dans un systme de recherche documentaire ou
transmise de quelque manire que ce soit (lectroniquement, mcaniquement,
par photocopie, enregistrement ou toute autre mthode) sans autorisation crite
pralable.

Pour obtenir des renseignements concernant lobtention de cette autorisation,

veuillez crire permissions@cica.ca.

Imprim au Canada
Available in English

Dcembre 2010

Catalogage avant publication de Bibliothque et Archives Canada

Gunns, Michael

20 questions que les administrateurs devraient poser sur les codes

dthique/Michael Gunns, Mark Wexler.

(20 questions)
Traduction de : 20 questions directors should ask about codes of conduct.
ISBN 978-1-55385-539-2

1. Comptables Dontologie professionnelle. 2. Cadres (Personnel)

Dontologie professionnelle. I. Wexler, Mark N., II. Institut Canadien
des Comptables Agrs III. Titre. IV. Titre : Vingt questions que les
administrateurs devraient poser sur les codes dthique. V. Collection.

HD2745.G8614 2010 174.9657 C2005-901494-6

 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les codes dthiqueDeuxime dition

Prface
Afin daider les membres des conseils dad-
ministration dans le cadre de leur mandat de
surveillance du climat thique dune organisation,
le Conseil sur la surveillance des risques et la
gouvernance (CSRG) de lInstitut Canadien des
Comptables Agrs (ICCA) a command la
rdition de sa publication intitule 20 Questions
que les administrateurs devraient poser sur les
codes dthique. Celle-ci a t mise jour pour
tenir compte des changements survenus dans
lenvironnement des entreprises et le contexte
rglementaire.
Conseil sur la surveillance Dans le cadre de leur mandat de surveillance,
des risques et la gouvernance les administrateurs doivent sassurer que la
culture de lorganisation est caractrise par des
Giles Meikle, FCA, prsident par intrim pratiques et des comportements professionnels
Alexandre Guertin, CA thiques. Le prsent cahier dinformation
Bryan Held, FCA, ICD.D comprend des questions que les administrateurs
Andrew J. MacDougall, LL.B. pourraient adresser au chef de la direction, aux
cadres dirigeants et aux conseillers profession-
Michael B. Meagher, FCA
nels, et quils peuvent se poser eux-mmes. Le
Sue Payne, FCA, C.Dir document sera utile aux administrateurs et aux
Debi Rosati, FCA, ICD.D chefs de la direction pour valuer leur dmarche
Catherine Smith, ICD.D dlaboration ou de rvision des codes dthique,
John E. Walker, FCBV, CA, LL.B. et pour surveiller la mise en uvre de ces codes
au sein des organisations dont ils sont responsa-
bles. La lecture du document pourrait galement
Groupe consultatif des susciter le dialogue entre administrateurs,
administrateurs dune part, et entre conseils dadministration et
dirigeants, dautre part. Il sagit l prcisment du
Giles Meikle, FCA, prsident rsultat attendu dun code dthique efficace.
Hugh Bolton, FCA
Le CSRG tient remercier les auteurs, Michael
John Caldwell, CA
Gunns et Mark Wexler, et souligner lapport
William Dimma, F.ICD du Groupe consultatif des administrateurs. Les
Gordon Hall, FSA, ICD.D membres du Groupe ont constat la ncessit
Carol Hansell, LL.B. de mener des recherches et dlaborer des
Ronald Osborne, FCA lignes directrices dans ce domaine important.
Tom Peddie, FCA Ils ont galement fait des commentaires et des
suggestions dune grande pertinence aux auteurs
Guylaine Saucier, CM, FCA, F.ICD pendant toute la dure de leur travail.
Hap Stephen, CA
Peter Stephenson, Ph.D, ICD.D Giles Meikle, FCA
Prsident par intrim, Conseil sur la surveillance
des risques et la gouvernance
PERMENANTES DE LICCA
Gigi Dawe
Directrice de projets,
Surveillance des risques et gouvernance
Beth Deazeley, LL.B.
Directrice de projets,
Surveillance des risques et gouvernance

1
Table des matires
Introduction : Raisons
pour lesquelles les
administrateurs devraient
poser des questions sur les
codes dthique
Section AContexte,
laboration et rvision
du code
1. Quels sont les objectifs du code dthique?
2. Quelle est la relation entre le code et la
mission, la vision, les valeurs et la culture de
lorganisation?
3. Quels sont les matres duvre du code?
4. Qui labore, gre et met jour le code?
5. Quel est le processus dlaboration du code?
6. Quel est le processus suivre aux fins de
lexamen et de la rvision priodiques du code?
7. Le code est-il appropri pour lorganisation?
8. Le contenu et le ton du code sont-ils
appropris pour lorganisation?
9. Comment lorganisation a-t-elle dtermin ses
risques thiques rels?
10. Comment le code sapplique-t-il aux
tablissements de lentit ltranger?
2
SECTION BMise en uvre
et application du code
11. Quelles informations le conseil devrait-il
recevoir?
12. Comment faut-il communiquer le code et
sensibiliser les gens son gard?
13. Comment les critiques lgard du code sont-
elles gres?
14. Comment la conformit au code est-elle
value et surveille?
15. Quelles mesures la direction prend-elle pour
souligner son engagement faire respecter le
code?
16. Quelles sont les procdures mises en place
pour donner des conseils lgard de
lapplication du code, rsoudre les problmes
ou rpondre aux demandes de dispense?
17. Comment le code se rattache-t-il au systme
de rmunration et comment les violations
sont-elles gres?
18. Que prvoit le code concernant les
dnonciations?
19. Quelles mesures supplmentaires les
administrateurs peuvent-ils prendre pour
sassurer de la bonne mise en uvre du code?
20. Comment le code dune organisation
contribue-t-il sa viabilit long terme?
Annexe 1 : Rglements relatifs
aux codes dthique des
socits ouvertes canadiennes
Annexe 2 : Sujets pouvant
tre inclus dans les codes
dthique
Pour de plus amples informations
 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les codes dthiqueDeuxime dition

Introduction : Un code est toujours en volution. Il vaut donc

mieux commencer par un code simple, labor

Raisons pour lesquelles ou rvis selon de bons principes, que de se

priver des avantages que procure un code, ou

les administrateurs pis encore, de lancer un code non pertinent ou

irraliste.

devraient poser des Mais nous devons nous rappeler que de

questions sur les codes
dthique
En raison de leur participation la dfinition de la
stratgie de lorganisation et la surveillance des
risques, les administrateurs constatent de plus en
plus que les codes dthique peuvent amliorer
la rputation de lorganisation et contribuer sa
russite. Comme dans le cas de la stratgie et de
la gestion des risques, les responsabilits asso-
cies llaboration et la mise en uvre dun
code dthique (code) efficace sont partages
entre le conseil dadministration et la direction. La
direction soccupe habituellement de la concep-
tion des documents et des processus, tandis que
le conseil les examine, les approuve et surveille la
mise en uvre efficace du code.
En consquence, le prsent document a t divis
en deux grandes sections :
A. Contexte, laboration et rvision du code
bonnes lois que lon ne respecte pas ne
constituent pas un bon gouvernement. Le
bon gouvernement comporte par cons-
quent deux aspects : le respect rel des lois
par les citoyens et la qualit des lois quils
respectent...
Aristote
Au Canada, la rglementation exige des admi-
nistrateurs de socits ouvertes quils veillent
ce que certaines obligations lies aux codes
dthique et la dontologie des affaires soient
respectes au sein de ces socits. Les rgle-
ments pertinents sont reproduits lAnnexe 1
du prsent document. Le cas chant, ils sont
mentionns dans le corps du texte. Toutefois, les
administrateurs de socits ouvertes voudront
aussi se familiariser davantage avec le contenu
des rglements. En outre, la porte croissante des
lois sur la corruption et les infractions connexes
font en sorte quil est plus important que jamais
davoir un code dthique rigoureux.

B. Mise en uvre et application du code

Lorsquune organisation dispose dj dun code

dont la pertinence et le contenu sont gnrale-
ment admis par les administrateurs, le conseil
peut choisir de se concentrer principalement sur
les questions de la section B relatives la mise
en uvre et lapplication. Lorsquun code est
mis en place pour la premire fois, ou lorsquune
rvision majeure ou quun nouveau lancement
dun code existant est prvu, les administrateurs
peuvent juger utile de se familiariser galement
avec les questions de la section A relatives au
contexte et llaboration.

Un grand nombre dorganisations de petite taille

nont pas besoin dadopter le caractre formel
des structures et des processus dcrits dans
les diverses sections du prsent document. Les
principes, toutefois, demeurent les mmes et
les administrateurs peuvent adapter leur prise
de renseignements et valuer les rponses en
sappuyant sur leur connaissance approfondie de
lorganisation quils servent.

3
Section A
Contexte, laboration
et rvision du code
Lorsquune organisation met en place un code
dthique pour la premire fois ou lorsquelle
rvise un code existant, le conseil dadministration
a un rle important jouer. Bien que la responsa-
bilit initiale de concevoir le code et den dtermi-
ner le libell incombe la direction, le conseil a la
responsabilit dexaminer le code pour sassurer
que son ton et son contenu sont appropris, quil
cadre avec la culture et les objectifs de lorganisa-
tion, et que sa mise en uvre est possible.
Dans certaines organisations, le conseil dad-
ministration dlgue lexamen dtaill du code
lun de ses comits (gnralement le comit de
gouvernance, bien que certains lments puissent
prsenter un intrt particulier pour le comit
daudit), tandis que dans dautres le conseil au
complet accomplit cette tche. Quelle que soit
la manire de raliser cet examen dtaill, le code
doit recevoir lapprobation dfinitive de lensemble
du conseil. Le conseil doit sattendre recevoir des
informations sur le code mesure de son labo-
ration. Cela comprend les projets de code ou
de version rvise du code existant, la manire
dont ils ont t labors et les plans relatifs la
diffusion et la formation. Le code dfinitif est
enfin soumis au conseil aux fins dapprobation.
Cette section prsente les questions dont les
conseils dadministration devraient tenir compte
lors de lexamen dun nouveau code ou de la version
considrablement remanie dun code existant. Les
premires questions sont de nature plus gnrale
et aideront les administrateurs comprendre
limportance des codes et leur rle. Les questions
subsquentes, plus prcises, leur permettront
dvaluer le code prsent par la direction.
1. Quels sont les objectifs du code
dthique?
Un code dthique constitue un outil cl pour :
rduire le risque de fraudes, de conflits din-
trts et dautres manquements lthique,
ainsi que les cots qui y sont associs;
aider familiariser les nouveaux employs
avec les normes de lorganisation;
attirer et retenir des employs de talent et
des partenaires commerciaux importants;
tablir les limites des comportements
acceptables;
fournir aux employs et aux autres personnes
assujetties au code des indications, de sorte
quils ne craignent pas de scarter des
normes par inadvertance;
informer les entrepreneurs, les fournisseurs
et les autres personnes faisant affaire avec
lorganisation de ses attentes sur le plan des
comportements acceptables;
fournir la base des sanctions imposer aux
personnes qui ne respectent pas le code;
aider les socits ouvertes satisfaire aux
obligations rglementaires (Annexe 1).
Les organisations qui mettent en pratique le
contenu de leur code acquirent une rputation
dhonntet, dintgrit et de comportement
professionnel fond sur des principes. Cela peut
constituer un lment cl de limage de marque
de lentreprise et aider sa rputation. Un code
efficace renforce galement la culture dune orga-
nisation en mettant laccent sur la responsabilit
de chacun lgard du respect de ses principes
et exigences. En fin de compte, cest cette culture
de responsabilit partage qui offre la meilleure
protection contre les risques associs aux com-
portements non thiques.
Par contre, le simple fait de mettre un code en
place ne garantit pas quil sera respect. Les
organisations qui publient des codes simplement
pour satisfaire aux exigences lgales ou rpondre
aux proccupations des parties prenantes, sans
faire defforts pour intgrer les principes la pra-
tique, ouvrent invariablement la voie au cynisme.
4
 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les codes dthiqueDeuxime dition
2. Quelle est la relation entre le code et la
mission, la vision, les valeurs et la culture
de lorganisation?
Les codes dthique font partie intgrante de la
culture organisationnelle. Dans la plupart des
organisations, ils sont introduits ou rviss dans
un contexte tabli dattentes explicites quant aux
orientations et aux comportements.
Alors que les noncs de mission, de vision et de
valeurs sont censs motiver les employs et les
autres parties prenantes atteindre les objectifs
organisationnels, les codes visent un objectif
diffrent. Un code tablit les limites des compor-
tements acceptables. Lorsquil est appropri et
bien prsent, il complte le tableau des aspira-
tions et des attentes dune organisation.
MISSION
vision Valeurs
code
Les dirigeants dune organisation influent
beaucoup sur son climat thique. On dsigne
souvent ce fait par lexpression ton donn par
la direction. Cette attitude de la direction cre
le contexte gnral dans lequel tous les noncs
dorientation de lorganisation (y compris le code)
sont interprts. Parmi les facteurs pouvant
influer sur le climat thique dune organisation
figurent notamment :
la nature et linfluence de ses actionnaires;
l environnement rglementaire (qui peut exiger
le respect de normes particulires);
l e ou les pays dans lesquels elle mne ses
activits;
ses antcdents thiques, bons ou mauvais;
ses structures de rmunration court et long
terme;
le comportement de ses homologues et
concurrents;
les consquences perues de manquements
lthique (pertes financires et atteinte la
rputation).
Le climat thique dune organisation influe
galement sur bon nombre de dynamiques cls
entourant le code et son efficacit. Lorsque les
gens se sentent libres de soulever des questions, la
possibilit que des problmes demeurent cachs
jusqu leur transformation en crises majeures est
considrablement rduite. Le droit la divergence
varie habituellement selon les circonstances et la
nature des activits de lorganisation.
3. Quels sont les matres duvre du code?
Le rle du conseil dadministration
Les administrateurs eux-mmes devraient tre
assujettis au code et leurs obligations devraient
excder celles qui y sont tablies. Le conseil joue
un rle cl de leadership et de gouvernance en
sassurant que le code est appropri pour lorgani-
sation et quil est appliqu de manire uniforme. Cet
engagement se trouve renforc lorsque chacun des
administrateurs approuve le code par crit.
Le conseil devrait tudier tout nouveau code ou
toute modification dun code existant avant de
lapprouver pour sassurer de sa pertinence et de
son applicabilit. Le conseil peut galement agir
comme ressource et comme guide utiles auprs du
chef de la direction. Les diffrents points de vue et
diverses expriences des membres du conseil leur
permettent de fournir des conseils aviss au chef
de la direction quant au caractre appropri du
code et aux risques potentiels associs sa mise
en place ou la surveillance de son application.
Enfin, les administrateurs sont galement respon-
sables de sassurer que leurs propres actions et
celles du chef de la direction (quil soit membre
du conseil ou non) sont conformes au code. ce
titre, le conseil donne le ton dont dcoulent tous
les autres comportements dans lorganisation.
Les administrateurs sous-estiment souvent
linfluence individuelle et collective quils
peuvent et doivent exercer sur lorganisation
en indiquant au chef de la direction et au
reste de lorganisation quels sont les compor-
tements attendus et acceptables.
Le rle du chef de la direction et de lquipe
de direction
Ltablissement, la diffusion et le soutien du code
relvent de la direction. Gnralement, le chef de
5
la direction charge dautres personnes (par exem-
ple, un cadre suprieur respect ou un responsable
de lthique) de llaboration du code, de sa mise
jour et de la surveillance de son application. La
relation hirarchique entre cette ou ces personnes
et le chef de la direction, leur crdibilit person-
nelle ainsi que les ressources et le soutien qui leur
sont attribus sont autant dindicateurs de lenga-
gement personnel du chef de la direction lgard
du code. Dune faon ou dune autre, le chef de la
direction doit tre le principal promoteur du code
pour que celui-ci soit pris au srieux.
Si les dirigeants font preuve dune thique
dficiente, ce comportement sera imit dans
toute lorganisation.
Robert Noyce, maire de Silicon Valley
Lquipe de direction est galement responsable de
faire en sorte que le code soit adopt et respect par
le reste des membres de lorganisation. Les com-
portements rels de lquipe de direction doivent
absolument correspondre aux pratiques prconises,
soit le code. En effet, un manque dintrt apparent
ou une attitude cynique de la part des personnes
relevant directement du chef de la direction envoie
immdiatement au reste de lorganisation le mes-
sage que le code na pas vraiment dimportance.
4. Qui labore, gre et met jour le code?
Bien que le chef de la direction et le conseil dad-
ministration soient les matres duvre du code,
son laboration, sa rvision priodique, sa gestion
et sa mise jour sont habituellement dlgues
une autre personne.
Dans les grandes organisations, la personne
laquelle ces responsabilits sont attribues peut
porter le titre de responsable de lthique; ce
rle peut galement tre confi un responsable
de la conformit dj en fonction. Dans les orga-
nisations de plus petite taille, toutefois, la respon-
sabilit peut tre assume par le chef du service
juridique ou du service des ressources humaines,
ou encore par le secrtaire gnral. Comme il est
indiqu ci-dessus, il est extrmement important
que les personnes responsables de llaboration,
de la rvision et de la gestion du code soient
perues comme crdibles et impartiales.
Dans toutes les organisations, le chef de la
direction est le premier responsable de
lthique.
Les organisations peuvent galement engager un
conseiller externe, au besoin, pour rdiger et rvi-
ser les codes. Celui-ci peut fournir des conseils
et des points de vue utiles aux organisations
voulant sassurer que leur code est un modle de
pratiques exemplaires.
5. Quel est le processus dlaboration
du code?
Participation des parties prenantes
Bien que linitiative de mise en place dun nouveau
code ou de rvision dun code existant mane
habituellement de la direction de lorganisation, le
moment et la faon choisis pour inclure les points
de vue reprsentatifs des autres groupes dintres-
ss constituent des facteurs cls pour ladoption et
lapplication gnralises du code.
Il ne peut y avoir de vritable entente sans
ouverture la discussion et la ngociation.
Giles Meikle, administrateur dentreprise
Principales parties prenantes
Les parties prenantes ayant des liens solides
avec une organisation ou participant activement
ses activits comprennent gnralement le
conseil dadministration, les employs, ainsi que
les principaux fournisseurs et entrepreneurs. Une
bonne pratique consiste crer des quipes de
reprsentants pour chaque groupe assujetti au
code et susciter leur participation des discus-
sions sur lalignement des pratiques daffaires et
des comportements. Dans le cas des administra-
teurs et des employs, lorganisation sollicitera
probablement des commentaires aussi bien sur le
contenu que sur le libell.
Autres parties prenantes
Dautres parties prenantes, notamment des grou-
pes cologistes, des reprsentants syndicaux, des
organismes de rglementation et dautres groupes
dintrt, porteront un intrt lgitime au contenu
et lapplication du code. Les investisseurs
institutionnels et dautres parties prenantes sont
galement de plus en plus sensibles aux pratiques
en matire dthique des socits dans lesquelles
ils dtiennent une participation. La sollicitation de
commentaires auprs de ces groupes nest pas
obligatoire, mais le fait de les faire participer au
processus dlaboration du code peut consolider
les relations et renforcer la confiance.
6
 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les codes dthiqueDeuxime dition
Commentaires dexperts
Il est essentiel que les personnes qui laborent ou
rvisent le code consultent frquemment lexpert
juridique de lorganisation, que ce soit un avocat
travaillant linterne ou un conseiller juridique
externe. Dautres experts dans des domaines que
couvre le code (par exemple, des placeurs, des
spcialistes en environnement, etc.) devraient
galement tre consults.
Codes supplmentaires
Parfois, certains lments du code ne sont perti-
nents que pour un ou des services particuliers dune
organisation, par exemple les exigences dtailles
qui ont trait aux oprations dinitis et qui sont
destines aux membres du service de placement, les
lments portant sur les relations avec les fournis-
seurs lintention du service de lapprovisionnement,
etc. Dans ces cas, il convient de mettre en place des
codes supplmentaires. Les personnes particuli-
rement touches par ces codes joueront probable-
ment un rle important dans leur laboration.
Par ailleurs, le rgime de retraite dune entreprise
est gnralement dot de son propre code. Il en
est ainsi car la gestion des rgimes de retraite
offerts par les employeurs constitue en gnral
une activit fondamentalement diffrente des
activits de base de lentreprise et, en outre, la
rglementation applicable ainsi que les parties
prenantes sont diffrentes. Dans la mesure du
possible, le ton et le contenu des diffrents codes
devraient cependant tre semblables.
6. Quel est le processus suivre aux fins
de lexamen et de la rvision
priodiques du code?
Un code est toujours en volution. Sa rvision
rgulire permet de dmontrer lengagement
continu des dirigeants de lorganisation en
matire dthique.
Les facteurs cls qui influent sur le besoin de
rviser un code comprennent notamment :
des changements dans les activits de lorga-
nisation, ou bien dans lenvironnement ou les
emplacements o elle exerce ses activits;
des modifications des lois et rglements
pertinents;
des commentaires des actionnaires ou
dautres parties prenantes;
lopinion publique quant aux comportements
professionnels acceptables;
lexprience acquise par suite de la sur-
veillance des infractions ou des difficults
dapplication du code;
les commentaires reus des personnes
assujetties au code (y compris les dirigeants
de lorganisation) concernant des lments
manquants, le manque de clart du libell ou
dautres faiblesses du code.
Le langage utilis, les exemples et les dtails par-
ticuliers volueront mesure des changements
qui surviendront dans lenvironnement de len-
treprise et le contexte rglementaire. Toutefois,
mme dans le monde des affaires bouillonnant
daujourdhui, les principes fondamentaux dun
code changeront peu au fil du temps si son labo-
ration initiale a fait lobjet defforts appropris.
Les organisations pourraient envisager :
de revoir le contenu et lapplicabilit du code
au moins une fois par an;
de prsenter au chef de la direction et au
conseil un rapport annuel confirmant que
le code demeure gnralement appropri
et dcrivant les domaines o lon envisage
dapporter des modifications;
de demander la direction de rviser
compltement le code et den publier une
nouvelle version officiellement approuve
tous les trois cinq ans. Il sagit galement
dune frquence approprie pour mener une
nouvelle campagne de sensibilisation au sein
de lorganisation, mme si le contenu du code
nest pas modifi de faon significative.
La mthode employe pour raliser un examen
complet du code, sa rvision et la publication de
la nouvelle version correspond celle qui avait t
utilise dans le cadre de son laboration initiale. Le
processus est moins exhaustif dans le cas de chan-
gements ponctuels ou de supplments au code,
surtout lorsque ces derniers ne touchent quune
partie de lorganisation ou un aspect relativement
restreint de ses activits (par exemple, lorsque de
nouveaux rglements sur la protection des rensei-
gnements personnels sont publis).
7
7. Le code est-il appropri pour
lorganisation?
Au moment dexaminer un nouveau code dthi-
que ou la version rvise dun code existant, le
conseil doit valuer si ce code est appropri pour
lorganisation. Les administrateurs doivent notam-
ment tenir compte de trois lments importants :
le degr de rigueur des normes du code par
rapport aux dispositions des lois existantes;
la manire dont le code traite des domaines
exigeant lexercice du pouvoir discrtionnaire
individuel;
lchancier pour amliorer la culture de
lorganisation.
Des normes appropries mais ralistes
Les organisations sont tenues de respecter la loi.
Un code najoute de la valeur que sil tablit des
normes organisationnelles lgard dlments
non couverts par la loi ou des normes suprieures
celles de la loi. Un code qui ne fait que reprendre
ou rsumer les exigences juridiques existantes
est susceptible dtre peru comme un code
purement symbolique.
Ltablissement de normes leves dans le code
de lorganisation maximise les possibilits pour
celle-ci dtendre sa rputation et de se doter
dun vritable esprit de corps. Nombreux sont
ceux qui estiment que les exigences juridiques
ne peuvent constituer le contenu des codes
dthique, car elles sont souvent insuffisantes
et arrivent souvent trop tard. Cependant, les
organisations dont le code tablit des normes
comportementales trop leves et peu ralistes
peuvent faire fausse route ds le dpart. Des
normes excessivement leves peuvent aussi
rduire la comptitivit et la productivit.
Les codes auxquels il nest pas possible de se confor-
mer rendent galement les socits ouvertes vuln-
rables quant aux informations fournir, car celles-ci
doivent comprendre les manquements au code (voir
lAnnexe 1). Si le non-respect de certains lments
du code est accept ou nest pas pris en compte, la
crdibilit de lensemble du code peut en souffrir et
la direction aura plus de difficult le faire respecter.
Ltablissement dun code dthique dans une
organisation prsente des avantages poten-
tiels significatifs, mais expose galement
lorganisation des risques.
Exercice du pouvoir discrtionnaire
individuel
Certaines activits organisationnelles sont sur-
veilles de prs et faciles contrler. Dans dautres
domaines, les comportements attendus ne sont
pas vidents et ils peuvent faire lobjet dune large
gamme dinterprtations raisonnables. Lorsque
lexercice du pouvoir discrtionnaire individuel est
inhrent la conduite des activits, lorganisation
doit dcider de la manire de prendre cette
ralit en compte et de la reflter dans le code.
Les codes fonds sur des principes permettent
lexercice du pouvoir discrtionnaire individuel en
prsentant clairement les principes qui doivent
lorienter. Ils peuvent soutenir une performance
de pointe grce une libert daction approprie,
favoriser lapprentissage au sein de lorganisation
grce aux discussions et lvaluation des possi-
bilits, et renforcer la responsabilit personnelle
et organisationnelle. Cependant, si les principes
sont vagues ou que leur pertinence nest pas
claire, de tels codes peuvent aussi favoriser
lambigut, limitant ainsi leur efficacit.
Un code qui privilgie les rgles et limite lexer-
cice du pouvoir discrtionnaire individuel peut
tre plus facile surveiller et mettre en appli-
cation. Il peut toutefois aussi tre peru comme
trop dtaill et restrictif, comme une politique
dexploitation plutt quun code. En outre, le fait
de mettre laccent sur le respect de rgles strictes
plutt que sur lintriorisation et lapplication de
principes peut nuire la cration dune culture
dthique au sein de lorganisation.
chancier
Enfin, le dlai ncessaire pour que le code influe
sur la culture de lorganisation devrait tre pris en
considration. La mise en place et lintgration
dun code dans lorganisation constituent en soi
une initiative de changement importante. Dans
la plupart des cas, cela prend du temps pour
mener bien une telle initiative et, bien souvent,
la meilleure approche consiste en un processus
continu plutt quen solutions ponctuelles.
Toutefois, il est parfois ncessaire de provoquer
rapidement des changements importants dans
les comportements pour viter lexposition des
risques juridiques ou des atteintes la rputation.
Un horizon long terme tient compte du fait que
lvolution culturelle et ltablissement denga-
gements communs sont des processus long
8
 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les codes dthiqueDeuxime dition
terme. Cela correspond habituellement mieux aux
horizons temporels des noncs de mission, de
vision et de valeurs. Cependant, lhorizon long
terme peut prolonger la priode de vulnrabilit
organisationnelle sil existe des carts significatifs
entre les attentes tablies dans le code et la ralit.
Il peut galement encourager le report indfini de
la rsolution de questions difficiles.
Un horizon court terme peut concourir la
revitalisation rapide dune organisation et peut tre
ncessaire sil existe des carts significatifs entre
la ralit et les exigences. Il faut cependant tre
prudent, car des attentes irralistes peuvent saper
ladhsion au code et mener au cynisme gnralis.
8. Le contenu et le ton du code sont-ils
appropris pour lorganisation?
Lorsquil examine un code, le conseil dadminis-
tration devrait galement se demander si le ton
en est bien quilibr. Les codes comportent trois
types de contenu :
le contenu li aux aspirations;
le contenu descriptif;
le contenu prohibitif.
Le contenu li aux aspirations renvoie aux idaux
et peut tre reli plus clairement aux noncs de
mission et de vision ainsi quaux valeurs et objec-
tifs long terme.
Le contenu descriptif dfinit les comportements
recherchs par lorganisation en ce qui touche
les conflits dintrts, les cadeaux de clients et de
fournisseurs, et dautres questions semblables
lgard desquelles lorganisation souhaite tablir
une position qui lui est propre. Le contenu descriptif
naborde gnralement pas la question des sanc-
tions associes aux diverses violations du code.
Le contenu prohibitif tablit ce que lorganisa-
tion interdit. Les passages du type Il est interdit
de... rendent le code plus clair et dfinissent les
comportements qui, bien que lgalement permis,
sont inacceptables pour lorganisation. Lorsque
ce type de contenu domine dans un code, cela
peut nuire la prise de risques approprie et
limiter linnovation.
Lobjectif primordial consiste crer un code
dont le contenu li aux aspirations, le contenu
descriptif et le contenu prohibitif sont adquate-
ment quilibrs. Cet quilibre est diffrent pour
chaque organisation, notamment en raison de la
culture qui lui est propre. La plupart des organi-
sations sont mieux servies par un code largement
descriptif qui ne comprend que les interdictions
essentielles en fonction de leur contexte parti-
culier. Le conseil dadministration doit examiner
le code pour dterminer si le contenu est bien
quilibr et si lensemble cadre bien avec la
culture de lorganisation.
Langage simple
Chaque organisation, secteur dactivit et rgion
a en gnral son propre style de communication.
Lors de lexamen du code, les administrateurs
devraient donc se demander si la formulation
convient lorganisation, et si elle est suffi-
samment claire et prcise pour permettre aux
personnes assujetties au code de comprendre les
comportements que lon attend delles.
Pour accrotre la probabilit de satisfaire aux
besoins dun lectorat diversifi, le code doit :
noncer les politiques ou principes gnraux
aussi succinctement que possible, pour ensuite
prsenter un texte plus explicatif;
utiliser des exemples pratiques;
utiliser des illustrations et des graphiques pour
mettre en lumire les points cls;
faire des renvois des annexes ou des sour-
ces supplmentaires dans le cas de domaines
techniques (par exemple, des politiques
dtailles sur les oprations dinitis).
9. Comment lorganisation a-t-elle
dtermin ses risques thiques rels?
Il existe un lien important entre le code dthique
dune organisation et la manire dont celle-ci
identifie, value et gre les risques. Bien que bon
nombre des sujets gnralement couverts dans
un code soient communs aux diverses organisa-
tions, en pratique, lexposition aux risques thi-
ques varie considrablement dune organisation
lautre. Cette exposition peut galement varier
grandement dune partie dune organisation une
autre. Certains types de risques thiques (opra-
tions dinitis, corruption, etc.) mritent quon sy
attarde davantage dans certaines organisations
ou dans certaines parties dune organisation.
LAnnexe 2 prsente une liste de sujets dont les
codes dthique peuvent traiter.
Au moment dexaminer un nouveau code dthi-
que ou la version rvise dun code existant, le
9
conseil doit obtenir de la direction une appr-
ciation de lexposition aux risques thiques. Les
administrateurs doivent alors se demander si
lapprciation parat juste et, dans laffirmative,
sassurer quelle est bien reflte dans le contenu
du code.
Lun des lments cls de cette apprciation est la
connaissance de manquements antrieurs lthi-
que. La connaissance des antcdents lchelle
du secteur dactivit ou de lexprience dautres
entits exposes des risques semblables peut
galement savrer prcieuse dans le cadre de
cette apprciation.
Au moment o les organisations adoptent des
processus de gestion des risques en bonne et
due forme, il est important dintgrer les rsultats
dun audit de lthique dans le processus global
dapprciation des risques. Il peut parfois sembler
que les manquements lthique ont, de manire
gnrale, une incidence moindre que le fait de
ngliger les risques stratgiques. Toutefois, les
nombreux exemples de faillites de socits de
renom soulignent les consquences et les cots
trs rels dun pitre comportement thique.
Nous pouvons nous permettre de perdre de
largent, beaucoup dargent, mme. Mais nous
ne pouvons nous permettre de perdre ne
serait-ce quune fraction de notre rputation.
Warren Buffett
10. Comment le code sapplique-t-il aux
tablissements de lentit ltranger?
La poursuite dactivits ltranger peut com-
porter de nombreuses complications pour une
organisation, lune dentre elles, et non la moindre,
tant lapplication de son code dthique dans
dautres pays et cultures. Les activits menes
ltranger peuvent prsenter des difficults sur les
plans suivants :
lexposition des risques thiques suppl-
mentaires ou diffrents;
la mise en uvre du code et la surveillance de
la conformit.
Les administrateurs dorganisations qui mnent
des activits ltranger doivent sassurer que les
risques thiques sont valus lors de llaboration
de la stratgie relative ces activits, aussi bien
avant de pntrer le milieu que rgulirement par
la suite. Ces risques comprennent non seulement
les risques de pertes ou de censure ltranger,
mais aussi lincidence dans le pays dattache de
manquements lthique, rels ou perus, dans le
cadre des activits ltranger.
Il est peu probable que la simple application
de ladage Rome, fais comme les Romains
serve bien une organisation en matire dthique.
La rputation de nombreuses organisations a
normment souffert de lattention porte par
les mdias des pratiques dexploitation de la
main-duvre enfantine, de pitres contrles
environnementaux et dautres pratiques
semblables dans le cadre dactivits outre-mer.
Les arguments selon lesquels ces pratiques sont
ncessaires pour faire face la concurrence
locale ou correspondent aux attentes locales
peuvent tre exacts en principe, mais ils sont peu
susceptibles de convaincre le public daujourdhui.
Le dni plausible est galement peu susceptible
de secourir un chef de la direction ou un conseil
dadministration lorsque des faiblesses ou de
pitres pratiques sont mises au jour, en particulier
lorsquune organisation est accuse davoir des
normes moins rigoureuses ltranger.
Lorsquils examinent un nouveau code dthique
ou la version rvise dun code existant, les
administrateurs doivent sassurer que celui-ci
tient compte des risques particuliers associs aux
activits ltranger. Ils doivent galement sas-
surer que le plan de la direction pour la mise en
uvre du code et la surveillance de la conformit
tient compte des difficults qui sy rattachent.
Lorsquelles exercent leurs activits dans plusieurs
pays, les organisations doivent sassurer non
seulement que les diffrentes traductions du code
sont exactes, mais aussi quelles transmettent
lintention et non le seul libell du texte. Diffrentes
cultures accordent une importance diffrente
aux principes moraux et thiques, et en font des
interprtations diffrentes. Il est donc essentiel de
sassurer que le public vis par le code comprend
le message voulu.
10
 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les codes dthiqueDeuxime dition
Section B
Mise en uvre et
application du code
Les responsabilits du conseil lgard du code
dthique ne se limitent pas son approbation
et son adoption. Mme le code le mieux conu
et le mieux rdig aura peu dincidence sur une
organisation si sa mise en uvre est dficiente.
Une fois que le code est prt, tant la direction
que le conseil devraient se pencher sur sa mise
en uvre et son excution. Ce volet comprend la
formation des employs et des autres personnes
touches par le code, la surveillance de la confor-
mit, et la raction aux critiques et aux violations
du code.
Bien que la direction soit responsable de la
mise en uvre effective du code, le conseil doit
surveiller cette mise en uvre dans le cadre de
ses responsabilits lgard de la culture globale
de lorganisation. Il appartient chaque conseil
de dterminer la manire de sacquitter de cette
surveillance.
11. Quelles informations le conseil devrait-il
recevoir?
Le conseil dadministration a la responsabilit
permanente dvaluer si un code est :
pertinent;
labor, promu, gr et mis jour
adquatement;
soutenu par une sensibilisation approprie;
accompagn de processus appropris pour
en assurer le respect;
accompagn de voies de communication
appropries pour que les employs et
dautres personnes puissent exprimer des
griefs ou des proccupations.
La manire exacte dont le conseil sacquitte de
son rle et de ses responsabilits de surveillance
dans ces domaines varie dune organisation
lautre.
Le conseil reoit probablement un rapport annuel
sur le code. Ce rapport pourrait comporter les
lments suivants :
11
une version rvise du code, qui tient compte
de lapplicabilit continue et comprend tout
ajout ou supplment publi ainsi que la date
prvue de la prochaine rvision;
des informations sur les responsabilits lies
la mise jour et la gestion du code;
les rsultats des activits continues relatives
la conformit et la surveillance;
un rapport sur les approbations crites
annuelles et la gestion des exceptions;
des informations provenant du fournisseur de
ligne thique, le cas chant.
Le conseil doit galement sattendre tre
inform dun certain nombre dautres questions,
dont les suivantes, mesure quelles surviennent :
les critiques svres lgard des comporte-
ments de lentreprise;
les violations importantes du code et les
sanctions connexes;
les dispenses accordes ou envisages;
les rsultats de tout audit et leur relation
avec lensemble des activits de gestion des
risques de lorganisation.
Mme si la responsabilit de la surveillance du
code et de son respect au sein de lorganisation
incombe en dernier ressort lensemble du
conseil dadministration, certains lments
peuvent dabord tre ports lattention de lun
de ses comits, comme le comit daudit ou de
gouvernance. Ce comit se charge alors den
informer lensemble du conseil.
12. Comment faut-il communiquer le code
et sensibiliser les gens son gard?
Lorsquils surveillent la mise en uvre du code,
les administrateurs doivent notamment sassurer
que la direction le communique efficacement,
et que les personnes touches par le code sont
sensibilises son gard.
Communication
Dans le monde mdiatis daujourdhui, les
organisations peuvent diffuser linformation de
multiples faons. Le conseil doit sassurer que
les moyens de communication employs par la
direction sont appropris et rendent linformation
accessible aux personnes touches par le code.
Le conseil doit galement sassurer que les
informations sur le code de lorganisation qui sont
communiques au public (site Web, documents
dposs auprs des autorits de rglementation, etc.)
correspondent celles qui sont diffuses linterne.
Sensibilisation
En labsence de programmes de sensibilisation
appropris, le code naura pas dinfluence
significative sur les comportements au sein de
lorganisation. Mme sil revient la direction de
dterminer les mthodes exactes de sensibili-
sation des employs (et des autres personnes
assujetties au code) aux principes et aux exigen-
ces du code, les administrateurs doivent sassurer
que le programme adopt est solide et appropri.
Les organisations de premier plan utilisent de
nombreuses approches, et souvent une combinai-
son de celles-ci, pour sensibiliser les employs, y
compris les approches suivantes :
des prsentations par les dirigeants de lorga-
nisation et leur disponibilit pour rpondre aux
questions et tablir un dialogue;
les discussions entre superviseurs et
employs;
les vidos et les documents de formation sur
le Web;
les sances dinformation lintention des
fournisseurs et des entrepreneurs.
Pour apporter une relle plus-value, les codes
dthique ne doivent pas tre axs uniquement
sur la conformit. Ils doivent aussi servir
favoriser et prserver une culture dthique
tous les niveaux de lorganisation en mettant
laccent sur la promotion de comportements
moraux positifs et sur la prvention des
manquements lthique.
K. M. Gilley et autres, The bottom-line
benefits of ethics code commitment
Business Horizons, 2010
Bien que certains de ces outils de communication
soient unidirectionnels, ce sont les activits
interactives qui permettent de vraiment concr-
tiser un code. Le fait de participer des discus-
sions donne aux personnes assujetties au code
loccasion de soulever des questions dapplication
pratique et den discuter. Lorsquun systme
appropri est en place, cela procure galement
des commentaires prcieux aux personnes
responsables de la rvision du code.
La sensibilisation joue galement un rle
important auprs des nouveaux employs ou
des autres partenaires daffaires. De nombreuses
organisations offrent des sances dorientation
aux recrues et il sagit l dune bonne occasion
pour effectuer une premire sensibilisation au
code dthique. Les organisations de premier
plan prsentent mme leur code aux employs,
fournisseurs ou entrepreneurs ventuels, avant
mme de leur faire une offre. Cela procure une
assurance beaucoup plus grande que ceux-ci
adhreront consciemment au code ds le dpart.
13. Comment les critiques lgard du code
sont-elles gres?
Quels que soient les efforts consacrs sa concep-
tion et son laboration, tout code fait lobjet de
critiques. Certains estiment quun comportement
appropri va de soi et peroivent le code comme
superflu, et dautres trouvent que le code va trop
loin ou nest pas assez prcis.
Il faut sattendre certaines critiques. Cest la
manire dont lorganisation y fait face qui montre
son vritable engagement lgard de ses principes
et de ses convictions.
Les noncs contenus dans les codes dthi-
que sont plus susceptibles dtre efficaces
lorsquils traitent de nouvelles situations ou
lorsquils prsentent des ides avec lesquelles
on est lgrement en dsaccord.
Bruce Gamatz et John Lere,
Certified Planning Journal, 2003
Il est crucial dcouter respectueusement les
critiques du code et den tenir compte. Il convient
galement dentreprendre leur examen lors de
rvisions subsquentes du code. Toutefois, se
plier aux critiques, aux dpens des principes bien
mris et cibls de lorganisation, affaiblit rapide-
ment lengagement de tous lgard du code et
peut mener au cynisme gnralis.
Le conseil doit sassurer que la direction a tabli
un processus en bonne et due forme pour la
gestion des critiques du code. Un rsum annuel
de ces informations pourrait lui tre remis. Par
ailleurs, certaines critiques, en raison de leur
nature ou de la crdibilit de la source (un orga-
nisme de rglementation, par exemple), doivent
tre immdiatement portes son attention.
Enfin, les administrateurs doivent veiller ce que
la direction comprenne bien les types de critiques
dont elle doit informer le conseil.
12
 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les codes dthiqueDeuxime dition
14. Comment la conformit au code est-elle
value et surveille?
Dans le cadre de leur responsabilit de sur-
veillance de la mise en uvre du code, les admi-
nistrateurs doivent recevoir de la direction des
informations qui leur permettent de sassurer que
la conformit au code est value et surveille de
manire approprie.
La surveillance active de la conformit au code
peut aider promouvoir une culture dthique au
sein de lorganisation et rassurer les personnes
qui respectent le code au sujet du soutien qui leur
est accord.
Cette surveillance permet aussi dacqurir une
comprhension continue des secteurs o des
manquements au code sont susceptibles de se
produire, et de discerner ainsi les faiblesses sys-
tmatiques, soit dans la culture organisationnelle,
soit dans la conception du code. Ces informations,
qui sont utiles dans le cadre du processus de
rvision, peuvent mener la publication rapide de
supplments au code lorsque les manquements sont
lourds de consquences ou la mise en place de
mesures pour attnuer les risques associs au non-
respect du code. Lorsque la surveillance rvle des
faiblesses significatives ou gnralises, ces informa-
tions peuvent galement influer sur lensemble du
processus de gestion des risques de lorganisation.
Lors de lvaluation et de la surveillance de la
conformit au code, il convient de faire une dis-
tinction importante entre lexamen des infractions
et la recherche de lassurance que les systmes et
processus entourant le code sont efficaces.
Ces deux types dexamen ont leur importance.
Presque toutes les organisations sont conscientes
du besoin denquter sur les infractions. Les
organisations qui dploient des efforts pour en
tirer des leons gnrales (au lieu de simplement
traiter avec les contrevenants et de combler les
lacunes) sont plus rares. Les conseils dadminis-
tration doivent envisager dadopter en bonne
et due forme un programme complet dexamen
systmique comportant diverses mthodes.
15. Quelles mesures la direction prend-elle
pour souligner son engagement faire
respecter le code?
Dans le cadre du processus de mise en uvre et
de surveillance du code, le conseil doit sattendre
recevoir de la direction des informations sur
les mesures quelle a prises pour souligner son
13
engagement le faire respecter. De nombreuses
organisations demandent aux personnes assujet-
ties au code de confirmer par crit quelles :
ont reu une copie du code;
en ont compris le contenu;
sengagent lappliquer.
De plus, bon nombre dorganisations demandent
aux administrateurs et aux employs (ainsi quaux
autres personnes assujetties au code) de signer
une telle confirmation chaque anne, afin de
reconduire leur engagement et daffirmer explici-
tement quils ont suivi les exigences du code tout
au long de lanne prcdente. Les formulaires de
signature devraient comprendre un espace per-
mettant de communiquer les situations connues
ou souponnes de non-conformit au code.
Les exigences juridiques ou le dtail des interdic-
tions contenues dans le code peuvent ncessiter
des adhsions par crit plus dtailles et plus
prcises de la part des personnes occupant des
postes de direction ou jouant des rles particu-
liers. Ce type de document devrait tre adapt
aux circonstances, tout comme les documents
signs par les entrepreneurs, les fournisseurs ou
dautres parties assujetties au code.
Demander aux gens de confirmer rgulirement
par crit leur adhsion un code peut faire en
sorte que celui-ci demeure prsent leur esprit.
Cela peut galement encourager les personnes
soulever des problmes rels ou perus dcou-
lant dactions ou de circonstances passes ou
prvues.
16. Quelles sont les procdures mises en
place pour donner des conseils lgard
de lapplication du code, rsoudre les
problmes ou rpondre aux demandes
de dispense?
Un code dthique na pas force de loi; au
mieux, il reprsente une entente commune
sur les comportements de personnes tra-
vaillant ensemble.
Lorsquune personne prouve une difficult
lie au code, il est prfrable de prendre
connaissance de cette difficult et de tenter
de la rsoudre, plutt que de ne pas en tenir
compte ou de la cacher.
Malgr les meilleurs efforts consacrs llabora-
tion dun code clair, il se prsente invitablement
des circonstances qui navaient pas t envisa-
ges ou lgard desquelles lapplication du code
nest pas claire. Les administrateurs doivent veiller
ce que la direction mette en place des mcanis-
mes qui permettent dobtenir des conseils et de
rsoudre les problmes.
Une personne qui cherche obtenir des conseils
sur lapplication du code pose normalement ses
questions son superviseur immdiat. Lorsque
cela ne mne pas une solution satisfaisante,
les questions peuvent tre soumises un niveau
hirarchique suprieur.
Le code devrait comprendre des indications
explicites pour les situations o les employs hsi-
teraient faire part de leurs proccupations leur
superviseur immdiat. En gnral, les personnes
consulter dans ces cas comprennent le responsable
de lthique, le responsable de la conformit ou les
responsables du service juridique, des ressources
humaines ou de la fonction daudit interne.
Bien quil soit en gnral plus appropri de
chercher obtenir des conseils sur linterprtation
ou lapplication du code au sein de lorganisation,
il peut y avoir des circonstances o un employ
souhaite garder lanonymat. Lemploy pourrait
alors choisir dutiliser la ligne thique dun
fournisseur externe de lentreprise.
Les parties prenantes externes, telles que les
clients, les fournisseurs et les investisseurs,
devraient galement avoir accs un responsable
clairement identifi dans lorganisation qui
communiquer les questions relatives au code. Il
peut sagir du responsable de lthique ou de la
conformit lorsque lorganisation en a nomm un.
Autrement, les questions peuvent tre adresses
au service des relations publiques ou au secr-
taire gnral.
Au cas o des employs ou dautres personnes
assujetties au code voudraient tre dispenss
de certaines dispositions, un processus clair doit
tre en place pour leur permettre den faire la
demande. Dcourager les gens de rechercher
des allgements lgard de ce quils peroivent
comme un traitement inquitable selon une
application stricte du code finit par inciter la
dissimulation. Toutefois, de telles demandes
ncessitent des discussions au sein de la direction
et, habituellement, du conseil. Toute dispense
accorde, quelle quen soit limportance, devrait
tre communique au conseil dadministration.
17. Comment le code se rattache-t-il au
systme de rmunration et comment les
violations sont-elles gres?
Laspect le plus difficile de la mise en uvre
dun code est sans doute ltablissement de liens
avec la rmunration et les sanctions. Certaines
organisations dclarent expressment quun bon
comportement thique constitue une compo-
sante de leur structure de rmunration, mais
il y a naturellement peu de preuves cet gard
accessibles au grand public.
Dans la plupart des organisations, toutefois, on
peut identifier des situations dans lesquelles des
choix difficiles ont t faits dans le respect de
lintention du code. Les administrateurs peuvent
sassurer auprs de la direction que ces choix ont
t rcompenss de faon approprie et que les
politiques dexploitation de lorganisation facili-
tent une telle reconnaissance. Par exemple, les
employs qui rapportent des erreurs plutt que
de tenter de les dissimuler doivent tre remercis
davoir pris la bonne dcision par des signes
dapprciation appropris.
La question des sanctions est plus simple. Cela ne
signifie pas que les mesures ncessaires sont faciles
prendre. Toutefois, une organisation accordant une
relle importance son code na dautre choix que de
prendre au srieux tous les cas prsums de transgres-
sion. Agir autrement constitue la faon la plus rapide
et la plus sre de saper tous les efforts consacrs
llaboration et la mise en uvre du code.
Des procdures claires doivent donc tre en
place pour enquter sur les cas prsums de
violation du code afin de dterminer la vracit
des allgations et, sil savre quil y a eu violation,
les sanctions appropries. Le processus doit tre
impartial et prendre en compte la protection de la
confidentialit des diverses parties.
Souvent, les circonstances exactes justifiant la
prise de mesures disciplinaires et la nature de ces
mesures ne peuvent tre rendues publiques. Il est
toutefois essentiel que lorganisation soit perue
comme ayant examin tous les aspects dune
question dans le cadre dun processus quitable
et officiel avant dimposer des sanctions.
Il nest pas ncessaire dinformer le conseil
dadministration ds la moindre violation du
code. Cependant, les violations commises par
les membres de lquipe de direction ou dautres
personnes qui pourraient srieusement porter
atteinte la rputation de lentreprise doivent
immdiatement tre portes son attention.
14
 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les codes dthiqueDeuxime dition
Pour de plus amples
renseignements ce sujet,
voir la publication de lICCA
intitule 20 Questions que les
administrateurs devraient
poser sur les mesures prendre
en cas dallgations dactes
rprhensibles visant la socit.
18. Que prvoit le code concernant les
dnonciations?
Le conseil dadministration doit par ailleurs
sattendre recevoir de la direction des informa-
tions sur les dnonciations. Les codes efficaces
permettent datteindre les deux objectifs
suivants en ce qui concerne les dnonciations ou
alertes thiques :
Dabord, ils contribuent crer une culture
organisationnelle o les dnonciateurs
trouvent plus facile de soulever des carts
de conduite rels ou perus au sein de
lorganisation, plutt que de se tourner vers
les mdias ou des tiers.
Ensuite, ils prvoient la protection efficace
des dnonciateurs contre les reprsailles
des personnes pour qui leur geste a eu des
consquences ngatives.
Dans la plupart des cas, les dnonciateurs se
tournent vers des personnes de lextrieur parce
quils estiment que :
leurs points de vue nont pas t ou ne
seront pas pris au srieux;
leurs proccupations ont trait une per-
sonne dont ils relvent ou qui a une influence
significative sur eux;
lcart de conduite rel ou peru est domma-
geable pour les autres ou pour le public.
Les codes efficaces offrent aux personnes qui
choisissent de dclencher une alerte thique
plusieurs faons de parler franchement et
confidentiellement de leurs proccupations, ce
qui permet daccrotre la probabilit que ces
personnes tenteront dabord dexprimer leurs
proccupations linterne.
Les organisations avises mettent tout en uvre
pour offrir linterne plusieurs moyens de soule-
ver des proccupations. Elles offrent galement
un service dcoute tlphonique externe et
encouragent les employs lutiliser lorsque
tous les autres moyens ont chou. Lquit et le
respect avec lesquels une organisation traite les
dnonciateurs constituent des indicateurs dcisifs
de son engagement faire preuve douverture et
de transparence.
De plus en plus dorganisations ont recours des
lignes thiques gres par des fournisseurs
externes spcialiss qui agissent selon des
directives strictes de confidentialit et dthique.
La rglementation exige du comit daudit des
socits ouvertes canadiennes quil tablisse
des procdures pour le traitement des plaintes
concernant la comptabilit, les contrles comp-
tables internes ou des questions daudit (voir
lAnnexe 1). Le comit doit galement offrir aux
employs un moyen de communiquer en toute
confidentialit leurs proccupations au sujet
de questions de comptabilit ou daudit. Dans
la ralit, en labsence de mcanismes internes
solides, cela peut ncessiter lappel aux services
dun fournisseur externe de ligne thique.
Lune des situations les plus difficiles auxquelles
une organisation doit faire face est celle o elle
doit traiter des plaintes anonymes concernant
des manquements lthique. Que ces plaintes
proviennent demploys ou dautres sources,
elles ne peuvent tre ngliges. Chaque cas doit
tre valu sparment, et les droits ainsi que la
confidentialit de toutes les personnes concer-
nes doivent tre soigneusement protgs.
Pour de plus amples
renseignements ce sujet,
voir la publication de lICCA
intitule 20 Questions que les
administrateurs devraient
poser sur les mesures prendre
en cas dallgations dactes
rprhensibles visant la socit.
19. Quelles mesures supplmentaires les
administrateurs peuvent-ils prendre pour
sassurer de la bonne mise en uvre du code?
En plus dexaminer des documents crits et de
poser des questions intelligentes, les administrateurs
doivent envisager de prendre dautres mesures utiles
pour veiller la mise en application des principes qui
sous-tendent le code lchelle de lorganisation.
15

Lorsque vous entendez les signaux davertis-
sement suivants, vous vous trouvez en terrain
glissant sur le plan thique :
Eh bien peut-tre seulement pour cette
fois.
Personne ne le saura jamais.
Peu importe la faon de faire, pourvu que
ce soit fait.
Cela semble trop beau pour tre vrai.
Tout le monde le fait.
Quest-ce que jai y gagner?
Nous navons pas eu cette conversation.
Mark Wexler, Confronting Moral Worlds
20. Comment le code dune organisation
contribue-t-il sa viabilit long terme?
Au fil du temps, toutes les organisations sont
mises lpreuve. Des dnonciations, des rappels
de produits, des indiscrtions commises par des
dirigeants, des accidents causant du tort des
tiers innocents et dautres vnements sembla-
bles se produisent invitablement. Les codes ne
peuvent les empcher.
Les codes constituent une faon de crer de la
souplesse dans les organisations. Ils sont toujours
en volution. Seul un dialogue permanent entre
toutes les parties prenantes permet de maintenir
un engagement commun lgard dun compor-
tement organisationnel sans reproche.

En dveloppant une culture dintgrit, une

Les administrateurs doivent se fier leur intuition
organisation peut se protger en partie des effets
et leur exprience pour valuer les comporte-
dommageables des actes rprhensibles dlib-
ments du chef de la direction et des membres de
son quipe. Ils doivent aussi tre prts en dis- rs. En tablissant et en maintenant une culture
cuter ouvertement entre eux et, au besoin, direc- douverture et de respect mutuel, elle peut se
tement avec le chef de la direction. Si une telle protger contre les surprises dsagrables et ne
discussion au sein du conseil ou avec le chef de la pas tre la dernire apprendre les choses.
direction semble trop difficile, cest probablement
Lthique est un domaine dans lequel la
un signe que quelque chose ne tourne pas rond.
pratique forme les points de vue.
Les administrateurs doivent galement saisir les
John Dalla Costa
occasions dobserver ce qui se passe rellement
Tir de : The Ethical ImperativeWhy Moral
dans lorganisation et dcouter ce que les autres
en disent. Leadership is Good Business

De nombreux administrateurs constatent que les Le conseil dadministration dtient lune des plus
visites impromptues sur le terrain, qui leur permet- grandes rserves de connaissances, dexprience
tent de sentretenir avec la direction et les employs et de sagesse accessibles lorganisation. Par
en contact direct avec la clientle, constituent des sa propre contribution et par lexemple quil
outils prcieux non seulement pour comprendre tablit auprs du chef de la direction et du reste
lorganisation, mais aussi pour valuer son climat de lorganisation, il peut favoriser une culture
thique. Ils en tiennent compte pour tablir leur douverture, une saine introspection et la pour-
niveau de confiance lgard de tous les aspects suite de lexcellence organisationnelle.
de lorganisation (viabilit, exactitude de ses rsul-
tats et de son information, etc.). L encore, si les
administrateurs ne se sentent pas laise de soulever
la possibilit de visites sur le terrain ou quils ont
limpression de ne pas en avoir la possibilit, cela
constitue sans doute un motif de proccupation.

Fondamentalement, les codes ont trait aux com-

portements, tant organisationnels quindividuels.
Les annes dexprience des administrateurs leur
permettent de dvelopper le sens de lintuition et
de lobservation. Ces derniers peuvent toutefois
hsiter donner suite leurs intuitions ou com-
muniquer leurs proccupations. Il importe quils se
sentent libres de le faire, les discussions ouvertes
constituant un aspect cl de leur contribution au
ton donn par la direction.

16
 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les codes dthiqueDeuxime dition

Annexe 1 :
Rglements relatifs aux codes dthique des
socits ouvertes canadiennes
Les Autorits canadiennes en valeurs mobilires (ACVM) sont responsables de la rglementation des
valeurs mobilires de lensemble des provinces et des territoires canadiens. Les membres des ACVM
collaborent troitement llaboration de nouveaux projets rglementaires et lamlioration continue
du cadre de rglementation des valeurs mobilires. Par ailleurs, les enqutes et lapplication de la loi
sont des activits fondamentales des ACVM.

Trois rglements traitent de la ncessit pour les socits ouvertes canadiennes davoir un code
dthique et des pratiques conformes lthique. Les dispositions pertinentes de ces rglements sont
reproduites ci-dessous.

INSTRUCTION GNRALE 58-201

RELATIVE AUX PRINCIPES DE GOUVERNANCE
En vigueur depuis le 30 juin 2005

Mandat du conseil dadministration

3.4 Le conseil dadministration devrait adopter un mandat crit dans lequel il reconnat explicitement
sa responsabilit de grance de lmetteur, notamment sa responsabilit :
a) de sassurer, dans la mesure du possible, que le chef de la direction et les autres membres de la
haute direction sont intgres et crent une culture dintgrit dans lensemble de lorganisation.

Code de conduite et dthique

3.8 Le conseil dadministration devrait adopter un code de conduite et dthique crit, applicable
aux dirigeants et salaris de lmetteur. Le code devrait dfinir des normes visant raisonnablement
promouvoir lintgrit et prvenir les fautes. En particulier, il devrait traiter les sujets suivants :
a) les conflits dintrts, notamment les oprations et les contrats dans lesquels un administrateur
ou un membre de la haute direction a un intrt important;
b) la protection et la bonne utilisation de lactif social et des opportunits de la socit;
c) la confidentialit de linformation sur la socit;
d) le traitement quitable des porteurs, des clients, des fournisseurs, des concurrents et des
salaris de lmetteur;
e) le respect des lois et des rglements;
f) la dnonciation de tout comportement illgal ou contraire lthique.

3.9 Le conseil dadministration devrait tre responsable de veiller au respect du code. Seul le conseil,
ou un comit du conseil, devrait tre autoris consentir des drogations au code aux administrateurs
ou aux membres de la haute direction.

Les metteurs doivent exercer leur jugement pour dterminer ce qui est important, mais les Autorits
canadiennes en valeurs mobilires considrent quune conduite dun administrateur ou dun membre de
la haute direction constituant un manquement important au code constituera probablement un chan-
gement important au sens dfini par le Rglement 51-102 sur les obligations dinformation continue.

17
Le Rglement 51-102 prvoit que la dclaration de changement important doit donner une description
circonstancie du changement important. Nous nous attendons ce quelle indique notamment :
la date du ou des manquements;
la ou les personnes en cause;
la raison pour laquelle le conseil a ou na pas sanctionn le ou les manquements;
les mesures que le conseil a prises lgard du ou des manquements ou les solutions quil y
a apportes.

RGLEMENT 58-101 SUR LINFORMATION

CONCERNANT LES PRATIQUES EN MATIRE DE GOUVERNANCE
Entre en vigueur le 30 juin 2005

Partie 1 Dfinitions et champ dapplication

metteur mergent : un metteur dont aucun des titres nest inscrit la cote de la Bourse de
Toronto, dun march amricain, dun march lextrieur du Canada et des tats-Unis dAmrique, ou
nest cot sur lun de ces marchs, la fin de son dernier exercice.

Partie 2 Information fournir et obligations de dpt

2.1 Information fournir

1) Lmetteur dont la direction sollicite une procuration dun porteur en vue de llection dadministra-
teurs fournit linformation prvue lAnnexe 58-101A1 dans sa circulaire de sollicitation de procurations.
Le prsent paragraphe ne sapplique pas lmetteur mergent.

2) Lmetteur qui nenvoie pas de circulaire de sollicitation de procurations aux porteurs fournit linfor-
mation prvue lAnnexe 58-101A1 dans sa notice annuelle. Le prsent paragraphe ne sapplique pas
lmetteur mergent.

2.2 metteur mergent

1) Lmetteur mergent dont la direction sollicite une procuration dun porteur en vue de llection
dadministrateurs fournit linformation prvue lAnnexe 58-101A2 dans sa circulaire de sollicitation de
procurations.

2) Lmetteur mergent qui nenvoie pas de circulaire de sollicitation de procurations aux porteurs
fournit linformation prvue lAnnexe 58-101A2 dans sa notice annuelle ou dans son rapport de
gestion annuel.

2.3 Dpt du code

Lmetteur qui a adopt ou modifi un code crit en dpose une copie ainsi que toute modification de
celui-ci au moyen de SEDAR au plus tard la date o il doit dposer ses prochains tats financiers,
moins quil ne lait dj fait.

18
 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les codes dthiqueDeuxime dition

ANNEXE 58-101A1
INFORMATION CONCERNANT LA GOUVERNANCE

5. thique commerciale
a) Indiquer si le conseil dadministration a adopt ou non un code crit lintention des dirigeants
et des salaris. Dans laffirmative :
i. indiquer comment une personne peut en obtenir le texte;
ii. dcrire de quelle faon le conseil veille au respect du code; sil ny veille pas, expliquer sil
sassure du respect du code et de quelle faon;
iii. faire un renvoi toutes les dclarations de changement important dposes au cours du
dernier exercice et se rapportant la conduite dun administrateur ou dun membre de la
haute direction qui constitue un manquement au code.
b) Indiquer les mesures prises par le conseil dadministration pour garantir lexercice dun juge-
ment indpendant par les administrateurs lors de lexamen des oprations et des contrats dans
lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intrt important.
c) indiquer les autres mesures prises par le conseil dadministration pour encourager et promou-
voir une culture dthique commerciale.

ANNEXE 58-101A2
INFORMATION CONCERNANT LA GOUVERNANCE
(METTEUR MERGENT)

4. thique commerciale
Indiquer, le cas chant, les mesures prises par le conseil dadministration pour encourager et promou-
voir une culture dthique commerciale.

RGLEMENT 52-110
SUR LE COMIT DE VRIFICATION
Entre en vigueur le 30 mars 2004

2.3 Responsabilits du comit de vrification

7) Le comit de vrification doit tablir des procdures :
a) concernant la rception, la conservation et le traitement des plaintes reues par lmetteur au
sujet de la comptabilit, des contrles comptables internes ou de la vrification;
b) concernant lenvoi confidentiel, sous le couvert de lanonymat, par les salaris de lmetteur de
proccupations touchant des points discutables en matire de comptabilit ou de vrification.

19
Annexe 2 :
Sujets pouvant tre inclus dans les codes dthique
Les sujets qui suivent (par ordre alphabtique) sont caractristiques de ceux quon trouve dans des
codes dthique. Cette liste ne se veut pas exhaustive, mais elle peut tre utile aux fins de lexamen du
contenu dun code. Sauf dans les grandes organisations, les codes couvrent rarement un aussi grand
nombre de sujets.
1. Corruption de fonctionnaires ou dautres
personnes
2. Dons des uvres de bienfaisance
3. Scurit informatique
4. Confidentialit
5. Conflits dintrts
6. Confirmation du respect du code
7. Consquences des infractions au code
8. Gestion des plaintes de la clientle
9. Discrimination
10. Utilisation de drogues
11. Embauche de conjoints ou dautres membres
de la famille
12. Politiques environnementales
13. Postes dadministrateurs indpendants
14. Concurrence loyale
15. Pratiques demploi quitables
16. Cadeaux et divertissements offerts par des
fournisseurs ou dautres personnes
17. Cadeaux et divertissements offerts des
clients ou dautres personnes
18. Oprations dinitis
19. Proprit intellectuelle et autres informations
pertinentes
20. Tenue de dossiers exacts
21. Relations avec les mdias
22. Autres emplois
23. Utilisation des systmes informatiques des
fins personnelles
24. Activits politiques
25. Confidentialit des dossiers des employs,
des clients et dautres dossiers
26. Scurit des produits
27. Politiques dapprovisionnement
28. Tenue des dossiers
29. Communication des violations relles et des
violations souponnes
30. Raction aux actionnaires militants ou
dautres critiques de lorganisation
31. Demandes de renseignements des autorits
de rglementation
32. Protection des actifs et raction des vols ou
des dtournements
33. Demande dune dispense lgard de disposi-
tions du code
34. Codes supplmentaires
35. Publicit honnte
36. Utilisation des biens de lorganisation
37. Procdures de dnonciation
38. Harclement en milieu de travail
39. Scurit en milieu de travail
20
 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les codes dthiqueDeuxime dition

Pour de plus amples informations

Publications de lInstitut Canadien des Comptables Agrs*
Collection lintention des administrateurs

Collection 20 Questions
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la constitution dun conseil dadministration
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la gestion de crises
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la gouvernance des socits dtat
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la relve du chef de la direction
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la rmunration des cadres
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la rmunration du conseil
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la stratgie (2e dition)
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la vrification interne (2e dition)
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur le rapport de gestion (2e dition)
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur le rle du comit sur les ressources humaines
et la rmunration
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les codes dthique
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les comits de gouvernance
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les comits spciaux
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les valuations de la gouvernance
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les mesures prendre en cas dallgations
dactes rprhensibles visant la socit
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les risques (2e dition)
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les technologies de linformation
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur leur rle de gouvernance lgard des
rgimes de retraite
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur lindemnisation et lassurance responsabilit
des administrateurs et des dirigeants
20 Questions que les membres des conseils dadministration et des comits de vrification devraient
poser sur la conversion aux normes IFRS

Cahiers dinformation lintention des administrateurs

Cahier dinformation sur la diversitquestions que les administrateurs devraient poser
Cahier dinformation sur la performance long termequestions que les administrateurs devraient poser
Cahier dinformation sur le changement climatiquequestions que les administrateurs devraient poser
Cahier dinformation sur les socits contrlesquestions que les administrateurs devraient poser

*Disponibles ladresse www.csrg.ca.

21
Avis aux administrateurs
Dclaration de la rmunration de la haute directionquestions que les administrateurs devraient
poser (Fvrier 2008)
Effondrement financier lchelle mondiale : questions que les administrateurs devraient poser
(Octobre 2008)
La crise de liquidit du PCAA : questions que les administrateurs devraient poser (Octobre 2007)
Le risque de fraude en priode de difficults conomiques : questions que les administrateurs
devraient poser (Juillet 2009)
Les ressources humaines et la rmunration en priode de crise financire : questions que les adminis-
trateurs devraient poser (Juillet 2009)
Nouvelles Normes canadiennes daudit : questions que les administrateurs devraient poser (Dcembre 2010)

Collection Organismes sans but lucratif

OSBLCollection 20 Questions
20 Questions que les administrateurs des OSBL devraient poser sur la stratgie et la planification
20 Questions que les administrateurs des OSBL devraient poser sur les risques
20 Questions que les administrateurs dOSBL devraient poser sur la gouvernance
20 Questions que les administrateurs dOSBL devraient poser sur le recrutement, la formation
et lvaluation des membres du conseil
20 Questions que les administrateurs dOSBL devraient poser sur lobligation fiduciaire
Indemnisation et assurance responsabilit des administrateurs dOSBL

OSBLAvis aux administrateurs

Nouvelles rgles pour les dpenses lies aux activits de financement et aux programmes des organismes
de bienfaisance : questions que les administrateurs devraient poser (Septembre 2010)
Prparation et raction en cas de pandmiequestions que les administrateurs devraient poser
Vigilance accrue du public lgard des OSBL : questions que les administrateurs devraient poser

Collection lintention des directeurs financiers*

Aspects financiers de la gouvernance : ce que les conseils devraient attendre des directeurs financiers
Faire appel public lpargne : ce que les directeurs financiers doivent savoir
La gestion des risques : ce que les conseils devraient attendre des directeurs financiers
Les directeurs financiers face aux ralits daujourdhui
Passage aux IFRS : ce que les directeurs financiers doivent savoir et doivent faire
Planification stratgique : ce que les conseils devraient attendre des directeurs financiers

*Disponibles ladresse www.csrg.ca.

22
Au sujet des auteurs
Michael Gunns est directeur gnral du Gunns Group,
qui fournit des services-conseils en gouvernance
dentreprise, stratgie et gestion des risques un
vaste ventail de clients. Il a t prsident du Conseil
sur la surveillance des risques et la gouvernance de
lInstitut Canadien des Comptables Agrs (ICCA). Il a
aussi prsid un groupe de travail de lICCA compos
dminents directeurs financiers canadiens, dont
lobjectif tait de faire valoir le rle des directeurs
financiers lgard de la gestion des risques et de la
gouvernance dentreprise. M. Gunns, membre du jury du
Prix de la meilleure gouvernance dentreprise de lICCA
en 2002 et 2006, a t nomm Fellow de lInstitut
des comptables agrs de lOntario (ICAO) en 2006.
Il donne rgulirement des cours publics dun jour
traitant de gouvernance dentreprise et de gestion des
risques lICAO. M. Gunns, dtenteur dune matrise de
la Harvard Business School obtenue dans le cadre de
lAdvanced Management Program, a occup des postes
de direction Zurich Canada et la Sun Life.
Mark N. Wexler est professeur en thique des affaires
et gestion la Segal Graduate School of Business de
lUniversit Simon Fraser. Ses recherches, ses travaux
de consultation et son enseignement sont axs sur
lutilisation des tres humains dans des contextes
concurrentiels. Ses travaux publis comprennent six
livres et plus de 110 articles dans divers priodiques.
M. Wexler sige au comit de rdaction de cinq revues
spcialises, au conseil dadministration de trois
organismes sans but lucratif et au conseil consultatif
multiculturel du premier ministre de la Colombie-
Britannique. Il est prsident du Perimeter Group of
Ethics Consultants, o il agit comme coach de cadres
suprieurs.
 20 Questions
que les administrateurs
ISBN-13: 978-1-55385-539-2
devraient poser sur les
codes dthique
Deuxime dition

9 781553 855392 277, RUE Wellington OUest

CEZpbmVMaW5lHUtSWFdIQlBDRC1UUDBB
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FnL1
01
02
03
04 04 0116

Toronto (ONTARIO)
04001067 M5V 3H2
416.204.3400
www.ICCA.ca