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Contenido
INFORME ESPECIAL Regulacin de la Transformacin de Sociedades en el Per ........................................................ VIII-1

PREGUNTAS Y RESPUEST
PREGUNTAS AS
RESPUESTAS .......................................................................................................................................................................................................................................................... VIII-2

Regulacin de la Transformacin de
Sociedades en el Per

Informe Especial
Lo que se busca con la transformacin es darle a la sociedad la organizacin ms conveniente y que, de esta
manera, cuente con la cobertura legal apropiada.

1. Introduccin contemplada en las leyes del Per. Ade- ta a los aportes que hayan efectuado
ms, este artculo establece que cualquier al capital de la sociedad.
No es raro encontrar casos de sociedades
persona jurdica contemplada por la legis- Pero la LGS tambin regula socieda-
que han sido formadas adoptando un de-
lacin peruana puede transformarse en al- des en las que la responsabilidad de
terminado tipo societario ms por conven-
guna de las sociedades reguladas por la LGS. los socios no est limitada a sus apor-
cin o costumbre que por una decisin
tomada sobre la base de la utilidad o con- De esta manera, tenemos tres supuestos tes al capital de la sociedad, por lo
veniencia del tipo societario adoptado. de transformacin: que las obligaciones asumidas por
sta, sern cubiertas con su patrimo-
Aunque en muchos de estos casos la so- nio pero tambin con el patrimonio
ciedad puede funcionar sin mayores difi- 3.1Transformacin de una sociedad a
otro tipo societario regulado por personal de cada uno de los socios.
cultades, existen supuestos en los que una
mala decisin al momento de determi- la LGS Siendo esto as, es posible que como
nar el tipo societario puede dificultar gra- Este es el caso ms usual de transfor- consecuencia de la transformacin se
vemente la actividad de la sociedad e in- macin. En este supuesto, una socie- produzca un cambio en la responsa-
cluso su existencia. dad que ha sido constituida bajo una bilidad que tenan los socios con an-
determinada forma societaria decide terioridad a la transformacin. Fren-
Cuando esta situacin es detectada y se modificar su situacin y opta por otra te a esta posibilidad, la LGS ha esta-
quiere solucionar, el mecanismo a seguir forma societaria regulada por la LGS. blecido las siguientes reglas:
es el de la transformacin. Esto se da, por ejemplo, cuando una
sociedad annima opta por transfor- 3.1.1Cambio de responsabilidad limi-
El presente informe tiene por finalidad
marse en una sociedad annima ce- tada a ilimitada
exponer cules son los distintos casos de
transformacin societaria existentes, sus rrada. Cuando la transformacin de la so-
efectos y los pasos a seguir para lograr la Entre las consecuencias que se gene- ciedad genera que la responsabilidad
transformacin. ran a raz de la transformacin de una de los socios cambie de limitada a ili-
sociedad, probablemente la ms im- mitada, la LGS dispone que la ausen-
portantes sean las referidas al cam- cia de lmite en la responsabilidad de
2. Marco legal los socios se aplicar incluso para las
bio de responsabilidades que puede
La transformacin de sociedades est regu- conllevar el cambio de un tipo de obligaciones que hubieran sido con-
lada por los artculos 333 al 343 de la LGS. societario a otro. tradas con anterioridad a la transfor-
macin de la sociedad.
En efecto, nuestra LGS regula formas
3. Supuestos de transformacin societarias en las que los socios go- 3.1.2 Cuando se cambia la responsa-
en la LGS zan de una responsabilidad limitada bilidad ilimitada por la responsa-
La LGS establece en su artculo 333 los con respecto a las obligaciones de la bilidad limitada
casos en los que se aplica la transforma- sociedad. Esto quiere decir, que las
Si como consecuencia de la transfor-
cin de sociedades. As, este artculo obligaciones de la sociedad deben ser
macin de una sociedad se modifica
dispone que las sociedades reguladas por cubiertas con su patrimonio mas no
la responsabilidad ilimitada de los so-
la LGS podrn transformarse en cualquier con el de los socios que la conforman,
cios a una responsabilidad limitada,
otra clase de sociedad o persona jurdica por lo que su responsabilidad se limi-

N. 150 Primera Quincena - Enero 2008 Actualidad Empresarial VIII-1

 VIII Informe Especial
dicha limitacin slo ser oponible a
las obligaciones que contraiga la socie-
dad con posterioridad a la transforma-
cin. Esto significa que las obligaciones
contradas con anterioridad a la trans-
formacin de la sociedad, mantendrn
el respaldo consistente en la responsa-
bilidad personal de los socios, incluso
contra aqullos que hubieran dejado
de formar parte de la sociedad.
3.2Transformacin de una sociedad
regulada por la LGS a otro tipo de
persona jurdica regulada por otras
leyes peruanas
Este es el segundo supuesto de trans-
formacin societaria regulado por la
LGS. En este caso, una sociedad regu-
lada por la LGS, como puede ser una
sociedad annima o una sociedad ci-
vil de responsabilidad limitada, deci-
de transformarse en una persona ju-
rdica regulada por otras disposicio-
nes legales del Per. Estas otras perso-
nas jurdicas vienen a ser las reguladas
por el Cdigo Civil, como son las aso-
ciaciones, los comits, las fundaciones
y las comunidades campesinas y nati-
vas. Adems, tenemos a la Empresa
Individual de Responsabilidad Limita-
da - EIRL y a las Cooperativas, regula-
das por sus propias leyes.
Lo particular de esta situacin es que
la transformacin de una sociedad a
una persona jurdica regulada por dis-
posiciones distintas la LGS, puede su-
poner la desaparicin del fin de lucro.
Adems, la transformacin de una so-
ciedad regulada por la LGS a una per-
sona jurdica de derecho civil, impli-
ca la desaparicin de la participacin
en el capital de la persona jurdica.
En efecto, mientras que en una socie-
dad los socios poseen un porcentaje
de participacin sobre el capital so-
cial, el cual determina su porcentaje
de participacin en las utilidades, el
peso de su voto en las decisiones que
se adopten a nivel de la junta de so-
cios, entre otros aspectos; en las aso- formacin. En este caso, una perso-
ciaciones, comits, cooperativas, fun- na jurdica de derecho civil, como
daciones y comunidades campesinas puede ser una asociacin, un comi-
todos los asociados carecen de un por- t o una fundacin, decide trans-
centaje de representacin en el patri- formarse en una sociedad regulada
monio de la persona jurdica, por lo por la LGS.
que, por ejemplo, sus votos tienen el
mismo peso al momento de adoptar 4. Procedimiento para la trans-
un acuerdo. formacin de sociedades
3.3Transformacin de una persona ju- El procedimiento a seguir para transfor-
rdica regulada por otras leyes pe- mar una sociedad, depender del supues-
ruanas a una sociedad regulada to de transformacin en el que nos en-
por la LGS contremos segn se detalla en el siguien-
Este es el tercer supuesto de trans- te cuadro.
Procedimiento para la Transformacin de Sociedades
Transformacin de una Transformacin de una Transformacin de una
sociedad a otro tipo sociedad regulada por la persona jurdica no societaria
societario regulado LGS a una persona jurdica a una sociedad regulada
por la LGS no societaria por la LGS(*)
1. Acuerdo de Junta General 1. Acuerdo de Junta General 1. Acuerdo de la asamblea ge-
de Socios. de Socios. neral o del rgano de deci-
2. Publicacin del acuerdo por 2. Publicacin del acuerdo por sin correspondiente segn
tres das con intervalos de tres das con intervalos de disposicin legal o
cinco das entre cada publi- cinco das entre cada publi- estatutaria.
cacin. cacin. 2. Elevacin del acuerdo a es-
3. El derecho de separacin 3. El derecho de separacin critura pblica o documen-
debe ser ejercido dentro de debe ser ejercido dentro de to privado con firmas lega-
los diez das siguientes a la los diez das siguientes a la lizadas ante notario, segn
ltima publicacin ltima publicacin. sea el caso.
4. Elevacin del acuerdo a es- 4. Elevacin del acuerdo a es- 3. Inscripcin del acuerdo en
critura pblica. critura pblica. la partida registral de la per-
5. Dentro de los treinta das 5. Dentro de los treinta das sona jurdica.
siguientes a la fecha de la siguientes a la fecha de la
escritura pblica, la socie- escritura pblica, la socie-
dad debe elaborar un ba- dad debe elaborar un ba-
lance de transformacin ce- lance de transformacin ce-
rrado a la fecha correspon- rrado a la fecha correspon- (*) Se debe seguir el procedimien-
diente al da anterior de la diente al da anterior de la to fijado por la ley aplicable o el
escritura. escritura. estatuto para la modificacin
6. Inscripcin del acuerdo en 6. Inscripcin del acuerdo en estatutaria. Los pasos que se
la partida registral de la so- la partida registral de la so-
detallan son referenciales.
ciedad. ciedad.
Ficha tcnica
Autor : Cristhian Northcote Sandoval
Ttulo : Regulacin de la Transformacin de Sociedades en el Per
Fuente : Actualidad Empresarial, N. 150 - Primera Quincena de Enero 2008

Preguntas y Respuestas rea Derecho Comercial

Respuesta a las preguntas planteadas en la segunda quincena de diciembre de 2007

1. En el acta de aprobacin de resul-
tados de una sociedad es obligato-
rio transcribir el balance y los esta-
dos financieros?
No, el acta debe reflejar el acuerdo adoptado por la
junta para la aprobacin de los resultados del ejerci-
cio, pero no es obligatorio que el balance y los dems
documentos financieros sean transcritos en el acta.
2. Qu es un cheque de gerencia?
El cheque de gerencia es una forma especial
de cheque el cual es emitido por una entidad
bancaria a solicitud de uno de sus clientes y
cuyo pago est a cargo de la propia entidad
bancaria.
Estos cheques pueden ser cobrados en cualquier
agencia del banco emisor y slo pueden ser
emitidos a la orden, es decir, no pueden emi-
tirse al portador.
La ventaja de un cheque de gerencia frente a
un cheque comn, es que al ser de cargo del
banco el pago del cheque, el tenedor tiene
certeza de la existencia de los fondos necesa-
rios para el pago.

Las preguntas planteadas a continuacin sern absueltas en la edicin de la segunda quincena de enero de 2008
1. Las personas naturales con negocio pueden transformarse en sociedades?
2. Cul es la formalidad para celebrar un contrato de consorcio?

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