FATORES DE RISCO

RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA

A Renova é uma companhia em início de atividades sem histórico operacional relevante ou de

demonstrações financeiras comparáveis. Ademais, sua capacidade de implementar sua estratégia negocial
proposta poderá ser afetada de modo adverso por vários fatores, tanto conhecidos como desconhecidos.

A Renova é uma empresa constituída em 6 de dezembro de 2006 e seu histórico operacional é recente. Suas
demonstrações financeiras podem não fornecer uma base para avaliação de suas perspectivas comerciais ou
do valor futuro de suas Units. Sua estratégia negocial, colocada em prática apenas no universo de 3 PCHs
para as quais obteve as autorizações, construiu e atualmente opera, está baseada em sua capacidade futura de
sucesso na prospecção, aprovação, desenvolvimento e operação de PCHs e de centrais geradoras de energia
eólica no Brasil. Sua estratégia é fundada em presunções e estimativas, inclusive relativas à sua capacidade de
construir PCHs e centrais geradoras de energia eólica de forma eficiente, no custo e no prazo previsto, e
assegurar o recebimento de sua venda de energia elétrica por parte dos potenciais futuros clientes da
Companhia: concessionárias de distribuição de energia elétrica e consumidores livres de perfis variados de
risco comercial. Essas presunções e estimativas são essenciais para suas perspectivas de sucesso, mas estão
sujeitas a significativas incertezas, contingências e riscos no âmbito econômico, concorrencial, regulatório e
operacional, muitas das quais estão fora de seu controle. Essas incertezas adquirem contornos ainda mais
expressivos em razão do caráter cíclico (i) de preços de insumos típicos da atividade de construção civil,
inclusive para a construção de PCHs e centrais geradoras de energia eólica e (ii) de bens de capital
necessários para esses projetos. A capacidade futura de executar sua estratégia negocial tem caráter
necessariamente especulativo, pois não se pode assegurar que uma ou mais das premissas de sua estratégia
negocial sejam corretas e que não enfrentará fatores e circunstâncias imprevisíveis, gerando um efeito adverso
sobre a Companhia. Essa incerteza confere caráter especulativo ao investimento nas Units da Companhia,
sujeitando-o a um alto grau de risco.

Quaisquer dos fatores enumerados abaixo, dentre outros, poderão prejudicar de modo relevante a capacidade
de implementar a estratégia proposta pela Companhia:

• incapacidade de obter as autorizações e licenças governamentais aplicáveis, inclusive ambientais;

• impossibilidade de viabilização de projetos que compõem seu portfólio, especialmente aqueles que
se encontram em estágio inicial de identificação ou estudo;

• atrasos, excesso de custos não previstos e outros problemas relacionados à construção;

• aspectos ambientais não previstos;

• greves, paralisações e manifestações trabalhistas;

• interferências climáticas e/ou hidrológicas, tais como secas ou alteração das correntes de ventos;

• movimentos sociais organizados, tais como, reivindicações de re-assentamento de terras, concessão

de benefícios e compensações ou indenizações;

• indisponibilidade de financiamento adequado às suas necessidades;

• incapacidade de realizar o volume de investimento previsto em seu plano de negócios dentro do

cronograma inicialmente previsto;
 • incapacidade de obter o desempenho esperado em alguns ou em todos os seus futuros conjuntos
hidrogeradores ou aerogeradores;

• incapacidade de adquirir equipamentos de geração de energia eólica nos prazos esperados e a preços
que sustentem a viabilidade de seus projetos;

• interferências da variação cambial na compra de equipamentos importados;

• advento ou alteração de regulamentos ou de conjuntura do mercado, em particular para vendas de

energia elétrica no Ambiente de Contratação Regulada – ACR ou no Ambiente de Contratação Livre
– ACL, que nos impeçam ou limitem a indexação das contas a receber de acordo com certos índices,
conforme permitido atualmente, o que pode gerar menor retorno ou até mesmo perda no valor de
investimentos a realizar no futuro;

• aumento de custos, tais como: (i) de operação e manutenção; (ii) encargos regulatórios; (iii)
contribuições, taxas e impostos; e (iv) tarifas de transporte de energia elétrica, de modo tal que
venham a afetar as margens de lucro; e

• indisponibilidade de mão-de-obra qualificada.

A implementação do Plano de Negócios da Companhia, bem como seu crescimento futuro, exigirá capital
adicional, que talvez não esteja disponível ou, caso disponível, poderá não estar em condições aceitáveis
para a Companhia.

A implementação do Plano de Negócios da Companhia, bem como seu crescimento futuro, exigem
quantidade significativa de investimento em capital fixo. Será necessário que a Companhia busque capital
adicional, quer mediante a emissão de ações ou Units, quer mediante a emissão de títulos de dívida ou tomada
de empréstimos. Sua capacidade futura de captação de capital dependerá de sua rentabilidade futura, bem
como da conjuntura política e econômica mundial e/ou brasileira, incluindo fatores fora de controle da
Companhia. É possível que capital adicional não esteja disponível ou, caso disponível, poderá não estar em
condições favoráveis. Se a Companhia financiar as atividades por meio de empréstimos, é provável que
valores mobiliários ou linhas de crédito sejam regidos por escritura de emissão ou por outro instrumento
contendo obrigações que restrinjam a flexibilidade operacional. A restrição a captação em condições
aceitáveis à empresa poderá ter um efeito adverso sobre a Companhia. Ademais, caso incorramos em
endividamento adicional, os riscos associados com sua alavancagem financeira poderão aumentar, tais como a
possibilidade de não conseguir gerar caixa suficiente para pagar o principal, juros e outros encargos relativos
à dívida, causando um efeito adverso relevante sobre a Companhia.

Poderão ocorrer falhas ou atrasos na instalação da infra-estrutura logística da Companhia.

A infra-estrutura logística planejada pela Companhia é estratégica e essencial para condução de seus negócios
durante as fases de construção e operação de seus projetos, ou seja, a celeridade do transporte de materiais
para construção, operação e manutenção de suas usinas é fundamental para o bom andamento de seus
projetos. Na hipótese de ocorrerem interrupções, falhas ou atrasos na implementação de sua infra-estrutura
logística, seus projetos poderão ser menos eficientes, o que poderá ter um efeito relevante negativo sobre a
Companhia.

Os contratos financeiros possuem obrigações específicas, dentre as quais a obrigação de manutenção de

índices financeiros, sendo que qualquer inadimplemento em decorrência da inobservância dessas
obrigações pode a Companhia afetar adversamente.

A Companhia é parte em diversos contratos financeiros, os quais exigem manter certos índices financeiros ou
cumprir outras obrigações específicas. Qualquer inadimplemento aos termos de seus contratos financeiros que
não seja sanado ou perdoado pelos respectivos credores poderá resultar na decisão desses credores em
declarar o vencimento antecipado do saldo devedor da respectiva dívida, bem como o vencimento antecipado
de dívidas de outros contratos financeiros. Os ativos e fluxo de caixa podem não ser suficientes para pagar
integralmente o saldo devedor dos contratos de financiamento celebrados pela Companhia, tanto na hipótese
de vencimento normal quanto de vencimento antecipado decorrente de inadimplemento. Caso este fator se
materialize, a Companhia poderá ser afetada adversamente. A Companhia e suas subsidiárias também poderão
estar sujeitas a restrições de pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio que podem comprometer
sua habilidade de fazer distribuições para seus acionistas.

Os contratos financeiros possuem garantias reais e fidejussórias que podem afetar adversamente na
hipótese de inadimplemento

Os contratos financeiros celebrados com o BNB e o Banco Real são garantidos por hipotecas sobre os bens
imóveis onde estão instaladas as PCHs do Complexo Hidrelétrico Serra da Prata, além de fianças prestadas
pelos Acionistas Controladores da Companhia e por empresas por ela controladas. Ademais, essas obrigações
financeiras também são garantidas por penhor sobre ações de emissão das controladas da Companhia
Enerbras e da Espra, bem como penhor (i) sobre os direitos creditórios oriundos dos contratos celebrados com
a Eletrobrás; e (ii) dos direitos emergentes dos atos autorizativos de tais PCHs. Qualquer inadimplemento aos
termos desses contratos financeiros que não seja sanado ou perdoado pelos respectivos credores poderá
resultar em vencimento antecipado das obrigações e na decisão desses credores em executar as garantias, o
que poderá afetar de maneira adversa as operações e ocasionar a transferência das ações da Enerbras e da
Espra para esses credores.

A Companhia utiliza prestadores de serviços terceirizados para a operação e manutenção de suas centrais
geradoras de energia elétrica, caso estes serviços não sejam adequadamente executados, poderá ter efeito
adverso sobre ela.

A Companhia celebrou contratos de prestação de serviços de operação e manutenção de centrais geradoras de

energia elétrica com prestadores de serviço de reputação no mercado brasileiro. A incapacidade ou
indisposição desses terceiros em prestar os serviços contratados com a qualidade prevista em contrato, poderá:
(i) provocar inadimplemento em obrigações decorrentes de autorizações, (ii) colocar em risco a preservação
de centrais geradoras, (iii) reduzir temporariamente a disponibilidade/capacidade de geração de energia
elétrica das centrais hidrogeradoras e aerogeradoras, conseqüentemente, sujeitando as controladas a menor
receita de vendas e passíveis de pagamento de multas e penalidades previstas em seus contratos de longo
prazo de compra e venda de energia elétrica, causando um efeito adverso nas empresas controladas e, portanto
na Companhia. Ademais, a rescisão dos contratos de operação e manutenção, ou a incapacidade de renová-los
ou de negociar novos contratos com outros prestadores de serviço igualmente qualificados, tempestivamente e
com preços similares, poderá causar um efeito adverso na Companhia. Finalmente, podemos ser considerados
solidariamente responsáveis por obrigações trabalhistas e previdenciárias, não devidamente quitadas pelos
prestadores de serviços terceirizados, o que pode ter um efeito adverso sobre a Companhia.

A Companhia poderá ser responsável por perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas na
geração de eletricidade por suas PCHs e parques eólicos, e por interrupções ou distúrbios que não possam
ser atribuídos a qualquer outro agente do setor elétrico, sendo que os seguros contratados podem ser
insuficientes para cobrir tais perdas e danos.

A Companhia poderá ser responsabilizada por (i) perdas e danos causados a terceiros em decorrência de
falhas na operação de suas PCHs e parques eólicos, que acarretem em interrupções ou distúrbios aos sistemas
de distribuição e/ou transmissão ou (ii) interrupções ou distúrbios que não possam ser atribuídas a nenhum
agente identificado do setor elétrico, exceto em casos de força maior. O valor das indenizações, neste último
caso, deverá ser rateado na seguinte proporção: 60,0% para os agentes de distribuição, 20,0% para os agentes
de geração e 20,0% para os agentes de transmissão, o que poderá acarretar efeito adverso sobre a Companhia .
A Companhia não pode garantir que suas apólices de seguro serão adequadas e/ou suficientes em todas as
circunstâncias ou contra todos os riscos. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou
indenizável, parcial ou integralmente, ou a não observância de seus subcontratados em cumprir obrigações
indenizatórias assumidas perante a Companhia ou em contratar seguros, pode ter um efeito adverso para nós.
Além disso, a Companhia não poderá assegurar que será capaz de manter apólices de seguro a taxas
comerciais razoáveis ou em termos aceitáveis no futuro. Estes fatores podem gerar um efeito adverso na
Companhia.

O aumento na demanda por energia elétrica no Brasil poderá não se confirmar ou ser inferior às suas
estimativas ou poderá ser suprido por outros projetos de geração de energia elétrica.

Os investimentos em projetos de geração de energia elétrica foram baseados na expectativa de

aumento da demanda por energia elétrica nos próximos anos. Contudo, esse aumento
da demanda poderá não ocorrer ou ocorrendo ser inferior ao inicialmente estimado
pela Companhia. Além disso, um eventual aumento da demanda, seja ela inferior, igual
ou superior ao aumento estimado pela Companhia, poderá ser atendida por outros
projetos de geração de energia elétrica, tais como geração térmica, grandes
hidrelétricas, dentre outros, que já estejam em operação ou venham a entrar em
operação no futuro. Nessa hipótese, a Companhia pode ter uma redução de receita
estimada, gerando assim um efeito adverso sobre a Companhia.

A Companhia poderá não ser capaz de comercializar toda a energia que gerar, o que pode ter um efeito
adverso sobre ela.

As autorizações para geração de energia elétrica submetem a Companhia ao regime de produção independente
de energia elétrica, que, por definição legal e regulamentar, obriga a Companhia a comercializar a energia
gerada nos empreendimentos por conta e risco da Companhia, ou seja, tais autorizações não conferem
qualquer garantia de mercado consumidor para a produção de energia elétrica, no todo ou em parte.
Conseqüentemente, as vendas de energia elétrica estão sujeitas a existência de demanda suficiente do mercado
consumidor, que é representado principalmente por consumidores livres, agentes comercializadores de
energia elétrica e agentes importadores e exportadores de energia. Caso a Companhia não seja capaz de
comercializar a totalidade da energia gerada, pode-se ter uma redução da receita estimada, o
que pode gerar um efeito adverso sobre a Companhia.

A Companhia está sujeita ao risco de inadimplência de seus clientes no âmbito do ambiente de contratação
livre.

Como as vendas de energia elétrica no ambiente de contratação livre não dispõe de

garantias de pagamento semelhantes às observadas nos CCEARs decorrentes dos
leilões de compra e venda de energia, a eventual inadimplência de seus clientes
poderá resultar em contingências e eventuais dificuldades de recuperação de seus
créditos. Uma eventual elevação no nível de inadimplência de seus compradores pode
lhe afetar adversamente.

O crescimento depende da capacidade da Companhia de atrair e conservar pessoal técnico e

administrativo altamente habilitado.

A Companhia depende altamente dos serviços de pessoal técnico na execução da atividade de

desenvolvimento de projetos. Se perder os principais integrantes desse quadro de pessoal, terá de atrair e,
possivelmente, treinar pessoal adicional para sua área técnica, o qual pode não estar disponível no momento
de sua necessidade ou, se disponível, pode ter um custo elevado para a Companhia. Pessoal técnico vem
sendo muito demandado, e a Companhia concorrerá por esse tipo de mão-de-obra em um mercado global
desses serviços. Oportunidades atraentes no Brasil e em outros países poderão afetar sua capacidade de
contratar ou de manter os talentos que precisa reter. Se não conseguir atrair e manter o pessoal essencial de
que precisa para expansão de suas operações, poderá ser incapaz de administrar seus negócios de modo
eficiente, o que pode ter um efeito adverso sobre a Companhia.

A Companhia poderá deixar de gozar de certos benefícios no processo autorizativo de exploração de

PCHs, o que poderá ter um efeito adverso sobre ela.
Atualmente, a Companhia beneficia no processo autorizativo de exploração de PCHs em razão do disposto na
Resolução ANEEL 395, de 1998, segundo a qual o gerador que possui mais de 1,0% da capacidade de
geração nacional está eliminado em caso de concorrência para a exploração de um mesmo aproveitamento
hidrelétrico. Dessa forma, caso a produção de energia da Companhia venha a superar tal percentual e, ainda,
tal regra não seja revista pela ANEEL, a Companhia poderá ser prejudicado em futuros processos
autorizativos para exploração da geração de energia elétrica, o que pode ter um efeito adverso sobre nós.

O mercado de créditos de carbono ainda é incipiente e pode não se desenvolver de forma relevante.

A geração de energia por PCHs e por fonte eólica é uma geração limpa, que reduz a dependência de consumo
de combustíveis fósseis, sendo elegível a emissão de créditos de carbono, que são certificados e emitidos
quando ocorre a redução de emissão de gases do efeito estufa em consonância com o Protocolo de Kyoto de
1997.

A Companhia pretende se beneficiar da comercialização dos créditos de carbono por ela gerados para auferir
uma fonte adicional de receita. Contudo, o mercado de crédito de carbono caracteriza-se como um mercado
ainda em desenvolvimento no Brasil e no Mundo e, dessa forma, as premissas utilizadas com relação a tal
mercado, inclusive as constantes do Estudo de Viabilidade, podem não se verificar. Além disso, os preços
desses créditos no mercado internacional podem se mostrar pouco atrativos, inviabilizando sua negociação.
Ademais, vem sendo proposta a revisão dos termos do Protocolo de Kyoto, o que pode resultar em novas
condições para emissão de créditos de carbono por geradoras de energia elétrica.

Importante ressaltar que, especificamente com relação aos projetos referentes às PCHs, o Decreto 5.882/06
determina que os créditos de carbono gerados pelos empreendimentos desenvolvidos no âmbito do PROINFA
serão de titularidade da Eletrobrás.

Caso o mercado de créditos de carbono ainda não se desenvolva ou não se desenvolva de forma relevante e
com preços atrativos, a Companhia poderá deixar de auferir receitas adicionais geradas por meio da
comercialização de tais créditos, o que pode ter um efeito adverso sobre ela. Ademais, a Companhia poderá
ser adversamente afetada caso os custos para certificação dos créditos sejam elevados e não compensem
as receitas geradas com a comercialização dos créditos de carbono.

RISCOS RELACIONADOS ÀS OPERAÇÕES DA COMPANHIA E AO SETOR BRASILEIRO DE ENERGIA

A Companhia atua em um ambiente altamente regulado e pode ser afetada adversamente por medidas
governamentais.

A implementação da sua estratégia de crescimento e a condução de suas atividades podem ser afetadas de
forma adversa por ações governamentais, dentre as quais pode-se citar:

• descontinuidade e/ou mudanças nos critérios para concessão de autorizações para exploração de
potenciais hidrelétricos;

• descontinuidade e/ou mudanças nos critérios para concessão de licenças ambientais por parte dos
governos federal ou estadual, conforme o caso;

• descontinuidade e/ou mudanças nos critérios para aquisição de energia elétrica no ambiente de
contratação regulada, entre outras alterações de natureza regulatória; e

• alteração a outras normas aplicáveis aos negócios da Companhia.

Adicionalmente, a Companhia não pode assegurar as ações que serão tomadas pelo governo federal e
estaduais no futuro com relação ao desenvolvimento do sistema energético brasileiro, e em que medida tais
ações poderão lhe afetar adversamente. Sua atividade é regulamentada e supervisionada pela
ANEEL e pelo MME. A ANEEL, o MME e outros órgãos fiscalizadores têm, historicamente,
exercido um grau substancial de influência sobre os seus negócios, inclusive sobre as
modalidades e os termos e condições dos contratos de venda de energia que a
Companhia está autorizada a celebrar, bem como sobre os níveis de produção de
energia. Nos últimos anos, o Governo Federal implantou novas políticas para o setor
elétrico brasileiro. Nesse sentido, em 15 de março de 2004, foi aprovada a Lei do Novo
Modelo do Setor Elétrico, que alterou substancialmente as diretrizes até então vigentes
e as regras aplicáveis à venda de energia elétrica no Brasil, as quais incluem:
• a criação de um mercado regulamentado para a compra e venda de energia elétrica, no qual as
distribuidoras devem contratar, por meio de leilões públicos, organizados e conduzidos pelo MME e
pela ANEEL, 100% de sua demanda de energia;

• a necessidade das geradoras comprovarem que possuem condições de fornecimento de energia a seus
consumidores; e

• a proibição de operações com partes relacionadas, inclusive a venda de energia por geradoras a
distribuidoras afiliadas.

Tal legislação permanece sujeita à regulamentação por parte do MME e da ANEEL, por
meio de decretos, resoluções e outros atos normativos.

Qualquer medida regulatória significativa por parte das autoridades competentes poderá impor um ônus
relevante sobre as atividades da Companhia e causar um efeito adverso sobre ela. Ademais, reformas
futuras na regulamentação do setor elétrico e seus efeitos sobre a Companhia são
difíceis de prever. Na medida em que a Companhia não for capaz de repassar a seus
clientes os custos decorrentes da edição de novas leis e regulamentos, seus resultados
operacionais podem ser adversamente afetados.

A Companhia poderá incorrer em custos significativos para cumprir com eventuais alterações na
regulação ambiental.

A Companhia acredita cumprir integralmente com todas as disposições de leis e regulamentos atualmente
aplicáveis às suas atividades e que possui todas as licenças ambientais necessárias para o desenvolvimento das
suas atividades. No entanto, qualquer incapacidade de cumprir com qualquer dessas disposições poderá
sujeitá-la à imposição de penalidades, desde advertências até sanções relevantes, ao pagamento de
indenizações em valores significativos, à revogação de licenças ambientais ou suspensão da atividade
comercial de usinas geradoras sob seu controle, o que poderá causar um efeito adverso sobre ela. Além disso,
o Governo Federal poderá, no futuro, adotar regras mais estritas aplicáveis às suas atividades. Por exemplo,
essas regras poderão, no limite, exigir investimentos adicionais na mitigação do impacto ambiental da
atividade da Companhia, bem como, na recomposição de elementos dos meios bióticos e/ou geológicos das
regiões onde atua, levando-a a incorrer em custos significativos para cumprir com tais regras, podendo causar
um efeito adverso sobre a Companhia.

A participação no MRE pode não garantir a cobertura da demanda dos clientes da Companhia,
sujeitando-a a riscos pela não entrega da energia contratada no ambiente de contratação livre.

De acordo com o ONS, aproximadamente 82% do suprimento de energia do SIN é gerado por usinas
hidrelétricas. Como o SIN opera em sistema de despacho otimizado e centralizado pelo ONS, cada usina
hidrelétrica, incluindo as PCHs, estão sujeitas não só à variação nas condições hidrológicas verificadas na
região geográfica em que operam como também em outras regiões do país. Diante da ocorrência de condições
hidrológicas desfavoráveis, a Energia Assegurada do MRE é escalonada de forma a refletir os números
efetivos de geração do MRE, ou seja, a energia gerada pelos membros do MRE é ajustada de forma que os
membros que produziram menos energia do que se comprometeram paguem os membros que produziram
mais energia do que se comprometeram.
Dessa forma, tendo em vista que nos termos dos contratos da Companhia por quantidade de energia
celebrados no ACL, ela é responsável por entregar quantidade determinada de energia aos seus compradores,
caso não seja capazes de gerar a energia necessária para suprimento dos clientes e, ainda, as compensações de
energia no âmbito do MRE não sejam suficientes para suprimento da demanda contratada pelos mesmos.
Assim, a Companhia poderá ser obrigada a adquirir a energia faltante no mercado de curto prazo (mercado
spot), no qual o preço do MWh costuma ser mais elevado, podendo ter um efeito adverso sobre a Companhia.

O impacto de uma escassez de energia e conseqüente racionamento de energia, como o que ocorreu em
2001 e 2002, poderá causar um efeito adverso sobre os negócios de geração e resultados operacionais da
Companhia.

Nas situações em que os níveis pluviométricos não atinjam os montantes necessários à recomposição dos
reservatórios de UHEs poderá haver reduções compulsórias das quantidades de energia elétrica
comercializada, sendo tal redução compartilhada de forma pro rata entre todos os agentes geradores de
energia elétrica conectados ao SIN. Tal risco materializou-se no período compreendido entre junho de 2001 e
fevereiro de 2002, quando o País enfrentou um racionamento de energia elétrica, tendo o Governo Federal,
por meio da Câmara de Gestão da Crise Energética – CGE, imposto aos agentes de geração de energia
hidrelétrica e aos consumidores finais uma redução compulsória da energia elétrica em percentual de
aproximadamente 20% do consumo de energia durante esse período. Se houver outra situação de risco
sistêmico e escassez generalizada de energia hidrelétrica, o governo poderá impor redução compulsória na
Energia Assegurada dos geradores de energia elétrica, bem como no consumo de energia elétrica pelos
consumidores finais, para fins de recomposição dos reservatórios de UHEs, que podem reduzir
proporcionalmente a quantidade de energia elétrica vendida pelas geradoras, causando um efeito adverso
sobre a Companhia.

A estratégia de crescimento da Companhia poderá ser prejudicada pela crescente concorrência no setor de
energia elétrica brasileiro.

A estratégia de crescimento da Companhia envolve a expansão de seus negócios em novos empreendimentos

de geração, submetidos ao processo de autorização outorgada pela ANEEL. Esta atividade poderá ser
prejudicada pela crescente concorrência na realização de estudos e solicitação de autorização para execução
de projetos de PCHs e eólicas. Além disso, é impossível assegurar que a Companhia terá sucesso em
aproveitar quaisquer dessas oportunidades de crescimento, uma vez que enfrenta uma crescente concorrência
na indústria de geração de energia elétrica por parte de empresas estatais e privadas. Considerando que a
obtenção desses novos negócios depende de fatores alheios ao controle da Companhia, é impossível assegurar
que ela terá sucesso em todas as oportunidades de crescimento que procurará explorar neste segmento. A
eventual incapacidade da Companhia de implementar a estratégia de crescimento poderá causar um efeito
adverso sobre ela.

O projeto de reforma das agências reguladoras em tramitação no Congresso Nacional pode afetar a
competência da ANEEL, o que poderá afetar a Companhia adversamente.

Há projeto de lei em tramitação no Congresso Nacional que dispõe sobre a gestão, organização e controle
social das agências reguladoras. Esse projeto de lei visa alterar a estrutura de tais agências, mediante, dentre
outros pontos, a criação (i) de contratos de gestão que deverão ser firmados entre as agências e os Ministérios
a que estiverem vinculadas, e, também, (ii) de ouvidoria nas agências, com o objetivo de zelar pela qualidade
dos serviços prestados e acompanhar o processo interno de apuração das denúncias e reclamações dos
usuários, seja contra a atuação da agência, seja contra entes regulados, sendo que o ouvidor, responsável pela
respectiva ouvidoria, será indicado pelo Presidente da República. Caso a mencionada lei entre em vigor, as
medidas dela decorrentes poderão reduzir as atribuições da ANEEL, passando o Poder Concedente, sobretudo
o MME – ao qual a ANEEL é vinculada, a ter maior atuação e influência no setor elétrico brasileiro. Não há
como garantir que as alterações a serem aprovadas não afetarão adversamente as empresas geradoras de
energia elétrica, inclusive a Companhia.

O Poder Concedente possui discricionariedade para determinar os termos e condições aplicáveis às futuras
autorizações de uso de potenciais hidrelétricos e eólicos que são necessárias para a realização dos
investimentos. Assim, é possível que a Companhia tenha que se sujeitar a aumentos não previstos em seus
custos.

As autorizações para exploração de potenciais hidrelétricos adequados a construção de PCHs e

empreendimentos de geração eólica são outorgadas a título precário pela União Federal em caráter não
oneroso. Atualmente, essas autorizações concedem o direito de exploração de potenciais hidráulicos ou
eólicos por prazo determinado, limitado a até 30 anos, bem como estabelecem direitos e obrigações do
autorizatário incluindo, entre outros, o dever de o beneficiário observar os prazos para a execução das obras e
implementação da usina, incluindo a realização dos estudos ambientais, obtenção das licenças ambientais,
construção e operação da usina. Além disso, a autorização estabelece a obrigação de o autorizatário se sujeitar
à fiscalização da ANEEL, pagando taxa por tal fiscalização e outros possíveis encargos setoriais definidos em
regulamentação específica, além de se sujeitar a regulamentações futuras da ANEEL e de autoridades
responsáveis pelos licenciamentos ambientais. Estas características do ato de outorga permitem algum nível
de discricionariedade para alterar unilateralmente custos de fiscalização, regras para comercialização futura da
energia elétrica, aplicação de custos e encargos, bem como, despesas relacionadas a temas ambientais, entre
outros, inclusive o valor das tarifas que poderemos cobrar. Os custos da Companhia poderão ser aumentados
como resultado de alteração unilateral dos termos de autorização, podendo afetar a Companhia adversamente.

A Companhia poderá ser penalizada pela ANEEL em caso de descumprimento das disposições das suas
autorizações.

As atividades de geração da Companhia são realizadas de acordo com termos de autorizações firmados com o
Poder Concedente, os quais têm término definido de 30 anos após a publicação de cada autorização e são
passíveis de renovação, a critério da ANEEL, mediante solicitação da Companhia. Com base nas disposições
dos termos de autorizações da Companhia e na legislação aplicável, em caso de descumprimento de qualquer
disposição de referidos termos de autorizações, a ANEEL poderá impor à Companhia penalidades que,
dependendo da gravidade do descumprimento, poderão incluir:

• advertências;

• multas;

• interdição das instalações;

• embargos à construção de novas instalações ou aquisição de novos equipamentos;

• restrições à operação de instalações e equipamentos existentes;

• suspensão temporária de obtenção de novas autorizações; ou

• revogação da autorização.

A extinção antes do prazo final de quaisquer das autorizações, a imposição de multas ou penalidades pela
ANEEL poderão causar um efeito adverso sobre a Companhia.

A ANEEL poderá extinguir os termos de autorizações da Companhia antes do vencimento de seus prazos e
a indenização poderá ser insuficiente para recuperar o valor integral dos investimentos.

As autorizações para exploração dos potenciais hidráulicos das PCHs e demais empreendimentos eólicos da
Companhia são outorgadas a título precário. Dessa forma, essas autorizações podem ser revogadas a qualquer
tempo pelo Poder Concedente quando o interesse público assim o exigir, independentemente de ser editada
nova legislação, sem que haja obrigatoriedade do Poder Concedente em indenizar da Companhia pelos ativos
utilizados na prestação dos serviços de geração de energia elétrica ainda não integralmente amortizados ou
depreciados. A reversão dos ativos de geração de energia elétrica da Companhia ao Poder Concedente é mera
faculdade deste, podendo ser exercida a seu exclusivo critério. Caso o Poder Concedente decida revogar
unilateral e antecipadamente as autorizações sem a correspondente reversão dos ativos a seu patrimônio, a
Companhia pode não ser capaz de recuperar seus investimentos, prejudicando sensivelmente a sua situação
financeira.

Ademais, em determinadas circunstâncias, as autorizações da Companhia estarão sujeitas à extinção pela

ANEEL antes do vencimento dos respectivos prazos. A ANEEL poderá extinguir as autorizações (i) se a
Companhia deixar de prestar serviços por mais de 30 dias consecutivos, não tendo apresentado uma
alternativa aceitável pela ANEEL e pelo ONS ou, ainda, (ii) caso seja decretada falência ou dissolução da
Companhia. Caso os termos de autorizações sejam extintos pela ANEEL, a Companhia terá o direito de
receber indenização pela parcela não amortizada de seus investimentos, mas essa indenização poderá não ser
suficiente para recuperar o valor integral dos investimentos. A extinção ou revogação antecipada pela ANEEL
das autorizações da Companhia e, ainda, o eventual não recebimento de indenização suficiente pelos
investimentos realizados poderá causar um efeito adverso para a Companhia.

Novas regras para a venda de energia elétrica e condições de mercado poderão, no futuro, afetar os preços
de venda de energia elétrica praticados pela Companhia.

Segundo a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, as geradoras da Companhia deverão

vender eletricidade no Ambiente de Contratação Regulada, ou ACR, por meio de leilões
públicos conduzidos pela ANEEL, ou no Ambiente de Contratação Livre, ou ACL. A Lei
do Novo Modelo do Setor Elétrico permite às distribuidoras adquirentes de eletricidade
negociada pelas geradoras no Ambiente de Contratação Regulada, reduzir o montante
de energia contratada nos seguintes casos: (i) compensação pela saída de
Consumidores Potencialmente Livres do Mercado Regulado para o Mercado Livre; (ii)
desvios das estimativas de demanda elaboradas pelas distribuidoras, após dois anos
da declaração de demanda inicial, sendo que neste caso a redução poderá atingir até
4% por ano do montante inicialmente contratado; e (iii) aumento dos montantes de
energia adquiridos por meio de contratos firmados antes de 17 de março de 2004.
Caso as distribuidoras que venham a ter contratos de fornecimento de energia com a
Companhia decidam reduzir o montante de energia contratada, a Companhia poderá
ser adversamente afetada.

Ademais, no Ambiente de Contratação Livre, os Consumidores Livres gozam da

flexibilidade de poder adquirir das geradoras com quem originalmente contrataram a
compra de energia, inclusive a Companhia, um volume até quase 10% menor do que a
energia contratada originalmente, o que pode gerar um efeito adverso sobre a
Companhia.

Se a Companhia não puder negociar a venda de toda sua capacidade geradora nos
leilões do ACR ou no ACL, ela poderá ser compelida a vender sua capacidade
excedente no mercado à vista, onde os preços estão sujeitos a significativa
volatilidade. Se isso ocorrer em períodos em que os preços no mercado à vista estejam
em baixa, a Companhia poderá sofrer um efeito adverso.

A ocorrência de danos ambientais envolvendo as atividades da Companhia pode sujeitá-la ao pagamento

de substanciais custos de recuperação ambiental, inclusive indenizações e sanções, que podem afetá-la
adversamente.

As atividades do setor de energia podem causar significativos impactos e danos ao meio ambiente. A
legislação federal impõe responsabilidade objetiva àquele que direta ou indiretamente causar degradação
ambiental e, portanto, o dever de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros
afetados, independentemente de dolo ou culpa. O pagamento de indenizações ambientais substanciais ou
despesas relevantes incorridas para custear a recuperação do meio ambiente poderá impedir a Companhia, ou
levá-la a retardar ou redirecionar planos de investimento em outras áreas, o que poderá ter um efeito adverso
sobre a Companhia.
 RISCOS RELACIONADOS AO BRASIL

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa
influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso
sobre a Companhia.

O Governo Federal freqüentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações

significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a
inflação, além de outras políticas e normas, freqüentemente implicam o aumento das taxas de juros, mudança
das políticas fiscais, desvalorização cambial, limitação a importações, entre outras medidas e ocasionalmente,
controle de preços e controle de capital. A Companhia poderá ser adversamente afetada, direta ou
indiretamente, por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:
• taxas de juros;

• política monetária;

• políticas para o setor energético;

• controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, tais como os que foram impostos em 1989
e no início de 1990;

• flutuações cambiais;

• inflação;

• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;

• política fiscal e regime tributário; e

• outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o
afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que
venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para
aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiros e dos valores mobiliários emitidos no
exterior por companhias brasileiras. Como resultado, estas incertezas e outros desenvolvimentos futuros na
economia brasileira podem afetar adversamente a Companhia.

A inflação e os esforços do Governo Federal de combate à inflação podem contribuir significativamente

para a incerteza econômica no Brasil, podendo afetar a Companhia adversamente.

Embora a taxa anual de inflação medida pelo IGPM tenha caído de 20,1% em 1999 para 3,9% em 2007 o
Brasil, no passado, registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas
pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas
governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira,
contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de
valores mobiliários brasileiro. As medidas do Governo Federal para controle da inflação freqüentemente têm
incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a
disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como conseqüência, as taxas de juros têm
flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros para aplicações de curto prazo no final de
2004, 2005, 2006 e 2007, foram de 17,75%, 18,00%, 13,25% e 11,25% ao ano, respectivamente, conforme
estabelecido pelo COPOM. Em 31 de dezembro de 2008, a taxa de juros de curto prazo era de 13,75% ao ano.

Futuras medidas do Governo Federal, inclusive de redução de taxas de juros, intervenção no mercado de
câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear aumento de inflação. Pressões
inflacionárias também podem afetar a capacidade da Companhia de acessar mercados financeiros estrangeiros
e podem levar a políticas antiinflacionárias que poderão afetar a Companhia adversamente.

Acontecimentos políticos, econômicos e sociais e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em

países de economia emergente, podem ter um efeito adverso na Companhia.

O valor de mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado, em diferentes
graus, pelas condições econômicas e pelo mercado de outros países, especialmente pelos dos países da
América Latina e outros mercados emergentes. Embora a conjuntura econômica desses países seja
significativamente diferente da existente no Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses
outros países pode causar efeito adverso sobre o valor de mercado de valores mobiliários emitidos por
companhias brasileiras. Crises em países da América Latina e em outros países de economia emergente ou as
políticas econômicas de outros países, em especial as dos Estados Unidos e países da União Européia,
poderão reduzir o interesse dos investidores por valores mobiliários de empresas brasileiras, incluindo aqueles
de emissão da Companhia. Isso poderia prejudicar o preço de negociação das Units da Companhia, além de
dificultar o acesso da Companhia ao mercado de capitais e ao financiamento de operações no futuro, em
termos aceitáveis ou absolutos.

A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira.

Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao Dólar e outras
moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal
implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações
repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência dos ajustes variou de diária a
mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De
tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real, o Dólar e outras moedas.
Por exemplo, o Real desvalorizou 18,7% em 2001 e 52,3% em 2002 frente ao Dólar, devido em parte à
incerteza política que rondou as eleições presidenciais e à retração da economia global. Embora o Real tenha
valorizado 8,1%, 11,8% e 8,7% em relação ao Dólar em 2004, 2005 e 2006, respectivamente, não se pode
garantir que o Real não sofrerá depreciação ou não será desvalorizado em relação ao Dólar novamente. Em 31
de dezembro de 2007 e 31 de dezembro de 2008, a taxa de câmbio do Dólar em relação ao Real era,
respectivamente, de R$1,77 por US$1,00 e de R$2,33 por US$1,00, conforme publicado pelo Banco Central.

O aumento ou a manutenção de elevadas taxas de juros reais pode causar um efeito adverso à economia
brasileira e à Companhia.

As altas taxas de juros têm afetado adversamente a economia brasileira e podem afetar negativamente aos
negócios da Companhia. Durante o ano de 2002, o Banco Central aumentou a taxa de juros base do Brasil, de
7,5% para 26,5%, como resultado da crescente crise econômica da Argentina, um dos maiores parceiros
comerciais do Brasil, como também do menor nível de crescimento da economia dos EUA e da incerteza
econômica causada pelas eleições presidenciais brasileiras, dentre outros fatores. Durante o ano de 2003, o
Banco Central reduziu a taxa de juros base do Brasil de 26,5% para 16,5%, refletindo um período favorável e
taxas de inflação em linha com a política de metas de inflação do Banco Central. De forma geral, a taxa de
juros de curto prazo do Brasil, em decorrência da determinação pelo Banco Central das taxas de juros de curto
prazo, foi mantida em altos níveis nos últimos anos. Em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, as taxas de
juros de curto prazo foram 18,00%, 13,25% e 11,25% ao ano, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2008 a
taxa de juros de curto prazo estava em 13,75%.

Taxas de juros reais elevadas, se mantidas por um período relevante de tempo, tendem a inibir o crescimento
econômico e em conseqüência a demanda agregada. Uma redução do nível de atividade tende a reduzir o
consumo industrial de energia elétrica tendo potencial de afetar, no longo prazo, os preços de venda de
energia elétrica. Neste contexto, futuros investimentos em usinas de geração de energia elétrica que, devido
ao seu estágio inicial, ainda não tenham tido sua energia futura vendida em contratos de longo prazo poderiam
obter preço de venda de sua produção futura inferior ao atualmente esperado reduzindo o retorno esperado de
investimentos futuros.