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La SRL un tipo di societ che ricalca le basi della SPA ma consente una articolazione pi snella e una maggior
partecipazione dei soci nella vita della societ.
La differenza principale con le SPA che nelle SRL la POSIZIONE DEL SOCIO CENTRALE.1
Responsabilit limitata come nella Spa e diversamente alla Saa, qui tutti i soci godono del beneficio della
responsabilit limitata e nessuna pretesa possono perci avanzare nei loro confronti i creditori della societ. Il
beneficio della responsabilit limitata inoltre permane, salvo talune eccezioni, anche in presenza di un unico socio
Quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni (art. 2468) non possono cio essere
rappresentate da documenti destinati a circolare nelle pi agili forme dei titoli di credito.
Criterio personalistico: divisione in parti del capitale sociale = ostacolo alla raccolta di ingenti capitali di
rischio fra il pubblico dei risparmiatori, rendendo meno agevole la mobilitazione dellinvestimento.
Struttura
Latto costitutivo devessere redatto con atto pubblico e il suo contenuto descritto dallart. 2463.
La SRL pu anche essere costituita da parte di un singolo socio con la stessa disciplina per la costituzione di SPA
unipersonali.
Art. 2464 Possono essere conferiti tutti gli elementi dellattivo suscettibili di valutazione economica.
Il valore dei conferimenti non pu essere complessivamente inferiore allammontare globale del
capitale sociale
Se non disposto diversamente i conferimenti vanno fatti in denaro
DENARO: bisogna versarne in banca il 25% o stipulare per un importo corrispondente una polizza
dassicurazione o di una fideiussione bancaria con modalit stabilite
1 In questo senso possiamo dire che la SRL come una societ di persone a responsabilit limitata.
BENI IN NATURA E CREDITI: La stima pu essere fatta da un esperto o da una societ di revisione
iscritti nellalbo dei revisori contabili [ perito del tribunale!!] e devessere naturalmente pari
o superiore al conferimento
NB! non sono conferibili beni futuri o cosa altrui >> esigenza cmq di certezza
Lo statuto pu prevedere la possibilit per la SRL di emettere titoli di debito, indicando inoltre la competenza, i limiti, le
modalit e le maggioranza necessarie.
I titoli di debito possono per essere sottoscritti solo da investitori professionali (e non dal pubblico dei risparmiatori)
che, se li vendono al pubblico, devono rispondere della solvenza della societ.
Nel passato era diffusa la concessione da parte dei soci di ingenti finanziamenti alle SRL ottenendo cos una pesante
sottocapitalizzazione di tali societ. Oggi:
Art. 2467 Il rimborso dei finanziamenti dei soci a favore della societ postergato rispetto alla soddisfazione degli altri
creditori e, se avvenuto nellanno antecedente il fallimento della societ esso devessere restituito.
Tale norma opera se i finanziamenti sono stati concessi in un momento in cui risulta un eccessivo squilibrio
dellindebitamento rispetto al PN o in un momento in cui sarebbe stato ragionevole un conferimento.
>> se la societ era sottocapitalizzata e il socio ha finanziato al posto di conferire allora egli
postergato nel rimborso.
4. I titoli di debito
Con lattuale disciplina infine caduto il divieto per le Srl di emettere obbligazioni o meglio, latto costitutivo pu
prevedere lemissione di titoli di debito (art. 2483) per altro sottratti alla disciplina propria delle obbligazioni di Spa ma
soggette alla disciplina secondaria del comitato interministeriale per il credito e il risparmio.
Emissione: A differenza delle obbligazioni lemissione dei titoli di debito consentita solo se prevista nellatto
costitutivo. E latto costitutivo a stabilire se la competenza ad emettere titoli di debito spetta ai soci o agli
amministratori determinando gli eventuali limiti, modalit e le maggioranze necessarie. La decisione di emissione
(per la quale non previsto lintervento di un notaio verbalizzatore) fissa le condizioni del prestito e le modalit di
rimborso ed iscritta nel registro delle imprese. Pu anche prevedere che condizioni e modalit di rimborso possano
essere modificate con il consenso della maggioranza dei possessori dei titoli. Il taglio minimo dei titoli non pu essere
inferiore a 50 mila euro.
Contenuto: Ampia libert autonomia statutaria nella determinazione del contenuto dei titoli di debito. (titoli di massa,
titoli individuali)
Sottoscrizione: i titoli di debito non possono essere collocati direttamente presso il pubblico dei risparmiatori. Possono
essere sottoscritti solo da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale.
Garanzia: lidentit del garante e lammontare della garanzia devono essere indicati sul titolo di debito.
5. Le quote sociali
Nella SRL non esistono azioni ma quote sociali, ognuna attribuita ad un socio.
Il capitale diviso in base al numero di soci i quali detengono una quota di partecipazione proporzionale al
conferimento.
Art. 2468 I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione possedute, salvo il III comma.
Se latto costitutivo non dispone diversamente, le partecipazioni dei soci sono determinate in isura proporzionale al
conferimento.
Resta salva la possibilit che latto costitutivo preveda lattribuzione ai singoli soci di particolari diritti riguardanti
lamministrazione o la distribuzione degli utili.
NB lattribuzione a singoli soci, non alle quote. Se X ha un particolare diritto e cede la quota il diritto in pi non si
trasferisce con la quota.
I diritti particolari:
1. Amministrazione: lintervento pu essere a tutto campo come nella societ di persone; es. socio non
amministratore con diritto di info, diritti di veto a un socio su alcune delibere, etc.
2. Distribuzione degli utili: fermo restando il patto leonino, si pu prevedere che un socio abbia pi utili
postergazione o minor % nelle perdite, solo utili.
Le quote non rappresentano titoli azionari e il documento solo una prova della qualit di socio.
Il recesso avviene:
STATUTO: In tutte le cause e modalit previste dallo statuto
LEGGE: pu avvenire in due casi
o SRL a tempo indeterminato: recesso libero con preavviso di 6 mesi allungabile dallo statuto a 1
anno
o SRL a tempo determinato: i soci che non hanno acconsentito (contrari assenti e astenuti) a
grosse modifiche del contratto sociale (es. ogg.,fusione, scissione)
In caso di recesso il valore delle quote devessere quello di MRKT esperto nominato dal tribunale
Il trasferimento delle partecipazioni nelle SRL soggetto a varie formalit per la centralit del socio in questo modello
societario.
Il trasferimento della quota valido e efficace con il solo consenso traslativo.
Il trasferimento inter vivos:
Deve essere annotato nel libro dei soci con misura delliscrizione nel registro
Dopo che stato annotato nel libro dei soci allora il trasferimento efficace nei confronti della SRL
Se il trasferimento fatto con contratti a pi persone, prevale chi per primo lo iscrive in buona fede nel registro delle
imprese.
Il trasferimento mortis causa libero salvo vi siano clausole limitative nel testamento.
La SRL non pu in nessun caso acquistare le proprie quote.
La quota pu essere espropriata dai creditori personali del socio e se:
7. Recesso ed esclusione
Disciplina del recesso radicalmente riformata. Ampia libert autonomia statutaria. Atto costitutivo stabilisce quando il
socio pu recedere e le relative modalit. E inderogabilmente riconosciuto nei casi:
a. se la societ a tempo indeterminato ogni socio pu recedere con un preavviso di almeno 180 gg, che latto
costitutivo pu allungare fino ad un anno
b. se la societ a tempo determinato possono recedere i soci che non hanno consentito (contrari, assenti e
astenuti):
Al cambiamento delloggetto sociale o del tipo di societ
Alla sua fusione o scissione
Alla revoca dello stato di liquidazione
Al trasferimento della sede sociale allestero
Alleliminazione di una o pi cause di recesso previste dallatto costitutivo al compimento di operazioni che
comportano una modifica delloggetto sociale o dei diritti particolari attribuiti a un singolo socio.
Riconosciuto al socio contrario allaumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione (art. 2481).
Il recesso non pu essere esercitato o se esercitato privo di efficacia se la societ revoca la delibera che lo legittima
ovvero se deliberato lo scioglimento della societ (art. 2473).
Liquidazione della quota i soci che recedono hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in
proporzione al patrimonio sociale
Esclusione latto costitutivo pu prevedere specifiche cause di esclusione del socio per giusta causa. Per il
rimborso si applica la disciplina del recesso con esclusione della riduzione del capitale sociale. (art. 2473)
Assemblea
Art. 2479 I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dallatto costitutivo, nonch sugli argomenti che
uno o pi amministratori o tanti soci che rappresentano 1/3 del CS sottopongono alla loro approvazione.
In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
Lassemblea della SRL pu deliberare con un procedimento pi snello (consultazione scritta o consenso per iscritto)
col voto favorevole di del CS tranne nei casi di:
Il tribunale pu prevedere che entro 180gg sia adottata una nuova delibera che elimini la causa di invalidit e sani
la delibera invalida, fatti salvi i diritti acquistati dai terzi di buona fede.
Le decisioni possono essere prese con consultazione scritta o consenso espresso per iscritto basta che sia indicato
chiaramente largomento e il consenso.
Invalidit delibere CDA: solo se vi stato voto decisivo di un socio in conflitto di interessi e portano danno alla societ;
possono essere impugnate da amministratori, collegio sindacale e revisore entro 90gg.
--> lamministratore in conflitto dinteresse non deve comunicarlo obbligatoriamente.
Rappresentanza: uguali a SPA + contratti conclusi da amministratori in conflitto dinteressi sono annullabili su
domanda della societ se il terzo conosceva o poteva riconoscere il conflitto.
a) Non si menziona responsabilit verso creditori sociali ma solo verso societ, soci e terzi con le stesse norme SPA
b) Sono solidalmente responsabili i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti
dannosi per la societ, i soci o i terzi
c) Lazione di responsabilit pu essere esperita dal singolo socio che pu anche chiedere la revoca
dellamministratore se sussistono gravi irregolarit.
Controllo
In questo caso non obbligatoria la nomina del revisore; il controllo contabile viene effettuato dal collegio sindacale.
Il collegio sindacale e la presenza del revisore possono cmq essere previsti dallatto costitutivo.
Se manca proprio, i soci non amministratori hanno alcuni poteri di controllo quali:
notizie sullo svolgimento degli affari sociali
consultazione professionisti di fiducia
consultazione libri e scritture contabili della societ