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N OTE DINF ORMA TIO N

B ANQUE M AROC AINE DU C OMMERC E E XTERIEU R


- BMCE B ANK -

E MISSI ON D UN EMPRUNT OBLIGATAI RE


SUBORDONNE COTE ET NON COTE

MONTANT GLOBAL DE LEMISSION : MAD 2 000 000 000


MATURITE : 10 ANS

Tranche A (fixe non Tranche B (rvisable Tranche C (fixe Cote) Tranche D (rvisable
Cote) non Cote) Cote)

PLA FOND MAD 2 Milliards MAD 2 Milliards MAD 2 Milliards MAD 2 Milliards
NOMBRE DE TITRES 20 000 20 000 20 000 20 000
VA LEUR NOMINA LE MAD 100 000 MAD 100 000 MAD 100 000 MAD 100 000

NEGOCIA BILITE DES


De Gr Gr A la Bourse de Casablanca
TITRES

Fixe, dtermin en Rvisable Fixe, dtermin en


rfrence au taux
annuellement, rfrence au taux
10 ans calcul Rvisable annuellement,
Dtermin en 10 ans calcul partir
partir de la courbe dtermin en rfrence la
rfrence la courbe de la courbe
secondaire des courbe secondaire des bons
TA UX secondaire des bons secondaire des bons
bons du Trsor telle du Trsor telle que publie
du Trsor telle que du Trsor telle que
que publie par par Bank Al-Maghrib en date
publie par Bank Al- publie par Bank Al-
Bank Al-Maghrib en Maghrib en date du Maghrib en date du du 13 juin 2016
date du 13 juin 13 juin 2016
13 juin 2016
2016

PRIME DE Entre 90 et 100 points Entre 85 et 95 points de Entre 90 et 100 points Entre 85 et 95
RISQUE de base base de base points de base

REMBOURSEMENT
In fine
DU PRINCIPA L
GA RA NTIE DE
Aucune
REMBOURSEMENT
MA TURITE 10 ans
METHODE
Mthode dadjudication la franaise
D A LLOCA TION

PERIODE DE SOUSCRIPTION : DU 16 JUIN 2016 AU 20 JUIN 2016 INCLUS


SOUSCRIPTION RESERVEE AUX INVESTISSEURS QUALIFIES DE DROIT
MAROCAIN TELS QUE LISTES DANS LA PRESENTE NOTE DINFORMATION

ORGANISME C HARGE DE ORGANISME C ONSEIL ORGANISME C ENTRALISATEUR


LENREGISTREMENT ET C HARGE DU PLACEMENT

Visa de l'Autorit Marocaine du March des Capitaux


C onformment aux dispositions de la circulaire du AMMC , prise en application de larticle 14 du Dahir portant loi n 1 -93-212 du
21 septembre 1993 relatif lAutorit Marocaine du March des Capitaux-AMMC - et aux informations exiges des personnes morales
faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, loriginal de la prsente note d'information a t vis par lAMMC le 09 Juin
2016 sous la rfrence n VI/EM/012/2016.
Emission obligataire subordonne

ABREVIATIONS

AFH African Financial Holding


AGO Assemble Gnrale Ordinaire
ALCO Asset Liability Committee
ALM Asset Liability Management
AMMC Autorit Marocaine du March des Capitaux
BAM Bank AL Maghrib
BBI BMCE Bank International Plc
BCP Banque Centrale Populaire
BDM Banque de Dveloppement du Mali
BEI Banque Europenne dInvestissement
BES VIDA Banco Espirito Santo VIDA (filiale 100% de Banco Espirito Santo)
BMCD Banque Malienne de Crdit et de Dpts
BFCM Banque Fdrale Du Crdit Mutuel
BMCI Banque Marocaine du Commerce et de lIndustrie
BNR Bnfice Net Rel
BVC Bourse des Valeurs de Casablanca
BOA Bank Of Africa
CA Chiffre dAffaires
BDM Banque de Dveloppement Du Mali
CACI Comit dAudit et de Contrle Interne
CAM Caja De Ahorros Del Mediterraneo
CID Conseil Ingnierie et Dveloppement
CDM Crdit du Maroc
CEB Charges dExploitation Bancaire
CIH Crdit Immobilier et Htelier
CIMR Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite
CSIS Center for Strategic International Studies
CTM Compagnie de Transport Marocaine
DAB Distributeur Automatique de Billets
DAT Dpts Terme
ESFG Espirito Santo Financial Group
EUR Monnaie unique europenne
FCFA Franc de la Communaut Financire Africaine
FCP Fonds Commun de Placement
FMI Fonds Montaire International
GAB Guichet Automatique Bancaire

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Emission obligataire subordonne

GBP Livre sterling - Royaume Uni


GDR Global Depositary Receipts
GNS Global Network System
GPBM Groupement Professionnel des Banques du Maroc
IG Intgration Globale
IM Investment Management
IPE Impression Presse Edition
ITB Institut Technique de Banque
IR Impt sur le revenu
IS Impt sur les Socits
K Millier
LCN Lettre de Change Normalise
LCB La Congolaise des Banques
M Million
MAD Dirham Marocain
MAMDA Mutuelle Agricole Marocaine dAssurances
MCMA Mutuelle Centrale Marocaine dAssurances
Md Milliard
MEE Mise en Equivalence
MRE Marocain Rsident ltranger
MSIM Morgan Stanley Investment Management
Nb Nombre
ND Non disponible
OPCVM Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilires
OPV Offre Publique de Vente
Pb Point de base
PEB Produits dExploitation Bancaire
PNB Produit Net Bancaire
RBE Rsultat Brut dExploitation
RMA Royale Marocaine dAssurances
RMI Radio Mditerrane Internationale
RNPG Rsultat Net Part du Groupe
RoE Return On Equity
SCR Socit Centrale de Rassurance
SFCM Socit Financire Crdit du Maghreb
SFI Socit Financire Internationale
SICAV Socit dInvestissement Capital Variable
STP Straight Through Processing
TCN Titres de Crances Ngociables
TMT Tlcommunications, Mdia & Technologies

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Emission obligataire subordonne

TOS Tanger Off Shore


UBP Union Bancaire Prive
LCB La Congolaise de Banque
USD Dollar amricain
USSD Unstructured Supplementary Service Data

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Emission obligataire subordonne

SOMMAIRE
ABREVIATIONS .................................................................................................................................................................... 2
SOMMAIRE.............................................................................................................................................................................. 5
PREAMBULE .......................................................................................................................................................................... 8
PARTI E I :................................................................................................................................................................................. 9
ATTESTATIONS ET COORDONNEES ........................................................................................................................ 9
I. LE P RESIDENT DU CONSEIL DADM INISTRATION DE BMCE BANK....................................... 10
II. LES COMM ISSAIRES AUX COM PTES ................................................................................... 11
III. LORGANISM E CONSEIL ................................................................................................... 22
IV. LE CONSEIL JURIDIQUE..................................................................................................... 23
V. LE RESPONSABLE DE LINFORM ATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE................... 24
VI. AGENCES DE NOTATION .................................................................................................... 24
PARTI E II : ............................................................................................................................................................................. 25
PRES ENTATION DE LOPERATION .......................................................................................................................... 25
I. CADRE REGLEM ENTAIRE DE LOPERATION ......................................................................... 26
II. OBJECTIFS DE LOPERATION ............................................................................................. 49
III. STRUCTURE DE LOFFRE ................................................................................................... 49
IV. RENSEIGNEM ENTS RELATIFS AUX TITRES A EM ETTRE ........................................................ 49
V. COTATION EN BOURSE DE LA TRANCHE C ET D .................................................................. 49
VI. CALENDRIER DE LOPERATION .......................................................................................... 49
VII. ETABLISSEM ENT PLACEUR ET INTERM EDIAIRES FINANCIERS ............................................... 49
VIII. GARANTIE DE BONNE FIN .................................................................................................. 49
IX. MODALITES DE SOUSCRIPTION .......................................................................................... 49
X. MODALITES DE TRAITEM ENT DES ORDRES.......................................................................... 49
XI. MODALITE D ENREGISTREM ENT ........................................................................................ 49
XII. MODALITES DE REGLEM ENT ET DE LIVRAISON DES TITRES .................................................. 49
XIII. RESULTATS DE LOPERATION............................................................................................ 49
XIV. NEGOCIABILITE................................................................................................................ 49
XV. REGIM E FISCAL DES TITRES A EM ETTRE ............................................................................. 49
XVI. CHARGES RELATIVES A LOPERATION (SUPPORTEES PAR LEM ETTEUR)................................ 49
PARTI E III : PRES ENTATION DE BMCE BANK ................................................................................................... 50
I. RENSEIGNEM ENTS A CARACTERE GENERAL ....................................................................... 51
II. RENSEIGNEM ENTS SUR LE CAPITAL DE LEM ETTEUR........................................................... 53
III. MARCHE DES TITRES BMCE BANK.................................................................................... 57
IV. NOTATION (EXTRAITS TRADUITS)...................................................................................... 69
V. ORGANES DADMINISTRATION DE BMCE BANK................................................................. 73
VI. ORGANES DE DIRECTION ................................................................................................... 76
VII. GOUVERNEM ENT D ENTREPRISE ....................................................................................... 76
PARTI E IV : ACTIVITE DE BMCE BANK ................................................................................................................. 91
I. HISTORIQUE DE BMCE BANK ........................................................................................... 92
II. APPARTENANCE DE BMCE BANK AU GROUPE FINANCECOM .......................................... 97
III. FILIALES DE BMCE BANK .............................................................................................. 103
IV. SECTEUR BANCAIRE ....................................................................................................... 133
V. ACTIVITE DE BMCE BANK ............................................................................................. 145
VI. CAPITAL HUMAIN ........................................................................................................... 147
VII. MOYENS INFORMATIQUES ET ORGANISATION ................................................................... 151
VIII. STRATEGIE DE DEVELOPPEM ENT ..................................................................................... 153
PARTI E VI : SITUATION FINANCIERE DE BMCE BANK - COMPTES CONSOLIDES IFRS ...........156
2013- 2015............................................................................................................................................................................156
I. P RESENTATION DES COM PTES CONSOLIDES IFRS ............................................................. 157
II. ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE IFRS....................................................... 161

5
Emission obligataire subordonne

III. ANALYSE DU BILAN CONSOLIDE IFRS ............................................................................. 171


PARTI E VII : ........................................................................................................................................................................183
PERSP ECTIVES ................................................................................................................................................................183
PARTI E VIII : FACTEURS DE RISQUE...................................................................................................................185
IV. RISQUES AFFERENTS LA BANQUE ET SON SECTEUR ................................................... 186
V. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES .................................................................................. 192
PARTI E IX : ANNEX ES ...................................................................................................................................................193
VI. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES IFRS ............................................. 194
VII. ETATS DE SYNTHESE DES COM PTES CONSOLIDES IFRS 2013-2015 ..................................... 210
MODELE DU BULLETIN DE SOUSCRIPTION ................................................................................. 265
VIII. RAPPORTS DE NOTATION DE BMCE BANK....................................................................... 267

6
Emission obligataire subordonne

Avertissement

Le visa de lAutorit Marocaine du March des Capitaux (AMMC) nimplique ni


approbation de lopportunit de lopration ni authentification des informations prsentes.
Il a t attribu aprs examen de la pertinence et de la cohrence de linformation donne
dans la perspective de lopration propose aux investisseurs.

Lattention des investisseurs potentiels est attire sur le fait quun investissement en
obligations est soumis au risque de non re mboursement. Cette mission obligataire ne fait
lobjet daucune garantie si ce nest lengagement donn par lmetteur.

LAMMC ne se prononce pas sur lopportunit de lopration dmission dobligations ni


sur la qualit de la situation de lmetteur. Le visa de lAMMC ne constitue pas une garantie
contre le risque de non remboursement des chances de lmission dobligations, objet de la
prsente note dinformation.

La prsente note dinformation ne sadresse pas aux personnes dont les lois du lieu de
rsidence nautorisent pas la souscription ou lacquisition dobligations, objet de ladite note
dinformation.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait se trouver, sont invites
sinformer et respecter la rglementation dont elles dpendent en matire de participation
ce type dopration.

Les organismes de placement ne proposeront les obligations, objet de la prsente note


dinformation, quen conformit avec les lois et rglements en vigueur dans tout pays o elle
fera une telle offre.

Ni lAutorit Marocaine du March des Capitaux (AMMC), ni BMCE Capital Conseil


nencourent de responsabilit du fait du non-respect de ces lois ou rglements par les
intermdiaires financiers.

Lobligation subordonne se distingue de lobligation classique en raison du rang de crance


contractuellement dfini par la clause de subordination. Leffet de cette clause de
subordination tant de conditionner en cas de liquidation de lmetteur le remboursement de
lobligation au dsintressement de tous les cranciers privilgis ou chirographaires.

7
Emission obligataire subordonne

PREAMBULE
En application des dispositions de larticle 14 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre
1993 tel que modifi et complt, la prsente note dinformation porte, notamment, sur
lorganisation de lmetteur, sa situation financire et lvolution de son activit, ainsi que sur les
caractristiques et lobjet de lopration envisage.
Ladite note dinformation a t prpare par BMCE Capital Conseil, conformment aux modalits
fixes par la circulaire de lAMMC.
Le contenu de cette note dinformation a t tabli sur la base dinformations recueillies, sauf
mention spcifique, des sources suivantes :
Rapports annuels et rapports de gestion relatifs aux exercices 2013, 2014 et 2015 ;
Les liasses comptables et fiscales relatives aux exercices 2013, 2014 et 2015 ;
Rapports et statistiques du GPBM ;
Comptes consolids IFRS de BMCE Bank sur la priode 2013- 2015 ;
Procs-verbaux des runions du Conseil dAdministration, des AGO et des AGE tenus durant
les exercices 2013, 2014 et 2015 et lexercice en cours jusqu la date de visa ;
Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolids relatifs aux exercices de
2013 2015 en normes IFRS ;
Rapports des CAC relatifs aux exercices sociaux clos le 31/12/2013, 2014 et 2015 ;
Rapports spciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions rglementes des
exercices clos au 31 dcembre 2013, 2014 et 2015 ;
Et, diffrents commentaires, analyses et statistiques recueillis par nos soins auprs de la
Direction de BMCE Bank.
En application des dispositions de larticle 13 du Dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre
1993 relatif lAutorit Marocaine du March des Capitaux AMMC et aux informations exiges
des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, cette note
dinformation doit tre :
Remise ou adresse sans frais toute personne qui en fait la demande ;
Tenue la disposition du public au sige de BMCE Bank, au 140, Avenue Hassan II-
20000 Casablanca et sur son site (www.bmcebank.ma). Tl : (0522) 49 80 03 ;
Tenue la disposition du public au sige de BMCE CAPITAL BOURSE,
63, Boulevard Moulay Youssef - 20000 Casablanca. Tl : (0522) 49 81 33 ;
Tenue la disposition du public au sige de BMCE Capital Conseil, au 63, Boulevard
Moulay Youssef - 20000 Casablanca. Tl. : (0522) 42 91 00 ;
Disponible sur le site internet de lAMMC (www.ammc.ma).

8
Emission obligataire subordonne

PARTIE I :
ATTESTATIONS ET COORDONNEES

9
Emission obligataire subordonne

I. LE PRESIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION DE BMCE BANK


Identit

Dnomination ou raison sociale : BMCE Bank


Reprsentant lgal : Othman BENJELLOUN
Fonction : Prsident Directeur Gnral
Adresse : 140 avenue Hassan II
Tlphone : 05 22 49 80 05
Tlcopie : 05 22 22 01 23
E-mail : nechcherki@bmcebank.co.ma

Le Prsident Directeur Gnral atteste que, sa connaissance, les donnes de la prsente note
dinformation dont il assume la responsabilit, sont conformes la ralit. Elles comprennent
toutes les informations ncessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le
patrimoine, l'activit, la situation financire, les rsultats et les perspectives de BMCE Bank ainsi
que sur les droits rattachs aux titres proposs. Elles ne comportent pas d'omissions de nature en
altrer la porte

Par ailleurs, le Prsident Directeur Gnral sengage respecter lchancier de remboursement


selon les modalits dcrites dans la prsente note dinformation.

Othman BENJELLOUN
Prsident Directeur Gnral, BMCE Bank

10
Emission obligataire subordonne

II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES


Identit des commissaires aux comptes

Dnomination ou raison sociale : Fidaroc Grant Thornton


Reprsent par : Rachid BOUMEHRAZ
Fonction : Associ
Adresse : 47, rue Allal Ben Abdallah - 20 000 Casablanca
Tlphone : 05 22 54 48 00
Tlcopie : 05 22 54 23 21
E-mail : rachid.boumehraz@ma.gt.com
Date du premier exercice soumis au contrle 2008
Date dexpiration du mandat AGO appele statuer sur lexercice 2016

Dnomination ou raison sociale : KPMG


Reprsent par : Jamal Sad El Idrissi
Fonction : Directeur Associ
Adresse : 11 avenue Bir Kacem - Souissi -10 000 Rabat
Tlphone : 05 37 63 37 02
Tlcopie : 05 37 63 37 11
E-mail : jsaadelidrissi@kpmg.com
Date du premier exercice soumis au contrle 2014
Date dexpiration du mandat AGO appele statuer sur lexercice 2016

11
Emission obligataire subordonne

Attestation de concordance des commissaires aux comptes sur les informations comptables
et financires contenues dans la note dinformation relative lmission obligataire
subordonne de BMCE Bank : comptes consolids en normes IFRS au 31 dcembre 2015, au
31 dcembre 2014 et au 31 dcembre 2013
Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires consolides en
normes IFRS contenues dans la prsente note dinformation en effectuant les diligences
ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences
ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats de synthse
consolids en normes IFRS.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance
des informations comptables et financires consolides en normes IFRS, donnes dans la prsente
note dinformation, avec les tats de synthse consolids en normes IFRS de BMCE Bank au
31 dcembre 2015, au 31 dcembre 2014 et au 31 dcembre 2013 tels que audits par les soins des
cabinets Fidaroc Grant Thornton et Ernst & Young au 31 dcembre 2013 et par nos soins au
31 dcembre 2014 et au 31 dcembre 2015.

Casablanca, le 1er juin 2016

KPMG Fidaroc Grant Thornton


Jamal Sad El Idrissi Rachid BOUMEHRAZ

Attestation de concordance des commissaires aux comptes sur les informations comptables
et financires contenues dans la note dinformation relative lmission obligataire
subordonne de BMCE Bank : comptes sociaux au 31 dcembre 2015, au 31 dcembre 2014
et au 31 dcembre 2013
Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires contenues dans la
prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des
dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous assurer de la
concordance desdites informations avec les tats de synthse sociaux.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance
des informations comptables et financires, donnes dans la prsente note dinformation, avec les
tats de synthse sociaux de BMCE Bank au 31 dcembre 2015, au 31 dcembre 2014 et au
31 dcembre 2013 tels que audits par les soins des cabinets Fidaroc Grant Thornton et Ernst &
Young au 31 dcembre 2013 et par nos soins au 31 dcembre 2014 et au 31 dcembre 2015.

Casablanca, le 1er juin 2016

KPMG Fidaroc Grant Thortnton


Jamal Sad El Idrissi Rachid BOUMEHRAZ

12
Emission obligataire subordonne

RAPPORT DAUDIT SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES


EXERCICE DU 1er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2015

Nous avons effectu laudit des tats financiers consolids ci-joints de la Banque Marocaine du
Commerce Extrieur et ses filiales (Groupe BMCE Bank), comprenant le bilan au 31 dcembre
2015, le compte de rsultat, ltat du rsultat global, ltat de variation des capitaux propres et le
tableau des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, ainsi que des notes contenant un
rsum des principales mthodes comptables et dautres notes explicatives. Ces tats financiers
font ressortir un montant de capitaux propres consolids de K MAD 22 109 552 dont un bnfice
net consolid de K MAD 2 654 730.

Responsabilit de la Direction
La direction est responsable de l'tablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers,
conformment aux Normes Internationales dInformation Financire (IFRS). Cette responsabilit
comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrle interne relatif l'tablissement
et la prsentation des tats de synthse ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci
rsultent de fraudes ou derreurs, ainsi que la dtermination d'estimations comptables raisonnables
au regard des circonstances.

Responsabilit de lAuditeur
Notre responsabilit est d'exprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit.
Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes
requirent de notre part de nous conformer aux rgles d'thique, de planifier et de raliser l'audit
pour obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas d'anomalie
significative.

Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants
concernant les montants et les informations fournies dans les tats de synthse. Le choix des
procdures relve du jugement de l'auditeur, de mme que l'valuation du risque que les tats
financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs.

En procdant ces valuations du risque, l'auditeur prend en compte le contrle interne en vigueur
dans l'entit relatif l'tablissement et la prsentation des tats financiers afin de dfinir des
procdures d'audit appropries en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur
l'efficacit de celui-ci. Un audit comporte galement l'apprciation du caractre appropri des
mthodes comptables retenues et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la
direction, de mme que l'apprciation de la prsentation d'ensemble des tats financiers.

Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre
opinion.

Opinion sur les tats financiers


A notre avis, les tats financiers consolids cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans
tous leurs aspects significatifs, une image fidle de la situation financire du Groupe BMCE Bank
constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation au 31 dcembre 2015, a insi
que de la performance financire et des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date,
conformment aux normes et principes comptables dcrits dans ltat des informations
complmentaires consolid.

13
Emission obligataire subordonne

Casablanca, le 12 avril 2016

Les commissaires aux comptes

FIDAROC GRANT THORTNTON KPMG


Rachid BOUMEHRAZ Jamel SAAD EL IDRISSI
Associ Associ

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids : exercice du 1 er janvier
au 31 dcembre 2014
Nous avons effectu laudit des tats financiers consolids ci-joints de la Banque Marocaine du
Commerce Extrieur et ses filiales (Groupe BMCE Bank), comprenant le bilan au 31 dcembre
2014, le compte de rsultat, ltat du rsultat global, ltat de variation des capitaux propres, le
tableau des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, ainsi que des notes contenant un
rsum des principales mthodes comptables et dautres notes explicatives. Ces tats financiers
font ressortir un montant de capitaux propres consolids de K MAD 20 803 169 dont un bnfice
net consolid de K MAD 2 692 179.

Responsabilit de la Direction
La direction est responsable de l'tablissement et de la prsentation sincre de ces tats de
synthse, conformment aux Normes Internationales dInformation Financire (IFRS). Cette
responsabilit comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrle interne relatif
l'tablissement et la prsentation des tats de synthse ne comportant pas d'anomalies
significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs, ainsi que la dtermination
d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilit de lAuditeur
Notre responsabilit est d'exprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit.
Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes
requirent de notre part de nous conformer aux rgles d'thique, de planifier et de raliser l'audit
pour obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas d'anomalie
significative.

Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants
concernant les montants et les informations fournies dans les tats de synthse. Le choix des
procdures relve du jugement de l'auditeur, de mme que l'valuation du risque que les tats
financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs.

En procdant ces valuations du risque, l'auditeur prend en compte le contrle interne en vigueur
dans l'entit relatif l'tablissement et la prsentation des tats financiers afin de dfinir des
procdures d'audit appropries en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur
l'efficacit de celui-ci. Un audit comporte galement l'apprciation du caractre appropri des
mthodes comptables retenues et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la
direction, de mme que l'apprciation de la prsentation d'ensemble des tats financiers.

14
Emission obligataire subordonne

Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre
opinion.

Opinion sur les tats financiers


A notre avis, les tats financiers consolids cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans
tous leurs aspects significatifs, une image fidle de la situation financire du Groupe BMCE Bank
constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation au 31 dcembre 2014, ainsi
que de la performance financire et des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date,
conformment aux normes et principes comptables dcrits dans ltat des informations
complmentaires consolid.

Casablanca, le 15 avril 2015

FIDAROC GRANT THORTNTON KPMG


Rachid BOUMEHRAZ Jamel SAAD EL IDRISSI
Associ Associ

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids : exercice du 1 er janvier
au 31 dcembre 2013
Nous avons effectu laudit des tats financiers consolids ci-joints de la Banque Marocaine du
Commerce Extrieur et ses filiales (Groupe BMCE Bank), comprenant le bilan au 31 dcembre
2013, le compte de rsultat, ltat du rsultat global, ltat de variation des capitaux propres, le
tableau des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, ainsi que des notes contenant un
rsum des principales mthodes comptables et dautres notes explicatives. Ces tats financiers
font ressortir un montant de capitaux propres consolids de K MAD 19 143 458 dont un bnfice
net consolid de K MAD 1 880 603.

Responsabilit de la Direction
La direction est responsable de l'tablissement et de la prsentation sincre de ces tats de
synthse, conformment aux Normes Internationales dInformation Financire (IFRS). Cette
responsabilit comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrle interne relatif
l'tablissement et la prsentation des tats de synthse ne comportant pas d'anomalies
significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs, ainsi que la dtermination
d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilit de lAuditeur
Notre responsabilit est d'exprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit.
Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes
requirent de notre part de nous conformer aux rgles d'thique, de planifier et de raliser l'audit
pour obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas d'anomalie
significative.
Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants
concernant les montants et les informations fournies dans les tats de synthse. Le choix des
procdures relve du jugement de l'auditeur, de mme que l'valuation du risque que les tats
financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs.

15
Emission obligataire subordonne

En procdant ces valuations du risque, l'auditeur prend en compte le contrle interne en vigueur
dans l'entit relatif l'tablissement et la prsentation des tats financiers afin de dfinir des
procdures d'audit appropries en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur
l'efficacit de celui-ci. Un audit comporte galement l'apprciation du caractre appropri des
mthodes comptables retenues et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la
direction, de mme que l'apprciation de la prsentation d'ensemble des tats financiers.
Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre
opinion.

Opinion sur les tats financiers


A notre avis, les tats financiers consolids cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans
tous leurs aspects significatifs, une image fidle de la situation financire du Groupe BMCE Bank
constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation au 31 dcembre 2013, ainsi
que de la performance financire et des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date,
conformment aux normes et principes comptables dcrits dans ltat des informations
complmentaires consolid.

Casablanca, le 21 avril 2014

Fidaroc Grant Thortnton Ernst & Young


Faal MEKOUAR Bachir TAZI

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES


EXERCICE DU 1er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2015

Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale du 27 Mai 2014,
nous avons effectu l'audit des tats de synthse ci-joints de la Banque Marocaine du Commerce
Extrieur BMCE Bank , comprenant le bilan, le hors bilan, le compte de produits et charges,
ltat des soldes de gestion, le tableau des flux de trsorerie et l'tat des informations
complmentaires (ETIC) relatifs l'exercice clos le 31 dcembre 2015. Ces tats de synthse font
ressortir un montant de capitaux propres et assimils de KMAD 22.410.398 dont un bnfice net
de KMAD 1.304.036.

Responsabilit de la direction
La direction est responsable de l'tablissement et de la prsentation sincre de ces tats de
synthse, conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend
la conception, la mise en place et le suivi d'un contrle interne relatif l'tablissement et la
prsentation des tats de synthse ne comportant pas d'anomalies significatives, ainsi que la
dtermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilit de lauditeur
Notre responsabilit est d'exprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit.
Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes
requirent de notre part de nous conformer aux rgles d'thique, de planifier et de raliser l'audit

16
Emission obligataire subordonne

pour obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas d'anomalies
significatives.

Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants
concernant les montants et les informations fournies dans les tats de synthse. Le choix des
procdures relve du jugement de l'auditeur, de mme que l'valuation du risque que les tats de
synthse contiennent des anomalies significatives.

En procdant ces valuations du risque, l'auditeur prend en compte le contrle interne en vigueur
dans l'entit relatif l'tablissement et la prsentation des tats de synthse afin de dfinir des
procdures d'audit appropries en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur
l'efficacit de celui-ci. Un audit comporte galement l'apprciation du caractre appropri des
mthodes comptables retenues et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la
direction, de mme que l'apprciation de la prsentation d'ensemble des tats de synthse.

Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre
opinion.

Opinion sur les tats de synthse


Nous certifions que les tats de synthse, cits au premier paragraphe ci-dessus, sont rguliers et
sincres et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des
oprations de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la Banque
Marocaine du Commerce Extrieur au 31 dcembre 2015 conformment au rfrentiel comptable
admis au Maroc.

Vrifications et informations spcifiques


Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous
sommes assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de
gestion du Conseil d'Administration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la
banque.
Par ailleurs, conformment aux dispositions de larticle 172 de la loi 17-95 telle que modifie et
complte, nous portons votre connaissance que la banque a, au cours de lexercice 2015,
acquis :
- 100% du capital de la socit RIYAD ALNOUR pour MMAD 78 ;
- 36% du capital de la socit RADIO MEDITERRANEE INTERNATIONALE -RMI pour
MMD 71 ;
- 13,3% du capital de la socit ROYAL RANCHES MARRAKECH POUR MMAD 60;
- 12% supplmentaire du capital de la socit LA CONGOLAISE DE BANQUE pour
MMAD 59. Cette acquisition a permis de porter la participation de la banque dans le capital
de cette socit 37% ;
- 21,8% du capital de la socit ECOPARC DE BERRECHID pour MMAD 12 ;
- 30% du capital social de la socit SONORMA pour KMAD 30.

17
Emission obligataire subordonne

Casablanca, le 12 avril 2016

Les Commissaires aux Comptes

FIDAROC GRANT THORNTON KPMG


Rachid BOUMEHRAZ Jamal SAAD EL IDRISSI
Associ Associ

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES


EXERCICE DU 1er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2014

Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale du 27 Mai 2014,
nous avons effectu l'audit des tats de synthse ci-joints de la Banque Marocaine du Commerce
Extrieur BMCE Bank , comprenant le bilan, le hors bilan, le compte de produits et charges,
ltat des soldes de gestion, le tableau des flux de trsorerie et l'tat des informations
complmentaires (ETIC) relatifs l'exercice clos le 31 dcembre 2014. Ces tats de synthse font
ressortir un montant de capitaux propres et assimils de KMAD 19.995.030 dont un bnfice net
de KMAD 1.203.572.

Responsabilit de la direction
La direction est responsable de l'tablissement et de la prsentation sincre de ces tats de
synthse, conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend
la conception, la mise en place et le suivi d'un contrle interne relatif l'tablissement et la
prsentation des tats de synthse ne comportant pas d'anomalies significatives, ainsi que la
dtermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilit de lauditeur
Notre responsabilit est d'exprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit.
Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces norme s
requirent de notre part de nous conformer aux rgles d'thique, de planifier et de raliser l'audit
pour obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas d'anomalies
significatives.

Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants
concernant les montants et les informations fournies dans les tats de synthse. Le choix des
procdures relve du jugement de l'auditeur, de mme que l'valuation du risque que les tats de
synthse contiennent des anomalies significatives.

En procdant ces valuations du risque, l'auditeur prend en compte le contrle interne en vigueur
dans l'entit relatif l'tablissement et la prsentation des tats de synthse afin de dfinir des
procdures d'audit appropries en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur
l'efficacit de celui-ci. Un audit comporte galement l'apprciation du caractre appropri des
mthodes comptables retenues et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la
direction, de mme que l'apprciation de la prsentation d'ensemble des tats de synthse.

18
Emission obligataire subordonne

Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre
opinion.

Opinion sur les tats de synthse


Nous certifions que les tats de synthse, cits au premier paragraphe ci-dessus, sont rguliers et
sincres et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des
oprations de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la Banque
Marocaine du Commerce Extrieur au 31 dcembre 2014 conformment au rfrentiel comptable
admis au Maroc.

Vrifications et informations spcifiques


Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous
sommes assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de
gestion du Conseil d'Administration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la
banque.

Par ailleurs, conformment aux dispositions de larticle 172 de la loi 17-95 telle que modifie et
complte par la loi 20-05 relative aux socits anonymes, nous vous informons que votre banque
a, au cours de lexercice 2014, cr la socit IT International Service pour KMAD 340 et
acquis 22,5% du capital de la socit O TOWER pour KMAD 225.

Casablanca, le 15 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

FIDAROC GRANT THORNTON KPMG


Rachid BOUMEHRAZ Jamal SAAD EL IDRISSI
Associ Associ

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES


EXERCICE DU 1er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2013

Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale du 25 Mai 2011,
nous avons effectu l'audit des tats de synthse ci-joints de la Banque Marocaine du Commerce
Extrieur BMCE Bank , comprenant le bilan, le hors bilan, le compte de produits et charges, ltat
des soldes de gestion, le tableau des flux de trsorerie et l'tat des informations complmentaires
(ETIC) relatifs l'exercice clos le 31 dcembre 2013. Ces tats de synthse font ressortir un montant
de capitaux propres et assimils de KMAD 18.633.841 dont un bnfice net de KMAD 1.108.625.

Responsabilit de la direction
La direction est responsable de l'tablissement et de la prsentation sincre de ces tats de synthse,
conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend la conception,
la mise en place et le suivi d'un contrle interne relatif l'tablissement et la prsentation des tats de

19
Emission obligataire subordonne

synthse ne comportant pas d'anomalies significatives, ainsi que la dtermination d'estimations


comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilit de lauditeur
Notre responsabilit est d'exprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit.
Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent
de notre part de nous conformer aux rgles d'thique, de planifier et de raliser l'audit pour obtenir une
assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants
concernant les montants et les informations fournies dans les tats de synthse. Le choix des
procdures relve du jugement de l'auditeur, de mme que l'valuation du risque que les tats de
synthse contiennent des anomalies significatives.

En procdant ces valuations du risque, l'auditeur prend en compte le contrle interne en vigueur
dans l'entit relatif l'tablissement et la prsentation des tats de synthse afin de dfinir des
procdures d'audit appropries en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur
l'efficacit de celui-ci. Un audit comporte galement l'apprciation du caractre appropri des
mthodes comptables retenues et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la
direction, de mme que l'apprciation de la prsentation d'ensemble des tats de synthse.

Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre
opinion.

Opinion sur les tats de synthse


Nous certifions que les tats de synthse, cits au premier paragraphe ci-dessus, sont rguliers et
sincres et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprations de
lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la Banque Marocaine du
Commerce Extrieur au 31 dcembre 2014 conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.

Vrifications et informations spcifiques


Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes
assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil
d'Administration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la banque.

Par ailleurs, conformment aux dispositions de larticle 172 de la loi 17-95 telle que modifie et
complte par la loi 20-05 relative aux socits anonymes, nous vous informons que votre banque a
acquis au cours de lexercice 2013 une participation hauteur de 78% du capital de la
BMCE Euroservices pour KMAD 42.317.

Casablanca, le 21 avril 2014

20
Emission obligataire subordonne

Les Commissaires aux Comptes

FIDAROC GRANT THORNTON ERNST & YOUNG


Faial MEKOUAR Bachir TAZI
Associ Associ

21
Emission obligataire subordonne

III. LORGANISME CONSEIL


Identit du conseiller financier

Dnomination ou raison sociale : BMCE Capital Conseil


Reprsentant lgal : Mehdi Jalil DRAFATE
Fonction : Prsident du directoire
Adresse : 63, Boulevard Moulay Youssef - 20000 Casablanca
Tlphone : 05 22 42 91 00
Tlcopie : 05 22 43 00 21
E-mail : mj.drafate@bmcek.co.ma

Attestation
La prsente note dinformation a t prpare par nos soins et sous notre responsabilit. Nous
attestons avoir effectu les diligences ncessaires pour nous assurer de la sincrit des
informations quelle contient.
Ces diligences ont notamment concern lanalyse de lenvironnement conomique et financier de
BMCE Bank travers :
Les requtes dinformations et dlments de comprhension auprs de la Direction
Gnrale de BMCE Bank ;
Lanalyse des comptes agrgs (2013 - 2015) et consolid en normes IFRS (2013 - 2015),
les rapports de gestion 2013, 2014 et 2015 ainsi que la lecture des procs-verbaux des
organes de direction et des assembles dactionnaires de BMCE Bank tenues en 2013,
2014 et 2015 et l'exercice en cours jusqu' la date du visa ;
Lanalyse des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et
consolids relatifs aux exercices clos au 31/12/2013, 2014 et 2015 ;
Les rapports spciaux des Commissaires aux Comptes relatifs aux conventions
rglementes des exercices 2013, 2014 et 2015 ;
Les principales caractristiques du mtier des tablissements bancaires.
BMCE Capital Conseil est une filiale 100% du groupe BMCE Bank. Nous attestons avoir mis en
uvre toutes les mesures ncessaires pour garantir lobjectivit de notre analyse et la qualit de la
mission pour laquelle nous avons t mandats.

Mehdi Jalil DRAFATE


Prsident du Directoire

22
Emission obligataire subordonne

IV. LE CONSEIL JURIDIQUE

Identit du conseiller juridique

Dnomination ou raison sociale : Naciri & Associs Allen & Overy


Reprsentant lgal : Yassir Ghorbal
Fonction : Associ
Adresse : Anfaplace, Centre dAffaires, Immeuble A,
Boulevard de la Corniche
Casablanca 20180, Casablanca
Adresse lectronique : yassir.ghorbal@allenovery.com
Tlphone : 05 20 47 80 00
Tlcopie : 05 20 47 81 00

Attestation

Lopration dmission dobligations subordonnes de BMCE Bank, objet de la prsente note


dinformation, est conforme aux stipulations statutaires de BMCE Bank et la lgislation
marocaine en matire de droit des socits.

La prsente opration porte sur lmission de titres subordonns. Cette caractristique ne porte pas
atteinte aux rgles du droit des souscripteurs dobtenir le paiement de leurs titres en capital et
intrts. Toutefois, en cas de liquidation de la BMCE Bank, ces titres ne seront rembourss
quaprs dsintressement de tous les cranciers privilgis et chirographaires.

Cette attestation est dlivre pour servir et faire valoir ce que de droit.

Yassir Ghorbal
Avocat associ
Naciri & Associs Allen & Overy

23
Emission obligataire subordonne

V. LE RESPONSABLE DE LINFORMATION ET DE LA COMMUNICATION


FINANCIERE
Pour toute information et communication financire, prire de contacter :

Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI


Administrateur Directeur Gnral Excutif Groupe
Tlphone: 05 22 49 80 11 / 12
Fax: 05 22 26 49 65
E-mail : bbenjelloun@bmcebank.co.ma

VI. AGENCES DE NOTATION

AGENCE : MOODYS INVESTORS SERVICE


Adresse : Kanika Business Centre, 319, 28th October Avenue, PO Box 53205
CY3301, Limassol, Cyprus
Tlphone: +357 2558 6586
Fax : +357 2558 6677
E-mail : stathis.kyriakides@moodys.com

AGENCE : FITCH RATINGS LIMITED


Adresse : 30 North Colonnade
London E14 5GN
Tel: +44 (0) 203 530 1126
Fax: +44 (0) 203 530 2538
E-mail : solena.gloaguen@fitchratings.com

24
Emission obligataire subordonne

PARTIE II :
PRESENTATION DE LOPERATION

25
Emission obligataire subordonne

I. CADRE REGLEMENTAIRE DE LOPERATION

LAssemble Gnrale Mixte, runie le 30 Mai 2016, aprs avoir entendu lecture du Rapport du Conseil
dAdministration, a autoris ce dernier et toute personne dment dlgue par lui cet effet de procder une ou
plusieurs missions, avec Appel Public lEpargne, dobligations subordonnes dure dtermine rgies par
les dispositions des articles 292 315 de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes et par les art. 3 et 19 de
la circulaire de Bank Al Maghrib numro 14/G/13, (les fonds en rsultant tant ligibles au titre des fonds
propres complmentaires de second niveau au sens de cet article) dans la limite dun plafond de Trois Milliards
Cinq Cents millions de dirhams (3.500.000.000 DH).

La ou les missions ainsi autorises peuvent tre ralises en une ou plusieurs tranches, dans un dlai maximum
de trois ans.

LAssemble Gnrale Mixte a dlgu, en vertu de larticle 294 de la loi n 17-95, au Conseil dAdministration
et toute personne dment habilite par lui tous pouvoirs leffet :

De fixer les modalits et la nature dfinitive de la ou des missions obligataires autorises ;

De raliser dfinitivement la ou lesdites missions ;

Et dune manire gnrale, prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions lgales et
rglementaires en vigueur lors de ces missions.

En date du 6 juin 2016, en vertu des pouvoirs qui lui ont t confrs par lAssemble Gnrale Mixte runie le
30 Mai 2016, le Conseil dAdministration a dcid de procder lmission dobligations subordonnes pour
deux milliards de dirhams reprsentant une fraction de lenveloppe globale autorise par lAssemble Gnrale
Mixte le 30 Mai 2016.

LAssemble Gnrale Mixte a dcid que le montant de lemprunt obligataire subordonn pourra tre limit au
montant souscrit par les investisseurs dans les conditions prvues larticle 298 de la loi n 17-95 relative aux
socits anonymes.

Les modalits de lopration telles que dcides par le Conseil dAdministration tenu le 6 juin 2016 sont
dtailles dans la prsente note dinformation.

Le tableau ci-aprs prsente lautorisation dmission dobligations subordonnes ainsi que les montants pouvant
tre levs par BMCE Bank au titre de la prsente mission :

Tableau 1 Tableau rcapitulatif des missions dobligations subordonnes

AGM autorisant lopration Autorisation Partie consomme Reliquat

AGM du 30 M ai 2016 3,5 - -

Emission de Juin 2016 - 2,0 1,5


En milliards de dirhams - Source : BMCE Bank

II. OBJECTIFS DE LOPERATION

travers cette opration, BMCE Bank vise atteindre les objectifs suivants :

Favoriser le renforcement des fonds propres complmentaires de second niveau de BMCE Bank ;

26
Emission obligataire subordonne

Financer les oprations courantes relatives lexercice de lactivit de BMCE Bank ;

Financer le dveloppement international de BMCE Bank ;

Soutenir le plan de dveloppement tant au Maroc qu'en Europe et en Afrique subsaharienne.

Les fonds seront de nature tre classs en tant que fonds pro pres complmentaires de deuxime niveau au sens
de larticle 26 de la circulaire de Bank Al Maghrib 14/G/2013.

III. STRUCTURE DE LOFFRE

BMCE Bank envisage lmission de 20 000 obligations subordonnes dune valeur nominale de
100 000 dirhams. Le montant global de lopration slve 2 000 000 000 de dirhams (deux milliards de
dirhams) rparti comme suit :

Une tranche A taux fixe, non cote la Bourse de Casablanca, dun plafond de
2 000 000 000 de dirhams et dune valeur nominale de 100 000 MAD ;

Une tranche B taux rvisable annuellement, non cote la Bourse de Casablanca, dun plafond de
2 000 000 000 de dirhams et dune valeur nominale de 100 000 MAD ;

Une tranche C taux fixe, cote la Bourse de Casablanca, dun plafond de


2 000 000 000 de dirhams et dune valeur nominale de 100 000 MAD ;

Une tranche D taux rvisable annuellement, cote la Bourse de Casablanca, dun plafond de
2 000 000 000 de dirhams et dune valeur nominale de 100 000 MAD.

Le montant total adjug sur les quatre tranches ne devra en aucun cas excder la somme de
2 000 000 000 de dirhams.

La prsente mission est rserve aux investisseurs qualifis de droit marocain : Organismes de Placement
Collectif en Valeurs Mobilires (OPCVM), compagnies financires 1 , tablissements de crdit, compagnies
dassurance et de rassurance, la Caisse de Dpt et de Gestion et les organismes de pension et de retraite.

La limitation de la souscription aux investisseurs qualifis de droit marocain a pour objectif de faciliter la gestion
des souscriptions sur le march primaire. Il reste entendu que tout investisseur dsirant acqurir les obligations
pourra sen procurer sur le march secondaire.

Par ailleurs, le Conseil dAdministration a dcid de limiter le montant de la souscription pour chaque tranche
aux montants des souscriptions obtenus.

1
Article 14 Loi 34-03 du 14 fvrier 2006 relative aux tablissements de crdit et organismes assimils. Les dispositions des articles 47, 49,
50, 51 53, 55 et 57 ainsi que celles du chapitre II du titre IV de la prsente loi sont, dans les conditions fixes par circulaire du gouverneur de
Bank Al Maghrib, aprs avis du Comit des tablissements de crdit, applicables aux compagnies financires.

Sont considres comme compagnies financires, au sens de la prsente loi, les socits qui ont pour activit principale, au Maroc, de
prendre et grer des participations financires et qui, soit directement soit par lintermdiaire de socits ayant le mme objet, contrlent
plusieurs tablissements effectuant des oprations caractre financier dont un, au moins, est un tablissement de crdit.

27
Emission obligataire subordonne

IV. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE

Avertissement :
Lobligation subordonne se distingue de lobligation classique en raison du rang de crances
contractuellement dfini par la clause de subordination. Leffet de la clause de subordination est de
conditionner, en cas de liquidation de lmetteur, le remboursement de lemprunt au dsintressement de
tous les cranciers privilgis ou chirographaires.

Caractristiques de la tranche A (Obligations taux fixe non cotes la Bourse de Casablanca)


Nature des titres Obligations subordonnes non cotes la Bourse de Casablanca,
dmatrialises par inscription au dpositaire central (Maroclear)
et inscrites en compte auprs des affilis habilits.

Forme juridique Obligations subordonnes au porteur.

Plafond de la tranche 2 000 000 000 MAD.

Nombre maximum de titres mettre 20 000 obligations subordonnes.

Valeur nominale unitaire 100 000 MAD.

Maturit de lemprunt 10 ans.

Priode de souscription Du 16 juin 2016 au 20 juin 2016 inclus.

Date de jouissance 28 juin 2016.

Date dchance 28 juin 2026

Prix dmission 100%, soit 100 000 MAD la date de souscription

Mthode dallocation Mthode dadjudication la franaise.

Taux dintrt facial Taux fixe.


Le taux dintrt facial est dtermin en rfrence au taux 10 ans
calcul partir de la courbe secondaire des bons du Trsor telle
que publie par Bank Al-Maghrib en date du 13 juin 2016,
augment dune prime de risque comprise entre 90 pbs et 100
pbs ( fixer lissue de la clture de la souscription). Ce taux de
rfrence sera publi dans un journal dannonces lgales le 14
juin 2016.

Le taux dintrt facial retenu sera publi au plus tard le 23 juin


2016 par la BMCE Bank dans un journal dannonces lgales.

Mode de calcul La dtermination du taux de rfrence sera ralise par la


mthode de linterpolation linaire en utilisant les deux points
encadrant la maturit pleine 10 ans (base actuarielle).

Prime de risque Entre 90 et 100 points de base.

Intrt Les intrts seront servis annuellement aux dates anniversaires


de la date de jouissance de lemprunt, soit le 28 juin de chaque
anne. Leur paiement interviendra le jour mme o le premier
jour ouvr suivant le 28 juin si celui-ci nest pas un jour ouvr.
Les intrts des obligations subordonnes cesseront de courir
dater du jour o le capital sera mis en remboursement par la
BMCE Bank. Aucun report des intrts ne sera possible dans le
cadre de cette opration.
Les intrts seront calculs selon la formule suivante : [Nominal
x taux facial].

28
Emission obligataire subordonne

Remboursement du principal La tranche A, non cote la Bourse de Casablanca, fera lobjet


dun remboursement in fine du principal.

En cas de fusion, scission ou apport partiel dactif de BMCE


Bank intervenant pendant la dure de lemprunt et entranant la
transmission universelle du patrimoine au profit dune entit
juridique distincte, les droits et obligations au titre des
obligations subordonnes seront automatiquement transmis
lentit juridique substitue dans les droits et obligations de
BMCE Bank.

Le remboursement du capital est, en cas de mise en liquidation


de BMCE Bank, subordonn toutes les autres dettes.
Remboursement anticip BMCE Bank sinterdit de procder, pendant toute la dure de
lemprunt, lamortissement anticip des obligations
subordonnes, objet de la prsente mission.

Toutefois, la banque se rserve le droit de procder, avec


laccord pralable de Bank Al-Maghrib, des rachats
dobligations subordonnes sur le march secondaire,
condition que les dispositions lgales et rglementaires le
permettent, ces rachats tant sans consquences pour un
souscripteur souhaitant garder ses titres jusqu lchance
normale et sans incidence sur le calendrier de lamortissement
normal.

Les obligations subordonnes ainsi rachetes, ne pourront tre


annules quaprs laccord de Bank Al-Maghrib.

Ngociabilit des titres De gr gr.

Il nexiste aucune restriction impose par les conditions de


lmission la libre ngociabilit des obligations subordonnes.
Assimilation antrieure Il nexiste aucune assimilation des obligations subordonnes
objet de la tranche A aux obligations subordonnes mises
antrieurement par BMCE Bank.

Assimilations ultrieures Au cas o BMCE Bank mettrait ultrieurement de nouveaux


titres jouissant tous gards de droits identiques ceux de la
prsente mission, elle pourra, sans requrir le consentement des
porteurs, procder lassimilation de lensemble des titres des
missions successives unifiant ainsi lensemble des oprations
relatives leur gestion et leur ngociation.

Rang de lemprunt Le capital et les intrts font lobjet dune clause de


subordination.

Lapplication de cette clause ne porte en aucune faon atteinte


aux rgles de droit concernant les principes comptables
daffectation des pertes, les obligations des actionnaires et les
droits du souscripteur obtenir, selon les conditions fixes au
contrat, le paiement de ses titres en capital et intrts.

En cas de liquidation de BMCE Bank, le remboursement du


capital et des intrts des titres subordonns de la prsente
mission ninterviendra quaprs dsintressement de tous les
cranciers privilgis ou chirographaires. Les prsents titres

29
Emission obligataire subordonne

subordonns interviendront au remboursement au mme rang


que tous les autres emprunts subordonns qui ont t et qui
pourraient tre mis ultrieurement par BMCE Bank tant au
Maroc qu linternational, proportionnellement leur montant
le cas chant.

Maintien de lemprunt son rang BMCE Bank sengage, jusquau remboursement effectif de la
totalit des titres du prsent emprunt ninstituer en faveur
dautres titres subordonns quelle pourrait mettre
ultrieurement, aucune priorit quant leur rang de
remboursement en cas de liquidation, sans consentir les mmes
droits aux titres subordonns du prsent emprunt.

Garantie de remboursement La prsente mission ne fait lobjet daucune garantie


particulire, de quelque nature que ce soit.

Notation La prsente mission na pas fait lobjet dune demande de


notation.

Reprsentation de la masse des Le Conseil d'Administration de la Socit tenu le 6 juin 2016 a


obligataires dsign Monsieur Hamad Jouahri en tant que mandataire
provisoire des dtenteurs d'obligations subordonnes de la
tranche A, B, C et D conformment aux dispositions lgales en
la matire.
Cette dcision prendra effet ds louverture de la priode de
souscription. Etant prcis que le mandataire provisoire nomm
est identique pour les tranches A, B, C et D de lEmission,
lesquelles sont regroupes dans une seule et mme masse.
De plus, le Conseil dadministration de BMCE BANK sengage,
procder la convocation de lassemble gnrale des
obligataires pour nommer le reprsentant dfinitif de la masse
des obligataires, et ce dans un dlai d'un an compter de
l'ouverture de la souscription.

Droit applicable Droit marocain.

Juridiction comptente Tribunal de Commerce de Casablanca.

30
Emission obligataire subordonne

Caractristiques de la tranche B (Obligations taux rvisable non cotes la Bourse de Casablanca)


Nature des titres Obligations subordonnes non cotes la Bourse de
Casablanca, dmatrialises par inscription au dpositaire
central (Maroclear) et inscrites en compte auprs des
affilis habilits.

Forme juridique Obligations subordonnes au porteur.

Plafond de la tranche 2 000 000 000 MAD.

Nombre maximum de titres mettre 20 000 obligations subordonnes.

Valeur nominale unitaire 100 000 MAD.

Maturit de lemprunt 10 ans.

Priode de souscription Du 16 juin 2016 au 20 juin 2016 inclus.

Date de jouissance 28 juin 2016.

Date dchance 28 juin 2026.

Prix dmission 100%, soit 100 000 MAD la date de souscription

Mthode dallocation Mthode dadjudication la franaise.

Taux dintrt facial Rvisable annuellement.

Pour la premire anne, le taux dintrt facial est le taux


plein 52 semaines (taux montaire) dtermin en rfrence
la courbe secondaire des bons du Trsor telle que
publie par Bank Al-Maghrib en date du 13 juin 2016
(hors prime de risque), augment dune prime de risque
comprise entre 85 et 95 points de base ( fixer lissue de la
clture de la souscription). Ce taux de rfrence sera
publi dans un journal dannonces lgales le 14 juin 2016.

Le taux dintrt facial sera publi au plus tard le 23 juin


2016 par BMCE BANK dans un journal dannonces
lgales.

A chaque date danniversaire, le taux de rfrence est le


taux plein 52 semaines (taux montaire) dtermin en
rfrence la courbe secondaire des bons du Trsor
publie par Bank Al-Maghrib, 5 jours ouvrables prcdent
chaque date danniversaire.

Le taux de rfrence ainsi obtenu sera major dune prime


de risque entre 85 et 95 points de base ( fixer lissue de
la clture de la souscription) et sera communiqu aux
porteurs dobligations 5 jours ouvrables avant la date
danniversaire.

Mode de calcul A chaque date danniversaire, le taux de rfrence qui sera


retenu sera dtermin selon les modalits suivantes :
- Le taux de rfrence des titres subordonns sera
calcul sur la base du dernier taux des Bons du Trsor 52
semaines montaire constat ou calcul par interpolation
linaire sur la courbe des taux du march secondaire telle
que publie par Bank Al- Maghrib, et ce, 5 jours ouvrables

31
Emission obligataire subordonne

prcdent chaque date danniversaire.


Cette interpolation linaire se fera aprs la conversion du
taux immdiatement suprieur la maturit 52 semaines
(base actuarielle) en taux montaire quivalent.

La formule de calcul est :


(((Taux actuariel + 1)^ (k / nombre de jours exact*))-1) x
360/k ;
o k : maturit du taux actuariel quon souhaite
transformer
*Nombre de jours exact : 365 ou 366 jours.
- Le taux ainsi obtenu sera major dune prime de
risque comprise entre 85 et 95 points de base ( fixer
lissue de la clture de la souscription).

Prime de risque Entre 85 et 95 points de base.

Date de dtermination du taux dintrt Le coupon sera rvis annuellement aux dates
danniversaire de la date de jouissance de lemprunt, soit
le 28 juin de chaque anne.

Le nouveau taux sera communiqu, par lmetteur, aux


porteurs dobligations dans un journal dannonces lgales,
5 jours ouvrables avant la date danniversaire.

Intrt Les intrts seront servis annuellement aux dates


anniversaires de la date de jouissance de lemprunt, soit le
28 juin de chaque anne. Leur paiement interviendra le
jour mme o le premier jour ouvr suivant le 28 juin si
celui-ci nest pas un jour ouvr.

Les intrts des obligations subordonnes cesseront de


courir dater du jour o le capital sera mis en
remboursement par la BMCE Bank. Aucun report des
intrts ne sera possible dans le cadre de cette opration.

Les intrts seront calculs selon la formule suivante :


[Nominal x taux facial x (nombre de jours exact / 360
jours)].

Remboursement du principal La tranche B, non cote la Bourse de Casablanca, fera


lobjet dun remboursement in fine du principal.

En cas de fusion, scission ou apport partiel dactif de


BMCE Bank intervenant pendant la dure de lemprunt et
entranant la transmission universelle du patrimoine au
profit dune entit juridique distincte, les droits et
obligations au titre des obligations subordonnes seront
automatiquement transmis lentit juridique substitue
dans les droits et obligations de BMCE Bank.

Le remboursement du capital est, en cas de mise en


liquidation de BMCE Bank, subordonn toutes les autres
dettes.

Remboursement anticip BMCE Bank sinterdit de procder, pendant toute la dure


de lemprunt, lamortissement anticip des obligations
subordonnes, objet de la prsente mission

32
Emission obligataire subordonne

Toutefois, la banque se rserve le droit de procder, avec


laccord pralable de Bank Al-Maghrib, des rachats
dobligations subordonnes sur le march secondaire,
condition que les dispositions lgales et rglementaires le
permettent, ces rachats tant sans consquences pour un
souscripteur souhaitant garder ses titres jusqu lchance
normale et sans incidence sur le calendrier de
lamortissement normal.

Les obligations subordonnes ainsi rachetes, ne pourront


tre annules quaprs laccord de Bank Al-Maghrib.

Ngociabilit des titres De gr gr.


Il nexiste aucune restriction impose par les conditions de
lmission la libre ngociabilit des obligations
subordonnes.

Assimilation antrieure Il nexiste aucune assimilation des obligations


subordonnes objet de la tranche B aux obligations
subordonnes mises antrieurement par BMCE Bank.

Assimilations ultrieures Au cas o BMCE Bank mettrait ultrieurement de


nouveaux titres jouissant tous gards de droits identiques
ceux de la prsente mission, elle pourra, sans requrir
le consentement des porteurs, procder lassimilation de
lensemble des titres des missions successives unifiant
ainsi lensemble des oprations relatives leur gestion et
leur ngociation.

Rang de lemprunt Le capital et les intrts font lobjet dune clause de


subordination.

Lapplication de cette clause ne porte en aucune faon


atteinte aux rgles de droit concernant les principes
comptables daffectation des pertes, les obligations des
actionnaires et les droits du souscripteur obtenir, selon
les conditions fixes au contrat, le paiement de ses titres
en capital et intrts.
En cas de liquidation de BMCE Bank, le remboursement
du capital et des intrts des titres subordonns de la
prsente mission ninterviendra quaprs
dsintressement de tous les cranciers privilgis ou
chirographaires. Les prsents titres subordonns
interviendront au remboursement au mme rang que tous
les autres emprunts subordonns qui ont t et qui
pourraient tre mis ultrieurement par BMCE Bank tant
au Maroc qu linternational, proportionnellement leur
montant le cas chant.

Maintien de lemprunt son rang BMCE Bank sengage, jusquau remboursement effectif
de la totalit des titres du prsent emprunt ninstituer en
faveur dautres titres subordonns quelle pourrait mettre
ultrieurement, aucune priorit quant leur rang de
remboursement en cas de liquidation, sans consentir les
mmes droits aux titres subordonns du prsent emprunt.

Garantie de remboursement La prsente mission ne fait lobjet daucune garantie


particulire, de quelque nature que ce soit.

Notation La prsente mission na pas fait lobjet dune demande


de notation.

33
Emission obligataire subordonne

Reprsentation de la masse des obligataires Le Conseil d'Administration de la Socit tenu le 6 juin


2016 a dsign Monsieur Hamad Jouahri en tant que
mandataire provisoire des dtenteurs d'obligations
subordonnes de la tranche A, B, C et D conformment
aux dispositions lgales en la matire.
Cette dcision prendra effet ds louverture de la priode
de souscription. Etant prcis que le mandataire provisoire
nomm est identique pour les tranches A, B, C et D de
lEmission, lesquelles sont regroupes dans une seule et
mme masse.
De plus, le Conseil dadministration de BMCE BANK
sengage, procder la convocation de lassemble
gnrale des obligataires pour nommer le reprsentant
dfinitif de la masse des obligataires, et ce dans un dlai
d'un an compter de l'ouverture de la souscription.

Droit applicable Droit marocain.

Juridiction comptente Tribunal de Commerce de Casablanca.

34
Emission obligataire subordonne

Caractristiques de la tranche C (Obligations taux fixe cotes la Bourse de Casablanca)


Nature des titres Obligations subordonnes cotes la Bourse de Casablanca,
dmatrialises par inscription au dpositaire central (Maroclear)
et inscrites en compte auprs des affilis habilits.

Forme juridique Obligations subordonnes au porteur.

Plafond de la tranche 2 000 000 000 MAD.

Nombre maximum de titres mettre 20 000 obligations subordonnes.

Valeur nominale unitaire 100 000 MAD.

Maturit de lemprunt 10 ans.

Priode de souscription Du 16 juin 2016 au 20 juin 2016 inclus.

Date de jouissance 28 juin 2016.

Date dchance 28 juin 2026

Prix dmission 100%, soit 100 000 MAD la date de souscription

Mthode dallocation Mthode dadjudication la franaise.

Taux dintrt facial Taux fixe.


Le taux dintrt facial est dtermin en rfrence au taux 10 ans
calcul partir de la courbe secondaire des bons du Trsor telle
que publie par Bank Al-Maghrib le 13 juin 2016, augment
dune prime de risque comprise entre 90 pbs et 100 pbs ( fixer
lissue de la clture de la souscription). Ce taux de rfrence sera
publi dans un journal dannonces lgales le 14 juin 2016.

Le taux dintrt facial retenu sera publi au plus tard le 23 juin


2016 par la BMCE Bank dans un journal dannonces lgales.
Mode de calcul La dtermination du taux de rfrence sera ralise par la
mthode de linterpolation linaire en utilisant les deux points
encadrant la maturit pleine 10 ans (base actuarielle).

Prime de risque Entre 90 et 100 points de base.

Intrt Les intrts seront servis annuellement aux dates anniversaires


de la date de jouissance de lemprunt, soit le 28 juin de chaque
anne. Leur paiement interviendra le jour mme o le premier
jour ouvr suivant le 28 juin si celui-ci nest pas un jour ouvr.
Les intrts des obligations subordonnes cesseront de courir
dater du jour o le capital sera mis en remboursement par la
BMCE Bank. Aucun report des intrts ne sera possible dans le
cadre de cette opration.
Les intrts seront calculs selon la formule suivante : [Nominal
x taux facial].

Cotation des titres Les obligations subordonnes de la tranche C seront cotes la


Bourse de Casablanca et feront ainsi lobjet dune demande
dadmission au compartiment obligataire de la Bourse de
Casablanca. Leur date de cotation est prvue le 23 juin 2016 sur
le compartiment obligataire, sous le Code n 990194 et sous le
Ticker OBCEE.
Pour tre cot la Bourse de Casablanca, le cumul des montants
allous aux tranches C et D doit tre suprieur ou gale un
montant de 20 000 000 Dh.
Si la clture de la priode de souscription, le cumul des

35
Emission obligataire subordonne

montants allous aux tranches C et D est infrieur 20 000 000


Dh, les souscriptions relatives ces tranches seront annules.

Procdure de premire cotation La cotation de la tranche C sera effectue par une cotation
directe conformment aux articles 1.2.6 et 1.2.22 du Rglement
Gnral de la Bourse des Valeurs.

Remboursement du principal La tranche C, cote la Bourse de Casablanca, fera lobjet dun


remboursement in fine du principal.

En cas de fusion, scission ou apport partiel dactif de BMCE


Bank intervenant pendant la dure de lemprunt et entranant la
transmission universelle du patrimoine au profit dune entit
juridique distincte, les droits et obligations au titre des
obligations subordonnes seront automatiquement transmis
lentit juridique substitue dans les droits et obligations de
BMCE Bank.

Le remboursement du capital est, en cas de mise en liquidation


de BMCE Bank, subordonn toutes les autres dettes.

Remboursement anticip BMCE Bank sinterdit de procder, pendant toute la dure de


lemprunt, lamortissement anticip des obligations
subordonnes, objet de la prsente mission.

Toutefois, la banque se rserve le droit de procder, avec


laccord pralable de Bank Al-Maghrib, des rachats
dobligations subordonnes sur le march secondaire,
condition que les dispositions lgales et rglementaires le
permettent, ces rachats tant sans consquences pour un
souscripteur souhaitant garder ses titres jusqu lchance
normale et sans incidence sur le calendrier de lamortissement
normal.

Les obligations subordonnes ainsi rachetes, ne pourront tre


annules quaprs laccord de Bank Al-Maghrib.

En cas dannulation, lmetteur doit informer la Bourse des


obligations annules.

Entit charge de lenregistrement de BMCE Capital Bourse.


lopration la Bourse de Casablanca

Ngociabilit des titres Les obligations subordonnes de la tranche C sont librement


ngociables la Bourse de Casablanca.
Il nexiste aucune restriction impose par les conditions de
lmission la libre ngociabilit des obligations subordonnes

Assimilation antrieure Il nexiste aucune assimilation des obligations subordonnes


objet de la tranche C aux obligations subordonnes mises
antrieurement par BMCE Bank.

Assimilations ultrieures Au cas o BMCE Bank mettrait ultrieurement de nouveaux


titres jouissant tous gards de droits identiques ceux de la
prsente mission, elle pourra, sans requrir le consentement des
porteurs, procder lassimilation de lensemble des titres des
missions successives unifiant ainsi lensemble des oprations
relatives leur gestion et leur ngociation.
Rang de lemprunt Le capital et les intrts font lobjet dune clause de
subordination.

36
Emission obligataire subordonne

Lapplication de cette clause ne porte en aucune faon atteinte


aux rgles de droit concernant les principes comptables
daffectation des pertes, les obligations des actionnaires et les
droits du souscripteur obtenir, selon les conditions fixes au
contrat, le paiement de ses titres en capital et intrts.

En cas de liquidation de BMCE Bank, le remboursement du


capital et des intrts des titres subordonns de la prsente
mission ninterviendra quaprs dsintressement de tous les
cranciers privilgis ou chirographaires. Les prsents titres
subordonns interviendront au remboursement au mme rang
que tous les autres emprunts subordonns qui ont t et qui
pourraient tre mis ultrieurement par BMCE Bank tant au
Maroc qu linternational, proportionnellement leur montant
le cas chant.
Maintien de lemprunt son rang BMCE Bank sengage, jusquau remboursement effectif de la
totalit des titres du prsent emprunt ninstituer en faveur
dautres titres subordonns quelle pourrait mettre
ultrieurement, aucune priorit quant leur rang de
remboursement en cas de liquidation, sans consentir les mmes
droits aux titres subordonns du prsent emprunt.

Garantie de remboursement La prsente mission ne fait lobjet daucune garantie


particulire, de quelque nature que ce soit.

Notation La prsente mission na pas fait lobjet dune demande de


notation.

Reprsentation de la masse des Le Conseil d'Administration de la Socit tenu le 6 juin 2016 a


obligataires dsign Monsieur Hamad Jouahri en tant que mandataire
provisoire des dtenteurs d'obligations subordonnes de la
tranche A, B, C et D conformment aux dispositions lgales en
la matire.
Cette dcision prendra effet ds louverture de la priode de
souscription. Etant prcis que le mandataire provisoire nomm
est identique pour les tranches A, B, C et D de lEmission,
lesquelles sont regroupes dans une seule et mme masse.
De plus, le Conseil dadministration de BMCE BANK sengage,
procder la convocation de lassemble gnrale des
obligataires pour nommer le reprsentant dfinitif de la masse
des obligataires, et ce dans un dlai d'un an compter de
l'ouverture de la souscription.

Droit applicable Droit marocain.

Juridiction comptente Tribunal de Commerce de Casablanca.

37
Emission obligataire subordonne

Caractristiques de la tranche D (Obligations taux rvisable cotes la Bourse de Casablanca)


Nature des titres Obligations subordonnes cotes la Bourse de
Casablanca, dmatrialises par inscription au dpositaire
central (Maroclear) et inscrites en compte auprs des
affilis habilits.

Forme juridique Obligations subordonnes au porteur.

Plafond de la tranche 2 000 000 000 MAD.

Nombre maximum de titres mettre 20 000 obligations subordonnes.

Valeur nominale unitaire 100 000 MAD.

Maturit de lemprunt 10 ans.

Priode de souscription Du 16 juin 2016 au 20 juin 2016 inclus.

Date de jouissance 28 juin 2016.

Date dchance 28 juin 2026

Prix dmission 100%, soit 100 000 MAD la date de souscription

Mthode dallocation Mthode dadjudication la franaise.

Taux dintrt facial Rvisable annuellement.


Pour la premire anne, le taux dintrt facial est le taux
plein 52 semaines (taux montaire) dtermin en rfrence
la courbe secondaire des bons du Trsor telle que
publie par Bank Al-Maghrib en date du 13 juin 2016,
augment dune prime de risque comprise entre 85 et 95
points de base ( fixer lissue de la clture de la
souscription).

Le taux de rfrence sera publi dans un journal


dannonces lgales le 14 juin 2016.

Le taux dintrt facial sera publi au plus tard le 23 juin


2016 par BMCE BANK dans un journal dannonces
lgales.

A chaque date danniversaire, le taux de rfrence est le


taux plein 52 semaines (taux montaire) dtermin en
rfrence la courbe secondaire des bons du Trsor
publie par Bank Al-Maghrib, 5 jours de bourse prcdant
la date danniversaire du coupon .

Le taux de rfrence ainsi obtenu sera major dune prime


de risque entre 85 et 95 points de base ( fixer lissue de
la clture de la souscription) et sera communiqu la
Bourse 5 jours de bourse avant la date danniversaire

Mode de calcul A chaque date danniversaire, le taux de rfrence qui sera


retenu sera dtermin selon les modalits suivantes :
- Le taux de rfrence des titres subordonns sera
calcul sur la base du dernier taux des Bons du Trsor 52
semaines montaire constat ou calcul par interpolation
linaire sur la courbe des taux du march secondaire telle
que publie par Bank Al- Maghrib, et ce, 5 jours ouvrables
prcdent chaque date danniversaire.

38
Emission obligataire subordonne

Cette interpolation linaire se fera aprs la conversion du


taux immdiatement suprieur la maturit 52 semaines
(base actuarielle) en taux montaire quivalent.

La formule de calcul est :


(((Taux actuariel + 1)^ (k / nombre de jours exact*))-1) x
360/k ;
o k : maturit du taux actuariel quon souhaite
transformer
*Nombre de jours exact : 365 ou 366 jours.

- Le taux ainsi obtenu sera major dune prime de


risque comprise entre 85 et 95 points de base ( fixer
lissue de la clture de la souscription).

Prime de risque Entre 85 et 95 points de base.


Date de dtermination du taux dintrt Le coupon sera rvis annuellement aux dates
danniversaire de la date de jouissance de lemprunt, soit
le 28 juin de chaque anne.
Le nouveau taux sera communiqu par lmetteur la
Bourse de Casablanca 5 jours de bourse avant la date
anniversaire de lemprunt.
Le taux rvis fera lobjet dune annonce au bulletin de la
cote de la Bourse de Casablanca.

Intrt Les intrts seront servis annuellement aux dates


anniversaires de la date de jouissance de lemprunt, soit le
28 juin de chaque anne. Leur paiement interviendra le
jour mme o le premier jour ouvr suivant le 28 juin si
celui-ci nest pas un jour ouvr.

Les intrts des obligations subordonnes cesseront de


courir dater du jour o le capital sera mis en
remboursement par la BMCE Bank. Aucun report des
intrts ne sera possible dans le cadre de cette opration.

Les intrts seront calculs selon la formule suivante :


[Nominal x taux facial x (nombre de jours exact / 360
jours)].

Cotation des titres Les obligations subordonnes de la tranche D seront


cotes la Bourse de Casablanca et feront ainsi lobjet
dune demande dadmission au compartiment obligataire
de la Bourse de Casablanca. Leur date de cotation est
prvue le 23 juin 2016 sur le compartiment obligataire,
sous le Code n 990195 et sous le Ticker OBCEF.
Pour tre cot la Bourse de Casablanca, le cumul des
montants allous aux tranches C et D doit tre suprieur
ou gale un montant de 20 000 000 Dh.
Si la clture de la priode de souscription, le cumul des
montants allous aux tranches C et D est infrieur
20 000 000 Dh, les souscriptions relatives ces tranches
seront annules.
Procdure de premire cotation La cotation de la tranche D sera effectue par une cotation
directe conformment aux articles 1.2.6 et 1.2.22 du
Rglement Gnral de la Bourse des Valeurs

Remboursement du principal La tranche D, cote la Bourse de Casablanca, fera lobjet


dun remboursement in fine du principal.

39
Emission obligataire subordonne

En cas de fusion, scission ou apport partiel dactif de


BMCE Bank intervenant pendant la dure de lemprunt et
entranant la transmission universelle du patrimoine au
profit dune entit juridique distincte, les droits et
obligations au titre des obligations subordonnes seront
automatiquement transmis lentit juridique substitue
dans les droits et obligations de BMCE Bank. Le
remboursement du capital est, en cas de mise en
liquidation de BMCE Bank, subordonn toutes les autres
dettes.

Remboursement anticip BMCE Bank sinterdit de procder, pendant toute la dure


de lemprunt, lamortissement anticip des obligations
subordonnes, objet de la prsente mission

Toutefois, la banque se rserve le droit de procder, avec


laccord pralable de Bank Al-Maghrib, des rachats
dobligations subordonnes sur le march secondaire,
condition que les dispositions lgales et rglementaires le
permettent, ces rachats tant sans consquences pour un
souscripteur souhaitant garder ses titres jusqu lchance
normale et sans incidence sur le calendrier de
lamortissement normal.

Les obligations subordonnes ainsi rachetes, ne pourront


tre annules quaprs laccord de Bank Al-Maghrib.

En cas dannulation, lmetteur doit informer la Bourse


des obligations annules

Entit charge de lenregistrement de lopration BMCE Capital Bourse


la Bourse de Casablanca

Ngociabilit des titres Les obligations subordonnes de la tranche D sont


librement ngociables la Bourse de Casablanca.

Il nexiste aucune restriction impose par les conditions de


lmission la libre ngociabilit des obligations
subordonnes

Assimilation antrieure Il nexiste aucune assimilation des obligations


subordonnes objet de la tranche D aux obligations
subordonnes mises antrieurement par BMCE Bank.

Assimilations ultrieures Au cas o BMCE Bank mettrait ultrieurement de


nouveaux titres jouissant tous gards de droits identiques
ceux de la prsente mission, elle pourra, sans requrir
le consentement des porteurs, procder lassimilation de
lensemble des titres des missions successives unifiant
ainsi lensemble des oprations relatives leur gestion et
leur ngociation.

Rang de lemprunt Le capital et les intrts font lobjet dune clause de


subordination.

Lapplication de cette clause ne porte en aucune faon


atteinte aux rgles de droit concernant les principes
comptables daffectation des pertes, les obligations des
actionnaires et les droits du souscripteur obtenir, selon

40
Emission obligataire subordonne

les conditions fixes au contrat, le paiement de ses titres


en capital et intrts.

En cas de liquidation de BMCE Bank, le remboursement


du capital et des intrts des titres subordonns de la
prsente mission ninterviendra quaprs
dsintressement de tous les cranciers privilgis ou
chirographaires. Les prsents titres subordonns
interviendront au remboursement au mme rang que tous
les autres emprunts subordonns qui ont t et qui
pourraient tre mis ultrieurement par BMCE Bank tant
au Maroc qu linternational, proportionnellement leur
montant le cas chant.

Maintien de lemprunt son rang BMCE Bank sengage, jusquau remboursement effectif
de la totalit des titres du prsent emprunt ninstituer en
faveur dautres titres subordonns quelle pourrait mettre
ultrieurement, aucune priorit quant leur rang de
remboursement en cas de liquidation, sans consentir les
mmes droits aux titres subordonns du prsent emprunt.

Garantie de remboursement La prsente mission ne fait lobjet daucune garantie


particulire, de quelque nature que ce soit.

Notation La prsente mission na pas fait lobjet dune demande


de notation.

Reprsentation de la masse des obligataires Le Conseil d'Administration de la Socit tenu le 6 juin


2016 a dsign Monsieur Hamad Jouahri en tant que
mandataire provisoire des dtenteurs d'obligations
subordonnes de la tranche A, B, C et D conformment
aux dispositions lgales en la matire.
Cette dcision prendra effet ds louverture de la priode
de souscription. Etant prcis que le mandataire provisoire
nomm est identique pour les tranches A, B, C et D de
lEmission, lesquelles sont regroupes dans une seule et
mme masse.
De plus, le Conseil dadministration de BMCE BANK
sengage, procder la convocation de lassemble
gnrale des obligataires pour nommer le reprsentant
dfinitif de la masse des obligataires , et ce dans un dlai
d'un an compter de l'ouverture de la souscription.

Droit applicable Droit marocain.

Juridiction comptente Tribunal de Commerce de Casablanca.

41
Emission obligataire subordonne

V. COTATION EN BOURSE DES OBLIGATIONS DE LA TRANCHE C ET D


Date dintroduction et de cotation prvue 23 juin 2016
Tranche C : 990194
Code
Tranche D : 990195
Tranche C : OBCEE
Ticker
Tranche D : OBCEF
Mode de cotation Fixing
Procdure de premire cotation Cotation directe
BMCE Bank
Etablissement centralisateur
140 Avenue Hassan II Casablanca
Etablissement charg de lenregistrement de lopration la BMCE Capital Bourse
Bourse de Casablanca 63, Bd Moulay Youssef

Sous rserve que le cumul des montants allous aux tranches C et D soit suprieur ou gale un montant de
20 000 000 Dh.

VI. CALENDRIER DE LOPERATION

La souscription est ouverte auprs de lorganisme charg du placement. Le calendrier de lOpration se prsente
ainsi :

Ordre tapes Date


1 Rception du dossier complet par la Bourse de Casablanca 07 juin 2016
2 Emission par la Bourse de Casablanca de lavis dapprobation 09 Juin 2016
Rception par la Bourse de Casablanca de la note dinformation vise par lAM M C
3 09 Juin 2016
avant 12h
Publication de lavis dintroduction des obligations mises dans le cadre des tranches C
4 09 juin 2016
et D au bulletin de la cote de la Bourse de Casablanca
5 Publication de lextrait de la note dinformation dans un journal dannonces lgales 10 juin 2016
6 Observation du taux dintrt Bank Al M aghrib 13 juin 2016
7 Publication du taux de rfrence sur un journal dannonces lgales 14 juin 2016
8 Ouverture de la priode de souscription 16 juin 2016
9 Clture de la priode de souscription 15h 20 juin 2016
10 Allocation des titres (tats dfinitifs) 20 juin 2016
Rception par la Bourse de Casablanca des rsultats de lopration et du taux facial
11 21 juin 2016
retenu avant 10h00
12 Publication du taux dintrt facial retenu dans un journal dannonces lgales 23 juin 2016
Cotation des obligations
13 Annonce des rsultats de lopration au bulletin de la cote 23 juin 2016
Enregistrement de la transaction en bourse
14 Rglement Livraison 28 juin 2016
15 Publication des rsultats de lopration dans un journal dannonces lgales 30 juin 2016

42
Emission obligataire subordonne

VII. ETABLISSEMENT PLACEUR ET INTERMEDIAIRES FINANCIERS

Type dintermdiaires financiers Nom Adresse

Conseiller financier et coordinateur global BMCE Capital Conseil 63, Bd Moulay Youssef,
Casablanca

Organisme Charg du Placement BMCE Bank 140, Avenue Hassan II,


Casablanca

Organisme charg de lenregistrement de BMCE Capital Bourse 63, Bd Moulay Youssef


lopration auprs de la Bourse de Casablanca

Agent de calcul des coupons BMCE Bank 140, Avenue Hassan II,
Casablanca

Organisme charg du service financier des titres et BMCE Bank 140, Avenue Hassan II,
de la domiciliation Casablanca

VIII. GARANTIE DE BONNE FIN


La prsente mission nest assortie daucune garantie de bonne fin.

IX. MODALITES DE SOUSCRIPTION


1. Priode de souscription

La priode de souscription est ouverte auprs de lorganisme charg du placement, du 16 juin 2016 au 20 juin
2016 inclus.

Il reste entendu que tout investisseur dsirant acqurir les obligations pourra sen procurer sur le march
secondaire aprs le rglement-livraison des titres objet de la prsente mission.

2. Souscripteurs

La souscription primaire des obligations subordonnes, objet de la prsente Note dInformation, est rserve aux
investisseurs qualifis de droit marocain, dfinis ci-aprs :

Les Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilires (OPCVM) rgis par le Dahir portant loi
n1-93-213 du rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif aux organismes de placement collectif en
valeurs mobilires sous rserve du respect des dispositions lgislatives, rglementaires ou statutaires et
des rgles prudentielles qui les rgissent ;

Les compagnies financires vises par le Dahir n 1-14-193 du 1er rabii I 1436 portant promulgation de
la loi n 103-12 relative aux tablissements de crdit et organismes assimils sous rserve du respect des
dispositions lgislatives, rglementaires ou statutaires et des rgles prudentielles qui les rgissent ;

Les tablissements de crdit viss larticle premier du Dahir n1-14-193 prcit sous rserve du
respect des dispositions lgislatives, rglementaires ou statutaires et des rgles prudentielles qui les
rgissent ;

43
Emission obligataire subordonne

Les entreprises dassurance et de rassurance agres et telles que rgies par la loi n17-99 portant Code
des Assurances sous rserve du respect des dispositions lgislatives, rglementaires ou statutaires et des
rgles prudentielles qui les rgissent ;

La Caisse de Dpt et de Gestion sous rserve du respect des dispositions lgislatives, rglementaires
ou statutaires et des rgles prudentielles qui la rgissent ;

Les organismes de retraite et de pension sous rserve du respect des dispositions lgislatives,
rglementaires ou statutaires et des rgles prudentielles qui les rgissent.

Les souscriptions sont toutes en numraire, quelle que soit la catgorie de souscripteurs.

3. Identification des souscripteurs

Lorganisme charg du placement doit sassurer que le reprsentant des souscripteurs bnficie de la capacit
agir soit en sa qualit de reprsentant lgal soit au titre dun mandat dont il dispose.

Lorganisme charg du placement devra sassurer de lappartenance du souscripteur lune des catgories
prdfinies. A ce titre, il doit obtenir, sil ne la pas dj, une copie du document qui atteste de lappartenance du
souscripteur lune des catgories, et la joindre au bulletin de souscription.

Catgorie de souscripteur Document joindre

Photocopie de la dcision dagrment + pour les Fonds


Commun de Placement (FCP), le certificat de dpt au greffe
OPCVM de droit marocain
du tribunal + pour les SICAV, le modle des inscriptions au
Registre de Commerce.

Modle des inscriptions au registre de commerce comprenant


Investisseurs qualifis de droit marocain
lobjet social faisant ressortir leur appartenance cette
(hors OPCVM)
catgorie.

4. Modalits de souscription

Les souscripteurs peuvent formuler une ou plusieurs demandes de souscription en spcifiant le nombre de titres
demands, le montant de la souscription, la tranche et le taux (par palier de 1 point de base lintrieur de la
fourchette propose pour chaque tranche).

A moins dtre frappes de nullit, les souscriptions sont cumulatives quotidiennement, par montant de
souscription et par tranche. Les souscripteurs pourront tre servis hauteur de leur demande et dans la limite des
titres disponibles.

Il nest pas institu de plancher ou de plafond de souscription au titre de lEmission dObligations subordonnes,
objet de la prsente Note dInformation, dans la limite du montant de lopration, soit MAD 2,0 milliards.

Chaque souscripteur a la possibilit de soumissionner pour lemprunt cot et/ou non cot, taux fixe et/ou
taux rvisable annuellement. Les titres sont payables au comptant en un seul versement le 28 juin 2016 (jour de
rglement/livraison) et inscrit sur le compte du souscripteur le mme jour.

44
Emission obligataire subordonne

Dans le cas dun mandat de gestion du portefeuille comportant une clause express le permettant, le mandataire
peut souscrire en lieu et la place du mandant.

Lorganisme charg du placement est tenu de recueillir les ordres de souscription auprs des investisseurs
laide de bulletins de souscription, fermes et irrvocables, dment remplis et signs par les souscripteurs ou leur
mandataire selon le modle joint en Annexe. Les souscripteurs adressent leurs demandes de souscription leurs
dpositaires respectifs (sans quil y ait obligation douvrir un compte chez BMCE Bank), ces derniers se
chargent de les transmettre BMCE Bank, seul entit charge du placement.

Par ailleurs, lorganisme charg du placement sengage ne pas accepter de souscriptions collectes en dehors
de la priode de souscription ou ne respectant pas les modalits de souscription.

Les ordres de souscriptions seront collects par le biais de lorganisme charg du placement.

Tout bulletin de souscription doit tre sign du souscripteur ou son mandataire et transmis lorganisme charg
du placement. Toutes les souscriptions se feront en numraire et doivent tre exprimes en nombre de titres.

X. MODALITES DE TRAITEMENT DES ORDRES


1. Modalits de centralisation des ordres

Lorganisme charg du placement est tenu de recueillir les ordres de souscription, laide dun bulletin de
souscription ferme et irrvocable (modle joint en Annexe).

Chaque souscripteur devra entre le 16 juin 2016 et 20 juin 2016 15h :

Remettre, pralablement la clture de la priode de souscription, un bulletin de souscription dment


sign, ferme et irrvocable, sous pli ferm auprs de lorganisme charg du placement. Dans le cas o le
souscripteur envoie les bulletins de souscription par fax au 05 22 49 29 58, lOrganisme charg de place ment
doit confirmer leur rception par communication tlphonique enregistre ;

Formuler son (ses) ordre (s) de souscription en spcifiant le nombre de titres demand, le montant de
sa souscription la tranche souhaite et le taux de souscription par pallier de prime de risque (de 1 point de
base lintrieur de la fourchette propose pour chaque tranche).

Au cours de la priode de souscription, lorganisme charg du placement doit tablir un tat rcapitulatif des
souscriptions quil aura reu pendant la journe.

En cas de non - souscription pendant la journe, ltat des souscriptions devra tre tabli avec la mention
Nant .

A la clture de la priode de souscription, soit le 20 juin 2016, lorganisme en charge du placement devra tablir
un tat rcapitulatif dfinitif, dtaill et consolid des souscriptions quil aura reues .

Il sera alors procd 15h, la fin de la priode de souscription, :

Lannulation des demandes qui ne respectent pas les conditions et modalits de souscription
susmentionnes ;

La consolidation de lensemble des demandes de souscription recevables, cest --dire, toutes les
demandes de souscription autres que celles frappes de nullit ;

45
Emission obligataire subordonne

Lallocation des obligations.

2. Modalits dallocation

Lallocation des obligations sera effectue la date de clture de la priode de souscription qui stale du 16 juin
2016 au 20 juin 2016 inclus.

A lissue de la priode de souscription, lorganisme charg du placement devra procder la consolidation de


tous les bulletins de souscription et tablir un tat rcapitulatif des souscriptions.

Il sera alors procd, le 20 juin 2016 16 heures, au sige de BMCE Capital, :

Louverture des plis;

Lallocation selon la mthode dfinie ci-dessous.

Le montant adjug pour les quatre tranches confondues ne pourra, en aucun cas, dpasser deux milliards de
dirhams (2 000 000 000 MAD) pour lensemble de lmission.

Dans la limite du montant global de lopration, lallocation des obligations subordonnes de la BMCE Bank de
chaque tranche se fera selon la mthode dadjudication dite la Franaise.

La mthode dallocation relative ladjudication la Franaise se dclare comme suit :

Lorganisme charg du placement retiendra les soumissions aux primes de risques les plus basses, lintrieur de
la fourchette propose pour chaque tranche (bornes comprises), jusqu ce que le montant de lmission soit
atteint.

Lorganisme charg du placement fixera, alors, le taux limite de ladjudication, correspondant la prime de
risque la plus leve des demandes retenues. Les soumissions retenues sont entirement servies au taux limite
soit la prime de risque la plus leve des demandes retenues.

Ainsi, si le montant des souscriptions pour une tranche est infrieur au montant qui lui est allou, les
souscriptions reues seront toutes alloues hauteur des montants demands au taux limite soit la prime de
risque la plus leve des demandes retenues. Si par contre le montant des souscriptions pour ladite tranche est
suprieur au montant qui lui est allou, deux cas de figure pourraient se prsenter :

- Dans le cas o les souscriptions retenues ont t exprimes avec plusieurs primes de risque, les demandes
retenues exprimes aux primes de risque les plus basses seront servies en priorit et intgralement. Celles
retenues exprimes aux primes de risque les plus leves feront lobjet dune allocation au prorata sur la base
dun taux dallocation dtermin comme suit :

Quantit de titres restants / Quantit demande la prime de risque la plus leve

La prime de risque retenue sera gale la prime de risque la plus leve des demandes retenues et sera applique
tous les souscripteurs retenus ;

Dans le cas o les souscriptions retenues ont t exprimes avec une seule prime de risque lintrieur de la
fourchette propose pour chaque tranche (bornes comprises), toutes les demandes retenues seront servies cette
prime de risque, au prorata, sur la base dun taux dallocation dtermin comme suit :

46
Emission obligataire subordonne

Quantit offerte/ Quantit demande retenue

Si le nombre de titres rpartir, en fonction de la rgle du prorata dtermine ci-dessus, nest pas un nombre
entier, ce nombre de titres sera arrondi lunit infrieure.

Les rompus seront allous, par pallier dune obligation par souscripteur, avec priorit aux demandes les plus
fortes.

Si la clture de la priode de souscription, le cumul des montants allous aux tranches C et D est infrieur
20 000 000 MAD, les souscriptions relatives ces tranches seront annules. Dans ce cas, lallocation des
souscriptions reues dduction faite des souscriptions annules des tranches C et D se fera au prorata sur la base
du taux dallocation suivant :

Quantit offerte ou restante / Quantit demande dduction faite des souscriptions des tranches C et D.

Si le nombre de titres rpartir, en fonction de la rgle du prorata dtermine ci-dessus, nest pas un nombre
entier, ce nombre de titres sera arrondi lunit infrieure. Les rompus seront allous, par pallier dune
obligation par souscripteur, avec priorit aux demandes les plus fortes.

Le montant de lopration est limit aux souscriptions effectivement reues .

A lissue de la sance dallocation un procs -verbal dallocation (dtaill par catgorie de souscription et par
tranche) sera tabli par BMCE Bank.

Lallocation sera dclare et reconnue dfinitive et irrvocable ds la signature dudit procs -verbal.

Par ailleurs, le Conseil dAdministration conformment la dcision de lAssemble Gnrale Mixte runie le
30 Mai 2016, a dcid de limiter le montant de la souscription pour chaque tranche aux montants des
souscriptions obtenus.

3. Modalits dannulation des souscriptions

Toute souscription qui ne respecte pas les conditions contenues dans la prsente Note dInformation est
susceptible dannulation par lorganisme charg du placement.

XI. MODALITE DENREGISTREMENT

A lissue de lallocation, les titres attribus chaque souscripteur sont enregistrs dans son compte titres le jour
du Rglement / Livraison.

Lorganisme charg de lenregistrement de lopration est la socit de bourse BMCE Capital Bourse. Le prix
denregistrement est arrt 100 000 dirhams par obligation.

XII. MODALITES DE REGLEMENT ET DE LIVRAISON DES TITRES


1. Modalits de versement des souscriptions

Le rglement / livraison entre lmetteur (BMCE Bank) et les souscripteurs se fera par la filire ajustement en ce
qui concerne les tranches C et D cotes et se fera par la filire de gr gr, la date de jouissance, en ce qui

47
Emission obligataire subordonne

concerne les tranches A et B non cotes, prvue le 28 juin 2016. Les titres sont payables au comptant, en un seul
versement et inscrits au nom des souscripteurs le jour du rglement / livraison, soit le 28 juin 2016.

2. Domiciliataire de lmission

BMCE Bank est dsign en tant que domiciliataire de lopration, charg dexcuter toutes oprations inhrentes
aux titres mis dans le cadre de lmission objet de la prsente note dinformation .

3. Frais de transaction

Tous les frais dintermdiation relatifs cette mission obligataire subordonne, incluant les commissions du
dpositaire, ainsi que tous les impts et taxes dont sont redevables les investisseurs demeureront leur charge.

XIII. RESULTATS DE LOPERATION

Les rsultats de lopration seront publis par la Bourse de Casablanca au Bulletin de la Cote 23 juin 2016 et par
lmetteur dans un journal dannonces lgales en date du 30 juin, pour les quatre tranches.

XIV. NEGOCIABILITE

A compter du 23 juin 2016, les obligations mises par BMCE Bank dans le cadre de cette opration seront
admises aux ngociations.

XV. REGIME FISCAL DES TITRES A EMETTRE

Lattention des investisseurs est attire sur le fait que le rgime fiscal marocain est prsent ci-dessous titre
indicatif et ne constitue pas lexhaustivit des situations fiscales applicables chaque investisseur.

Ainsi, les personnes morales autorises et dsireuses de participer la prsente opration sont invites sassurer
auprs de leur conseiller fiscal de la fiscalit qui sapplique leur cas particulier.

Sous rserve de modifications lgales ou rglementaires, le rgime actuellement en vigueur est dtaill ci-aprs.

1. Fiscalit des revenus

Les revenus de placement revenu fixe sont soumis, selon le cas, lImpt sur les Socits (IS) ou lImpt sur
le Revenu (IR).

1) Personnes soumises lIS :

Les produits de placement revenu fixe sont soumis une retenue la source de 20%, imputable sur le montant
des acomptes provisionnels et ventuellement sur le reliquat de lIS de lexercice au cours duquel la retenue a t
opre. Dans ce cas, les bnficiaires doivent dcliner, lors de lencaissement desdits produits :

La raison sociale et ladresse du sige social ou du principal tablissement ;


Le numro du registre du commerce et celui de larticle dimposition limpt sur les socits.
Sont exonrs lIS retenu la source, les intrts et autres produits similaires servis aux :
Organismes de placement collectif en valeurs mobilires (O.P.C.V.M.) rgis par le dahir portant loi n1-
93-213 ;
Fonds de placements collectifs en titrisation (F.P.C.T.) rgis par la loi n10-98 ;
Organismes de placements en capital-risque (O.P.C.R.) rgis par la loi n41-05.

48
Emission obligataire subordonne

2) Personnes soumises lIR :

Les produits de placement revenu fixe sont soumis lIR au taux de :

30% pour les bnficiaires personnes physiques qui ne sont pas soumises lIR selon le rgime du
Bnfice Net Rel (BNR) ou le rgime du Bnfice Net Simplifi (BNS) ;
20% imputable sur la cotisation de lIR avec droit restitution pour les bnficiaires personnes morales
et les personnes physiques soumises lIR s elon le rgime BNR ou BNS.

Lesdits bnficiaires doivent dcliner lors de lencaissement desdits revenus :

Le nom, prnom, adresse et le numro de la CIN ou de carte dtranger ;

Le numro darticle dimposition lIR.

2. Fiscalit des plus-values

Personnes morales rsidentes

Conformment aux dispositions du CGI, les profits de cession des obligations et autres titres de crances sont
soumis, selon le cas, soit lIR soit lIS.

Le profit net de cession est constitu par la diffrence entre :

Dune part, le prix de cession diminu, le cas chant des frais supports loccasion de cette cession,
notamment les frais de courtage et de commission ;

Et dautre part, le prix dacquisition major, le cas chant, des frais supports loccasion de ladite
acquisition, tels que les frais de courtage et de commission.

Le prix de cession et dacquisition sentendent du capital du titre, y compris des intrts courus et non encore
chus aux dates desdites cessions et ou acquisition.

XVI. CHARGES RELATIVES A LOPERATION (SUPPORTEES PAR LEMETTEUR)

Les frais de lopration la charge de lmetteur sont estims environ 0,30% du montant de lopration. Ces
charges comprennent les commissions/honoraires :

Les frais lgaux ;


Le conseil financier ;
Le conseil juridique ;
Les frais de courtage ;
La communication ;
Le placement ;
La commission relative lAutorit Marocaine du March des Capitaux;
La commission relative la cotation la Bourse de Casablanca ;
Le Dpositaire Central, Maroclear.

49
Emission obligataire subordonne

PARTIE III :
PRESENTATION DE BMCE BANK

50
Emission obligataire subordonne

I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

Dnomination sociale : Banque Marocaine du Commerce Extrieur, BMCE Bank.

Sige social : 140, avenue Hassan II, Casablanca.

Tlphone : 05 22 49 80 04/03

Tlcopie : 05 22 26 49 65

Site Web : www.bmcebank.co.ma

Forme juridique : Socit Anonyme Conseil dAdministration.

Date de constitution : 31 aot 1959.

Dure de vie : 99 ans.

Numro dInscription au 27 129 Casablanca


Registre de Commerce :

Exercice social : Du 1er janvier au 31 dcembre

Objet social : BMCE Bank a pour objet, dans le cadre du Dahir n 1-14-193 du
1er rabii I 1436 portant promulgation de la loi n 103-12 relative aux
(Article 3 des statuts) tablissements de crdit et organismes assimils:
deffectuer toutes oprations de banque, de change, de trsorerie,
daval, dacceptation, descompte, de rescompte, de dcouvert en
compte courant et toute forme de crdit court, moyen et long
termes ; contracter tous emprunts, tous engagements en toutes
monnaies ; acheter, vendre ou cder tous biens mobiliers ou
immobiliers ; pratiquer toutes oprations de transit ou de
commissions, de commerce de mtaux prcieux ;
deffectuer tous placements, souscriptions, achats et ventes en
bourse ou autrement, au comptant ou terme de titres et deffets
de toutes natures ;
de prendre, de dtenir et de grer des participations dans toutes
entreprises bancaires financires, immobilires, industrielles et
commerciales pour elle-mme ou pour le compte de tiers ;
et plus gnralement, deffectuer toutes oprations bancaires,
financires, commerciales, industrielles, mobilires et
immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement
son objet social.

Capital social : MAD 1 794 633 900 compos de 179 463 390 actions dune valeur
(31 dcembre 2015) nominale de MAD 10.

Documents juridiques : Les documents juridiques de la socit et notamment les statuts, les
procs-verbaux des assembles gnrales et les rapports des
commissaires aux comptes peuvent tre consults au sige social de
BMCE Bank.

Liste des textes lgislatifs De par sa forme juridique, BMCE Bank est rgie par le droit marocain
applicables : et la loi N 17-95 telle que modifie et complte ;
De par son activit, BMCE Bank est rgie par Dahir n 1-14-193 du
1er rabii I 1436 portant promulgation de la loi n 103-12 relative aux
tablissements de crdit et organismes assimils (loi bancaire) ;

51
Emission obligataire subordonne

De par la cotation de ses actions sur la Bourse de Casablanca, BMCE


Bank est soumise toutes les dispositions lgales et rglementaires
relatives au march financier et notamment :
Dahir portant loi n1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif la
Bourse des Valeurs modifi et complt par les lois 34-96, 29-00,
52-01 et 45-06 ;
Rglement Gnral de la Bourse des Valeurs approuv par lArrt
du Ministre de lEconomie et des Finances n499-98 du 27 juillet
1998 et amend par lArrt du Ministre de lEconomie, des
Finances, de la Privatisation et du Tourisme n1960-01 du 30
octobre 2001. Celui-ci a t modifi par lamendement de juin
2004 entr en vigueur en novembre 2004 et par larrt n1268-08
du 7 juillet 2008 ;
Dahir portant loi n1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre
1993) relatif lAutorit Marocaine du March des Capitauxet
aux informations exiges des personnes morales faisant appel
public lpargne tel que modifi et complt par les lois
n23-01, 36-05 et 44-06 ;
Rglement Gnral approuv par larrt du Ministre de
lconomie et des finances n822 08 du 14 avril 2008 ;
Dahir n1-95-3 du 24 chabane 1415 (26 janvier 1995) portant
promulgation de la loi n35-94 et de larrt du ministre des
finances et des investissements extrieurs n2560-95 du
09 octobre 1995 relatif aux titres de crances ngociables ;
Dahir portant loi n35-96 relative la cration du dpositaire
central et linstitution dun rgime gnral de linscription en
compte de certaines valeurs, modifi et complt par la loi
N 43-02 ;
Rglement gnral du dpositaire central approuv par larrt du
Ministre de lEconomie et des Finances n932-98 du 16 avril
1998 et amend par larrt du Ministre de lEconomie, des
Finances, de la Privatisation et du Tourisme n1961-01 du
30 octobre 2001 ;
Dahir N 1-04-21 du 21 avril 2004 portant promulgation de la Loi
N 26-03 relative aux offres publiques sur le march boursier et
modifi par la loi n 46-06 ;
La circulaire de lAMMC entre en vigueur en octobre 2014 ;
La circulaire de BAM n 2/G/96 du 30/01/1996 relative aux
certificats de dpts et son modificatif ;
La socit est galement soumise la loi 35-94 relative aux TCN.

Rgime fiscal : BMCE Bank est soumise, en tant qutablissement de crdit, limpt
sur les socits (37%) et la TVA (10%).

Tribunal comptent en cas de Tribunal de Commerce de Casablanca.


litige :

52
Emission obligataire subordonne

II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE LEMETTEUR


1. Renseignements caractre gnral

Au 31 mars 2016, BMCE Bank est dot dun capital social de MAD 1 794 633 900, compos de
179 463 390 titres dune valeur nominale de MAD 10, entirement libr.

Il convient de rappeler, quen date du 22 septembre 2008, BMCE Bank avait procd au split de
son action, ramenant sa valeur nominale MAD 10 contre MAD 100 prcdemment et ce,
conformment aux dispositions de la loi 20-05 modifiant et compltant la loi n17-95 du 30 aot
1996 relative aux socits anonymes.

2. Historique du capital

Capital avant Montant de


Nombre Capital aprs Prix
opration laugmentation VN
Date Nature de lopration dactions opration d'mission
(en MAD) valeur (en MAD)
mises 3 (en MAD) (en MAD)
(en MAD)

Attribution dactions
1992 750 000 000 750 000 75 000 000 825 000 000 100 NA
gratuites
1992 Souscription en numraire 825 000 000 1 750 000 175 000 000 1 000 000 000 100 200,00
Attribution dactions
1996 1 000 000 000 2 857 142 285 714 200 1 285 714 200 100 NA
gratuites
Souscription rserve aux
1996 1 285 714 200 1 369 394 136 939 400 1 422 653 600 100 330,00
institutionnels trangers
Souscription rserve aux
1996 1 422 653 600 205 409 20 540 900 1 443 194 500 100 330,00
institutionnels trangers
Attribution dactions
2000 1 443 194 500 1 443 194 144 319 400 1 587 513 900 100 NA
gratuites
passage de
2008 Split de laction 1 587 513 900 158 751 3904 - 1 587 513 900 NA
100 10
Augmentation de capital
2010 1 587 513 900 10 712 000 107 120 000 1 694 633 900 10 235,00
rserve la BFCM
Augmentation de capital
2010 1 694 633 900 2 500 000 25 000 000 1 719 633 900 10 200,00
rserve au personnel
Augmentation de capital
2012 rserve aux actionnaires de 1 719 633 900 7 500 000 75 000 000 1 794 633 900 10 200,00
rfrence
Source : BMCE Bank

Lattribution dactions gratuites par incorporation de rserves, ayant port le capital social
MAD 1 587 513 900, a t dcid par lAssemble Gnrale Extraordinaire des Actionnaires du
13 juin 2000.

BMCE Bank a tabli depuis novembre 2002 un programme de rachat par la Banque de ses propres
actions, en vue de rgulariser le march et ce, conformment aux dispositions de larticle 281 de la
loi N 17-95 relative aux socits anonymes.

3
une valeur nominale de M AD 100
4
Cration de 158 751 390 actions au nominal de M AD 10, en remplacement des 15 875 139 actions anciennes de M AD 100
chacune de valeur nominale

53
Emission obligataire subordonne

Le Conseil dAdministration de BMCE Bank a reconduit ce programme quatre fois ; le dernier en


date a t propos et approuv par lAssemble Gnrale Ordinaire qui sest tenue le 20 novembre
2008.

Toutefois, il convient de signaler que BMCE Bank a procd, en date du 22 mars 2010, la
cession au profit de la CAISSE DE DEPOTS ET DE GESTION de 8% du capital un cours
unitaire de MAD 267, soit un montant total de MAD 3,4 Md. Cette transaction a permis, ainsi,
dannuler le solde du programme de rachat. Rappelons que BMCE Bank ne dispose plus de
programme de rachat depuis Mai 2010.

La mme anne, BMCE BANK a procd un renforcement de ses fonds propres travers :

Une augmentation de capital rserve la BFCM pour un montant de


MAD 2,5 milliards en octobre 2010 ;
Et, une augmentation de capital rserve au personnel du Groupe pour un montant
de MAD 500 millions en dcembre 2010.
En 2012, BMCE Bank a opr une augmentation de capital rserve aux actionnaires de rfrence
du Groupe et ce pour un montant de MAD 1,5 milliards.

3. Pactes dactionnaires

Nant.

4. Evolution de la structure dactionnariat

Dans le cadre de la consolidation de son actionnariat et de sa stratgie de sriger en Banque des


Rseaux dalliances internationales, BMCE Bank a conclu, en 2004, un accord de partenariat avec
le Crdit Industriel et Commercial - CIC, filiale du Groupe Crdit Mutuel France avec une prise
de participation de 10% du capital de BMCE Bank.

Sappuyant sur une convergence des orientations stratgiques des deux banques, le partenariat
conclu sert les ambitions de dveloppement rgional de BMCE Bank et du CIC. Il devrait
galement dynamiser leur positionnement sur le continent africain, en particulier au Maghreb, en
leur permettant de saisir les opportunits offertes par louverture croissante des marchs algrien,
tunisien, libyen et mauritanien sur de nouvelles zones de libre-change.

Par ailleurs, Morgan Stanley Investment Management - MSIM -, a acquis sur le march boursier
3% 5 du Capital de BMCE Bank en septembre 2004. Morgan Stanley Investment Management est
la division de gestion dactifs de Morgan Stanley & Co, firme multinationale au service dune
clientle mondiale institutionnelle tels que les gouvernements et socits, les caisses de retraite et
fonds de pension, les fondations ainsi que la clientle patrimoniale.

En 2005, et au vu du succs de lopration dintressement du personnel ralise en fvrier 2003,


et dans le cadre de sa politique dencouragement de lactionnariat des salaris et de renforcement
de lappartenance des membres du personnel au Groupe BMCE, BMCE Bank, a mis en place un

5
Cette participation a entirement t cde en mai 2007

54
Emission obligataire subordonne

nouveau Programme de Participation de Capital6 . Ce dernier portait sur 628 841 actions BMCE,
reprsentant 3,96% du capital. Au 28 mai 2007, les salaris de la Banque ont eu la possibilit de
cder un tiers de leurs participations au cours de MAD 2 750 (avant split de laction).

En date du 19 avril 2007, la Caja De Ahorros Del Mediterrneo -CAM- rejoint le tour de table de
BMCE Bank hauteur de 5%. Cette nouvelle alliance constitue un vritable partenariat industriel
(i) dans le domaine de limmobilier au Maroc, (ii) en faveur des Marocains Rsidant en Espagne
(iii) dans les mtiers de Banque dAffaires et de lInternational, (iv) dans le domaine de la
coopration technique et (v) en matire socitale.

Le 26 mars 2008, BMCE Bank a cd 5% de parts supplmentaires de son capital au profit du


Groupe franais Crdit Mutuel au prix unitaire de MAD 3 000 (avant split de laction). Cette
nouvelle acquisition porte ainsi la participation du CIC dans le capital BMCE Bank la limite de
15%.
Par ailleurs, dans le cadre dun reclassement de ses actifs et participations, CIC a opr en date du
30 dcembre 2008 un transfert de lintgralit de sa participation dans BMCE Bank au profit de
son actionnaire majoritaire, la Banque Fdrative du Crdit Mutuel -BFCM-.

Le 5 fvrier 2009, le Groupe CIC a procd lacquisition travers la BFCM de 4,9% de parts
supplmentaires de capital de BMCE Bank, soit au total plus de 7,7 millions dactions au prix
unitaire de MAD 290 dirhams (aprs split de laction). Ainsi, sa participation dans le capital de
BMCE est passe de 15,05% 19,9%.

Le 22 mars 2010, BMCE Bank a cd au profit de la Caisse de Dpts et de Gestion 8% de son


capital pour un montant de MAD 3,4 Milliards.

En octobre 2010, le Groupe BMCE a procd une augmentation de capital rserve la BFCM,
portant sa participation 25% (MAD 2,5 milliards). Conscutivement cette opration, le groupe
a procd dbut dcembre 2010 une augmentation de capital en faveur du personnel pour
MAD 500 millions.

En aot 2011, Caja De Ahorros Del Mediterrneo -CAM- se retire du tour de table de BMCE
Bank en cdant sa participation au profit de FinanceCom.

En 2012, BMCE Bank a opr une augmentation de capital rserve aux actionnaires de rfrence
du Groupe et ce pour un montant de MAD 1,5 milliards.
A noter quau titre de lAG mixte en date du 30 mai, a eu lieu le renouvellement de
lautorisation triennale de conversion optionnelle en actions des sommes dues au titre du
prt subordonn consenti par la Socit Financire Internationale (International Finance
Corporation - IFC) dun montant de 70 millions deuros. Paralllement une autorisation
demande pour la ralisation dune augmentation de capital social dun montant
maximum gal la contrevaleur en dirhams de 70 millions deuros, par compensation
avec les sommes dues au titre du prt subordonn consenti par la Socit Financire
Internationale.

6
Vis par lAM M C le 10 mai 2005 sous la rfrence VI/EM /007/2005

55
Emission obligataire subordonne

5. Structure de lactionnariat

Le capital de BMCE Bank stablit MAD 1 794 633 900 compos de 179 463 390 actions dune
valeur nominale de MAD 10.

Au 31 mars 2016, lactionnariat de BMCE Bank se prsente comme suit :

Nombre d'actions % des droits de


Actionnaires % du capital
dtenues vote
Bloc de contrle 65 154 539,00 36,31% 36,31%
RMA Watanya* 53 541 983 29,83% 29,83%

Financecom 10 705 351 5,97% 5,97%


SFCM 907 205 0,51% 0,51%
Participations stables 85 370 827,00 47,57% 47,57%

Banque Fdrative du Crdit Mutuel 47 029 054 26,21% 26,21%

Caisse de Dpt et de Gestion 17 138 328 9,55% 9,55%

MAMDA/MCMA 9 220 533 5,14% 5,14%


CIMR 7 348 804 4,09% 4,09%

BES VIDA 4 634 108 2,58% 2,58%

Autres 28 938 024,00 16,12% 16,12%


Personnel BMCE 2 349 803 1,31% 1,31%
Flottant 26 588 221 14,82% 14,82%
TOTAL 179 463 390 100,00% 100,00%
(*) Hors OPCVM ddis de RMA Watanya
Source : BMCE Bank

Structure de l'actionnariat fin mars 2016

Groupe
FINANCECOM
Autres 36,3%
actionnaires
33,6%

Personnel
Actionnaires 1,3%
trangers
28,8%

Source : BMCE Bank

56
Emission obligataire subordonne

III. MARCHE DES TITRES BMCE BANK


1. Caractristiques des actions BMCE Bank

La valeur BMCE Bank est cote la Bourse de Casablanca sous le code de cotation 11 835.

A fin mars 2016, le flottant du titre BMCE Bank est de 14,82% du capital, reprsentant
26 588 221 actions.

La performance boursire ralise par laction BMCE Bank depuis le 31/12/2015 jusquau 31
mars 2016 ressort -3,5% (-0,9% pour lensemble du secteur).

Au titre de lexercice 2015, BMCE Bank a procd suite la dcision de lAGM tenue le 30 mai
2016, la distribution dun dividende unitaire de MAD 5 fixant le rendement de dividende
2,34% sur la base dun cours de clture au 31/12/2015 de MAD 214.

2. Emission par BMCE Bank d'un Emprunt Obligataire sur le March


International

BMCE Bank, Groupe de banque universelle et d'ambition continentale, qui, compte tenu du
niveau croissant des revenus procdant - l'avenir- de sources en devises et de rgions
gographiques diversifies, a voulu diversifier ses sources de financement et disposer d'une plus
large visibilit sur la scne financire internationale.

L'mission de lEuroBond de BMCE Bank, sest opre dans un contexte o l'emprunt


souverain , celui de l'Etat marocain, fut bien accueilli par la communaut des investisseurs
internationaux, de par les caractristiques dont il fut assorti, ce qui a ouvert la voie d'autres
metteurs publics ou privs.

Avec cette mission, la banque sest positionne comme premier Corporate marocain et de la
rgion ainsi que l'un des trois premiers en Afrique mettre un emprunt linternational, et
reprsenter ainsi un benchmark7 pour les nouveaux metteurs bancaires marocains, africains
ou mme internationaux issus de pays mergents et de mme qualit.

Cette transaction de 300 millions de dollars fut un rel succs. En attestent, le niveau du pricing -
un rendement de 6,5% l'an, soit 200 points de base environ au-dessus de l'Emprunt Souverain,
soit le bas de la fourchette des spreads d'mission pour des noms de mme Rating, appartenant
des pays beaucoup plus familiers des marchs internationaux de la dette.

Une autre illustration du succs fut le nombre (une soixantaine), la diversit, la haute qualit des
profils ainsi que la base largie des investisseurs bass en Europe, au Moyen Orient et en Asie.

LEmprunt ainsi ralis est assorti, la date dmission, des caractristiques suivantes :

Emetteur Banque marocaine du Commerce Extrieur -


BM CE Bank -
Notation Ba 1 par M oodys

Format et rang Senior non garanti

7
Source : BMCE Bank

57
Emission obligataire subordonne

Restrictions de vente Reg S

Montant initial 300 millions USD

Maturit 27 Novembre 2018

Coupon 6,25 % (SA ,30/360, 1 er coupon : 27 Mai 2014)

Rendement 6,50 %

Prix doffre 98,947

Rglement 27 Novembre 2013

Listing Bourse de Luxembourg

Utilisation des fonds Besoins gnraux de lmetteur

Valeur unitaire M ontant minimum de 200 000 USD puis par


Incrmentation de 1 000 USD

Bookrunners Barclays, BMCE Capital, PNP Paribas et Citi

*Prix de loffre en dollar

Cet emprunt a t plac auprs dinvestisseurs, organismes multinationaux, gestionnaires de fonds,


banques et institutionnels privs situs gographiquement et principalement en Europe, au Moyen
Orient, en Suisse et en Asie.

La note dinformation -Prospectus- relative cet emprunt a t vise par la commission de


surveillance du secteur financier du Luxembourg en date du 26/11/2013 est disponible sur le site de la
Bourse de Luxembourg : https://www.bourse.lu/enregistrement (accs gratuit aprs inscription).

A noter que lAGO runie extraordinairement le 04/06/2013 prvoyait lmission dun emprunt
obligataire dun plafond de USD 500 millions sur 5 ans. Par ailleurs, la BMCE a conclu le 27/11/2013
une mission obligataire de type EuroBond Regs de USD 300 millions.

3. Caractristiques des GDRs mis en 1996 au 31/03/2016

Au cours de lexercice 1996, BMCE Bank avait procd une augmentation de capital travers
lmission de USD 60 millions dactions GDRs 9 (Global Depositary Receipts) cotes la Bourse de
Londres. Lobjectif de cette opration visait en premier lieu une internationalisation plus grande du
capital de BMCE Bank, lui confrant une assise plus importante comparativement dautres banques
des marchs mergents.

Type de GDR REG S (*)


Ticker BMED
Nombre de titres au 31 mars 2016 1 409 3708
Type de GDR 144 A (**)
Ticker BQMCY
Nombre de titres au 31 mars 2016 180

8
Aprs split de laction BMCE Bank
9
Certificats nominatifs, libells dans une devise internationale, gnralement le dollar, mis par une banque
dpositaire (le plus souvent par une banque britannique ou luxembourgeoise) en contrepartie de titres trangers
dposs auprs dune banque gardienne locale dans le pays de la socit mettrice.

58
Emission obligataire subordonne

Source : BMCE Bank

(*) Reg S : GDRs qui peuvent tre dtenus par des porteurs (personnes physiques ou morales)
lextrieur des Etats-Unis.

(**) 144 A : GDRs qui sont uniquement rservs aux investisseurs qualifis aux Etats-Unis, connus
sous QIBs - Qualified Institutional Buyers. Les QIBs sont des institutions qui dtiennent pour leur
propre compte au moins USD 100 millions de titres. Les QIBs ne peuvent pas tre des personnes
physiques.

4. Programme dmission de certificats de dpt mis partir du 16 avril 2001

En 2001, BMCE Bank a lanc un programme dmission de certificats de dpts dont le plafond
slve MAD 5 000 000 000. Les missions opres en mai 2001 ont t entirement rembourses.

En Aot 2008, BMCE Bank a procd lextension de son plafond dmission, aprs validation de
lAMMC en date du 1er aot 2008, le portant MAD 10 000 000 000 (Dix Milliards de Dirhams).

En janvier 2013, BMCE Bank a procd lextension du plafond de son programme de certificat de
dpt MAD 15 milliards.

Caractristiques du programme :

Nature Certificats de dpt


Montant de lancien Programme MAD 5 000 000 000
Montant du nouveau Programme MAD 15 000 000 000
Montant de lencours fin mars 2016 MAD 5 818 000 000

Valeur nominale des titres (10) MAD 100 000


Nombre de titres restant fin mars
58 180 bons
2016
Source : BMCE Bank

Caractristiques des certificats de dpt fin Mars 2016

Nbre de bons Montant Maturit Nature du taux Jouissance chance

4 200 100 000 3 ans Fixe 18/04/2014 18/04/2017


600 100 000 2 ans Fixe 01/04/2014 01/04/2016
650 100 000 4 ans Variable 09/04/2014 09/04/2018
4 430 100 000 3 ans Fixe 07/04/2014 07/04/2017
3 100 100 000 3 ans Fixe 30/04/2014 30/04/2017
1 700 100 000 4 ans Fixe 30/04/2014 30/04/2018
3 650 100 000 5 ans Fixe 30/04/2014 30/04/2019
700 100 000 3 ans Fixe 08/05/2014 08/05/2017
120 100 000 5 ans Fixe 08/05/2014 08/05/2019
2 000 100 000 2 ans Fixe 13/05/2014 13/05/2016
2 100 100 000 3 ans Fixe 15/05/2014 15/05/2017
1 430 100 000 2 ans Fixe 27/10/2014 27/10/2016
3 700 100 000 2 ans Fixe 11/11/2014 11/11/2016

10
M odificatif de la circulaire n2/G/96 du 30 janvier 1996

59
Emission obligataire subordonne

1 050 100 000 2 ans Fixe 19/01/2015 19/01/2017


4 300 100 000 3 ans Fixe 04/02/2015 04/02/2018
1 500 100 000 52 Semaines Fixe 27/04/2015 25/04/2016
4 000 100 000 52 Semaines Fixe 08/10/2015 06/10/2016
18 950 100 000 3 mois Fixe 18/01/2016 18/04/2016

Source : BMCE Bank

5. Emission dun emprunt obligataire subordonn en fvrier 2008

En Fvrier 2008, BMCE Bank a procd lmission dun emprunt obligataire subordonn (Tranche
A cote et Tranche B non cote) pour un montant global plafonn MAD 1 milliard. Cette opration a
pour objectif principal de renforcer les fonds propres de BMCE Bank en vue daccompagner le
dveloppement de son rseau linternational et daccrotre sa capacit distribuer des crdits la
clientle. Les fonds correspondant ladite mission de titres subordonns en capital ont t classs
parmi les fonds propres complmentaires de ltablissement.
Caractristiques de la tranche A (cote)

Valeur nominale M AD 100 000


Nombre de Titres 2 850

Taux dintrt du 26/02/2008 au 26/02/2009 4,50%

Taux dintrt du 26/02/2009 au 26/02/2010 4,50%

Taux dintrt du 26/02/2010 au 26/02/2011 4,43%

Taux dintrt du 26/02/2011 au 26/02/2012 4,20%

Taux dintrt du 26/02/2012 au 26/02/2013 4,40%

Taux dintrt du 26/02/2013 au 26/02/2014 4,98%

Taux dintrt du 26/02/2014 au 26/02/2015 4,38%

Taux dintrt du 26/02/2015 au 26/02/2016 3.23%

Remboursement In fine, avec possibilit de remboursement


anticip partir de la cinquime anne
aprs accord de Bank Al M aghrib

Date de la premire rvision 26 fvrier 2009

Maturit 10 ans
Encours fin Mars 2016 M AD 285 000 000
Coupon 2015 M AD 9 333 354
Source : BMCE Capital

Caractristiques de la tranche B (non cote)


Valeur nominale M AD 100 000

Nombre de Titres 7 150

Taux dintrt du 26/02/2008 au 26/02/2009 4,50%

Taux dintrt du 26/02/2009 au 26/02/2010 4,50%

Taux dintrt du 26/02/2010 au 26/02/2011 4,43%

60
Emission obligataire subordonne

Taux dintrt du 26/02/2011 au 26/02/2012 4,20%

Taux dintrt du 26/02/2012 au 26/02/2013 4,40%

Taux dintrt du 26/02/2013 au 26/02/2014 4,98%

Taux dintrt du 26/02/2014 au 26/02/2015 4,38%

Taux dintrt du 26/02/2015 au 26/02/2016


3.23%

Remboursement In fine, avec possibilit de remboursement


anticip partir de la cinquime anne aprs
accord de Bank Al M aghrib
Date de la premire rvision 26 Fvrier 2009

Maturit 10 ans

Date de remboursement 26 Fvrier 2018


Encours fin Mars 2016 M AD 715 000 000
Coupon 2015 M AD 23 415 257
Source : BMCE Capital

6. Emission dun emprunt obligataire subordonn perptuel octobre 2008

En octobre 2008, BMCE Bank a procd lmission dun emprunt obligataire perptuel subordonn
pour un montant global de MAD 1 milliard. Cet emprunt est destin favoriser le renforcement des
fonds propres de la Banque dans le cadre de la rglementation bancaire et financire ainsi que dans
lobjectif de financer les oprations fondamentales lexercice de son activit .

Caractristiques de la Tranche A (Obligations taux fixe, cotes)

Valeur nominale M AD 100 000


Nombre de titres 1 000 obligations subordonnes
Taux dintrt du 15/10/2008 au 15/10/2018 5,95%
Taux dintrt au-del du 15/10/2018 6,95%

Perptuelle, avec possibilit de


remboursement anticip linitiative de
Dure BM CE Bank, partir de la 10me anne, aprs
accord de Bank Al M aghrib.

Encours fin Mars 2016 M AD 100 000 000


Coupon 2015 M AD 5 950 000
Source : BMCE Capital

Tranche B (Obligations taux rvisable, cotes)

Valeur nominale M AD 100 000


Nombre de titres 5 00 obligations subordonnes

61
Emission obligataire subordonne

Rvisable annuellement, dtermin sur la


base du dernier taux des Bons du
Trsor 52 semaines observ sur le
Taux march secondaire, tel que publi par
Bank Al M aghrib le 13 octobre de
chaque anne, ou le jour ouvr
prcdent

Prime de risque 100 pbs


100 pbs partir de 11me anne de
Augmentation de la prime de risque
lemprunt

Taux dintrt du 15/10/2008 au 15/10/2009 4,96%

Taux dintrt du 15/10/2009 au 15/10/2010 4,31%

Taux dintrt du 15/10/2010 au 15/10/2011 4,50%

Taux dintrt du 15/10/2011 au 15/10/2012 4,46%

Taux dintrt du 15/10/2012 au 15/10/2013 4,79%

Taux dintrt du 15/10/2013 au 15/10/2014 5,10%

Taux dintrt du 15/10/2014 au 15/10/2015 3 ,95%

Date de la premire rvision 15 octobre 2009

Perptuelle, avec possibilit de


remboursement anticip linitiative de
Dure BM CE Bank, partir de la 10me anne,
aprs accord de Bank Al M aghrib.

coupon 2015 M AD 2 002 431


Encours fin Mars 2016 M AD 50 000 000
Source : BMCE Capital

Tranche C (Obligations taux fixe, non cotes)

Valeur nominale M AD 100 000


Nombre de titres 500 obligations subordonnes
Taux dintrt du 15/10/2008 au 15/10/2018 5,95%
Taux dintrt au-del du 15/10/2018 6,95%

Perptuelle, avec possibilit de remboursement


Dure anticip linitiative de BM CE Bank, partir de la
10me anne, aprs accord de Bank Al M aghrib.

Encours fin Mars M AD 50 000 000


Coupon 2015 M AD 2 975 000
Source : BMCE Capital

Tranche D (Obligations taux rvisable, non cotes)


Valeur nominale M AD 100 000

62
Emission obligataire subordonne

Nombre de titres 8 000 obligations subordonnes

Rvisable annuellement, dtermin sur la base du


dernier taux des Bons du Trsor 52 semaines
Taux observ sur le march secondaire, tel que publi par
Bank Al M aghrib le 13 octobre de chaque anne, ou
le jour ouvr prcdent

Prime de risque 100 pbs

Augmentation de la prime de risque 100 pbs, partir de la 11me anne de lemprunt

Taux dintrt du 15/10/2008 au 15/10/2009 4,96%


Taux dintrt du 15/10/2009 au 15/10/2010 4,31%

Taux dintrt du 15/10/2010 au 15/10/2011 4,50%

Taux dintrt du 15/10/2011 au 15/10/2012 4,46%

Taux dintrt du 15/10/2012 au 15/10/2013 4,79%

Taux dintrt du 15/10/2013 au 15/10/2014 5,10%

Taux dintrt du 15/10/2014 au 15/10/2015 3 ,95%

Date de la premire rvision 15 octobre 2009

Perptuelle, avec possibilit de remboursement anticip


Dure linitiative de BM CE Bank, partir de la 10 me anne,
aprs accord de Bank Al M aghrib.

Coupon 2015 M AD 32 038 889


Encours M AD 800 000 000
Source : BMCE Capital

7. Emission dun emprunt obligataire subordonn perptuel mai 2009

En mai 2009, BMCE Bank a procd lmission dun emprunt obligataire perptuel subordonn pour
un montant global de MAD 1 milliard. Au mme titre que lmission doctobre 2008, cet emprunt est
destin favoriser le renforcement des fonds propres de la Banque dans le cadre de la rglementation
bancaire et financire et accompagner ltablissement dans ses projets de dveloppement tant au
Maroc qu linternational.

Les tranches A et B nont pas t souscrites.

Tranche C (Obligations taux fixe, non cotes)


Valeur nominale M AD 100 000
Nombre de titres 500
Taux dintrt du 03/06/2009 au 03/06/2019 5.30%
Taux dintrt au-del du 03/06/2019 6.30%

63
Emission obligataire subordonne

Perptuelle, avec possibilit de remboursement


Dure anticip linitiative de BM CE Bank, partir de la
10me anne, aprs accord de Bank Al M aghrib

Augmentation de la prime de risque 100 pbs partir de la 11me anne

Prime de risque 120 pbs


Encours fin Mars 2016 M AD 50 000 000
Coupon 2015 M AD 2 650 000
Source : BMCE Capital

Tranche D (Obligations taux rvisable, non cotes)


Valeur nominale M AD 100 000
Nombre de titres 9 500

Taux 4.51%

Prime de risque 100 pbs

Augmentation de la prime de risque 100 pbs partir de la 11me anne

Taux dintrt du 03/06/2009 au 03/06/2010 4,51%

Taux dintrt du 03/06/2010 au 03/06/2011 4,57%

Taux dintrt du 03/06/2011 au 03/06/2012 4,45%

Taux dintrt du 03/06/2012 au 03/06/2013 4,50%

Taux dintrt du 03/06/2013 au 03/06/2014 5,22%

Taux dintrt du 03/06/2014 au 03/06/2015 4,23%

Date de la premire rvision 03 juin 2010

Perptuelle, avec possibilit de remboursement anticip


Dure linitiative de BM CE Bank, partir de la 10me anne,
aprs accord de Bank Al M aghrib
Encours fin Mars 2016 M AD 950 000 000
Coupon 2015 M AD 40 743 125
Source : BMCE Capital

8. Emission dun emprunt subordonn perptuel consenti par la SFI 11 en avril


2008

Montant EUR 70 000 000

11
La Socit Financire Internationale est linstitution du Groupe de la Banque M ondiale charge des oprations avec le
secteur priv.

64
Emission obligataire subordonne

Jusqu lanne 5 : application du taux


EURIBOR 6 mois + [1,50 %] par an ;
Entre lanne 5 et lanne 10 : la marge
dintrt distribuer sera la plus leve (i) de la
marge prcdemment distribue et (ii) de la
moyenne pondre des marges dintrt sur le
LIBOR, EURIBOR ou des taux du Trsor M arocain
au titre de lensemble du capital complmentaires de
premier niveau non rembours par lEmprunteur ;
Taux
A compter de lanne 11 : augmentation de la marge
distribue hauteur de 50 % de la marge distribue
entre lanne 5 et 10 ;
Taux fixe ou variable applicable pendant les
cinq premires annes ; au-del, application du taux
variable ;
Taux dintrt : 5,86% y compris prime de
risque.

Encours fin Mars 2016 EUR 70 000 000


Dure Perptuelle
Coupon 2015 M AD 45 488 000
Source : BMCE Capital

Cet emprunt est, conformment au terme du contrat de prt en date du 4 mars 2008, assorti dune
option de conversion en actions. LAssemble Gnrale du 5 avril 2011 a autoris une augmentation
de capital de la banque dun montant maximum correspondant la contre-valeur en dirhams de
70 millions deuros, raliser par compensation de crances. Cette autorisation avait t consentie
le 8 avril 2008 et a t renouvele pour une priode de 3 ans jusquau 5 avril 2013 puis reconduite une
nouvelle fois par lAGE du 20/12/2013 sur une priode de 3 ans galement.

9. Emission dun emprunt subordonn consenti par PROPARCO12 en mai 2008

Montant EUR 50 000 000

Taux 5,90% Y COMP RIS P RIME DE RISQUE

Dure 10 ans
Encours fin Mars 2016 EUR 25 000 000
Coupon 2015 M AD 21 152 455
Source : BMCE Capital

10. Emission dun emprunt obligataire subordonn dun montant de


MAD 1 milliard en janvier 2013

En janvier 2013, BMCE Bank a procd lmission dun emprunt obligataire subordonn pour un
montant global de MAD 1 milliard.

12
PROPARCO est une institution financire de dveloppement, conjointement dtenue par lAgence Franaise de
Dveloppement (AFD) et par des actionnaires privs du Nord et du Sud. Sa mission est de favoriser les investissements
privs dans les pays mergents.

65
Emission obligataire subordonne

La tranche B na pas t souscrite.

Tranche A cote taux fixe

Valeur nominale : MAD 100 000


1 600
Nombre de titres
10 ans
Dure de lemprunt :
Date de jouissance : 21 janvier 2013
Date dchance: 21 janvier 2023
Taux dintrt facial : 6,18%

Prime de risque : 135 points de base.

Encours fin Mars 2016 M AD 160 000 000


Coupon 2015 M AD 9 888 000
Tranche C non cote taux fixe

Valeur nominale : MAD 100 000


500
Nombre de titres :
10 ans
Dure de lemprunt :
Date de jouissance : 21 janvier 2013
Date dchance: 21 janvier 2023
Taux dintrt facial : 6,18%

Prime de risque : 135 points de base.


Encours fin Mars 2016 M AD 50 000 000
Coupon 2015 M AD 3 090 000

Tranche D non cote taux variable

Valeur nominale : MAD 100 000


7 900
Nombre de titres
10 ans
Dure de lemprunt :
Date de jouissance : 21 janvier 2013
Date dchance: 21 janvier 2023
Taux dintrt facial 3,80%

Prime de risque : 125 points de base.

Encours fin Mars 2016 MAD 790 000 000

Coupon 2015 MAD 30 436 944

11. Emission dun emprunt obligataire subordonn en Septembre 2014

66
Emission obligataire subordonne

En Septembre 2014, BMCE Bank a procd lmission dun emprunt obligataire subordonn
(Tranche A et B non cotes) pour un montant global plafonn MAD 1 milliard. Cette opration a
pour objectif principal de renforcer les fonds propres de BMCE Bank en vue daccompagner le
dveloppement de son rseau linternational et daccrotre sa capacit distribuer des crdits la
clientle. Les fonds correspondant ladite mission de titres subordonns en capital ont t classs
parmi les fonds propres complmentaires de ltablissement.
Caractristiques de la tranche A (Obligations taux fixe, non cotes)

Valeur nominale M AD 100 000


Nombre de Titres 1 545

Taux dintrt facial Taux fixe de 5,64% (prime de risque


incluse) dtermin en rfrence la courbe
des taux de rfrence sur le march
secondaire des BDT 10 ans telle quil a t
publi le 10 septembre 2014 par Bank Al-
M aghrib,

Prime de risque 120 points de base

Remboursement In fine,

Date de juissance 24 Septembre 2014

Date dchance 24 Septembre 2024

Maturit 10 ans
Encours fin Mars 2016 M AD 154 500 000
Coupon 2015 M AD 8 713 800
Source : BMCE Capital

Caractristiques de la tranche B (Obligations taux rvisable, non cotes)


Valeur nominale M AD 100 000

Nombre de Titres 8 455


Rvisable annuellement fix pour la premire
Taux dintrt
anne 4,22% (prime de risque incluse) soit le
taux plein montaire des BDT 52 semaines
calcul sur la base de la courbe secondaire
telle que publie par Bank Al-M aghrib le 10
septembre 2014.

Pour les annes suivantes, le taux facial des


titres subordonns sera calcul sur la base du
dernier taux des Bons du Trsor 52 semaines
montaire et calcul par
interpolation linaire sur la courbe des taux
du march secondaire telle que publie par
Bank Al M aghrib, et ce, dans un dlai dau
moins 5 jours prcdent chaque date
danniversaire.

Remboursement In fine

Date de la premire rvision 24 Septembre 2015

Prime de risque 110 points de base

67
Emission obligataire subordonne

Date de jouissance 24 Septembre 2014

Date dchance 24 Septembre 2024

Maturit 10 Ans

Encours fin Mars 2016 M AD 845 500 000


Coupon 2015 M AD 36 175 657

Source : BMCE Capital

12. Emission dun emprunt obligataire subordonn en Juin 2015

En Juin 2015, BMCE Bank a procd lmission dun emprunt obligataire subordonn (Tranche A et
B non cotes) pour un montant global plafonn MAD 2 milliards. Cette opration a pour objectif
principal de renforcer les fonds propres de BMCE Bank en vue daccompagner le dveloppement de
son rseau linternational et daccrotre sa capacit distribuer des crdits la clientle. Les fonds
correspondant ladite mission de titres subordonns en capital ont t classs parmi les fonds propres
complmentaires de ltablissement.
Caractristiques de la tranche A (Obligations taux fixe, non cotes)

Valeur nominale M AD 100 000


Nombre de Titres 6 260

Taux dintrt facial Taux fixe de 4.74% (prime de risque


incluse) dtermin en rfrence la courbe
des taux de rfrence sur le march
secondaire des BDT 10 ans telle quil a t
publi le 08 juin 2015 par Bank Al-
M aghrib,

Prime de risque 110 points de base

Remboursement In fine,

Date de jouissance 16 Juin 2015

Date dchance 16 juin 2025

Maturit 10 ans
Encours fin Mars 2016 M AD 626 000 000
Coupon 2015 M AD 0
Source : BMCE Capital

Caractristiques de la tranche B (Obligations taux rvisable, non cotes)


Valeur nominale M AD 100 000

Nombre de Titres 13 740


Rvisable annuellement fix pour la premire
Taux dintrt
anne 3,69% (prime de risque incluse) soit le
taux plein montaire des BDT 52 semaines
calcul sur la base de la courbe secondaire
telle que publie par Bank Al-M aghrib le 08
juin 2015.

Remboursement In fine

68
Emission obligataire subordonne

Date de la premire rvision 16 juin 2016

Prime de risque 110 points de base

Date de jouissance 16 juin 2015

Date dchance 16 juin 2025

Maturit 10 ans

Encours fin Mars 2016 M AD 1 374 000 000

Coupon 2015 M AD 0
Source : BMCE Capital

IV. NOTATION (EXTRAITS TRADUITS)


Les rapports de notation sont annexs au prsent dossier dinformation.

1. Fitch Ratings

FITCH confirme le rating de la banque marocaine BMCE BB+ avec perspective stable

Fitch Ratings-Londres/Paris- 23 Juillet 2015 : Fitch Ratings a confirm la note de dfaut


metteur pour les missions en devises long terme (Issuer Defau lt Rating IDR) de la BMCE
Bank, banque base au Maroc, 'BB +' et la note de dfaut metteur pour les missions long
terme en monnaie locale BBB-. Quant la note nationale long terme (National Long-Term
Rating), l'agence de notation l'a confirme 'AA-(mar)', de mme quelle a confirm la note de
viabilit (Viability Rating) 'B+' et la note de soutien (Support Rating) '3 '. Les perspectives des
notes sur le long terme demeurent stables.

Une liste complte des dcisions de notation est disponible la fin de ce commentaire.

PRINCIPAUX FACTEURS DE NOTATION

La note de dfaut metteur (IDR), la note nationale (NATIONAL RATINGS), la note de soutien
(SUPPORT RATING) et la note de soutien plancher (SUPPORT RATING FLOOR).

La note de dfaut metteur, la note nationale, la note de soutien, et la note de soutien plancher de
la BMCE refltent la probabilit modre, telle que lentend FITCH, dun soutien manant des
autorits marocaines, si ncessaire. BMCE fait partie des premires banques de financement et de
dtail au Maroc.

Fitch estime que les autorits marocaines auraient une forte propension soutenir la BMCE si
ncessaire, compte tenu de l'importance systmique de la banque dans le pays. BMCE est le
troisime plus grand groupe bancaire en termes d'actifs au Maroc. La banque dispose, au niveau
du march domestique, de 13,2% et de 14.8% de parts en crdits et dpts, respectivement.
Toutefois, Fitch considre que la probabilit de soutien est seulement modre compte tenu de la
solidit financire du Maroc (BBB- / Stable). Les notes IDR long terme de la BMCE ont une
perspective stable, refltant en cela la note souveraine du Maroc.

BMCE est en grande partie dtenue par FinanceCom, une socit prive locale (39% de
participation fin de 2014), et la banque franaise Banque Fdrative du Crdit Mutuel (BFCM;
A+/Stable), qui dtient une participation de 26,2%. La capacit ou la volont de FinanceCom de
soutenir la BMCE ne peuvent pas tre values et Fitch considre quil est peu plausible que

69
Emission obligataire subordonne

BFCM fournisse un soutien la BMCE, si cela est ncessaire, en dpit du fait que sa capacit de
soutien est leve.

FACTEURS DE NOTATION: LA NOTE DE VIABILITE (VIABILITY RATING)

Fitch considre que des ratios de fonds propres modestes associs une apptence leve pour le
risque exprime par la BMCE - comme en tmoigne son exposition importante en Afrique
subsaharienne ont une influence plus importante sur sa note de viabilit (Viability Rating) que
d'autres facteurs. La note de viabilit de la BMCE prend galement en compte les fondements
solides de la marque BMCE au Maroc, des actifs de modeste qualit, un financement global et un
profil de liquidit solide ainsi quune bonne rentabilit.

Fitch estime que lapptence pour le risque de la BMCE est plus leve que celle de ses pairs
marocains, comme en tmoigne son importante et croissante activit en Afrique sub -saharienne
(24% du portefeuille de crdits de la BMCE fin 2014) et une croissance des crdits suprieure
celle de ses pairs marocains au Maroc et lextrieur. La BMCE est prsente en Afrique sub-
saharienne de lest et de louest travers sa holding Bank of Africa (BoA).

Les ratios de fonds propres de la BMCE sont modestes au vu de son exposition la volatilit des
marchs des pays d'Afrique sub-saharienne, ce qui induit une source supplmentaire de risque de
crdit et de risque oprationnel. Les prts douteux nets reprsentaient une part substantielle des
capitaux propres soit 16,8% fin 2014.

Fitch considre la qualit des actifs de la BMCE comme modeste, compte tenu de lexposition de
la banque aux risques des PME nationales (27% du portefeuille total de prts fin 2014) et de la
faible qualit des portefeuilles de crdit au sein des filiales d'Afrique subsaharienne. Fitch
conjecture une hausse modre du ratio des prts douteux en 2015 (6,8% fin 2014) en l'absence
d'une croissance solide au Maroc et la persistance dincertitudes conomiques en Afrique Sub -
saharienne.

Fitch estime que le profil de liquidit et le financement de la BMCE so nt solides. Des dpts
stables au niveau de la banque de dtail constituent la principale ressource de financement de la
BMCE (73% du total des financements fin 2014). Les liquidits sont suffisantes avec un ratio
prt-dpt de 96% fin 2014 et une rserve de liquidit satisfaisante qui couvre le financement du
march court terme chance un an.

La rentabilit de la BMCE est solide et largement soutenue par l'activit de prt qui savre
rentable en Afrique sub-saharienne (42% du rsultat d'exploitation en 2014). Fitch estime que le
rsultat d'exploitation de la BMCE rester affect par de fortes provisions pour dprciation des
crances en 2015 (116 points de base dencours bruts en 2014), tire par une croissance trs
forte des prts dans les pays d'Afrique subsaharienne dont le risque est plus lev et par un
environnement conomique toujours modr au Maroc, ce qui affecte les PME nationales. Fitch
estime que des conomies de cots limites - notamment dans les filiales dAfrique sub-saharienne
vont continuer peser sur la rentabilit oprationnelle en 2015.

SENSIBILITS DES NOTATIONS

IDRs, SUPPORT RATING et SUPPORT RATING FLOOR La note de dfaut metteur (IDR), la
note de soutien (SUPPORT RATING) et la note de soutien plancher (SUPPORT RATING

70
Emission obligataire subordonne

FLOOR) pourraient tre sensibles une modification de lopinion de Fitch propos de la volont
ou la capacit de lEtat Marocain soutenir la banque.

VR (VIABILITY RATING)

Une plus grande apptence pour le risque ainsi quune dtrioration significative d e la qualit des
actifs et des ratios de fonds propres pourraient mettre la VR de la BMCE sous tension.
Inversement, le VR pourrait bnficier d'une amlioration de la gestion du risque et des ratios de
fonds propres.

NATIONAL RATINGS

La note nationale de la BMCE pourrait tre abaisse si la note souveraine devait tre svrement
rtrograde ou si le la dtermination de l'Etat marocain soutenir la BMCE diminuait,
notamment en raison de la porte systmique rduite de la banque. Les deux scnarios sont pe u
probables dans un avenir proche.

Les principaux facteurs de notation se prsentent comme suit:

La note de dfaut metteur (IDR) long terme en devise: confirme 'BB +'; Perspective
Stable
La note de dfaut metteur (IDR) court terme en devise : conf irme 'B'
La note de dfaut metteur (IDR) long terme en monnaie locale: confirme 'BBB-';
Perspective Stable
La note de dfaut metteur (IDR) court terme en monnaie locale: confirme 'F3'
La note nationale long terme (National Long-term Rating): confirme 'AA- (mar)';
Perspective Stable
La note nationale court terme (National Short-term Rating): confirme 'F1 + (mar)'
La note soutien (Support Rating): confirme '3'
La note soutien plancher (Support Rating Floor): confirme 'BB +'
La note de viabilit (Viability Rating): confirme 'B +'

2. MOODYS

Moodys confirme les notes de dpts de BMCE et modifie la perspective de ngative stable

valuation du risque de contrepartie attribue

Limassol, 12/06/2015 -- Moodys Investors Service a modifi la perspective de ngative


stable et confirm la note de Ba1 sur les dpts long terme en monnaie locale et les dettes de
premier rang non garanties de BMCE Bank. En parallle, Moodys a confirm la note Ba3 pour
son valuation de solidit intrinsque ou baseline credit assessment (BCA), la note Ba2 des dpts
long terme en devises, les notes Non-prime pour les dpts court terme en monnaie locale et
en devises et la note B1 des dettes subordonns trangres.

la lumire de la mthodologie de notation rvise des banques publie le 16 Mars 2015, la


confirmation de la notation de Moodys pour BMCE reflte les facteurs suivants: (1) Le profil
macro jug "faible +" impact par l'environnement dexploitation haut risque des activits de la
banque en Afrique subsaharienne; (2) La capacit modre de la banque gnrer des revenus
qui demeure, bien que soutenue par une franchise solide au Maroc, conteste par les exigences
leves en termes de provisionnement, relatives son expositio n croissante en Afrique
subsaharienne;
(3) La qualit relativement faible des actifs et qui continuera limiter la capacit de la banque

71
Emission obligataire subordonne

gnrer des capitaux en interne ; (4) La modeste capacit dabsorption des pertes,
particulirement dans un contexte dactivits croissantes en Afrique subsaharienne, de forte
concentration des prts et de faible couverture en provisions ; Et (5) son profil de financement
relativement stable. La confirmation du rating prend galement en compte la forte probabilit de
soutien du Gouvernement en cas de besoin.

La stabilisation de la perspective des notes reflte le point de vue de Moodys selon lequel la
stabilisation de lenvironnement d'exploitation marocain combine lamlioration de la qualit
des actifs dans le portefeuille dactifs subsahariens rduit lventuelle tension sur la capacit
dabsorption des pertes limite de la banque. La stabilisation intgre galement notre valuation
de la croissance plus slective des prts octroys par la banque, qui se concentre de plus en plus
sur le segment de dtail et des PME, ce qui permet de rduire progressivement les concentrations
de portefeuille. Ce changement permettra galement BMCE de renforcer son accs au
financement en dpts stables et faible cot ce qui profite aussi aux marges de la banque. En
consquence, et bien que Moodys considre toujours les ratios de capital de la banque comme
tant plus faibles que ses pairs avec une BCA note ba3, lagence de notation prvoit que le
capital de la banque reste stable au cours des 12 18 prochains mois.

Moodys a retir la perspective sur la dette subordonne de BMCE pour ses propres raisons
d'affaires.
Moodys a galement affect l'valuation du risque de contrepartie (CR Assessment) de
Ba1(cr)/NP(cr) BMCE, en ligne avec sa nouvelle mthodologie de notation des banques.

72
Emission obligataire subordonne

V. ORGANES DADMINISTRATION DE BMCE BANK


1. Conseil dAdministration

BMCE Bank est administr par un Conseil dAdministration compos de dix membres et prsid
par Monsieur Othman BENJELLOUN, Prsident Directeur Gnral.

Date de
Administrateurs nomination Expiration du mandat Lien de pare nt

M. O thman BENJELLO UN LAssemble Gnrale devant Aucun lien de parent avec les
1995
Prsident Directeur Gnral statuer sur les comptes 2018 autres membres

BANQ UE FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL (Holding du


LAssemble Gnrale devant
Groupe Crdit Mutuel / CIC) 2005 Idem
statuer sur les comptes 2019
reprsente par M. Michel LUCAS

CAISSE DE DEPO T ET DE GESTIO N LAssemble Gnrale devant


2010 Idem
reprsente par M. Abdellatif ZAGHNOUN statuer sur les comptes 2021*

RMA WATANYA LAssemble Gnrale devant


1995 Idem
reprsente par M. Azeddine GUESSOUS statuer sur les comptes 2018

FINANCECO M LAssemble Gnrale devant


2001 Idem
reprsente par M. Zouheir BENSAID statuer sur les comptes 2020

M. Franois HENRO T LAssemble Gnrale devant


2016 Idem
Administrateur Indpendant statuer sur les comptes 2021**

M. Brian C.Mck. HENDERSO N LAssemble Gnrale devant


2016 Idem
Administrateur Indpendant statuer sur les comptes 2021**

M. Philippe DE FO NTAINE VIVE LAssemble Gnrale devant


2016 Idem
Administrateur Indpendant statuer sur les comptes 2021**

M. Christian DE BO ISSIEU LAssemble Gnrale devant


2016 Idem
Administrateur Indpendant statuer sur les comptes 2021**

M. Brahim BENJELLO UN TO UIMI LAssemble Gnrale devant


2004 Idem
Administrateur Directeur Gnral Dlgu statuer sur les comptes 2021*
Source : BMCE Bank (Avril 2016)
(*) Le Conseil dAdministration du 25 mars 2016 a propos lAssemble Gnrale statuant sur comptes 2015
le renouvellement des mandats dAdministrateur de la Caisse de Dpt et de Gestion, reprsente par
M. Abdellatif ZAGHNOUN et de M. Brahim BENJELLOUN-TOUIMI, Administrateur Directeur Gnral
Dlgu, et ce, pour une priode de 6 ans, soit jusqu lAssemble Gnrale des Actionnaires devant statuer sur
les comptes de lexercice 2021.
(**) Il a galement soumis ladite Assemble Gnrale la nomination de 4 nouveaux Administrateurs et ce,
pour une priode de 6 ans, soit jusqu lAssemble Gnrale des Actionnaires devant statuer sur les comptes de
lexercice 2021.

2. Comits issus du Conseil dAdministration

Conformment aux meilleures pratiques internationales, le Conseil a institu en son sein un certain
nombre de Comits spcialiss chargs danalyser en profondeur certaines problmatiques spcifiques

73
Emission obligataire subordonne

et de lui formuler des recommandations lui permettant ainsi de sacquitter au mieux de ses
responsabilits et prrogatives.

Il sagit du Comit dAudit et de Contrle Interne Groupe, du Comit des Risques Groupe et du
Comit de Gouvernance.

Comit dAudit et de Contrle Interne Groupe CACI Groupe -

Se runissant une frquence trimestrielle, le Comit dAudit et de Contrle Interne Groupe est
compos de six Administrateurs Non Excutifs dont trois Indpendants. Egalement, des membres de
la Direction Gnrale de la Banque peuvent tre associs aux travaux du CACI Groupe.

Le Comit dAudit et de Contrle Interne du Groupe assiste le Conseil dAdministration en matire


de Contrle Interne, notamment en veillant ce que :

Le systme de Contrle Interne et les moyens mis en place soient :

- Cohrents et compatibles de manire permettre la surveillance et la matrise des risques au


niveau de la banque et de ses filiales et la production des informations requises par le
Rgulateur dans le cadre de la surveillance consolide du Groupe ;

- Adapts lorganisation du Groupe ainsi quaux activits des entits contrles ;

Les informations financires destines au Conseil dAdministration et aux tiers soient fiables et
exactes, de nature ce que les intrts lgitimes des actionnaires, des dposants et des autres
parties prenantes soient prservs ;

Lexamen des comptes sociaux et consolids soit ralis avant leur soumission au Conseil
dAdministration.

Comit des Risques Groupe

Le Comit des Risques du Groupe BMCE Bank est une instance manant du Conseil
dAdministration de BMCE Bank, dont les prrogatives sont largies aux filiales directes et indirectes
intgres dans le primtre de Consolidation du Groupe.

Le Comit des Risques Groupe assiste le Conseil dAdministration en matire de stratgie et de


gestion des risques, notamment en veillant ce que la stratgie globale des risques soit adapte au
profil de risque de la Banque et du Groupe, au degr daversion aux risques, son importance
systmique, sa taille et son assise financire .

Se runissant une frquence trimestrielle, le Comit des Risques du Groupe est compos de sept
Administrateurs Non Excutifs dont quatre Indpendants. Egalement, des membres de la Direction
Gnrale de la Banque peuvent tre associs aux travaux du Comit des Risques Groupe.

Comit de Gouvernance

Instance manant du Conseil dAdministration, le Comit de Gouvernance est compos de quatre


Administrateurs dont trois Non Excutifs, parmi-eux deux Indpendants. Ce Comit se runira
semestriellement ou chaque fois que ncessaire la discrtion des membres du Comit.

74
Emission obligataire subordonne

Le Comit de Gouvernance met son avis et recommandations au Conseil et ce titre, il est charg de:

Veiller au respect des principes de bonne gouvernance et des dispositions lgales et


rglementaires en vigueur et les communiquer aux actionnaires ;

Examiner et faire des recommandations par rapport, la composition, les missions et


travaux du Conseil dAdministration et de ses Comits Spcialiss ;

Prvenir et veiller la rsolution dventuels conflits dintrt pouvant surgir entre les
membres du Conseil dAdministration, lis des oprations ou transactions, associant
les dirigeants ou les actionnaires ;

Proposer des procdures de cooptation des Administrateurs et des membres de la


Direction Gnrale ainsi que formuler des recommandations au Conseil pour la
dsignation dun nouveau membre ;

Proposer une politique de rmunration des Administrateurs et des membres de la


Direction Gnrale conformment aux critres fixs au pralable par le Conseil
dAdministration.

3. Autres mandats dadministrateur du Prsident Othman BENJELLOUN

Monsieur Othman BENJELLOUN, Prsident Directeur Gnral de BMCE Bank assure galement
dautres fonctions au sein des participations de la Banque :

Capital en Quote-part
Participations Mandat du Prsident de BMCE Bank
Millions dtenue

MAGHREBAIL MAD 138,4 52,47% Administrateur (intuitu personae)

BMCE International Holdings GBP 144,8 100% Prsident du Conseil dAdministration


Casablanca Finance City
Authority (ex. Moroccan MAD 400 12,5% Administrateur
Financial Board)
Source : BMCE Bank (avril 2016)

75
Emission obligataire subordonne

VI. ORGANES DE DIRECTION


1. Organisation

En 2014, le Groupe BMCE a procd au ramnagement de son organisation et ce, afin dasseoir
davantage les fondements dun Groupe bancaire multi-mtiers, dancrage national, de vocation
internationale et dambition continentale. En effet, le ramnagement de lorganisation du Groupe qui
est dsormais opr vient souligner sa dimension largie davantage linternational.

VII. GOUVERNEMENT DENTREPRISE


Ont prsid au ramnagement de lorganisation, lindpendance des responsabilits, le resserrement
du pouvoir excutif du Groupe BMCE, le renforcement de la dimension Groupe, les synergies et la
mutualisation et enfin lempowerment.

Y sont ainsi soulignes la dimension davantage largie du Groupe, refltant limportance prise par le
dveloppement des activits internationales, un alignement plus fort de la gouvernance avec les
exigences rglementaires en vigueur lchelle locale et internationale.

Dans ce cadre, certaines entits, compte tenu de leurs missions intrinsques, sont directement
rattaches la Prsidence du Groupe : le Contrle Gnral Groupe, la Fondation BMCE Bank, le
Bureau du Prsident, la Communication Groupe et RM Experts.

Par ailleurs, et dans le sillage de lalignement aux pratiques internationales de Gouvernance, la


fonction Risques et Coordination Groupe est dsormais rattache lorgane de Direction quest le
Comit de Direction Gnrale. La sparation des fonctions Risques & Finances favorise ainsi
lIndependence des risques vis--vis de toute fonction oprationnelle.

Dans ce mme esprit, la fonction Compliance est singularise dans lorganisation et est galement
rattache au Comit de Direction Gnrale Groupe. Il lui est ainsi confr plus de poids, refltant la
volont de renforcer la vigilance en matire de contrle des oprations sur lensemble du primtre
fonctionnel - des mtiers - et gographique - des implantations-. En veillant au respect des dispositions
lgislatives et rglementaires, des normes professionnelles et dontologiques ainsi que des orienta tions
du Conseil dAdministration, des instructions Prsidentielles, de la Direction Gnrale et des
procdures, la fonction Compliance contribue la prservation de la rputation du Groupe.

Les exigences rglementaires affrentes aux rgles de bonne gouvernance requirent pareillement que
soit mis en valeur un Ple dans lorganisation, prcisment ddi la Gouvernance, le Ple
Gouvernance & Dveloppement Groupe. Ce Ple prcdemment dnomm Secrtariat Gnral
Groupe, continuera d'assumer ses autres fonctions importantes en relation avec la Communication
Financire, l'Intelligence Economique et le Dveloppement Durable & la Responsabilit Sociale
d'Entreprise.

Pareillement, sont rattaches au Comit de Direction Gnrale deux autres Entits : Contrle
Permanent Groupe et Capital Humain Groupe.

Lorganigramme est de dimension Groupe et de vocation multinationale, articul autour de trois


grands blocs :

- Le premier bloc regroupe la Banque au Maroc, notamment la Banque de lEntreprise, la Banque


des Particuliers et Professionnels;

- Le second bloc regroupe les Finances et Oprations Groupe ;

76
Emission obligataire subordonne

- Le troisime bloc regroupe les entits relevant de la Banque lInternational, notamment, les
tablissements financiers consolids linternational, savoir le Groupe Bank Of Africa, BMCE
Bank International Holdings et ses deux filiales BMCE Bank International Londres et BMCE
Bank International Madrid, La Banque de Dveloppement du Mali et La Congolaise de Banque.

a. La Banque au Maroc : une organisation commerciale centre sur le client au sein des rgions

Dans le cadre de la mise en uvre de son programme de Rgionalisation, BMCE Bank a rig 8
Directions Rgionales, articule autour de 8 rgions, en cohrence avec les rgions administratives du
Royaume et ce, afin de rapprocher les centres de dcision au plus prs de ce qui reprsente la raison
dtre et la raison dexercer dune Banque, savoir son client.

Fonde sur une Rgionalisation la fois dconcentre (Engagement, Juridique & Contrle Permanent)
et dcentralise (Pilotage, Animation & Coordination Support), la Direction Rgionale est dsormais
unique et commune pour les deux filires Part/Pro et Entreprises, disposant dune large autonomie et
responsable de lensemble des aspects de gestion de la rgion en termes de ralisations commerciales,
matrise des risques, rentabilit

Les Directions Rgionales sont appuyes par les structures du Sige qui se recentrent davantage sur
leurs missions fondamentales : dfinition des pratiques et des normes, apports dexpertises, mise en
place de dispositifs dvaluation, suivi et contrle.

Ainsi, au sein de la Banque du Maroc :


- La Banque de lEntreprise fdre les PME et les Grandes Entreprises et chacune avec ses
fonctions transverses tel le Marketing & Pilotage. Lexercice 2015 a vu lmergence du Ple
Investissement et Ingnierie Financire au sein de la Banque de lEntreprise. Outre la
dynamisation de la distribution des outils de financement lis aux investissements,
financements structurs, promotion immobilire et projets touristiques, la mission de ce Ple
serait la conception et la mise en uvre de solutions ddies la rgularisation de crances en
anomalies et la rcupration de provisions sur le march des Entreprises.

- La Banque des Particuliers & Professionnels fdre un pool de comptences Marketing,


spcialis par march - particuliers, professionnels, clientle prive, migrants - charg
daccompagner le rseau dans la mise en uvre de la stratgie commerciale et dans
lanimation de la distribution. Ce dispositif commercial et marketing est complt par le
Pilotage, Moyens & CRC.

La Banque dAffaires, BMCE Capital, est au service de trois grands types de clientles : les
institutionnels, la clientle Particuliers & Haut de Gamme ainsi que le Groupe Bancaire lui-mme.

Organise en lignes mtiers intgres, BMCE Capital privilgie les synergies dans la cration de
valeur pour le client oprant, au Maroc et linternational travers ses filiales, dans la gestion dactifs
et de patrimoine, lintermdiation boursire, les activits de marchs ainsi que le conseil et lingnierie
financire.

b. Les comptences des entits fonctionnelles sont largies aux autres composantes du Groupe

Les Finances Groupe outre la planification stratgique et financire, la financire Banque et Pilotage
Fiscal Groupe et la comptabilit Banque, intgre la gestion des Participations dont les missions
essentielles, portent sur loptimisation et le suivi du portefeuille de participations.

Les Oprations Groupe uvre prserver la cohrence de lvolution technologique et


loptimisation des process travers le Groupe. Il fdre trois entits : IT & Process Groupe, Logistique
Groupe et Juridique Groupe. Sont rattaches IT & Process Groupe, les entits de support charges

77
Emission obligataire subordonne

des Centres Services Mtiers, des Technologies, Process et Organisation Groupe et de la Qualit. Il
supervise, en outre, - EurAfric Information.

c. Les activits internationales

Les programmes majeurs entrepris par la Banque se trouvent prioritairement au service de lexpansion
du Groupe. Que cette expansion se fasse sur le continent amricain, europen ou en Asie, elle est
prioritairement au service de lAfrique et, en son sein, au service du pays africain le plus important
pour le Groupe quest le Maroc et donc BMCE Bank.

Sont rattachs aux activits de la Direction Gnrale de la Coordination de lInternational, BMCE


International Holdings Plc avec BMCE Bank International Londres, BMCE Bank International Madrid
et BMCE Bank International France, et BMCE Bank China ainsi que les relations avec les Institutions
Financires Etrangres et Coopration Internationale, les Synergies Mtiers lInternational, le
Dveloppement lInternational, le Dveloppement et la Coordination de la Sous-Rgion Afrique
Centrale et lInternational Business Development.

Comit Excutif Groupe

Aux termes de lorganisation ramnage, est institu le Comit Excutif Groupe qui concentre les
pouvoirs dcisionnaires sur les questions relevant du primtre du Groupe. Prsid par M. Othman
BENJELLOUN, le Comit Excutif Groupe assure le pilotage stratgique du Groupe. Il constitue le
relais oprationnel du Conseil dAdministration dans llaboration de proposition daxes de
dveloppement, la mise en uvre de la stratgie telle quil la valide et le suivi rapproch de la
gestion des risques Groupe. Il pilote les activits du Groupe et arbitre toute question oprationnelle et
fonctionnelle relevant de la comptence des entits du Groupe et des comits internes.

Prsident

Othman BENJELLOUN
Prsident Directeur Gnral

Vice-Prsident
Brahim BENJELLOUN-TOUIMI
Administrateur Directeur Gnral Excutif Groupe
Membres
Mamoun BELGHITI
Intuitu personae
Driss BENJELLOUN
Directeur Gnral Dlgu, en charge des Finances Groupe
MFadel EL HALAISSI
Directeur Gnral Dlgu, en charge de la Corporate Maroc
Mounir CHRAIB I
Directeur Gnral Dlgu, en charge des Oprations Groupe
Omar TAZI
Directeur Gnral Dlgu, en charge de la Retail Maroc
Mohammed AGOUMI
Directeur Gnral Dlgu, en charge de la Direction Gnrale de la Coordination de lInternational
Amine BOUABID
Administrateur Directeur Gnral de BOA Group
Khalid NASR
Prsident du Directoire de BMCE Capital

78
Emission obligataire subordonne

Secrtariat
Moulay BOURAQADI SAADANI
Responsable Risques Groupe

Comit de Direction Gnrale Groupe

BMCE Bank est dote du Comit de Direction Gnrale Groupe, instance dirigeante place au cur
du fonctionnement du Groupe Bancaire au Maroc. Le Comit de Direction Gnrale Groupe, relais
oprationnel du Comit Excutif Groupe, est charg de dcliner en actions et mesures oprationnelles
les orientations stratgiques du Groupe.

Ce Comit se runit une frquence hebdomadaire, tous les mercredis. Ses diffrentes missions se
prsentent comme suit :

Pilotage de lactivit

Piloter llaboration du plan stratgique en cohrence avec les dcisions du Comit Excutif
Groupe, traduire le plan stratgique en objectifs budgtaires clairs pour les entits et assurer le
suivi de sa mise en uvre ;
Impulser et examiner lavancement du dploiement des grands projets transversaux impactant le
fonctionnement et le dveloppement;
Valider les budgets annuels, suivre lallocation et veiller loptimisation des ressources ;
Surveiller la ralisation effective du plan budgtaire et, sassurer de la mise en place dactions
correctives en cas dcart ;
Dcider de la politique de tarification des produits et services, tout en veillant la rentabilit des
mtiers ;
Evaluer les opportunits de lancement de nouvelles activits ou produits et services et, en assurer
le suivi de mise en uvre ;
Arbitrer les questions oprationnelles relevant des Ples, Directions et des Comits internes dont il
fixe les objectifs ;
Veiller lefficience de lorganisation en mettant en uvre les actions ncessaires relatives aux
ressources humaines, lorganisation, linformatique, la logistique et la scurit qui
concourent au dveloppement.

Contrle interne, audit & gestion des risques

Veiller la surveillance et la matrise des risques ainsi qu la dfinition du niveau dapptence


aux risques dont la pertinence est rgulirement value ;
Assurer un suivi rgulier de la mise en uvre des politiques et stratgies dfinies et prendre les
mesures correctives le cas chant ;
Veiller au respect des ratios prudentiels et la rglementation en matire de contrle interne,
risques et conformit ;
Informer rgulirement le Comit dAudit et de Contrle Interne et le Conseil dAdministration
des lments essentiels et principaux enseignements tirs de lanalyse et du suivi des risques
associs lactivit et aux rsultats du Groupe ;
Examiner lvolution des dossiers des grands engagements suprieurs 5% des fonds propres
ainsi que lvolution des dossiers de la Watch& Weak lists ;
Emettre des recommandations sur les mesures mettre en uvre pour les dossiers risque ;

79
Emission obligataire subordonne

S'assurer de l'efficacit des actions entreprises par le rseau commercial pour la rgularisation des
grands engagements.

Ressources Humaines

Examiner la politique de rmunration, de formation, de mobilit et de recrutement du personnel ;


Sassurer de ladquation entre les priorits oprationnelles et les politiques de recrutement et de
formation ;
Suivre la gestion des carrires des hauts potentiels.

Autres prrogatives

Veiller une politique de communication commerciale, institutionnelle et financire cohrente ;


Arbitrer les ventuels conflits dintrts et lensemble des dossiers non rsolus relevant de la
comptence des entits et des comits internes ;
Proposer au Comit Excutif Groupe des axes de dveloppement.

Sa composition se prsente comme suit :

Prsident
Brahim BENJELLOUN TOUIMI
Administrateur Directeur Gnral Excutif Groupe
Membres
Mamoun BELGHITI
Prsident Directeur Gnral de RM Experts
Amine BOUABID
Administrateur Directeur Gnral de BOA Group
Driss BENJELLOUN
Directeur Gnral Dlgu, en charge des Finances Groupe
MFadel EL HALAISSI
Directeur Gnral Dlgu, en charge de la Corporate Maroc
Mounir CHRAIB I
Directeur Gnral Dlgu, en charge des Oprations Groupe
Omar TAZI
Directeur Gnral Dlgu, en charge du Retail Maroc
Mohammed AGOUMI
Directeur Gnral Dlgu, en charge la Direction Gnrale de la Coordination de lInternational
Khalid NASR
Prsident du Directoire de BMCE Capital
Mohamed BENNOUNA
Conseiller auprs de la Direction Gnrale
Khalid LAABI
Directeur Gnral Adjoint, Contrleur Gnral Groupe
Mostafa ZAHED
Directeur Gnral Adjoint
Moulay BOURAQADI SAADANI
Responsable Risques Groupe
Zouhair EL KAISSI
Responsable Finances & Participations
Najib BENABDALLAH
Directeur Gnral Adjoint, Responsable Programme de Dveloppement lInternational
Zouheir FASSI FIHRI

80
Emission obligataire subordonne

Directeur Gnral Adjoint, Responsable Communication Groupe


Mounir KABBAJ
Directeur Gnral Adjoint, Responsable Dveloppement Marchs
Salma TAZI
Directeur Gnral Adjoint, Responsable Investissements & Ingnierie Financire
Houda SBIHI
Responsable Gouvernance & Dveloppement Groupe
Assia BERRADA
Responsable Compliance Groupe
Leila SERAR
Responsable Capital Humain Groupe
Secrtaire du Comit
Responsable Gouvernance & Dveloppement Groupe

Le Comit de Crdit Senior :

Le Comit de Crdit Snior examine et approuve hebdomadairement les dossiers de crdits relevant
de sa dlgation. Le CCS est compos des membres snior dont le Snior Risk Manager qui
sont dsigns par Mr le Prsident Directeur Gnral, ainsi que dautres membres qui sont nomms
intuitu personae par le Prsident du Comit de Crdit. Les rgles de fonctionnement et les pouvoirs
diffrent selon les niveaux des risques soumis, ainsi que la nature du segment du portefeuille de crdit
concern de la Banque quil soit Entreprise, Corporate ou Particuliers & Professionnels.

Le primtre du Comit de Crdit couvre galement les entits du Groupe. Il value et met, travers
le Comit de Crdit Senior Entits du groupe, des dcisions sur la prise de risque sur certaines
contreparties ou groupe de contrepartie du portefeuille bancaire et de ngociation et ce, pour les
activits au Maroc et linternational pour les contreparties individuelles dont les montants dpassent
25 MDH et les expositions de groupe de contreparties suprieures 5% des Fonds Propres. Il labore
les critres de concentration du portefeuille et surveille les limites des risques de crdit (sectoriels,
grands risques), intgrant les expositions sur le portefeuille bancaire et de ngociation, pour la
Banque et le Groupe, activit de crdit, march, leasing notamment et fixe les limites par groupe de
contreparties pour les portefeuilles bancaires et de ngociation.

Le Comit de Dclassement :

Le Comit de Dclassement traite les dossiers de la clientle qui rpondent aux


critres rglementaires de dclassement dfinis par Bank Al-Maghrib, ainsi que tout autre dossier si
le Ple Risques Groupe ou le rseau commercial le jugent ncessaire.

Le Comit est ainsi charg de passer en revue la synthse des actions effectues lissue des
dclassements du Comit prcdent et examiner lvolution des dclassements, dcider du sort des
dossiers proposs au dclassement, passer en revue les diffrentes actions entreprises par les
gestionnaires des comptes pour le recouvrement, acter les dclassements des comptes rpondant aux
critres rglementaires de dclassement, sassurer du respect des actions rglementaires pralables au
dclassement des dossiers et proposer la constitution des provisions.

81
Emission obligataire subordonne

Comit de Fonctionnement

Au sein du Comit de Direction Gnrale Groupe, est cr le Comit de Fonctionnement en tant


quinstance de remonte, de partage de linformation et darbitrage de toute problmatique lie au
fonctionnement des activits de la Banque. Il apporte ainsi une expertise mtier et met des
recommandations au Comit de Direction Gnrale Groupe afin dclairer ses dcisions sur ces
aspects.

Comit de Pilotage et de Gestion des Risques Groupe

Issu du Comit de Direction Gnrale du Groupe BMCE Bank, le Comit de Pilotage et Gestion des
Risques Groupe lassiste en matire de gestion et suivi effectifs et oprationnels du dispositif de
pilotage des risques du Groupe et de la cohrence des activits du Groupe avec les Politiques des
Risques et limites fixes.

Comit de Coordination du Contrle Interne Groupe

Emanant du Comit de Direction Gnrale du Groupe BMCE Bank, le Comit de Coordination du


Contrle Interne Groupe lassiste en matire de gestion et suivi effectifs et oprationnels des
dispositifs de contrle mis en place sur le primtre Groupe.

Comit ALM Groupe

Le Comit ALM Groupe est linstance en charge de llaboration et lexcution de la stratgie de


gestion Actif Passif du Groupe, et ce, conformment aux orientations stratgiques valides par le
Conseil dAdministration.

1. Organigramme de BMCE Bank (janvier 2016)

82
Emission obligataire subordonne

Source : BMCE Bank


83
Emission dun emprunt obligataire subordonn

1. Curriculum Vitae des principaux dirigeants

M. Othman BENJELLOUN

Prsident Directeur Gnral

Reconnu, au plan national et International, particulirement dans les domaines de la finance et de


lindustrie, Othman BENJELLOUN est Prsident Directeur Gnral de la Banque Marocaine du
Commerce Extrieur, BMCE Bank -depuis sa privatisation en 1995- et Prsident du Holding
FinanceCom, oprant dans 4 secteurs: -Bancaire: BMCE Bank, -Assurance : Royale Marocaine
dAssurances-Watanya, -Tlcoms : MdiTelecom, -Industrie : technologies de linformation, mdia,
agro-industrie, transport et tourisme.

M. BENJELLOUN prside le Groupement Professionnel des Banques du Maroc depuis 1995. Il a


galement prsid lUnion des Banques Maghrbines de 2007 2009, et fut nomm Banquier de
lanne 2007 par lUnion des Banques Arabes.

Dans le domaine de la Responsabilit Sociale dEntreprise, M. BENJELLOUN est le fondateur de la


Fondation BMCE Bank, laquelle il a assign deux priorits essentielles : - lEducation,
particulirement la lutte contre lanalphabtisme, avec le Programme de construction et de gestion
dcoles communautaires rurales au Maroc et en Afrique et - la Protection de lEnvironnement.

M. BENJELLOUN a t nomm Chancelier de lUniversit Al Akhawayn dIfrane par feu Sa Majest


le Roi Hassan II et ce, de 1998 janvier 2004. Le Conseil dAdministration quil prsidait,
ambitionnait de hisser lUniversit au niveau de llite des acadmies internationales, prnant des
valeurs dexcellence et de mrite. En 2007, il lui fut dcern la distinction Honorary Fellow du
Kings College of London.

M. BENJELLOUN est galement Honorary Trustee au Center for Strategic International Studies de
Washington prsid par le Dr. Henry Kissinger. Il est membre au CSIS depuis 1981.

M. BENJELLOUN a t honor Officier de l'Ordre du Trne du Royaume du Maroc par Feu Sa


Majest le Roi Hassan II, Commandeur de l'Etoile Polaire par Sa Majest le Roi de Sude. Dcor de
la Mdaille de Commandeur dans lOrdre National du Lion de la Rpublique du Sngal par le
Prsident Abdoulaye Wade, et galement de la Mdaille Encomienda de Numero de la Orden de
Isabel la Catolica par Sa Majest le Roi Juan Carlos du Royaume dEspagne, il lui fut rcemment
dcern le grade de Commandeur dans lOrdre des Arts et des Lettres de la Rpublique Franaise.

Le 7 avril 2010, M. Benjelloun a t lev au grade de Commandeur de lOrdre du Trne par Sa


Majest le Roi Mohammed VI.

N en 1932 Casablanca ancien lve de lEcole Polytechnique dIngnieurs de Lausanne, Suisse


M. BENJELLOUN, mari au Docteur Lela MEZIAN BENJELLOUN, mdecin ophtalmologue, est
pre de deux enfants Dounia et Kamal.

84
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Brahim BENJELLOUN-TOUIMI
Administrateur Directeur Gnral Excutif Groupe

M. Brahim BENJELLOUN-TOUIMI est Administrateur Directeur Gnral Excutif Groupe de


BMCE Bank. A cet gard, il assure galement la Prsidence du Comit de Direction Gnrale, la
Vice-Prsidence du Comit Excutif Groupe et la Vice-Prsidence du Comit de Crdit Senior.

Dans le cadre de la stratgie internationale du Groupe BMCE Bank, M. Brahim BENJELLOUN-


TOUIMI est Prsident de Bank of Africa, Groupe bancaire dtenu prs de 75% par BMCE Bank et
prsent dans 18 pays, essentiellement en Afrique Subsaharienne. Il est Administrateur des entits
bancaires europennes du Groupe.

Par ailleurs, au titre de ses fonctions, il est Prsident de Conseil ou Administrateur de diffrentes
socits du Groupe au Maroc oprant dans les activits de Banques daffaires, services financiers
spcialiss affacturage, crdit la consommation, leasing, recouvrement-, ou le courtage
d'assurance.

Dans le cadre des partenariats stratgiques avec les actionnaires de rfrence, M. BENJELLOUN -
TOUIMI est Administrateur de la compagnie dassurances RMA Watanya et de sa Holding,
FinanceCom. Il est galement Prsident du Conseil de Surveillance dEurAfric Information spcialise
dans le domaine technologique ainsi qu'Administrateur dEuro Information, filiale technologique du
Groupe Crdit Mutuel - CIC.

Refltant lengagement du Groupe dans la responsabilit socitale, M. BENJELLOUN-TOUIMI est


Administrateur de la Fondation BMCE Bank pour la promotion de lducation et la prservation de
lenvironnement.

Il sige galement au Conseil dAdministration de Proparco, institution financire de dveloppement.

M. Brahim BENJELLOUN-TOUIMI est Docteur en Monnaie, Finance et Banque de lUniversit Paris


I Panthon Sorbonne. Il a dbut sa carrire sur les marchs financiers en France, assum la
responsabilit de la recherche au sein de la Salle des Marchs dune grande banque daffaires franaise
et rejoint BMCE Bank en 1990.

Mamoun BELGHITI
Prsident Directeur Gnral de RM Experts

M. Mamoun BELGHITI est Prsident Directeur Gnral de la filiale du Groupe ddie lactivit de
Recouvrement, RM Experts. Il est galement Administrateur de BOA Cte dIvoire, filiale du Groupe
BOA.

Monsieur Mamoun BELGHITI a dbut sa carrire en 1972 au sein des Services Gnraux puis la
Direction de lInspection. Il sest vu confier, en 1981, la responsabilit de la Direction Crdit et
Trsorerie et, en 1991, celle de la Direction de lInvestissement et du Crdit. Ds 1996, il prend en
charge la Direction des Affaires Financires, o il participe activement la mise en place du plan

85
Emission dun emprunt obligataire subordonn

stratgique de dveloppement et la rorganisation de la Banque. Durant la mme anne, M.


BELGHITI est promu au poste de Directeur Gnral Adjoint.

En fvrier 1998, il est nomm en tant que Directeur Gnral en charge aussi bien de la Direction des
Affaires Financires que de la Banque du Rseau Maroc. En avril 2002, il accde au titre de
Conseiller Principal du Prsident en charge notamment de la reprsentation de la Banque auprs des
Institutions Nationales et Internationales ainsi que des relations avec les autorits montaires. Il sige,
par ailleurs, dans les instances o la Banque est actionnaire.

En mars 2004, M. BELGHITI est coopt Administrateur Directeur Gnral en charge du Remedial
Management Groupe.

Driss BENJELLOUN
Directeur Gnral Dlgu, en charge des Finances Groupe

M. Driss BENJELLOUN est Directeur Gnral Dlgu en charge des Finances Groupe BMCE Bank.
Il est galement Administrateur de filiales du Groupe BMCE Bank, notamment BOA Group, BOA
Bnin, BOA Madagascar et BMCE Capital.

Ayant intgr le Groupe BMCE Bank en 1986, M. Driss BENJELLOUN a t charg de conduire le
projet de cration dune entit de Contrle de Gestion visant lamlioration du pilotage des activits
puis charg, partir de 1990, de doter la Banque dune Direction Audit et Contrle de Gestion.

Aprs la privatisation de BMCE Bank, M. Driss BENJELLOUN fut nomm Responsable de la


Direction Production Bancaire. En 1998, M. Driss BENJELLOUN fut nomm Directeur Gnral
Adjoint en charge de plusieurs Directions de la Banque constituant le Ple de Support Groupe -
Production Bancaire, Systmes dInformation, Organisation, Moyens Gnraux, Scurit -.

En 2003, M. Driss BENJELLOUN a pris en charge le Ple Financier Groupe en vue de renforcer
notamment lintgration des diffrentes filiales de BMCE Bank, que ce soit au Maroc, en Europe ou
en Afrique. Ainsi, il a particip la restructuration de la BDM et pilot la fusion de cette dernire avec
la BMCD.

M. BENJELLOUN est titulaire dun Doctorat en Finance de lUniversit Paris Dauphine et du


Diplme dEtudes Comptables Suprieures.

MFadel EL HALAISSI
Directeur Gnral Dlgu en charge de la Corporate Maroc

M. MFadel EL HALAISSI est Directeur Gnral Dlgu en charge de la Corporate Maroc. Ce Ple
de Direction Gnrale regroupe le march des Entreprises, de la PME-PMI la Grande Entreprise.

Cette responsabilit lui a t confie aprs plus de 25 ans de carrire au sein de BMCE Bank, dans les
activits de crdit, de financement dinvestissement, de restructuration de crdits, de mise en place de
solutions de haut de bilan, spcialise sur le march des entreprises.

86
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Depuis son intgration BMCE Bank, il stait vu confier la cration du Dpartement de


Restructuration des crdits dinvestissements. Ces premires annes se sont poursuivies par la prise en
charge de la Direction de lInvestissement et des Marchs dEntreprises en 1998.

En avril 2002, il fut nomm Directeur Gnral Adjoint en charge de la Corporate Bank, un ple tendu
ensuite lInternational.

M. EL HALAISSI est titulaire dun Doctorat en Economie de lUniversit de Lille.

Mounir CHRAIBI
Directeur Gnral Dlgu en charge des Oprations Groupe

M. Mounir CHRAIBI est Directeur Gnral Dlgu en charge des Oprations Groupe, ayant rejoint
BMCE Bank en 2012.

A ce titre, M. Mounir CHRAIBI est en charge des oprations de la banque : IT&Process Groupe
Organisation, Qualit, Systme dInformation, Back Offices bancaires, Logistique, Juridique et
Achats Groupe, et Centre de Services Mtiers RH.

M. Mounir CHRAIBI a dbut sa carrire en 1987 comme chef de projet du Schma Directeur du
Systme dInformation du Crdit du Maroc. Il a t ensuite, de 1989 1994, Directeur de
lOrganisation et des Systmes dInformation de lOffice dExploitation des Ports.

En 1994, M. CHRAIBI est nomm Directeur Gnral de lOffice de la Formation Professionnelle et


de la Promotion du Travail.

En 2001, M. CHRAIBI est nomm Directeur Gnral de la Caisse Nationale de la Scurit Sociale.

En 2005, M. CHRAIBI est nomm Wali de la Rgion de Marrakech Tensift Al Haouz qui connait
pendant son passage un dveloppement important des investissements du secteur priv ainsi que de
grands projets publics structurants.

M. Mounir CHRAIBI est ingnieur de lEcole Polytechnique de Paris et Ingnieur de lEcole


Nationale Suprieure des Tlcommunications de Paris.

Il a t dcor du Wissam Al Arch de lOrdre de Chevalier, en 2008. Il est galement dcor


Chevalier de lOrdre de Lopold du Royaume de Belgique.

M. Omar TAZI
Directeur Gnral Dlgu en charge de la Retail Maroc

M. Omar TAZI est Directeur Gnral Dlgu en charge de la Retail Maroc.

M. Omar TAZI a dbut sa carrire au sein de la Banque de Dveloppement du Canada. En 1992, il


intgre Wafa Bank, en tant que Responsable de la Trsorerie.

87
Emission dun emprunt obligataire subordonn

De 1993 2005, M. Omar TAZI a occup plusieurs postes de responsabilits au sein de la Socit
Gnrale Marocaine de Banques (SGMB), notamment en tant que Responsable de la Direction des
Crdits dInvestissement, Responsable du Rseau dExploitation des marchs Particuliers,
Professionnels et Entreprises, puis Directeur Gnral Adjoint de la Banque Commerciale.

Courant cette priode, il a galement t Administrateur, Vice-prsident et Prsident de plusieurs


filiales de la SGMB, notamment de SOGEBOURSE, GESTAR, SOGECREDIT,
SOGEFINANCEMENT et ACMAR Maroc.

De 2005 2010, M. Omar TAZI a t Administrateur Directeur Gnral du Groupe AFMA, spcialis
dans le conseil et le courtage en assurances.

Cest en juin 2011 que M. Omar TAZI rejoint le Groupe BMCE Bank afin de donner une dynamique
de progrs et de monte en comptence des forces commerciales de la Banque. En 2012, il a t
dsign respectivement, Membre du Conseil de Surveillance de SALAFIN et Administrateur Dlgu
de BMCE EuroServices.

M. Omar TAZI est titulaire dun Master en Sciences Finances de lUniversit de Sherbrooke
Canada.

M. Mohammed AGOUMI
Directeur Gnral Dlgu en charge de la Direction Gnrale de la Coordination de
lInternational

M. Mohammed AGOUMI est Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank en charge de la


Coordination de lInternational.
A ce titre, il a la responsabilit de la synergie entre les diffrentes entits du Groupe
lInternational et en assure pour certaines la responsabilit directe.
Il a notamment la responsabilit directe de toutes les entits Corporate europennes ainsi que
le rseau off shore du Groupe au Maroc. Il assure galement la responsabilit de LCB Bank et
de la BDM.
Il prside le Conseil dadministration de BBI Madrid et est membre des conseils de BOA, de
BBI PLC, de BIH, de LCB et de BDM.

Il a rejoint le Groupe BMCE Bank en 2012, aprs avoir eu une longue carrire dans lAudit et
le Conseil au niveau international.

Il a ensuite rejoint le Groupe Crdit Agricole France - CASA o il a exerc plusieurs


fonctions et responsabilits -. Nomm Directeur Gnral Dlgu de LCL Le Crdit
Lyonnais en 2006 et membre du Comit Excutif du Groupe CASA, il a t en charge du
fonctionnement, de la stratgie et de la Direction des Engagements. En 2008, il fut nomm au
sein du Comit Excutif du Groupe CASA afin de diriger le dveloppement International.

en 2010, il a fond le groupe Europa Corporate Business Group - ECBG . Il est galement
Prsident de la filiale dECBG, cre au Maroc et dnomme Financing Access Maroc.

88
Emission dun emprunt obligataire subordonn

M. Mohammed AGOUMI est diplm de lESSEC (1979) et titulaire dun DEA dconomie
mathmatique et dconomtrie (1980). Il est Expert-Comptable diplm Paris (1993) et a
enseign pendant deux ans lESSEC.

2. Intressement et participation du personnel

Plans dactionnariats passs :

Un plan dactionnariat a t ralis 3 fois dans le cadre de deux oprations de cession rserves aux
salaris opres en 2003 et 2005 et travers une augmentation de capital rserve aux salaris du
Groupe BMCE Bank opre en dcembre 2010.

Lopration de cession rserve aux salaris lance en 2003, portait sur 750 000 actions, soit 4,72% du
capital. Le prix unitaire dacquisition de cette opration a t fix MAD 400 par action. Lacquisition
des titres, rserve exclusivement aux membres titulaires du personnel du Groupe BMCE Bank, a t
finance facultativement par un prt dont le taux dintrt est de 3,375% et la dure stale du 19
fvrier 2003 au 31 mai 2006 inclus.

Aux termes de la Note dInformation labore cet gard en 2003, partir du 19 fvrier 2005 une
partie du portefeuille investi en actions a t cde, permettant aux salaris de raliser une plus-value
de plus de MAD 100 par action.

En 2005, une nouvelle opration de cession a t initie au profit exclusif des membres du personnel.
Cette Offre a port sur 628 841 actions BMCE Bank, soit 3,96% du capital au prix unitaire de MAD
525. Elle a t assortie dune garantie du cours dachat et de la possibilit de financement des titres
acquis par crdit bancaire au taux prfrentiel de 2,91%.

A partir du 28 mai 2007, les salaris ont eu la possibilit de cder le premier tiers des titres dtenus en
portefeuille un prix par action de MAD 2 750. A la mme date de lanne 2008, les membres du
personnel ayant souscrit lopration ont pu de nouveau cder le second tiers un prix par action
oscillant entre MAD 3 163 et MAD 3 250.

La cession du reliquat des actions acquises sest opre entre le 1er dcembre 2008 et le
26 dcembre 2008 inclus, le cours moyen de vente est de MAD 266,2 (post split). Par ailleurs, le taux
de cession de lOPV se fixe 94% fin dcembre 2008.

En 2009, 159 557 actions ont t cdes par le personnel au cours moyen de MAD 247,55.

En dcembre 2010, une augmentation de capital dun montant de 500 millions de dirhams prime
dmission comprise, correspondant 2 500 000 actions BMCE a t ralise au prix de 200 dirhams
par action. Les actions acquises dans le cadre de ce programme et qui ont donn lieu un financement
par un prt doivent tre dtenues par les membres du personnel ligible selon le calendrier suivant :

Dtention de la totalit des actions acquises pendant une dure minimum de trois (3) ans, soit
jusquau 21/12/2013 inclus ;
Dtention de la moiti des actions initialement acquises pendant une dure minimum de quatre
(4) ans, soit jusquau 21/12/2014 inclus.

89
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Le taux dintrt appliqu est de 2,5% par an et le remboursement du montant du principal du Prt et
des intrts sera effectu in fine, lexpiration de la Dure du Programme, ou la suite de chaque
vente partielle. Toutefois, les Membres du Personnel auront la facult de rembourser tout moment
par anticipation, et sans pnalits, tout ou partie du montant du principal du Prt et des intrts.

La majorit des collaborateurs ayant souhait conserver leurs actions au-del de cette date, la banque
leur a consenti un allongement de la dure du prt.

Plans dactionnariats futurs :

LAssemble Gnrale Mixte tenue le 27 mai 2014 a autoris le principe dune augmentation du
capital social rserve au personnel salari du Groupe BMCE dun montant maximum de 500 millions
de dirhams, prime dmission comprise.

Les pouvoirs ont t confrs au Conseil d'Administration pour raliser dans un dlai de
36 mois compter de la tenue de lAssemble en une ou plusieurs tranches ladite augmentation de
capital rserve aux salaris du Groupe.

Conformment aux dispositions lgales et rglementaires boursires en vigueur, le prix sera dtermin
au moment de la ralisation de laugmentation de capital en tenant compte de la plus faible des
moyennes du cours de clture relative aux actions de BMCE Bank sur les trois derniers mois, ou sur
les 6 derniers mois prcdant laugmentation de capital de lmetteur.

3. Rmunration octroye aux membres des organes dadministration et de


direction

La rmunration du Conseil dAdministration de BMCE Bank stablit lissue de lexercice 2014


MAD 2,2 millions en brut annuel, au titre des jetons de prsence telle quapprouve lors de
lAssemble Gnrale Mixte du 26 mai 2015.

Pour sa part, la rmunration brute annuelle des membres de Direction au titre de lanne 2015
stablit MAD 27,1 millions. Par ailleurs, les prts accords aux membres de Direction totalisent
MAD 17,6 millions fin dcembre 2015, dont MAD 15,3 millions de crdits immobiliers.

90
Emission dun emprunt obligataire subordonn

PARTIE IV :
ACTIVITE DE BMCE BANK

91
Emission dun emprunt obligataire subordonn

I. HISTORIQUE DE BMCE BANK

1 er septembre Cration de la Banque Marocaine du Commerce Extrieur par les Pouvoirs


1959 Publics ;

1962 Absorption des agences marocaines de la Banca Commerciale Italiana ;

1965 Ouverture de lAgence Tanger Zone Franche ;

1971 Absorption de la Socit de Banque du Maghreb (ex-Crdit Foncier dAlgrie


et de Tunisie) ;

1973 Ouverture de la premire reprsentation ltranger destine aux marocains en


France ;

1975 Absorption de Banco Espagnol en Marruecos et des agences marocaines de


Bank of America ;

1988 Cration de MAROC FACTORING, socit daffacturage ;

1989 Ouverture de BMCE International Madrid ;

1992 Le capital de BMCE Bank atteint le seuil du milliard de dirhams ;

1993 Institution dune filiale de droit espagnol ;

1995 Privatisation de la Banque (appel doffre remport par un consortium


dinvestisseurs nationaux et internationaux dont le chef de file est la Royal
Marocaine dAssurances) ;
Cration des premires entits des marchs de capitaux : BMCE Capital
Bourse (ex. MIT) et BMCE Capital Gestion (ex Marfin) ;

1996 Premire opration sur le march international avec lmission de


M USD 60 dactions GDRs cotes la Bourse de Londres ;
Distinction Best Bank in Morocco dcerne la Banque par le magazine
EUROMONEY ;

1997 Cration de SALAFIN, socit de crdit la consommation ;


Ouverture dun bureau de reprsentation en Allemagne ;

1998 Cration de BMCE Capital, la banque daffaires du Groupe BMCE ;


BMCE Bank est lue pour la deuxime fois Best Bank in Morocco par le
magazine EUROMONEY ;

1999 Prise de participation aux cts de RMA, de Commerzbank et de lUBP, d ans


le capital dAl Watanya et dAlliance Africaine hauteur de 67% et 85%
respectivement. Ple leader dans la bancassurance rig avec 25% de parts de
march ;
Lancement dun emprunt de M EUR 160 destin financer la prise de
participation dans les assurances et souscrit par 25 banques internationales ;
Entre hauteur de 20% dans le capital de Mditlcom, en partenariat avec
Telefonica et Portugal Telecom ;

92
Emission dun emprunt obligataire subordonn

2000 Cration du Holding FinanceCom ;


Inauguration des bureaux de reprsentation de Londres et de Pkin ;
Partenariat scell avec le Groupe Espirito Santo, lun des premiers groupes
privs portugais ;
Prise de participation hauteur de 1,56% dans la PROPARCO, filiale de
lAgence Franaise de Dveloppement ;
Acquisition avec la Banque de Dveloppement du Mali de 51% de la BMCD ;
Distinction Bank of the Year Award dcern par la revue spcialise The
Banker ;
Inauguration des premires coles Medersat.Com de la Fondation BMCE ;

2001 Ouverture du bureau de reprsentation de Barcelone ;


Titre Bank of the Year Award dcern pour la seconde fois par la revue
spcialise The Banker ;

2002 Lancement du 1er programme de rachat portant sur 9,45% du capital social, en
vue de rgulariser le cours de laction BMCE Bank sur le march boursier ;
Entre en vigueur dune nouvelle organisation centre sur le client (projet
dentreprise Cap Client) ;
Changement du statut de lagence de Tanger Zone Franche qui devient une
Banque Off Shore ;

2003 Lancement dun emprunt obligataire subordonn ;


Lancement de la 1re Offre Publique de Vente rserve aux salaris de BMCE
Bank. Les salaris se sont ports acqureurs de 4,72 % du capital ;

2004 Premire entreprise non europenne ayant fait lobjet dun rating
Social au Maroc ;
Entre de Morgan Stanley Inves tment Management dans le capital de la
Banque ;
Entre du CIC au capital de BMCE Bank hauteur de 10%, devenant le 1 er
actionnaire tranger de la Banque ;
Entre dans le tour de table de la Congolaise de Banque ;

2005 Lancement du projet dextension du rseau via louverture de 50 agences par


an sur 3 ans ;
Lancement de la 2me Offre Publique de Vente rserve aux salaris de BMCE
Bank. Les salaris se sont ports acqureurs de 3,96 % du capital ;

2006 Lancement de la nouvelle identit visuelle ;

2007 Signature dune convention de partenariat visant lentre dans le capital du


Groupe Bank Of Africa hauteur de 35%.
Obtention de lagrment bancaire pour la cration dune filiale au Royaume -
Uni, MediCapital Londres;

Mars 2008 Concrtisation de lacquisition des 35% du capital du Groupe Bank of Africa ;
Cration de EurAfric Information, joint venture technologique commun entre
BMCE Bank, RMA Watanya et le groupe franais Crdit mutuel (CIC
Assurances) visant la ralisation dun schma directeur informatiqu e consolid
de la banque et de lassurance et un projet de plate-forme technologique de
rayonnement au Maroc et ltranger ;
Renforcement de la participation du CIC dans le capital de la Banque, la

93
Emission dun emprunt obligataire subordonn

portant de 10% 15% pour une mise de EUR 209 millions ;


Avril 2008 Autorisation par lAssemble Gnrale Extraordinaire de la conclusion de
lemprunt subordonn de nature perptuelle dun montant de EUR 70 millions
consenti par la SFI ;

Mai 2008 Emission dun emprunt subordonn consenti par PROPARCO pour un montant
de EUR 50 millions ;

Aot 2008 Extension du plafond des Certificats de Dpt mis le portant


MAD 10 milliards ;
Septembre 2008 Rduction de la valeur nominale de MAD 100 MAD 10, portant le nombre
dactions 158 751 390 ;

Octobre 2008 Prise de participation par BMCE Bank de 7,5% supplmentaires dans BOA
portant la part dans le capital de cette dernire 42,5% ;
Emission dun emprunt obligataire perptuel subordonn pour un montant
global de MAD 1 milliard ;

Dcembre 2008 Distinction de la Banque par The Bankers Magazine du Groupe Financial
Times. BMCE BANK est ainsi lue Banque de lanne 2008 au Maroc et
ce, pour la sixime fois depuis 2000 ;
Transfert de lintgralit de la participation du CIC dans BMCE Bank au profit
de son actionnaire majoritaire, la Banque Fdrative du Crdit Mutuel -BFCM-
.
Fvrier 2009 Acquisition par le CIC, travers la BFCM, de 4,9% de parts supplmentaires
de capital de BMCE Bank, portant ainsi sa participation 19,9% ;

Mai 2009 Emission dun emprunt obligataire subordonn perptuel pour un montant de
MAD 1 Md.

Mars 2010 Acquisition par la Caisse de Dpts et de Gestion de 8% du capital de


BMCE Bank, portant ainsi sa participation directe et indirecte 9,40%.
Aot 2010 Renforcement dans le capital de BOA hauteur de 55,8%.

Octobre 2010 Augmentation de capital rserve la BFCM, portant sa participation 25%


(MAD 2,5 milliards).

Dcembre 2010 Augmentation de capital de BMCE Bank rserve au personnel du Groupe


pour un montant de MAD 500 millions en dcembre 2010.

Janvier 2011 Dsignation dun Administrateur Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank
en tant que Prsident Directeur Gnral du Groupe BOA
Mai 2011 Monte dans le capital de BANK OF AFRICA hauteur de 57,15%

Juin 2011 Certification ISO 14001 pour lenvironnement

Aot 2011 Cession des participations (4,6%) de CAJA DE AHORROS DEL


MEDITERRANEO -CAM- dans BMCE Bank FinanceCom

Octobre 2011 Renforcement dans le capital Locasom 94,5%

Mars 2012 Monte dans le capital de BANK OF AFRICA hauteur de 59,40%

Mars 2012 Nomination de M. Mohammed AGOUMI en tant que Directeur Gnral


Dlgu en charge de lInternational

Novembre 2012 Augmentation de capital en numraire rserve aux actionnaires de rfrence


de la Banque pour un montant global de MAD 1 500 000 000
Janvier 2013 Emission dun emprunt obligataire subordonn pour un montant de

94
Emission dun emprunt obligataire subordonn

MAD 1 milliard
Mars 2013 Renforcement de la participation de BMCE Bank dans le capital du
Groupe panafricain Bank of Africa de 65% 72,6% en 2013

Novembre 2013 Emission russie du 1er Eurobond marocain Corporate, souscrit par une
soixantaine dinvestisseurs trangers au montant de 300 millions de dollars en
novembre 2013

Dcembre 2013 Restructuration de BMCE International Holding regroupant dsormais les d eux
filiales europennes BBI Londres et BBI Madrid

Cration de BMCE EuroServices filiale qui propose aux MRE une gamme de
solutions de transfert vers le Maroc

Ouverture en cours dun bureau de reprsentation Montral au Canada, en


partenariat avec le mouvement Des Jardins, 1er groupe financier coopratif au
Canada et 5me Montral

Ouverture en cours dune succursale Shangai, 2me bureau de reprsentation


en Chine

BMCE BANK lue Banque Marocaine de lanne 2013 par The Banker
Magazine du Groupe Financial Times et ce, pour la septime fois depuis lan
2000

Meilleur Groupe Bancaire en Afrique dcern par le Magazine Britannique


The European, en reconnaissance de la stratgie dexpansion du Groupe en
Afrique

Top Performer RSE Maroc par lagence de notation Vigo pour la 2me
anne conscutive pour lengagement de la Banque dans la Communaut et le
dveloppement local et pour sa Stratgie environnementale

Obtention par la Prsidente de la Fondation BMCE Bank - Dr. Leila MEZIAN


BENJELLOUN du Prix international WISE 2013 de la Qatar Foundation
dans le cadre du Sommet international de linnovation en ducation WISE
2013 et du Prix du Festival Tayri nWakal en juin 2013 Tiznit

Obtention du titre Dauphin dor de la catgorie Education Corporate Media &


TV Awards pour le film documentaire Lcole de la Palmeraie , produit
pour la Fondation par Dounia Production au Festival de Cannes en 2013 sur
plus de 700 films candidats

Fvrier 2014 Poursuite du dveloppement du Groupe en Afrique Subsaharienne avec la


cration de la 16me banque du rseau Bank of Africa au Togo et louverture dun
bureau de reprsentation en Ethiopie travers BOA Mer Rouge (Djibouti).
Juin 2014 Organisation de la premire dition du China -Africa Investment
Meetings, rencontres du commerce B to B (Business to Business) ou commerce
interentreprises et ce, en collaboration avec la China Africa Joint Chamber of
Commerce and Industry (CAJCCI) et la filiale africaine Bank of Africa.

2015 Ouverture dun Bureau de Reprsentation au Canada dans le cadre dun


partenariat avec le Mouvement Desjardins portant notamment sur la promotion
des investissements Canadiens au Maroc, laccompagnement des Migrants
Marocains installs au Canada ainsi que les tudiants Marocains poursuivant
leurs tudes suprieures dans ce pays.

95
Emission dun emprunt obligataire subordonn

largissement du rseau de BMCE EuroServices travers louverture de


nouvelles implantations aux Pays -Bas, en Allemagne et en Belgique Anvers.
Organisation par BMCE Bank de la 1redition de China A fricainvestment
Meetings en collaboration avec China Africa Joint Chamber of Commerce and
industry.
Dmarrage de lactivit de BOA Capital dote du statut CFC en partenariat
avec BMCE Capital.
Best Bank in Morocco , EMEA Finance 2014
Best Bank au Bnin, Burkina Faso et Madagascar
Obtention du prix Meilleur Groupe Bancaire en Afrique dcern par le
Magazine britannique the European
Top performer RSE Maroc par lagence de notation Vigeo pour la
2meanne conscutive pour son engagement dans la Communaut et le
dveloppement local au titre des actions de la Fondation BMCE Bank
Best Performer RSE Maroc pour sa stratgie environnementale, au titre de
la Gestion de ses Ressources Humaines, la valorisation de son capital humain
et ses actions en faveur de la formation et de la promotion de lemployabilit
de ses collaboratrices et collaborateurs
Obtention du Prix CSR Arabia Awards 2014, Partnership Category
Renouvellement de la certification ISO 14 001 dans la gestion
environnementale refltant la matrise des impacts environnementaux directs et
indirects ; la mise en place dune ligne de financement pour lefficacit des
nergies renouvelables et modalits de son octroi;
Signature de 4 mmorandums dentente avec des oprateurs in dustriels et
financiers chinois ;
Emission dun emprunt obligataire subordonne de MAD 2 Md ;
Nouvelle dnomination BMCE Bank Of Africa renforant la dimension
africaine du Groupe ;
Clbration du 55me anniversaire de la cration de la Banque et du 20me
anniversaire de la Fondation BMCE Bank ;
Introduction du mandarin dans le rseau dcoles Medersat.Com de la
Fondation BMCE Bank ;
Monte dans le capital de BOA 75%, de la Banque de Dveloppement du
Mali 32,4% et de La Congolaise de Banque 37% ;
Expansion de Bank of Africa au Rwanda, suite lacquisition de Agaseke
Bank ;
Attribution par BMCE Bank de la 1re dition du Prix de lEntreprenariat
Africain (African Entrepreneurship Award) rcompensant les meilleures ides
de projets en Afrique
Elargissement du rseau Medersat.Com suite louverture de lcole
Medersat.Com BniChiguer de Nador venant ainsi renforcer la prsence du
rseau dcoles dans la rgion ;
Certification ISAE 3402 Type II de BMCE Capital Gestion attribue par le
cabinet PWC et ce, pour la 2me fois en conscration lenvironnement de
travail scuris.
Source : BMCE Bank

96
Emission dun emprunt obligataire subordonn

II. APPARTENANCE DE BMCE BANK AU GROUPE FINANCECOM

Au 31 mars 2016, BMCE Bank est dtenue hauteur de 36,31% par le Groupe FinanceCom,
directement et indirectement participations dtenues par RMA Watanya, FinanceCom S.A., et
SFCM.

Liste des filiales du Groupe FinanceCom fin mars 2016 par ple dactivit

Groupe
FinanceCom

Source : BMCE Bank Patrimoine Foncier,


Relais de
International Core Business Private Equity Immobilier &
Croissance
Touristique

FINANCECOM RMA
MEDITELECOM BMCE BANK ARGAN INVEST
INTERNATIONAL FINATECH
WATANYA

FINANCECOM BANK OF RMA Capital


CAPITAL AFRICA CTM CAP ESTATE

SCI Agroalimentaire
BMCE CAPITAL
FINANCECOM
RISMA
AIR ARABIA
BIO BEEF BMCE BANK
OLKAD INTERNATIONAL
RANCH COLLIERS
ADDAROUCH BRICO INVEST INTERNATIONAL
FCOMI - L MAGHREBAIL MAROC

CASABLANCA
FINANCECOM REVLYS /
SALAFIN JEEMEO CARS
EUROPE AMANJENA

FINANCECOM
MAROC
ASSET
MANAGEMENT FACTORING

LOCASOM

97
Emission dun emprunt obligataire subordonn

1- Prsentation du Groupe FinanceCom et de ses principales filiales

FinanceCom est un groupe marocain priv avec des ambitions rgionales et internationales,
sarticulant autour de cinq ples :

Core Business, reprsent par (i) le Groupe BMCE Bank, troisime groupe bancaire priv
marocain et (ii) le Groupe RMA Watanya accaparant une part de march de 18,2% en termes
de primes mises au 31 dcembre 2015 avec plus de MAD 5,5 milliards ;

Relais de croissance, reprsent notamment par Mditelecom, deuxime oprateur de


tlphonie mobile au Maroc avec un parc dabonns de 13,7 millions de clients ralisant un
chiffre daffaires consolid de MAD 5,5 milliards fin 2015 ;

Private Equity, incluant notamment Finatech, holding de socits leader dans les nouvelles
technologies de linformation ;

Patrimoine, regroupant notamment les filiales (i) CAPESTATE, filiale immobilire du


Groupe au capital de MAD 225 millions, (ii) Argan Capital, ple de gestion des fonds
dinvestissements du Groupe FinanceCom et (iii) REVLYS, socit de financement
touristique ;

International, abritant notamment la filiale FinanceCom Europe, entit de support et de


coordination stratgique des principales Business units pour le dveloppement international
en Afrique, Moyen Orient et Europe.

2- Prsentation des principales filiales du Groupe

2.1. Core Business

RMA Watanya

Ne de la fusion entre la Royale Marocaine dAssurances et Al Wataniya effective depuis janvier


2005, RMA WATANYA est la deuxime compagnie du secteur marocain des assurances en
termes de primes mises. En effet, au 31 dcembre 2015, le montant de ces primes slve
MAD 5,5 Milliards. Ainsi, RMA WATANYA capte une part de march globale de 18,2%. La
compagnie dassurance affiche par ailleurs un rsultat net de MAD 572 millions au titre du mme
exercice.
2.2. Relais de croissance

Meditelecom

Cre en 1999, Meditelecom opre sur le march marocain des tlcommunications. Meditelecom
dveloppe et commercialise ses produits et services sous la marque Mditel. Ses offres sadressent
aussi bien au march des Particuliers qu celui des PME et des Grandes Entreprises.

En juillet 2005, la socit a t adjudicataire dune licence de tlphonie Fixe, lui permettant de
devenir le second oprateur Fixe aprs Maroc Telecom. Par ailleurs, en juillet 2006, une licence

98
Emission dun emprunt obligataire subordonn

3G lui a t attribue pour ltablissement et lexploitation de rseaux publics de


tlcommunications au Maroc.

En septembre 2009, les deux Groupes Portugal Telecom et Telefonica, ont cd leur participation
dans le capital de Meditelecom (64%) au profit de la Caisse de Dpt et de Gestion (CDG) et de
FinanceCom, avec son partenaire RMA Watanya. Le montant de cette transaction slve EUR
800 millions. En 2010, le Groupe FRANCE TELECOM rachte 40% du capital de MEDITEL
auprs des deux actionnaires marocains parts gales, puis 9% complmentaire en juillet 2015.

A fin 2015, le parc dabonns du deuxime oprateur tlcoms fait ressortir 13,7 millions de
clients, soit une part de march de 31.9%. Le chiffre daffaires consolid au titre de lexercice
2015 slve MAD 5,5 milliards.

RANCH ADAROUCH

Ranch Adarouch est le plus grand levage dAfrique de bovins de type Santa Gertudis avec plus
de 4 200 ttes au 31/03/2015 voluant en mode de ranching extensif sur un domaine de plus de
10 000 hectares.

2.3. Private Equity

FINATECH

Cr en juin 2007, FINATECH est un groupe dentreprises spcialises dans les nouvelles
technologies de linformation et dont les mtiers sont complmentaires.

FINATCEH est organis en quatre ples dactivit bien distinctes couvrant toute les offres des
NTI : (i) Infrastructures & Rseaux, (ii) Payment Systems & Security, (iii) Offshoring & IT
services, et (iv) Innovation Technologies.

CTM

Socit leader des secteurs Transport de voyageurs et Messagerie au Maroc, premire tre liste
la Bourse de Casablanca en 1993. Au 31 dcembre 2015, CTM gnre un rsultat net part du
groupe de MAD 51 millions pour un chiffre daffaires consolid de MAD 577 millions.

BRICO INVEST Mr BRICOLAGE

Mr Bricolage est une chane de magasins spcialiss dans la distribution de matriel de bricolage
et le conseil pour l'amnagement de la maison.

2.4. Patrimoine

ARGAN Capital

Argan Capital Holding une socit dinvestissement dans les mtiers de gestion immobilire. Elle
dtient ce titre 100% dActif Invest et 40% de Colliers International Maroc.

99
Emission dun emprunt obligataire subordonn

CAP ESTATE

Cap Estate est la filiale immobilire du Groupe FinanceCom, dote dun capital de MAD 225
millions.

COLLIERS INTERNATIONAL MAROC

Entit spcialise dans la Matrise dOuvrage Dlgue, cre en partenariat avec Colliers
International Group.

REVLYS

REVLYS est la socit qui dtient lHtel Amanjena. Elle est dtenue parts gales entre le
Groupe FinanceCom et AMAN RESORT.

Par ailleurs, le Groupe dtient avec AMAN RESORT, la socit VILLAJENNA, qui dispose
dune rserve foncire dune dizaine dhectares bass Marrakech avec comme objectif le
dveloppement du concept des villas sous gestion du Groupe AMAN RESORT.

RISMA

Socit gestionnaire des htels de la chane Accor au Maroc de marque Ibis, Sofitel, SuiteHotel
Pullman et Novotel.

2.5. International

FinanceCom International

FinanceCom International comprend :

FinanceCom Europe : entit de support et de coordination stratgique des principales


Business Units pour le dveloppement international en Afrique, Moyen Orient et Europe du
Groupe FinanceCom ;

FCOMI GLOBAL CAPITAL : fonds europen de gestion multi-stratgies ;

Et, FinanceCom Asset Management : Socit de gestion de portefeuilles couvrant les


marchs des deux rives de la Mditerrane.

3- Relations entre BMCE Bank et le Groupe FinanceCom

Les entits contrles par le Groupe FinanceCom entretiennent des relations bancaires durables avec
la Banque. En effet, dans le cadre de ses activits courantes, BMCE Bank octroie des crdits et offre
des services ces entits des conditions normales applicables la clientle.

Au 31 Dcembre 2015, le montant des engagements de la Banque envers les entits du Groupe
FinanceCom, slve MAD 14,5 milliards dont les filiales spcialises du Groupe BMCE Bank.

100
Emission dun emprunt obligataire subordonn

4- Les conventions liant le Groupe BMCE Bank et FinanceCom

4.1. Conventions conclues au cours de l'exercice 2015

Convention de compte courant dassocis en faveur de O TOWER entre


FINANCECOM, BMCE BANK et RMA WATANYA

Par cette convention conclue le 1er janvier 2015, BMCE BANK, FINANCECOM et RMA
WATANYA actionnaires de la socit O TOWER hauteur de 55% pour FINANCECOM,
22,5% pour RMA WATANYA et 22,5% pour BMCE BANK acceptent de mettre la disposition
de celle-l une avance en compte courants dassocis ouverte au taux de 4,5%. Lobjet de cette
avance en compte courant est de permettre, titre temporaire, le financement de lactivit de O
TOWER . Le montant qui a t libr fin 2015 slve 5.942 KDH.
La prsente convention est conclue pour une priode de douze (12) mois compter du 1 er janvier
2015. Au-del de cette priode, elle sera renouvele par tacite reconduction, par priode dun (1)
an ferme au 31 dcembre de chaque anne.

Au titre de cette convention, BMCE BANK a enregistr en 2015 un produit de 151 KDH.

Personnes concernes :
Monsieur Othman BENJELLOUN, Prsident du Conseil dAdministration de BMCE
BANK et Prsident du Conseil dAdministrateur de O TOWER
Monsieur Mounir CHRAIBI, Directeur Gnral Dlgu BMCE BANK et galement
Administrateur O TOWER
Monsieur Zouheir BENSAID, Administrateur de BMCE BANK et galement
Administrateur O TOWER .

4.2. Conventions conclues au cours des exercices antrieurs et dont l'application s'est
poursuivie en 2015

Protocole dAccord relatif la mise en place dun partenariat oprationnel portant sur le
service Mobile Money conclu entre BMCE BANK et MEDI TELECOM SA

Conclu le 26 juin 2012, ce partenariat - pralable la conclusion dun contrat final - dtermine les
axes stratgiques ainsi que les principes du business model du projet, objet de la convention.
Cette convention na produit aucun impact sur le compte de rsultat de BMCE BANK au titre de
lexercice 2015.

Personnes concernes :
Monsieur Othman BENJELLOUN est Prsident Directeur Gnral de BMCE Bank et
galement Administrateur de MEDI TELECOM
Monsieur Zouheir BENSAID Administrateur de MEDI TELECOM est galement
Administrateur de BMCE Bank

101
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Contrat de Prestation de services conclu entre BMCE BANK et la socit RMA


WATANYA

Conclu en avril 2012 avec prise deffet au 1er octobre 2011, ce contrat dfinit les conditions
gnrales et particulires de mise disposition de locaux et daccs aux diffrents services et
moyens matriels que fournit BMCE BANK au profit de la RMA WATANYA.

Il dtermine en outre les modalits et conditions dutilisation par cette dernire, moyennant une
rmunration forfaitaire, des ressources mises sa disposition.

Au titre de cette convention, BMCE BANK a enregistr au cours de lexercice 2015 un produit
global de 141 KDH.

Personnes concernes :
Monsieur Othman BENJELLOUN est Prsident du Conseil de Surveillance de RMA
WATANYA et galement Prsident Directeur Gnral de BMCE Bank
Monsieur Zouheir BENSAID est Prsident du Directoire de RMA Watanya et
Administrateur de BMCE Bank
Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI est Administrateur de RMA Watanya et
Administrateur Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank

Conventions de location de locaux

Ces conventions prvoient la location de locaux et/ou bureaux aux socits suivantes :

Montant 2015
Socit Date Nature Localisation
(KMAD)

MEDITELECOM 01/08/2012 Terrasse d'immeuble Essaouira 97

102
Emission dun emprunt obligataire subordonn

III. FILIALES DE BMCE BANK


1. Organigramme 13 au 31/12/2015

BMCE BANK

SERVICES FINA NCIERS GESTION DA CTIFS & A UTRES A CTIVITS


SPCIA LISS A CTIVITS DE BA NQUE LINTERNA TIONA L A UTRES A CTIVITS
DA FFA IRES

MAGHREBAIL BMCE CAPITAL BM C E BANK INTER - LOCASOM


(I G ) 5 2,47% (I G ) 100% NATIONAL HO LDING (I G ) 9 7,39%
(I G ) 100%
MEDICAPITAL
BA N K (100%)
EURAFRIC
SALAFIN BMCE CAPITAL BM C E BANK off INFO RMATION
(I G ) 7 4,76% GESTIO N O FFSHO RE (100%) (M EE) 41%
(I G ) 100% - Succurs ale
CO NSEIL
I NGENIERIE ET
M AROC FACTORING BMCE CAPITAL BANQUE DE D E VELO PPEMEN
(I G) 100% BO URSE DEVELOPPEMENT DU T (M E E ) 38,9%
(I G ) 100% M A LI (MEE) 32,38
%

E U LER-HERMES ACMAR LA CO NGOLAISE DE


(M EE) 20% R BANQ UE
(I G ) 37%

BM C E E URO SERVICES
RM E XPERT (IG) 100% (I .G ) 1 0 0 %

G RO UPE BA N K O F
A FRI C A
(I G ) 7 4 ,9 7 %

Source : BMCE Bank

2. Prsentation des filiales

BMCE Capital

La Banque dAffaires du Groupe a structur ses activits par lignes de mtiers spcialises :

Ple Marchs, en charge des activits relatives :

Gestion dactifs, au sein de la filiale existante du Groupe, BMCE Capital Gestion mais
galement BMCE Capital Gestion Prive ;

13
Lorganigramme reprend uniquement les filiales comprises dans le primtre de consolidation.

103
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Intermdiation boursire au sein de la filiale socit de bourse, BMCE Capital Bourse ;


Marchs des capitaux travers BMCE Capital Markets ;
Custody au sein de BMCE Capital Oprations ;
Distribution multi-produits par la Plate-forme Commerciale ;
Conseil travers BMCE Capital Conseil.
En 2006, BMCE Capital a inaugur sa filiale tunisienne Axis Capital, spcialise dans le conseil
financier, lintermdiation boursire et la gestion dactifs.

En 2008, la Banque dAffaires du Groupe BMCE sest vue dcerne par Bureau Veritas
Certification la certification de sa Salle des Marchs la norme ISO 9001 version 2000, avec un
score de zro cart. BMCE Capital dispose dsormais de la premire Salle des Marchs certifie
ISO au Maghreb.

Au 31 dcembre 2015, BMCE Capital enregistre un chiffre daffaires de M MAD 241 et un


bnfice consolid de MAD 55 millions, contre un rsultat net consolid de MAD 67 millions en
2014.

Donnes au 31 dcembre 2015

Dnomination BMCE Capital


Tour BMCE Bank - Rond Point Hassan II -
Sige social
Casablanca
Montant du capital dtenu MAD 100 000 000
Nombre dactions dtenues 1 000 000
% du capital dtenu 100%
% des droits de vote dtenus 100%
Chiffre daffaires M MAD 241
Rsultat net consolid M MAD 55
Contribution au rsultat net consolid du
Groupe BMCE Bank M MAD 48,2

Montant des dividendes perus en 2015 au


-
titre du RN 2014

Source: BMCE Bank

BMCE Capital Bourse

Cre en 1995, et filiale 100% de BMCE Bank, BMCE Capital Bourse a russi simposer en tant
quacteur dynamique du march marocain de lEquity.

Au terme de lanne 2014, BMCE Capital Bourse a drain un chiffre daffaires de MAD 20 millions
et un rsultat net de K MAD 422.

Au 31 dcembre 2015, les revenus de BMCE Capital Bourse slvent MAD 18 millions pour un
rsultat net de K MAD 560.

104
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Donnes au 31 dcembre 2015

Dnomination BMCE Capital Bourse


Sige social 63, boulevard Moulay Youssef - Casablanca
Montant du capital dtenu MAD 10 000 000
Nombre dactions dtenues 100 000
% du capital dtenu 100%
% des droits de vote dtenus 100%
Chiffre daffaires M MAD 18
Rsultat net K MAD 560
Contribution au rsultat net part du Groupe
BMCE Bank KMAD 950

Montant des dividendes perus en 2015 au


-
titre du RN 2014

Source : BMCE Bank

BMCE Capital Gestion

BMCE Capital Gestion clture lexercice sur des performances exceptionnelles avec un encours
dactifs sous gestion de plus MAD 42 milliards, soit une hausse de plus de 13%, pour une collecte
positive de MAD 2,45 milliards, confirmant lefficacit du modle de la socit de gestion. Il en
dcoule ainsi une part de march consolide plus de 14%.

A fin 2014, la socit de Gestion affiche des revenus de MAD 111,7 millions pour un rsultat net de
MAD 49 millions.

Au terme de lanne 2015, BMCE Capital Gestion draine des revenus de MAD 134,5 millions pour un
rsultat net de MAD 61 millions.

Donnes au 31 dcembre 2015


Dnomination BMCE Capital Gestion
Sige social 63, boulevard Moulay Youssef - Casablanca
Montant du capital dtenu MAD 5 000 000
Nombre dactions dtenues 50 000
% du capital dtenu 100%
% des droits de vote dtenus 100%
Chiffre daffaires M MAD 134,5
Rsultat net M MAD 61
Contribution au rsultat net part du
Groupe BMCE Bank M MAD 61

Montant des dividendes perus en 2015 au


K MAD 38
titre du RN 2014

Source : BMCE Bank

105
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Maroc Factoring

Cre en 1988 linitiative de BMCE Bank qui dtient aujourdhui 100% de son capital, la socit
Maroc Factoring est pionnire de lactivit de factoring au Maroc. La socit offre aux entreprises un
certain nombre de produits sarticulant autour de son activit principale :
Le financement immdiat de leurs factures, en totalit ou en partie ;
La gestion et le recouvrement des factures en lieu et place du client ;
La garantie 100% contre les risques dimpays sur les acheteurs privs.
Dans un contexte de recrudescence des risques notamment pour les socits exportatrices confrontes
une concurrence agressive de certains pays tels que la Chine et lInde, une politique de slection
rigoureuse des engagements a t adopte. Celle-ci devrait tre renforce dans les conditions actuelles
de la crise internationale.

La filiale Factoring du Groupe BMCE Bank affiche au terme de lanne 2014 un chiffre daffaires de
MAD 141 millions drainant un rsultat net de MAD 31 millions.

Au 31 dcembre 2015, MAROC FACTORING a totalis des revenus de MAD 98,9 millions induisant
un rsultat net de MAD 15,5 millions la mme date.

Donnes au 31 dcembre 2015


Dnomination Maroc Factoring
Sige social 63, Rsidence Adriana, Boulevard Moulay Youssef
Montant du capital dtenu MAD 45 000 00014
Nombre dactions dtenues 450 000
% du capital dtenu 100%
% des droits de vote dtenus 100%
Chiffre daffaires M MAD 98,9
Rsultat net
M MAD 15,5
Contribution au rsultat net part du Groupe
BMCE Bank M MAD 21
Montant des dividendes perus en 2015 au
K MAD 29,9
titre du RN 2014

Source : BMCE Bank

Salafin

La socit de crdit la consommation SALAFIN a t cre en 1997. Elle est dote en 2010 dun
capital de MAD 239,5 millions. A lissue de son introduction en bourse, ralise en dcembre
2007, la part de BMCE Bank a t ramene de 92,8% 75%.

Lactivit de SALAFIN englobe aussi bien les oprations de crdit classique que les oprations de
location avec option dachat, leasing aux particuliers. La gamme de produits commercialiss par la
socit se subdivise ainsi en trois familles : le financement automobile, le revolving avec la carte
Oxygen et le crdit personnel avec SalafWadif et SalafDirect.

14
Une augmentation de capital de lordre de M AD 30 millions a t opre en juillet 2008

106
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Par ailleurs, la socit a lanc en 2008 plusieurs produits, notamment le produit Easy-Latitudes en
partenariat avec DarTawfir et la carte de crdit FLEXY, en partenariat avec BMCE Bank. En
outre, une plateforme de gestion de recouvrement SALAFIN BMCE Bank pour la clientle des
particuliers a t mise en place.

Au 31 dcembre 2014, SALAFIN draine un PNB de MAD 309 millions pour une capacit
bnficiaire de MAD 106 millions.

Les ralisations annuelles de SALAFIN au terme de lexercice 2015 laissent apparatre un PNB
social de MAD 354,5 millions drainant un rsultat net de plus de MAD 125 millions.

Donnes au 31 dcembre 2015

Dnomination Salafin
Zenith Millenium - Immeuble 8 - Sidi Marouf -
Sige social
Casablanca
Montant du capital dtenu MAD 177 944 600
Nombre dactions dtenues 1 779 446
% du capital dtenu 74,76%
% des droits de vote dtenus 74,76%
Personnel Salafin : 2,6%
Identit des autres actionnaires
Divers actionnaires : 22,6%
Produit Net Bancaire social M MAD 354,5
Contribution au rsultat net part du Groupe
M MAD 87
BMCE Bank
Rsultat net social M MAD 125
Montant des dividendes perus en 2015 au
K MAD 78,8
titre du RN 2014
Source : BMCE Bank

Maghrebail

En activit depuis 1972, MAGHREBAIL agit aussi bien sur le crdit-bail mobilier que sur le
crdit-bail immobilier et propose ses clients une gamme diversifie de produits dans le cadre du
crdit-bail oprationnel, tels que les packages incluant la prise en charge des services dentretien et
dassurance des biens dquipements donns en crdit-bail.

Au 31 dcembre 2015, la filiale crdit-bail du Groupe BMCE Bank totalise un PNB social de
MAD 159 millions tandis que la capacit bnficiaire slve MAD 64 millions.

Donnes au 31 dcembre 2015

Dnomination Maghrebail
Sige social 45, Bd Moulay Youssef - Casablanca
Montant du capital dtenu MAD 72 628 000

Nombre dactions dtenues 726 280

% du capital dtenu 52,47%


% des droits de vote dtenus 52,47%

107
Emission dun emprunt obligataire subordonn

RMA WATANYA : 26,34%


Identit des autres actionnaires MAMDA & MCMA : 7,99%
Divers actionnaires : 13,20%
PNB social M MAD 158,7
Contribution au rsultat net part du Groupe
M MAD 60
BMCE Bank
Rsultat net social M MAD 64
Montant des dividendes perus en 2015 au
K MAD 26,1
titre du RN 2014
Source : BMCE Bank
Banque de Dveloppement du Mali -BDM S.A-

Dans le cadre de la politique de privatisation des banques tatiques par lEtat Malien, BMCE Bank
a acquis au cours de lexercice 2000, en consortium avec la Banque de Dveloppement du Mali,
51% du capital dans la Banque Malienne de Crdit et de Dpts -BMCD-15 .

Au cours de lexercice 2001, une opration de fusion des deux banques BMCD et BDM S.A. a t
mene et ce, afin de notamment (i) renforcer lassise domestique de la BDM-SA sur le march
intrieur, (ii) atteindre la taille critique et une dimension sous-rgionale permettant de rpondre
aux besoins de financement des diffrents secteurs dactivit et (iii) dvelopper et diversifier les
activits de la banque fusionne et accrotre sa rentabilit.

Au 31 dcembre 2015, la BDM dgage un PNB social de MAD 426,3 millions (vs. MAD 423
millions) et un rsultat net de MAD 228 millions.

Donnes au 31 dcembre 2015


Dnomination Banque de Dveloppement du Mali
Sige social Bamako - Mali
Montant du capital FCFA 2 738 117 624
Nombre dactions dtenues 102 926
% du capital dtenu 32,38%
% des droits de vote dtenu 32,38%
Etat du Mali : 23,04%
BOAD - Lom 15,96%
Identit des autres actionnaires
CCIM : 17,87%
Privs maliens : 10,75%
Produit Net Bancaire social M MAD 426,3
Contribution au rsultat net part du
M MAD 79
Groupe BMCE Bank
Rsultat net social M MAD 228
Montant des dividendes perus en 2015 au
K MAD 15,4
titre du RN 2014
Source : BMCE Bank

15
Pour rappel, la participation de BM CE Bank dans le capital de la BDM tait de 25 000 titres en 1996, soit 51% du capital.
En 2003, la BDM a fusionn avec la BM CD, le nombre de titres dtenus par BM CE Bank dans la nouvelle entit est de
77 926 titres, soit 20,73% du capital. En 2006, BM CE Bank a acquis la part de la BCP pour aboutir 27,38% du capital de la
BDM

108
Emission dun emprunt obligataire subordonn

La Congolaise de Banque

Acquise en 2004 et entre dans le primtre de consolidation en 200516 , la Congolaise de Banque


affiche des indicateurs dactivit et financiers satisfaisants.

Au terme de lanne 2015, la Congolaise de Banque affiche un PNB de MAD 302 millions et une
capacit bnficiaire de MAD 57,7 millions.

Donnes au 31 dcembre 2015


Dnomination La Congolaise de Banque
Sige social Brazzaville - Congo
Montant du capital dtenu FCFA 2 500 000 000
Nombre dactions dtenues 100 000
% du capital dtenu 37%
% des droits de vote dtenu 37%
Etat : 11%
Identit des autres actionnaires
Privs locaux : 52%
Produit Net Bancaire social M MAD 302

Contribution au rsultat net part du


M MAD 31
Groupe BMCE Bank
Rsultat net M MAD 57,7
Montant des dividendes perus en 2015 au
K MAD 12,8
titre du RN 2014
Source : BMCE Bank

Groupe Bank Of Africa

Dans le cadre de sa politique de dploiement linternational, BMCE Bank a conclu en mars 2007
un partenariat capitalistique pour la prise de participation de 35% dans le capital du Groupe
bancaire Bank Of Africa. En octobre 2008, BMCE Bank a augment de 7,5% sa participation dans
la BOA pour la porter 42,5%. .

En 2015, BMCE Bank a procd au renforcement 74,97% de sa participation dans la banque


africaine (contre 72,7% en 2014). Par ailleurs, cette dernire a procd lextension du rseau de
Bank of Africa au Rwanda, portant le nombre dimplantations du Groupe 20 pays sur le
continent.

A fin 2015, le PNB du Groupe BOA slve MAD 4 762 millions (vs. MAD 4 325 millions en
2014) tandis que le rsultat consolid se fixe MAD 1 301 millions (vs. MAD 987 millions).

Donnes au 31 dcembre 2015

Dnomination Groupe Bank Of Africa


Rseau de banques commerciales et de socits
Objet social financires, toutes entirement ddies au continent
africain

16
Son exclusion du primtre de consolidation en 2004 a t motive par lindisponibilit dinformations financires au titre
de cet exercice

109
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Sige social Dakar-Sngal (structures centrales)

Montant du capital dtenu FCFA 38 448 178 324


Nombre dactions dtenues 378 154
% du capital dtenu 74,97%
% des droits de vote dtenu 74,97%

FMO17 : 5,02%
Proparco : 3,84%
Identit des autres actionnaires
BIO18 : 2,68%
Autres actionnaires : 15,83%

Produit Net Bancaire consolid M MAD 4 762


Contribution au rsultat net part du Groupe
M MAD 498
BMCE Bank
Rsultat Net Part du Groupe M MAD 606
Rsultat consolid M MAD 1 031
Montant des dividendes perus en 2015 au
K MAD 138,6
titre du RN 2014
Source : BMCE Bank

EULER HERMES ACMAR

Dtenue hauteur de 20% par le Groupe BMCE Bank, EULER HERMES ACMAR est
spcialise dans lassurance- crdit en accompagnant les entreprises dans leur dveloppement (au
Maroc ou ltranger) via la protection de leur poste clients.

A fin 2015, la socit gnre un rsultat net de MAD 31,9 millions pour un chiffre daffaires de
MAD 144 millions.

Donnes au 31 dcembre 2015

Dnomination EULER HERMES ACMAR


Objet social Assurance Crdit Commercial
Sige social 37, Bd Abdellatif Ben Kaddour - Casablanca
Montant du capital dtenu MAD 10 000 000
Nombre dactions dtenues 100 000
% du capital dtenu 20%
% des droits de vote dtenu 20%
EULER HERMES SFAC(55%) / Groupe Banque
Identit des autres actionnaires
Populaire (10%) / SGMB (10%)/ SMAEX(5%)
Chiffre daffaires M MAD 144

17
FMO : Agence nerlandaise de dveloppement spcialise dans le financement du se cteur priv cre en 1970
par le gouvernement nerlandais
18
BIO : Institution belge de financement du dveloppement cre en 2001 pour soutenir la croissance du secteur
priv dans les pays mergents ou en voie de dveloppement.

110
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Contribution au rsultat net part du Groupe


M MAD 6
BMCE Bank
Rsultat net M MAD 32

Montant des dividendes perus en 2015 au


K MAD -
titre du RN 2014
Source : BMCE Bank

BMCE BANK OFFSHORE

BMCE Bank dispose depuis 1965, dune agence situe au cur de la zone franche dexportation, dans
le port de Tanger.

Une seconde agence Offshore a t cre afin de rpondre aux besoins accrus des oprateurs implants
dans cette zone. Les investisseurs peuvent ainsi bnficier dune structure de proximit offrant des
services spcifiques et une gamme adapte de produits en devises : ouverture et gestion des comptes,
dpts terme, change et arbitrage entre diffrentes devises, financement moyen et court terme,
financement de projets industriels...

En 2015, BMCE Bank Offshore affiche un PNB social MAD 325 millions et un rsultat net social de
MAD 299 millions.

Donnes au 31 dcembre 2015


Dnomination BMCE BANK OFFSHORE
Objet social Banque
Sige social BMCE Bank Offshore, BP 513 Zone Franche, Port
Montant du capital dtenu - Dotation USD 500 000
Nombre dactions dtenues -
% du capital dtenu 100%
% des droits de vote dtenu 100%
Produit Net Bancaire social M MAD 325
Contribution au rsultat net part du Groupe
M MAD 299
BMCE Bank
Rsultat net social M MAD 299
Montant des dividendes perus en 2015 au
K MAD -
titre du RN 2014
Source : BMCE Bank

CONSEIL INGENIERIE ET DEVELOPPEMENT

Dtenue prs de 39% par le Groupe BMCE Bank, CID a t cre en 1982, il sagit dune socit
dingnierie pluridisciplinaire intervenant dans les projets de gnie civil, de btiment, de transport et
dhydraulique. Ce bureau dtudes intervient dans plusieurs pays de lAfrique du nord, Afrique de
lOuest, Afrique Centrale et Moyen Orient.

A fin 2015, la socit gnre un rsultat net de MAD 30 millions pour un chiffre daffaires de
MAD 230 millions (vs. MAD 260 millions en 2014).

111
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Donnes au 31 dcembre 2015

Dnomination CONSEIL INGENIERIE ET DEVELOPPEMENT


Objet social Bureau d'tude
Sige social rue Ma-Al-Ainine (hay riad) sect 22, 10100 Rabat
Montant du capital dtenu MAD 15 540 000
Nombre dactions dtenues 155 437
% du capital dtenu 38,85%
% des droits de vote dtenu 38,85%
Chiffre daffaires M MAD 230
Contribution au rsultat net part du Groupe
M MAD 12
BMCE Bank
Rsultat net M MAD 30

Montant des dividendes perus en 2015 K MAD 21

EURAFRIC INFORMATION

Socit informatique et plate-forme technologique du Groupe BMCE Bank cre en joint-venture avec
RMA Watanya et le Groupe Crdit Mutuel-CIC, anim par des ambitions nationales et internationales,
avec pour objectif majeur de btir un nouveau Systme dInformation Banque et Assurance la pointe
de linnovation technologique.

A fin 2015, la socit gnre un rsultat net de KMAD -397 pour un chiffre daffaires de
MAD 206 millions (vs. MAD 192 millions en 2014).

Donnes au 31 dcembre 2015

Dnomination EURAFRIC INFORMATION


Objet social Service Informatique
Sige social 49, rue Ali Bnou Abi Taleb, Casablanca
Montant du capital dtenu MAD 4 100 000
Nombre dactions dtenues 40 998
% du capital dtenu 41 % (BFCM 40%, RMA 10%
% des droits de vote dtenu 41 %

Identit des autres actionnaires ND

Chiffre daffaires MMAD 206


Contribution au rsultat net part du Groupe
M MAD -2
BMCE Bank
Rsultat net M MAD -0,4

Montant des dividendes perus en 2015 K MAD -

112
Emission dun emprunt obligataire subordonn

LOCASOM

Cre en 1980, Locasom est une socit de location courte et longue dure des vhicules de tourisme
et utilitaires, elle est aujourdhui le leader incontest de la location longue dure au Maroc.

A fin 2015, la socit gnre un rsultat net de MAD 26 millions pour un chiffre daffaires de
MAD 199 millions (vs. M MAD 209 en 2014).

Donnes au 31 dcembre 2015

Dnomination LOCASOM
Objet social Location Longue dure

Sige social 10 rue Ali Abderrazak, 2me tage 20 000 casablanca

Montant du capital dtenu MAD 80 809 046


Nombre dactions dtenues 784 749
% du capital dtenu 97,39 %
% des droits de vote dtenu 94,5 %
Chiffre daffaires M MAD 199
Contribution au rsultat net part du Groupe
M MAD 38
BMCE Bank
Rsultat net M MAD 26

Montant des dividendes perus en 2015 K MAD 21

RM Experts

RM Experts, est une filiale de BMCE Bank, cre en 2011, en charge du recouvrement des crances
du Groupe.

Au terme de lanne 2015, RM Experts affiche un PNB de MAD 51 millions et un rsultat net social
de MAD 8,4 millions.

Donnes au 31 dcembre 2015

Dnomination RM EXPERTS

Objet social Recouvrement de Crances

Montant du capital dtenu 20 000 000 MAD


% du capital dtenu 100 %
% des droits de vote dtenus 100 %
Produit Net Bancaire social M MAD 51
Contribution au rsultat net part du Groupe
M MAD 1
BMCE Bank
Rsultat net social M MAD 8,4
Montant des dividendes perus par BMCE
M MAD 6,7
en 2015 au titre du RN 2014

113
Emission dun emprunt obligataire subordonn

BMCE Euroservices

La filiale BMCE Euroservices, cre en 2013, est un tablissement de paiement europen qui a pour
mission lacclration du dveloppement du march des migrants en Europe. Cette filiale dispose de
succursales dans chaque pays fort potentiel.

Au terme de lanne 2015, BMCE Euroservices affiche un PNB dEUR 13,6 millions et un rsultat net
social de EUR 70 milles.

Donnes au 31 dcembre 2015

Dnomination BMCE EUROS ERVICES

Objet social Ets financier

Montant du capital dtenu 4 831 000 MAD


Nombre dactions dtenues 3 768
% du capital dtenu 78%
% des droits de vote dtenus 100 %
Produit Net Bancaire social 13,6 M uro
Contribution au rsultat net part du Groupe
0,2 M MAD
BMCE Bank
Rsultat net social 70 K uro

BMCE Bank International Holding

Plateforme Europenne du Groupe BMCE Bank qui regroupe dsormais BMCE Bank International
Plc (Londres & Paris) et BMCE Bank International Madrid.

Au terme de lanne 2015, BMCE Bank International Holding affiche un PNB de GBP 28,5 millions
et un rsultat net social de GBP 12,2 millions.

Donnes au 31 dcembre 2015

Dnomination BMCE BANK INTERNATIONAL

Objet social Ets de crdit/tranger

% du capital dtenu 100 %


% des droits de vote dtenus 100 %
Produit Net Bancaire social M GBP 28,5
Contribution au rsultat net part du Groupe
M MAD 171
BMCE Bank
Rsultat net social M GBP 12,2

114
Emission dun emprunt obligataire subordonn

3. Relations entre BMCE Bank et ses filiales

3.1 Prts octroys aux filiales de BMCE Bank

Les prts accords aux filiales sont consentis des conditions variables selon le type de prts. A
fin Dcembre 2015, le total des engagements de BMCE Bank envers les diffrentes filiales se
prsente comme suit :

Encours fin dcembre 2015


Filiales
- KMAD
BMCE Capital Bourse 2 043
BMCE Capital 155
MAGHREBAIL 5 528 506
BMCE BANK International 2 888 088
DOCUPRINT 43 660
MAROC FACTORING 1 986 684
SALAFIN 417 198
BOA Group 215 660
CONSEIL INGENIERIE ET DEVELOPPEM ENT 230 926
GLOBAL NETWORK SYSTEMS 62 888
LOCASOM 405 251
Total Engagements sur les filiales 11 781 059
Source : BMCE Bank

Au 31 Dcembre 2015, lencours des engagements de BMCE Bank envers ses filiales slve
environ MAD 12 milliards, correspondant 11% du total des engagements de la Banque au titre
de la mme anne.

Les entits contrles par le Groupe Finance.Com entretiennent des relations bancaires durables
avec la Banque. En effet, dans le cadre de ses activits courantes, BMCE Bank octroie des crdits
et offre des services ces entits des conditions normales applicables la clientle.

Au 31 Dcembre 2015, le montant des engagements de la Banque envers les entits du Groupe
Finance.Com, slve MAD 14.5 milliards dont les filiales spcialises du Groupe BMCE
Bank.

3.2 Relations entre BMCE BANK et ses filiales

Les principales conventions rgissant les relations entre la BMCE BANK et ses filiales se
prsentent comme suit :

CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE 2015

Mandats de conseil conclus avec BMCE CAPITAL CONSEIL

115
Emission dun emprunt obligataire subordonn

- Un mandat de conseil, sign le 14 avril 2015, a pour objet la conduite dune due diligence, la
revue du business plan et llaboration dun rapport dvaluation, un mmorandum dinformation
ainsi que la mise en place dune data room lectronique relative BOA Group.

Ce mandat a une dure de 12 mois sauf prolongation par consentement mutuel.

Au titre de cette convention, BMCE BANK a enregistr au cours de lexercice 2015 une charge
globale de 1.100 KDH.

- Un 2me mandat de conseil a t conclu le 15 avril 2015 et dsigne BMCE CAPITAL CONSEIL
comme conseiller et coordinateur global de lopration dmission, par appel public lpargne,
dobligations subordonnes dun montant de 2 MMDH.

Ce mandat stale sur 18 mois avec reconduction tacite.

Au titre de cette convention, BMCE Bank a enregistr au cours de lexercice 2015 une charge
globale de 2.000 KDH.

Personnes concernes :
Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI est Prsident du Conseil de Surveillance de
BMCE Capital ainsi quAdministrateur Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank
Monsieur Amine BOUABID est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et
Administrateur de BMCE Bank
Monsieur Zouheir BENSAID est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et
Administrateur de BMCE Bank
Monsieur Driss BENJELLOUN est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital
et Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank
Monsieur MFadel EL HALAISSI est membre du Conseil de Surveillance de BMCE
Capital et Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank.

Convention de prestations de services conclue entre BMCE BANK et BMCE CAPITAL

En date du 23 mai 2015, une convention de prestations de services a t conclue entre BMCE
BANK et BMCE CAPITAL.

Dans le cadre du dploiement de la stratgie dinvestissement de BMCE BANK en Afrique, cette


convention a pour objet la fourniture de prestations lies la mise en place dune stratgie
march ddie aux investissements en Afrique ainsi que la constitution et le dveloppement dun
portefeuille de titres ayant une exposition africaine.

Cette convention est arrive terme le 31 dcembre 2015 avec le rglement dune rmunration
de 20.000 KDH.

Personnes concernes :
Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI est Prsident du Conseil de Surveillance de
BMCE Capital ainsi quAdministrateur Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank
Monsieur Amine BOUABID est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et
Administrateur de BMCE Bank

116
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Monsieur Zouheir BENSAID est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et


Administrateur de BMCE Bank
Monsieur Driss BENJELLOUN est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital
et Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank
Monsieur MFadel EL HALAISSI est membre du Conseil de Surveillance de BMCE
Capital et Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank

Contrat douverture de crdit conclu entre BMCE BANK ET BOA GROUP

BMCE BANK sest engage par un contrat datant du 22 juin 2015 octroyer en faveur de BOA
Group un crdit de 20.000.000 deuros sur une dure de 7 ans avec un diffr en Capital de deux
ans et sans aucun diffr en intrt. Le crdit produira des intrts au taux variable gal au taux
Euribor 6 mois, augment dune marge fixe de 350 points de base lan hors taxes.

Lacte prcise galement les caractristiques essentielles du crdit ainsi que ses modalits de
remboursement.

Au titre de cette convention, BMCE Bank a enregistr au cours de lexercice 2015 un produit de
5.390 KDH.

Personnes concernes :
Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI est Prsident du Conseil dAdministration de
BOA Group et Administrateur Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank.
Monsieur Azeddine GUESSOUS est Administrateur de BOA Group et de BMCE Bank
Monsieur Amine BOUABID est Administrateur Directeur Gnral de BOA Group et
Administrateur de BMCE Bank
Monsieur Driss BENJELLOUN est Administrateur de BOA Group et Directeur Gnral
Dlgu de BMCE Bank
Monsieur Mohamed AGOUMI est Administrateur de BOA Group et Directeur Gnral
Dlgu de BMCE Bank

Convention de gestion dune plate -forme de recouvrement des dossiers entre BMCE BANK
et SALAFIN (Avenant)

Dans le cadre du projet de mutualisation des activits de recouvrement, BMCE BANK et


SALAFIN ont conclu une convention cadre le 15 septembre 2008, puis modifie le 5 juin 2009,
dterminant les modalits de mise en place dune plate-forme de recouvrement ddie.

La rvision du dispositif de recouvrement commercial prconise dimpliquer le rseau de la


banque par la prise en charge du 1er et 2me impay tous produits confondus.

Cet avenant a pour objet de dfinir les nouvelles modalits et le primtre dintervention des
parties.

En termes de rmunration, depuis le 1er juillet 2015, SALAFIN intervient partir du 3 me impay
et facture 13% du montant recouvr avec un minimum de 60 DH HT/ dossier.

Par ailleurs, un dossier confi la plate-forme SALAFIN est gr jusqu la rcupration de


lintgralit des impays ou la transmission vers les entits dfinies par la stratgie de

117
Emission dun emprunt obligataire subordonn

recouvrement. Dans le cas o le nombre dimpays diminue de 2 1 impay, la rmunration est


de 5% HT du montant recouvr avec un minimum de 60 DH HT/dossier.

Les frais des SMS sont facturs lidentique pour les dossiers non grs par SALAFIN.

Au titre de cette convention, BMCE Bank a enregistr au cours de lexercice 2015 une charge de
5.156 KDH.

Personnes concernes :
Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI est Prsident du Conseil de Surveillance de
Salafin et Administrateur Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank
Messieurs Mamoun BELGHITI et Amine BOUABID, membres du Conseil de Surveillance
de Salafin, sont galement Administrateurs de BMCE Bank
Messieurs Driss BENJELLOUN et Omar TAZI, membres du Conseil de Surveillance de
Salafin, sont galement Directeurs Gnraux Dlgus de BMCE Bank.

Convention de prestations de services conclue entre BMCE BANK et BMCE CAPITAL

BMCE BANK et BMCE CAPITAL ont conclu le 27 novembre 2015, avec effet le 1 er janvier
2015, une convention de prestations de services.

Cette convention prvoit lassistance juridique et rglementaire au titre de laccomplissement


doprations spcifiques au sein du Groupe BMCE BANK et la rdaction dactes au nom et pour
le compte de BMCE BANK.

Cette convention a une dure dune anne et est reconductible tacitement.

Au titre de cette convention, BMCE BANK a enregistr au cours de lexercice 2015 une charge
globale de 600 KDH.

Personnes concernes :
Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI est Prsident du Conseil de Surveillance de
BMCE Capital ainsi quAdministrateur Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank
Monsieur Amine BOUABID est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et
Administrateur de BMCE Bank
Monsieur Zouheir BENSAID est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et
Administrateur de BMCE Bank
Monsieur Driss BENJELLOUN est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital
et Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank
Monsieur MFadel EL HALAISSI est membre du Conseil de Surveillance de BMCE
Capital et Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank

Convention de compte courant dassoci entre RIYAD ALNOUR et BMCE BANK


Par cette convention conclue le 22 dcembre 2015, BMCE BANK accepte de mettre la
disposition de RIYAD ALNOUR une avance en compte courants dassocis dun montant global
de 221.500 KDH au taux de 4%. Cette avance a pour objet lapurement total des encours des
engagements de RIYAD ALNOUR auprs de BMCE BANK au titre des crdits CMT et
dcouvert. Le montant de lapport en compte courant dassoci sera intgralement rembours in
fine au moment de lexercice de loption de rmr.

118
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Au titre de cette convention, BMCE BANK a enregistr en 2015 un produit de 4.036 KDH.

Personne concerne :
M. MFadel ELHALAISSI, Directeur Gnral Dlgu BMCE Bank et Administrateur
RIYAD ALNOUR.
CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DES EXERCICES ANTERIEURS ET DONT
L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE

Avenant la convention de gestion des activits de march et de dpositaire entre BMCE


BANK et BMCE CAPITAL

Cet avenant conclu en date du 18 dcembre 2014 modifie les modalits de rmunration de BMCE
CAPITAL au titre de la gestion des activits de march et de dpositaire de BMCE BANK, telles
que stipules dans le contrat initial de 1999 puis dans ses avenants subsquents.

Cet avenant est prvu pour une anne avec tacite reconduction.

Au titre de cette convention, BMCE Bank a enregistr au cours de lexercice 2015 une charge
globale de 59.225 KDH au titre de la gestion dlgue et de 23.690 KDH au titre de la
rmunration variable.

Personnes concernes :
Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI, Prsident du Conseil de Surveillance de
BMCE Capital est galement Administrateur Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank
Monsieur Amine BOUABID, Administrateur de BMCE Bank est galement membre du
Conseil de Surveillance de BMCE Capital
Monsieur Zouheir BENSAID, Administrateur de BMCE Bank est galement membre du
Conseil de Surveillance de BMCE Capital
Messieurs Driss BENJELLOUN et M'Fadel EL HALAISSI, Directeurs Gnraux Dlgus
de BMCE Bank sont galement membres du Conseil de Surveillance de BMCE Capital

Convention de transfert de systmes informatiques et de services entre BMCE BANK,


BMCE BANK INTERNATIONAL PLC et IT INTERNATIONAL SERVICES

Par cette convention conclue le 28 fvrier 2014, BMCE BANK INTERNATIONAL PLC transfre
la socit IT INTERNATIONAL SERVICES, filiale de BMCE BANK sa plateforme
informatique en contrepartie de prestations de services informatiques par cette dernire son
bnfice.

Au titre de lanne 2014, le prix correspondant ce transfert slve 2.989.438 euros.

Cette convention na produit aucun impact sur le compte de rsultat de BMCE BANK au titre de
lexercice 2015.

Personnes concernes :
Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI est Administrateur Directeur Gnral Dlgu
de BMCE Bank et Administrateur de BMCE Bank International Plc
Monsieur Mohammed AGOUMI Administrateur de BMCE Bank International Plc est
galement Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank et Administrateur dIT International
Services

119
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Monsieur Mounir CHRAIBI Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank est galement
Administrateur dIT International Services

Convention davance en compte courant dassocis entre BMCE BANK et BMCE


IMMOBILIER (EX MABANICOM)

Par cette convention conclue le 13 fvrier 2014, BMCE BANK accepte de mettre la disposition
de BMCE IMMOBILIER (ex MABANICOM) une avance en compte courant dassocis dun
montant global net de 38.000 KDH au taux rglementaire en vigueur soit 3,45 % au titre de
lexercice 2013.

Lavance est consentie pour une dure dun an renouvelable et son remboursement soprera par
affectation du produit de cession des units immobilires acquises au moyen de ladite avance
auprs de la socit PACK ENERGY et ce au fur et mesure de la ralisation des cessions.

Conclue pour une dure dun an renouvelable par tacite reconduction, cette convention expire au
terme du remboursement intgral de lavance par BMCE IMMOBILIER en faveur de BMCE
BANK.

Au titre de cette convention, BMCE BANK a enregistr au cours de lexercice 2015 un produit
global de 1.378 KDH.

Personnes concernes :
Monsieur Mounir CHRAIBI, Prsident du Conseil dAdministration de BMCE
IMMOBILIER (ex MABANICOM), est galement Directeur Gnral Dlgu de BMCE
Bank
Monsieur M'Fadel EL HALAISSI, Administrateur de BMCE IMMOBILIER (ex
MABANICOM) est galement Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank
Monsieur Omar TAZI, Administrateur de BMCE IMMOBILIER (ex MABANICOM) est
galement Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank

Convention de collaboration entre BMCE BANK et BMCE IMMOBILIER

Conclue le 3 fvrier 2014, cette convention a pour objet la ralisation des missions suivantes
moyennant une rmunration affrente chacune delles :

Intermdiation immobilire la demande et au besoin de BMCE BANK en vue de la


location, de lachat et de la vente dactifs immobiliers au nom et pour le compte de BMCE
BANK et du groupe BMCE
Recouvrement des loyers et des crances locatives BMCE BANK et du Groupe BMCE
Expertises Immobilires, tudes de projets immobiliers, de notification des conditions
spciales la demande et au besoin du client en vue de lvaluation des actifs immobiliers
pour le compte de BMCE BANK et du Groupe BMCE.

Cette convention est conclue pour une dure de 3 ans.

Au titre de cette convention, BMCE BANK a enregistr au cours de lexercice 2015 une charge
globale de 6.454 KDH.

Personnes concernes :

120
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Monsieur Mounir CHRAIBI, Prsident du Conseil dAdministration de BMCE


IMMOBILIER (ex MABANICOM), est galement Directeur Gnral Dlgu de BMCE
Bank
Monsieur M'Fadel EL HALAISSI, Administrateur de BMCE IMMOBILIER (ex
MABANICOM) est galement Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank
Monsieur Omar TAZI, Administrateur de BMCE IMMOBILIER (ex MABANICOM) est
galement Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank

Convention de responsabilit dlgu e relative la gestion de BMCE EUROSERVICES


conclue entre BMCE BANK et BMCE INTERNATIONAL S.A.U

Conclu le 10 avril 2012, ce contrat a pour objet de formaliser la relation intra-groupe des parties
au regard de la responsabilit encourue par BMCE INTERNATIONAL SAU du fait de
lexcution par sa filiale 100 % - BMCE EUROSERVICES - des prestations accomplies sous les
instructions de BMCE BANK actionnaire indirect 100 % de la prcdente.

Cette convention na produit aucun impact sur le compte de rsultat de BMCE BANK au titre de
lexercice 2015.

Personnes concernes :
Monsieur Mohamed AGOUMI, Prsident du Conseil dAdministration de BMCE
International S.A.U. est Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank et Administrateur de
BMCE EuroServices
Messieurs Azeddine GUESSOUS et Mohammed BENNANI sont Administrateurs de
BMCE Bank et de BMCE International S.A.U
Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI, Administrateur Directeur Gnral Dlgu de
BMCE Bank, est Administrateur de BMCE International SAU et Prsident du Conseil
dAdministration de BMCE EuroServices

Mandat de Gestion conclu entre BMCE BANK et BOA France

Conclue le 6 juin 2012 entre BMCE BANK et BOA France, filiale de BOA Group dtenu
majoritairement par BMCE BANK, cette convention dtermine les termes et conditions sous
lesquels BMCE BANK donne mandat BOA France, en contrepartie du rglement de
commissions, pour traiter en son nom et pour son compte des oprations financires au bnfice
dune population MRE. Le contrat dfinit galement les modalits de fonctionnement du compte
de BMCE BANK ouvert sur les livres de BOA France.

Cette convention na produit aucun impact sur le compte de rsultat de BMCE BANK au titre de
lexercice 2015.

Personnes concernes :
Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI est prsident du Conseil dAdministration de
BOA Group et Administrateur Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank
Monsieur Azeddine GUESSOUS est Administrateur de BOA Group et de BMCE Bank
Monsieur Amine BOUABID est Administrateur Directeur Gnral de BOA Group et
Administrateur de BMCE Bank
Monsieur Driss BENJELLOUN est Administrateur de BOA Group et Directeur Gnral
Dlgu de BMCE Bank

121
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Monsieur Mohamed AGOUMI est Administrateur de BOA Group et Directeur Gnral


Dlgu de BMCE Bank

Convention de gestion des appels de marge inhrente aux produits structurs conclue entre
BMCE BANK et BMCE CAPITAL GESTION PRIVE

Par cette convention, conclue le 29 juin 2012, BMCE CAPITAL GESTION PRIVEE entreprend
de suivre les risques de fluctuation des produits structurs - objets de transactions entre les Parties
- travers ladoption dun mcanisme dappel de marge inhrent au produit structur contract
entre les Parties.

La rmunration des appels de marge en faveur de BMCE BANK est fonde sur la base du taux
montaire en dirhams.

Cette convention na produit aucun impact sur le compte de rsultat de BMCE BANK au titre de
lexercice 2015.

Personnes concernes :
Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI est Prsident du Conseil de Surveillance de
BMCE Capital ainsi quAdministrateur Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank
Monsieur Amine BOUABID est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et
Administrateur de BMCE Bank
Monsieur Zouheir BENSAID est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et
Administrateur de BMCE Bank
Monsieur Driss BENJELLOUN est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital
et Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank
Monsieur MFadel EL HALAISSI est membre du Conseil de Surveillance de BMCE
Capital et Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank

Convention cadre dassistance technique entre BMCE BANK et AFH SERVICES

Aux termes de cette convention conclue en 2012 pour une dure dune anne renouvelable par
tacite reconduction, BMCE BANK fournit dans le cadre de relations intra groupe une assistance
technique en faveur dAFH aux fins de lui permettre de confrer au Groupe BOA une expertise
mtier.

En contrepartie, ces prestations sont factures AFH en nombre de jours hommes intervenus sur
la base dun tarif de 1.200 euros HT par jour homme.

Au titre de cette convention, BMCE Bank a enregistr au cours de lexercice 2015 un produit
global de 209 KDH.

Personnes concernes :
Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI, Prsident du Groupe BOA est galement
Administrateur Directeur Gnral Dlgu de la BMCE Bank
Monsieur Driss Benjelloun, Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank est galement
Administrateur dAFH Services

Convention de prestations de services conclue entre BMCE BANK et BMCE CAPITAL

122
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Conclue le 20 novembre 2012 mais prenant effet au 1er janvier 2012, cette convention dune
dure dune anne renouvelable par tacite reconduction dtermine les modalits de rmunration
de BMCE CAPITAL par BMCE BANK au titre de lassistance technique confre BOA Group
via sa direction juridique.

La rmunration facture annuellement est base sur le calcul par jours hommes allous au titre
desdites prestations au tarif de 100 Euros par jour homme.

Au titre de cette convention, BMCE BANK a enregistr, au cours de lexercice 2015, une charge
globale de 1.285 KDH.

Personnes concernes :
Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI est Prsident du Conseil de Surveillance de
BMCE Capital ainsi quAdministrateur Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank
Monsieur Amine BOUABID est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et
Administrateur de BMCE Bank
Monsieur Zouheir BENSAID est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et
Administrateur de BMCE Bank
Monsieur Driss BENJELLOUN est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital
et Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank
Monsieur MFadel EL HALAISSI est membre du Conseil de Surveillance de BMCE
Capital et Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank

Contrat de prt subordonn entre BMCE BANK et BMCE BANK INTERNATIONAL


(BBI)

Conclue le 30 mai 2010, cette convention prvoit la mise disposition par BMCE BANK au profit
de BBI, dun prt subordonn dun montant de lquivalent en euros de 15,000,000 pounds
sterling rmunr au taux fixe annuel de 4 % au titre de fonds propres complmentaires de second
niveau.

La date de remboursement du prt intervient au terme dune dure de dix ans aux termes dun
avenant conclu le 25 juillet 2012 compter de lentre en vigueur de la convention.

Au titre de cette convention, BMCE BANK a enregistr au cours de lexercice 2015 un produit
global de 7.796 KDH.

Personnes concernes :
Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI, Administrateur de BMCE Bank International
Plc, est galement Administrateur Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank
Monsieur Mohammed AGOUMI, Administrateur de BMCE Bank International Plc, est
galement Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank

Conventions entre BMCE BANK et SALAFIN

- Contrat de prestations de services entre BMCE BANK et SALAFIN

123
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Conclu en 2009 pour une dure de trois annes reconductibles par tacite reconduction, ce contrat a
pour objet de dfinir les modalits suivant lesquelles seront mis disposition par BMCE BANK
au profit de SALAFIN un certain nombre de services et moyens matriels ainsi que leurs
conditions dutilisation.

La redevance est fixe entre les parties au prix forfaitaire de mille dirhams TTC par desk. Une
telle redevance est payable trimestriellement et davance.

Au titre de cette convention, BMCE BANK a enregistr au cours de lexercice 2015 un produit
global de 84 KDH.

- Convention de mise en place dune plate-forme de contrle de conformit des dossiers


crdit immdiat BMCE BANK et dhbergement en mode ASP dun systme de gestion par
SALAFIN (Via sa filiale ORUS)

Conclue en 2011 entre BMCE BANK et SALAFIN, cette convention a pour objet la mise en place
dune plate-forme back office pour assurer le contrle de conformit des dossiers, la relance du
rseau pour la correction des dossiers non conformes et le reporting risque oprationnel. La
plateforme assure en outre la centralisation et la dclaration de souscription de lassurance dcs
invalidit ainsi que la remise des dossiers lentit dsigne par la banque pour la numrisation et
archivage des dossiers de crdit.

Par ailleurs, elle prvoit lhbergement du systme de gestion de linstruction des dossiers bass
sur la plateforme Immdiat interfac avec les systmes dinformation de la banque, sa
maintenance et son exploitation quotidienne outre la mise la disposition de BMCE BANK dun
centre de maintenance.

La rmunration due par BMCE BANK est calcule sur la base des dossiers effectivement traits
au niveau de la plate-forme selon une grille tarifaire.

Au titre de cette convention, BMCE BANK a enregistr au cours de lexercice 2015 une charge
globale de 210 KDH.

- Convention de prestation de services, dassistance technique et dhbergement


dapplications entre BMCE BANK et SALAFIN

Conclue le 15 janvier 2009, cette convention a pour principal objet limplmentation dun service
de recouvrement par lequel SALAFIN sengage raliser les missions que BMCE BANK lui
confie (assistance loutil de recouvrement et son paramtrage, fourniture dune licence
dutilisation du module de gestion daffectation des portefeuilles aux gestionnaires et le module de
gestion des tlcommunications ; dveloppement des interfaces avec le SI BMCE, hbergement
ddi du logiciel de recouvrement et exploitation quotidienne, mise disposition dun centre de
maintenance).

Au titre de cette convention, BMCE BANK a enregistr au cours de lexercice 2015 une charge
globale de 1.078 KDH.

Avenant la convention de mise en place dune plate -forme de contrle de conformit des
dossiers crdit immdiat de BMCE BANK par SALAFIN

Conclue le 1er juillet 2011 entre BMCE BANK et SALAFIN, cet avenant modifie les conditions
de rmunration, prvues dans la convention de distribution conclue en 2006, en assurant une
cogestion entre les Parties concernant les nouveaux crdits la consommation distribue aux
clients particuliers : les revenus dintrts seront rpartis selon la rgle de 80% lentit qui porte

124
Emission dun emprunt obligataire subordonn

le risque et 20% lautre entit. Cet avenant prcise enfin les prestations assures par SALAFIN
pour lensemble des encours grs par lune ou lautre des Parties.

Au titre de cette convention et de son avenant, BMCE BANK a enregistr au cours de lexercice
2015, une charge globale de 95.551 KDH et un produit global de 13.037 KDH.

Personnes concernes :
Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI est Prsident du Conseil de Surveillance de
Salafin et Administrateur Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank
Messieurs Mamoun BELGHITI et Amine BOUABID sont membres du Conseil de
Surveillance de Salafin et Administrateurs de BMCE Bank
Messieurs Omar TAZI et Driss BENJELLOUN sont membres du Conseil de Surveillance
de Salafin et Directeurs Gnraux Dlgus de BMCE Bank.

Conventions entre BMCE BANK et EURAFRIC INFORMATION (EAI)

- Protocole daccord relatif la facturation des licences logiciels et prestations y affrentes


entre BMCE BANK et EURAFRIC INFORMATION (EAI)

Conclue le 2 dcembre 2011, cette convention a pour objet la mise disposition par EAI au profit
de BMCE BANK dun certain nombre de licences dcrites au sein du contrat (Briques GRC, E-
Banking Cyber Mut, Poste Agence Lot 1) en vue de leur utilisation par le personnel de cette
dernire.

En contrepartie, BMCE BANK devra sacquitter auprs de EAI de lquivalent en dirhams de la


somme de 4.800.370,4 euros au titre des prestations GRC, 3.303.063,2 euros au titre des licences
GRC, 201.976, 6 euros au titre de la licence post agence lot 1, 729.504 euros au titre des
prestations Poste Agence lot 1, 500.000 euros au titre des licences E Banking, 768.672 euros au
titres des prestations E Banking. Ces prix sentendent HT et doivent tre majors de lincidence de
la retenue la source slevant 10 %.

Il en est de mme du cot de la maintenance des licences se chiffrant 545.004,8 euros concernant
la maintenance GRC, 105.694 euros concernant le contrat Poste Agence Lot 1, 162.801 euros
concernant la maintenance E- banking Cyber Mut.

Avenant n 2 ANNEXE III au contrat de prestations de services conclu entre BMCE BANK
et EAI

Conclu le 10 mars 2011 et entrant en vigueur le 1er janvier, cet avenant modifie les prestations
factures par EAI BMCE BANK, la grille tarifaire ainsi que les modalits de paiement et ce en
vertu de la possibilit de rvision annuelle du prix jour/ homme applicable aux prestations vises
au contrat initial.

Au titre de ces deux conventions conclues avec EAI en 2011, BMCE BANK a enregistr au cours
de lexercice 2015 au titre de :

Prestations rcurrentes (charges) : 41.206 KDH


Maintenance (charges) : 8.998 KDH
Projet SIBEA (immobilisations) : 47.567 KDH
Projet non SIBEA (immobilisation) : 16.388 KDH

125
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Personnes concernes :
Le Prsident du Conseil de Surveillance dEAI, Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI
est galement Administrateur Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank
Monsieur Zouheir BENSAID est Administrateur de BMCE Bank et membre du Conseil de
Surveillance dEAI
Messieurs Driss BENJELLOUN et Mounir CHRAIBI Membres du Conseil de Surveillance
dEAI, sont Directeurs Gnraux Dlgus de BMCE Bank

Convention Carte MPOST PASSPORT entre BMCE BANK et la socit GNS


TECHNOLOGIES SA

Conclue le 1er fvrier 2011, cette convention a pour objet la mise la disposition par BMCE
BANK en faveur de GNS de cartes prpayes ainsi que la dtermination des modalits de
recharge, personnalisation et fonctionnement desdites cartes.

La carte dlivre donne lieu au prlvement en faveur de la Banque dun montant pralablement
fix entre les Parties.

Les frais correspondant aux recharges manant du souscripteur sont ports au dbit du compte de
ce dernier ouvert sur les livres de BMCE BANK au fur et mesure de leur droulement. Tous les
autres frais sont ports au dbit du solde de la carte.

Cette convention na produit aucun impact sur le compte de rsultat de BMCE BANK au titre de
lexercice 2015.

Personnes concernes :
Monsieur Mounir CHRAIBI, Prsident du Conseil dAdministration de GNS Technologies
est galement Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank
Messieurs M'Fadel EL HALAISSI et Driss BENJELLOUN sont Directeurs Gnraux
Dlgus de BMCE Bank et Administrateurs de GNS Technologies
Contrat de prestations de services entre BMCE BANK et EURAFRIC GED SERVICES

Conclu en 2011 pour une dure initiale de trois mois renouvelable par tacite reconduction jusqu
la conclusion du contrat dfinitif ds obtention de lautorisation de BANK AL MAGHRIB, ce
contrat a pour objet de dfinir les conditions et modalits selon lesquelles BMCE BANK confie
EURAFRIC GED SRVICES des prestations de numrisation de documents.

La facturation est mensuelle et volumtrique : le prix de facturation est de 0.86 DHs HT par page
numrise, 0.68 DHs HT par document vido-cod, 5 DHs HT par document pour la restitution de
tout document remis au prestataire et nayant pas encore fait lobjet dune restitution globale, 3
DHs HT par document pour la communication de lIndex lorsque le document a dj fait lobjet
dune restitution auprs de BMCE Bank.

Au titre de cette convention, BMCE BANK a enregistr au cours de lexercice 2015 une charge
globale de 1.613 KDH.

Personne concerne :
Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI, Prsident du Conseil de Surveillance dEAI,
est Administrateur Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank

126
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Convention de Partenariat Traitement de sous compensation entre BMCE BANK et


BMCE BANK INTERNATIONAL Plc (BBI)

Aux termes de cette convention conclue le 4 octobre 2011, BMCE BANK INTERNATIONAL
assure certaines oprations de services bancaires au profit de BMCE BANK, et notamment :

Chques tirs sur des banques domicilies en France ou ltranger


Virements interbancaires en faveur de BMCE BANK ou de sa clientle
Virements par SWIFT mis et reus de ltranger ou vers ltranger
Effets de commerce domicilis aux caisses de BMCE BANK, payables en France
Confirmations de crdits documentaires

Cette convention na produit aucun impact sur le compte de rsultat de BMCE BANK au titre de
lexercice 2015.

Personnes concernes :
Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI, Administrateur de BMCE Bank International
Plc, est Administrateur Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank
Monsieur Mohammed AGOUMI, Administrateur de BMCE Bank International Plc, est
galement Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank

Convention de promotion et de commercialisation dOPCVM au sein du rseau de BMCE


BANK conclue entre BMCE BANK et BMCE CAPITAL GESTION

Conclue le 1er mars 2011 pour une dure de douze mois renouvelable par tacite reconduction,
cette convention a pour objet de dterminer les modalits de la collaboration entre les Parties en
vue de promouvoir la commercialisation par BMCE BANK dun nombre dfini de produits
relevant de lactivit de BMCE CAPITAL GESTION via diverses entits du Rseau de BMCE
BANK. A cet gard, les Parties sengagent mutuellement se doter des moyens humains,
matriels, techniques et logistiques ncessaires au dveloppement et la promotion des OPCVM
objet de cette convention.

La rmunration de BMCE BANK est dtermine au terme des oprations de souscriptions/


rachats ralises au sein du Rseau, BMCE CAPITAL GESTION rtrocdant une quote part des
droits dentre / sortie prlevs sur lesdites oprations au sein du Rseau suivant des taux fixs en
annexe de la convention.

Cette convention na produit aucun impact sur le compte de rsultat de BMCE BANK au titre de
lexercice 2015.

Personnes concernes :
Monsieur Amine BOUABID Administrateur de BMCE Capital Gestion, est galement
Administrateur de BMCE Bank
Monsieur Driss BENJELLOUN, Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank est galement
Administrateur de BMCE Capital Gestion
Conventions de location de locaux

Ces conventions prvoient la location de locaux et/ou bureaux aux socits suivantes :

127
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Les baux se renouvellent par tacite reconduction

Convention tripartite relative au transfert des crdits bails relatifs lacquisition et


lamnagement dun local usage de bureau sis Rabat Avenue Imam Malik

Conclue le 16 mars 2011 entre BMCE CAPITAL, le preneur initial, BMCE BANK, le preneur et
MAGHREBAIL, le Bailleur, cette convention prvoit au bnfice de BMCE BANK le transfert
des crdits bail sus mentionns moyennant un loyer mensuel hors taxe de 68.453,70 DHs et un
cot global et forfaitaire affrent au financement objet du contrat de 7.200.000,00 DHs dont
720.000 DHs correspondant la valeur estime du terrain.

Ce contrat est conclu pour une dure de 97 mois allant du 25 avril 2011 au 24 mai 2019.
Au titre de cette convention BMCE BANK a enregistr au cours de lexercice 2015 une charge
globale de 846 KDH.

Personnes concernes :
Le Prsident du Conseil dAdministration de Maghrbail, Monsieur Azeddine GUESSOUS
est Administrateur de BMCE Bank
Les Administrateurs de Maghrbail, Messieurs Othman BENJELLOUN, Zouheir
BENSAID et Brahim BENJELLOUN TOUIMI sont respectivement Prsident Directeur
Gnral, Administrateur et Administrateur Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank
Le Prsident du Conseil de Surveillance de BMCE Capital, M Brahim BENJELLOUN
TOUIMI est galement Administrateur Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank
Monsieur Zouheir BENSAID, Administrateur de BMCE Bank, est galement membre du
Conseil de Surveillance de BMCE Capital
Les Membres du Conseil de Surveillance de BMCE Capital Driss BENJELLOUN et
MFadel EL HALAISSI sont Directeurs Gnraux Dlgus de BMCE Bank

128
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Avenant la Convention BMCE EDIFIN conclu entre BMCE BANK et la socit GLOBAL
NETWORK SYSTEMS GNS) dsormais GNS TECHNOLOGIES SA

Conclu le 2 avril 2010 et entrant en vigueur en janvier 2010, cet avenant a pour objet dans le cadre
de la gnralisation des services BMCE EDIFIN toutes ses relations commerciales et pour des
raisons de rentabilit de modifier la redevance mensuelle des services de Rseau Valeur Ajoute
de GNS, BMCE BANK devenant cet gard grossiste et en charge de la commercialisation du
volume de prestations quelle acquiert auprs de GNS.

Un deuxime avenant conclu le 30 dcembre 2011 et entrant en vigueur en janvier 2012 portant la
redevance annuelle rgle par BMCE BANK au prestataire 2.750.000 dirhams HT
correspondant au volume minimum quelle sengage acqurir de 2.000.000 de lignes
doprations.

Au titre de cette convention, BMCE BANK a enregistr au cours de lexercice 2015 une charge
globale de 2.835 KDH.

Personnes concernes :
Monsieur Mounir CHRAIBI est Prsident du Conseil dAdministration de GNS
Technologies et Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank
Messieurs M'Fadel EL HALAISSI et Driss BENJELLOUN, Directeurs Gnraux Dlgus
de BMCE Bank sont galement Administrateurs de GNS Technologies

Contrat de prestations de services de recouvrement entre BMCE BANK et RM EXPERTS

Conclue le 24 dcembre 2010 entre la socit RECOVERY INTERNATIONAL


MANAGEMENT AND EXPERTISE RM EXPERTS et BMCE BANK, la convention mandate
RM EXPERTS titre exclusif en vue de procder au recouvrement des crances en souffrance que
BMCE BANK lui confiera.

Le contrat est conclu pour une dure de cinq ans renouvelable par tacite reconduction par priodes
de deux annes.

A ce titre, BMCE BANK sengage mettre la disposition du Prestataire en la forme dun


dtachement lensemble des ressources humaines qui sont, la date de la signature de la
convention rattaches au Ple Remedial Management. Ces ressources recevront leur rmunration
directement de BMCE BANK.

BMCE BANK facturera au Prestataire les salaires et autres lments de la rmunration de ses
collaborateurs, augments dune marge de 20%.

RM EXPERTS facturera, par ailleurs, BMCE BANK une prestation de Gestion de ses
Ressources Humaines .

Dans le cadre de cette convention, chaque dossier dont le montant recouvrer est infrieur la
somme de deux cent mille dirhams est factur BMCE BANK pour un montant de cinq cent
dirhams HT au titre des frais de prise en charge. RM EXPERTS reoit en outre de BMCE BANK
sur les sommes encaisses ou recouvres des honoraires de rsultat payables trimestriellement.

En cas de non recouvrement, BMCE BANK sengage rembourser RM EXPERTS sur


justificatifs les frais rels engags par ce dernier.

129
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Au titre de lexercice 2015, BMCE BANK a vers RM EXPERTS des honoraires de rsultat de
40.675 KDH et des frais de gestion de dossiers de 1.891 KDH.

Personnes concernes :
Le Prsident du Conseil dAdministration de RM EXPERTS, Monsieur Mamoun
BELGHITI est galement Administrateur de BMCE Bank
Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI, Administrateur Directeur Gnral Dlgu de
BMCE Bank est Administrateur de RM EXPERTS
Monsieur MFadel EL HALAISSI Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank est
Administrateur de RM EXPERTS

Convention entre BMCE BANK et MAGHREBAIL

Conclue le 8 mai 2009, cette convention a pour objet de dterminer les modalits et les conditions
de la coopration entre les parties en vue du placement par BMCE BANK pour le compte de
MAGHREBAIL des produits formats de crdit-bail, du produit BMCE BAIL ainsi que du
produit BMCE IMMOBAIL Entreprise, des produits classiques de crdit-bail assortis ou non de la
caution solidaire de BMCE BANK.

Les conditions de cette convention sont les suivantes :

MAGHREBAIL verse BMCE BANK des commissions dapport dfinies au sein dune
grille tarifaire.
MAGHREBAIL sengage par ailleurs verser des commissions dapport trimestrielles au
titre de la rmunration de BMCE BANK.
MAGHREBAIL sengage verser des commissions dapport annuelles calcules sur la
base des objectifs commerciaux annuels dont la ralisation est confirme par un comit de
pilotage.
MAGHREBAIL sengage enfin pour les produits formats et le BMCE Bail rmunrer la
caution de BMCE BANK au taux annuel. Le taux des commissions daval est dtermin au
cas par cas concernant les dossiers classiques assortis ou non dune caution solidaire ; il est
calcul annuellement sur lencours financier de MAGHREBAIL garanti par BMCE BANK
(Encours Financier X quotit de laval bancaire).

Au titre de cette convention, BMCE BANK a enregistr au cours de lexercice 2015 un produit
global de 5.283 KDH.

Personnes concernes :
Le Prsident de Maghrbail Monsieur Azeddine GUESSOUS est Administrateur de BMCE
Bank
Les Administrateurs de Maghrbail, Messieurs Othman BENJELLOUN, Zouheir
BENSAID et Brahim BENJELLOUN TOUIMI sont respectivement Prsident Directeur
Gnral, Administrateur et Administrateur Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank
Monsieur MFadel EL HALAISSI, Administrateur de Maghrbail, est Directeur Gnral
Dlgu de BMCE Bank.

Convention de partenariat entre BMCE BANK et BUDGET LOCASOM

130
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Conclue le 29 mai 2009, cette convention a pour objet la coopration des parties en vue du
placement par BMCE BANK du produit BMCE LLD ( savoir : pack LLD consistant en
lacquisition et la gestion de la flotte de vhicules) pour le compte de LOCASOM. BMCE BANK
oriente sa clientle vers ledit produit. LOCASOM prend en charge la clientle BMCE en lui
fournissant lassistance ncessaire. Ce produit sera commercialis au niveau du rseau BMCE
BANK.

Les termes de cette convention se prsentent comme suit :

BMCE BANK sengage uniquement favoriser le rglement des loyers relatifs BMCE
LLD par ses clients. (Prlvements sur le compte du client etc...)
BMCE BANK peroit une commission calcule sur la base du budget du vhicule et de la
priode de location allant de 0.15 % 0.40 % du tarif.
Cette convention na produit aucun impact sur le compte de rsultat de BMCE BANK au titre de
lexercice 2015.

Personnes concernes :
Messieurs Driss BENJELLOUN, M'Fadel EL HALAISSI, Directeurs Gnraux Dlgus
de BMCE Bank et Monsieur Azzedine GUESSOUS, Administrateur de BMCE Bank sont
galement Administrateurs de Budget Locasom.

Contrat de services conclu entre BMCE BANK et BMCE EUROSERVICES

Conclu au cours de lexercice 2013, lobjectif de ce contrat est de prciser les modalits sur la base
desquelles BMCE BANK versera une rmunration semi annuelle au Prestataire en contrepartie
du dveloppement de la croissance de la clientle MRE au Maroc.

Le Sige Central et les Succursales seront rmunrs sur la base dune part dun pourcentage du
produit net bancaire ralis par BMCE BANK sur les clients MRE et dautre part sur la base dun
pourcentage des fonds transfrs vers des comptes bancaires de BMCE BANK au Maroc.

Au titre de cette convention, BMCE Bank a enregistr au cours de lexercice 2015 une charge
globale de 127.109 KDH.

Personnes concernes :
Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI Prsident du Conseil dAdministration de
BMCE EuroServices est galement Administrateur Directeur Gnral Dlgu de BMCE
Bank
Monsieur Omar TAZI Administrateur Dlgu de BMCE EuroServices est galement
Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank
Messieurs Driss BENJELLOUN, Mohamed AGOUMI et Mounir CHRAIBI
Administrateurs de BMCE EuroServices sont galement Directeurs Gnraux dlgus de
BMCE Bank

Contrat de bail commercial entre BMCE BANK et GNS TECHNOLOGIES

Prenant effet le 1er janvier 2013, pour des priodes renouvelables de trois ans par tacite
reconduction, cette convention prvoit la mise bail par BMCE BANK au profit de GNS
TECHNOLOGIES dun plateau de bureaux situ au 2me tage dun immeuble situ Casablanca

131
Emission dun emprunt obligataire subordonn

239 bd Mohammed V faisant lobjet du titre foncier n 36.829/C dune superficie globale de 276
m faisant lui-mme lobjet du titre foncier parcellaire n 75.965/C proprit dite GAMECOUR 4.

Le loyer mensuel forfaitaire Hors taxe ddilit relatif au plateau de bureaux est fix au total la
somme de 16,6 KDH pour la premire anne, 19,3 KDH pour la deuxime anne et 22 KDH pour
la troisime anne. A cela sajoute la taxe ddilit de 10,5% par mois ainsi que les charges
locatives relles dentretien et de gestion des parties communes de limmeuble qui seront factures
au prorata de la superficie loue.

Au titre de cette convention, BMCE BANK a enregistr au cours de lexercice 2015 un produit
global de 293 KDH.

Personnes concernes :
Monsieur Mounir CHRAIBI, Prsident du Conseil dAdministration de GNS Technologies
est galement Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank
Messieurs M'Fadel EL HALAISSI et Driss BENJELLOUN Directeurs Gnraux Dlgus
de BMCE Bank sont galement Administrateurs de GNS Technologies

Contrat de bail commercial entre BMCE BANK et la socit RM EXPERTS

Prenant effet le 1er mars 2013, pour des priodes renouvelables de trois ans par tacite
reconduction, cette convention prvoit la mise en location par BMCE BANK au profit de RM
EXPERTS dun plateau de bureaux situ au 3me tage dun immeuble situ Casablanca Znith
n 2 et 2 Bis Sidi Maarouf, Lotissement Taoufik objet du titre foncier n 19.779/47. Dune
superficie globale de 235 m il fait lui-mme lobjet du titre foncier n 19.779/47.

Le loyer mensuel total hors frais de syndic et de gestion des parties communes est de 31,2 KDH.

Au titre de cette convention, BMCE BANK a enregistr au cours de lexercice 2015 un produit
global de 374 KDH.

Personnes concernes :
Le Prsident Directeur Gnral de RM EXPERTS, Monsieur Mamoun BELGHITI est
galement Administrateur de BMCE Bank
Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI, Administrateur Directeur Gnral Dlgu de
BMCE Bank est Administrateur de RM EXPERTS
Monsieur MFadel El HALAISSI, Directeur Gnral Dlgu de BMCE Bank est
Administrateur de RM EXPERTS

132
Emission dun emprunt obligataire subordonn

IV. SECTEUR BANCAIRE


1. Cadre rglementaire

Les tablissements bancaires sont placs sous la supervision de Bank Al-Maghrib et du Ministre
des Finances, lesquels agissent sous la recommandation du Conseil National de la Monnaie et de
lEpargne et du Conseil des Etablissements de Crdit.

Le secteur bancaire marocain a entam sa rforme ds 1993 avec la refonte de la loi bancaire
visant la libralisation et la modernisation de celui-ci. En effet, la loi bancaire 1967 rvise en
1993 a t remplace par une nouvelle loi n34-03 relative aux tablissements de crdit et
organismes assimils et qui a t promulgue par le Dahir 1-05-178 du 15 Moharrem 1427 (14
fvrier 2006).

Cette nouvelle loi confre plus dautonomie Bank Al Maghrib en matire de politiques
montaire et de change, renforant ainsi son rle de supervision et de contrle. De ce fait, selon ce
texte, le Gouverneur de BAM fixe les proportions respecter au niveau des ratios prudentiels.
Par ailleurs, la nouvelle loi bancaire a instaur de nouveaux principes largement inspirs des
recommandations de Ble II auxquels ont du se conformer les banques prives ds fin 2007. Outre
ce chantier, le secteur a t marqu par lengagement de travaux pour prparer la migration des
banques vers les nouvelles normes comptables internationales IAS/IFRS, obligatoires partir de
2008.
Sagissant de Ble III, La Banque centrale a engag, au cours de lanne 2012, les travaux pour la
mise en uvre de la rforme dite Ble III, qui regroupe les mesures labores par le Comit de
Ble en rponse la crise financire internationale apparue en 2007. Cette rforme a pour objectif
damliorer la capacit du secteur bancaire absorber les chocs conscutifs des tensions
financires ou conomiques et de rduire le risque de propagation lconomie relle. Les
mesures publies dans ce cadre par le Comit de Ble sont diverses, renforant la fois les rgles
de suivi micro-prudentiel des banques, mais aussi les instruments macro-prudentiels destins
prvenir la formation de risques systmiques.
Pour assurer la convergence du cadre prudentiel marocain avec ces standards, la Banque a opt
pour une approche progressive, en privilgiant les deux rformes majeures de Ble III relatives
aux fonds propres et au ratio de liquidit court terme (LCR).

Critres Dfinition Taux


Rapport entre les fonds propres dune banque et
Ratio de solvabilit ses engagements pondrs en fonction des risques 12%
de signature.
Rapport entre, dune part, les lments dactifs
disponibles ralisables CT et les engagements
Coefficient minimum de
par signature reus et, dautre part, les exigibilits 100%
liquidit
vue et CT et les engagements par signature
donns.
Rapport entre, dune part, le total des risques
encourus sur un mme bnficiaire affect dun
Ratio de divisions des risques taux de pondration en fonction de leur degr de 20%
risque et, dautre part, les fonds propres nets de la
banque.

133
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Fonds dont la banque dispose auprs de BAM,


Rserve montaire sous forme de comptes gels et quivalents en = 2%
moyenne mensuelle 2% de ses dpts vue.
Les crances en souffrance sont rparties en 3
catgories, selon leur degr de risque :
- crances pr-douteuses ; 20%
Classification des crances en 50%
- crances douteuses ;
souffrance et leur couverture
- crances compromises. 100%
par des provisions
Les provisions doivent tre constitues selon la
classe de risque et dduction faite des garanties
dtenues et des agios rservs.

2. Activit du secteur bancaire entre 2009 et 2015

Le secteur bancaire joue un rle clef dans lconomie marocaine. A travers ses deux principales
activits, collecte de lpargne et allocation des crdits. Il est le moteur du financement du
dveloppement de lconomie.

En 2015, le secteur compte 1919 banques, rparties en quatre catgories :

Les banques de dpts classiques , savoir Attijariwafa Bank, BMCE Bank, BMCI, SGMB
et Crdit du Maroc ;

Le Crdit Populaire du Maroc, constitu de la BCP et de dix Banques Populaires


Rgionales ;

Les ex-Organismes Financiers Spcialiss , savoir le CAM et le CIH ;

Et, les autres banques, telles que Citibank, Bank Al Amal, CFG Group, le Fonds
dEquipement Communal, MdiaFinance, AL BARID BANK.

Par ailleurs, les banques trangres sont largement prsentes dans le tour de table des banques
prives. En tte, BNP Paribas, Socit Gnrale France et Crdit Agricole SA dtiennent au 31
dcembre 2015 respectivement la majorit du capital de la BMCI, de la SGMB et de CDM avec
des parts de 66,73%, de 56,94% et de 78,7%. Par ailleurs, Grupo Santander est actionnaire dans
Attijariwafa Bank hauteur de 5,26% travers Santusa Holding ; tandis que le Groupe CM-CIC
dtient, travers sa holding la Banque Fdrative du Crdit Mutuel -BFCM-, 26,2% du capital de
BMCE Bank.

Les principaux faits ayant marqu le secteur bancaire depuis 2010 se profilent comme suit :

Lacquisition en mars 2010 par la BCP des participations de BANK AL MAGHRIB dans 3
banques internationales (8,26% de la BRITISH ARAB COMMERCIAL BANK BACB-,
4,99% de lUNION DE BANQUES ARABES ET FRANCAISES UBAF- et 4,66% de
lARAB ITALIAN BANK) ;

19
Pour lanne 2015, les chiffres sont estims car les donnes dfinitives ne sont pas encore disponibles.

134
Emission dun emprunt obligataire subordonn

La prise de participation conjointe par ATTIJARIWAFA BANK et le GROUPE BANQUE


POPULAIRE en mars 2010 de 60% du capital de BNP Paribas Mauritanie, filiale du Groupe
BNP Paribas ;
Opration de fusion-absorption de la BPR Casa par la BCP en octobre 2010 ;
Le rachat de 8% de BMCE Bank par la CDG courant mars 2010, soit prs de
12,7 millions dactions au prix unitaire de MAD 267 ;
Laugmentation de capital de BMCE Bank rserve au CIC pour un montant de
MAD 2,5 milliards en octobre 2010 ;
Laugmentation de capital de BMCE Bank rserve au personnel du Groupe pour un montant
de MAD 500 millions en dcembre 2010 ;
La cession de 20% des parts de lEtat dans le capital de la Banque Centrale Populaire en mai
2011 ;
Cession en aot 2011 de 4,6% du capital de BMCE Bank dtenu par Caja de Ahorros del
Mediterraneo -CAM- au profit du Groupe FinanceCom ;
Laugmentation de capital de 5% rserve au personnel du CPM en date du12 Aot 2011;
Laugmentation de capital de 10% rserve des institutionnels slectionns en date du 15
Aot 2011 ;
Laugmentation de capital par apport en numraire opre en novembre 2011 par le CIH
pour M MAD 961,7 ;
Prise de participation complmentaire par ATTIJARIWAFA BANK de 50% dans le capital
dAttijari International Bank Bank Offshore (AIB Offshore), portant ainsi le taux de
participation 100% ;
Laugmentation de capital dATTIJARIWAFA BANK rserve aux salaris pour
MAD 3,1 Md en avril 2012 ;
L'augmentation de capital de la BCP rserve BPCE Maroc en mai 2012 pour
MAD 1,7 Md ;
Prise de contrle en juin 2012 par la BCP du capital dATLANTIC FINANCIAL GROUP ;
Laugmentation de capital de la BCP rserve la SFI en septembre 2012 pour un montant
de MAD 1,7 Md ;
La cession par lEtat en octobre 2012 de 10% du capital de la BCP au profit des BPR ;
Laugmentation de capital en numraire de MAD 1,5 milliards rserve aux actionnaires de
rfrence de BMCE BANK en Novembre 2012 ;
Monte dans le capital de BOA par BMCE BANK hauteur de 72,63% en dcembre 2013 ;
Lancement dune opration de titrisation par le CIH en avril 2014 pour un montant de prs de
MAD 1,2 Md ;
Changement didentit visuelle du CIH et de dnomination pour devenir CIH BANK en avril
2014 ;

135
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Dsengagement de lEtat du capital de la BCP au profit des BPR en avril 2014 ;


Emission dun emprunt obligataire subordonne en juillet 2014 par BMCE BANK pour un
montant de MAD 1 Md ;
Augmentation de capital par apport en nature par BMCI au titre de la fusion-absorption de
BMCI Crdit Conso pour M MAD 324,9 en juillet 2014 ;
Emission dun emprunt obligataire subordonne en dcembre 2014 par ATTIJARIWAFA
BANK pour un montant de MAD 1,2 Md ;
Emission, en novembre 2014 par la BCP, dun emprunt obligataire subordonn pour un
montant global de MAD 1 Md ;
Visa de lAMMC en date du 19/12/2014 pour un emprunt obligataire subordonn de CIH
BANK dun montant de MAD 1 Md ;
Baisse du taux directeur passant de 3,0% 2,5% (-25 pbs en septembre 2014 et -25 pbs en
dcembre 2014) ;
Dpt en fvrier 2015 par le Ministre de lEconomie et des Finances de lavant-projet de
Loi rformant le statut de la Banque Centrale.
Emission, en juin 2015 par SGMB, dun emprunt obligataire subordonn pour un montant
global de M MAD 800 ;
Emission, par BMCE BANK, dun emprunt obligataire subordonn pour un montant global
de MAD 2 Md en juin 2015 ;
Augmentation de capital par conversion optionnelle des dividendes de lexercice 2014 en
actions nouvelles CREDIT DU MAROC en octobre 2015 pour un montant de M MAD 200 ;
Emission, en novembre 2015 par CREDIT AGRICOLE, dun emprunt obligataire
subordonn pour un montant global de M MAD 900 ;
Augmentation de capital de la BCP en dcembre 2015 rserve aux membres du personnel
du Crdit Populaire Du Maroc pour un montant de MAD 1,7 Md ;
Emission, en dcembre 2015 par ATTIJARIWAFA BANK, dun emprunt obligataire
subordonn pour un montant global de MAD 1 Md ;
Baisse du taux directeur passant de 2,5% 2,25% (-25 pbs en mars 2016).
3. Prsentation des principaux agrgats :

3.1 Evolution des ressources

Lvolution des dpts des banques commerciales se prsente comme suit :

En M MAD 2013 2014 Var. 2015 var


Dettes envers les socits de
894,5 1 678,6 87,7% 5 133,6 205,8%
financement
Dpts de la clientle 642 888,4 688 446,3 7,1% 729 255 5,9%
Comptes chques 271 403,0 290 520,5 7,0% 309 056,9 6,4%
Comptes courants 103 029,0 111 674,2 8,4% 117 167,4 4,9%
Comptes dpargne 107 956,4 116 451,8 7,9% 123 323,1 5,9%

136
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Dpts terme 135 721,9 134 702,0 -0,8% 148 642,1 10,3%
Autres dpts et comptes
24 778,1 35 097,8 41,6% 31 065,5 -11,5%
crditeurs
Emprunts Financiers Extrieurs 361,9 2 330,2 6,4x 2 487,8 6,8%
Titres de crances mis 51 212,2 46 707,1 -8,8% 35 079,5 -24,9%
Total Ressources 695 356,9 739 162,2 6,3% 771 956,0 4,4%
Source : GPBM

Au terme de lanne 2013, le total des ressources stablit MAD 695 356,9 millions, en hausse
de 7,8% comparativement au 31/12/2012.

Les dpts collects auprs de la clientle par les banques commerciales atteignent
MAD 642 888,4 millions, soit prs de 92,5% de lensemble des ressources. Les comptes chques
et les comptes courants, qui reprsentent un encours de MAD 374 432 millions en 2013, affichent
la plus forte contribution avec 58,2% des ressources collectes auprs de la clientle.

Au 31 dcembre 2014, le total des dpts ressort MAD 739 162,2 millions, soit une
augmentation de 6,3% par rapport fin 2013, intgrant des dpts de la clientle collects par les
banques commerciales qui se renforcent de 7,1% MAD 688 446,3 millions.

Cette volution est principalement imputable la hausse de 7% MAD 290 520,5 millions des
comptes chques (42,2% de lencours), de 8,4% des comptes courants MAD 111 674,2 millions
(16,2%) et de 7,9% des comptes dpargne MAD 116 451,8 millions (16,9% du total des dpts
de la clientle).

A lissue de lanne 2015, ces ressources se fixent MAD 771 956,0 millions, en augmentation
de 4,4% comparativement au 31/12/2014.

Les dpts de la clientle collects par les banques commerciales se hissent de 5,9%
MAD 729 255 millions. Cette volution recouvre la hausse de 6,4% MAD 309 056,9 millions
des comptes chques (soit 42,4% des dpts la clientle), de 10,3% MAD 148 642,1 millions
des dpts terme attnu, toutefois, par la contraction de 11,5% MAD 31 065,5 millions des
autres dpts de comptes crditeurs.

La structure des ressources des banques commerciales laisse apparatre une prpondrance des
dpts de la clientle qui en polarisent 92,5% en 2013, 93,1% en 2014 et 94,5% en 2015.

Structure des dpts de la clientle en 2015

Autres dpts et
comptes
Dpts terme crditeurs
21% 4% Comptes chques
42%

Comptes
dpargne
17% Comptes courants
16%
Source : GPBM

137
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Dpts des principales banques commerciales

A fin 2015, six tablissements concentrent prs de 91,9% des ressources collectes par les banques
commerciales auprs de la clientle. La ventilation des dpts se prsente comme suit :

Anne 2015
ATW BCP BMCE BMCI CDM S GMB
(M MAD)
Dettes envers les
tablissements de 552,1 3 834,6 557,1 67,3 10,7 92,0
crdit
Dpts de la 116 752, 41 669, 38 196, 57
200 036,5 221 503,8
clientle 6 1 1 676,0
Emprunts
financiers 0,1 2 147,0 0,0 0,0 2,4 92,0
extrieurs
Titres de crances
6 916 ,7 0,0 9 249,8 3 502,4 3 455,0 3 255,0
mis
126 559, 45 239, 41 664, 61 115,
Total Ressources 207 505,4 227 485,5
8 1 2 0
Source : GPBM

BCP dtient une part de march de 30,4% des dpts de la clientle, suivie par Attijariwafa Bank
qui en capte 27,4%. Pour sa part, BMCE BANK en polarise 16% fin 2015.

Part de march des dpts de la clientle fin 2015

CDM Autres BCP


5,2% 7,3% 30,4%
SGMB
7,9%

BMCI
5,7%

BMCE
16,0% Attijariwafa Bank
27,4%

Source : GPBM

3.2 Evolution des emplois

Lvolution des crdits lconomie octroys par les banques commerciales depuis 2013 est
retrace travers le tableau suivant :

En M MAD 2013 2014 Var. 2015 Var.


Crances sur les socits
56 027,2 55 282,7 -1,3% 56 148,7 1,6%
de financement
Comptes ordinaires des
5 096,6 8 476,6 66,3% 5 254,0 -38,0%
socits de financement
Comptes et prts de
7 426,6 6 444,4 -13,2% 9 386,2 45,6%
trsorerie terme
Prts financiers 43 316,3 40 173,8 -7,3% 41 326,9 2,9%
Crances en souffrance sur
les EC nettes de provisions 0,1 0,2 17,9% 0,0 -100,0%
sur SF
Provisions et agios reserves
187,7 187,7 0,0% 181,6 -3,2%
des SF

138
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Crances sur la clientle 603 958,5 617 848,4 2,3% 633 733,6 2,6%
Crdits de trsorerie 155 480,0 159 557,7 2,6% 152 761,2 -4,3%
Crdits lquipement 143 384,9 144 787,6 1,0% 144 265,2 -0,4%
Crdits la consommation 37 688,5 41 085,1 9,0% 42 952,6 4,5%
Crdits immobiliers 191 857,1 197 959,6 3,2% 201 504,5 1,8%
Autres credits 37 662,3 28 594,9 -24,1% 41 989,9 46,8%
Crances en souffrance
37 885,6 45 863,6 21,1% 50 260,2 9,6%
brutes
Crances en souffrance sur
la clientle nettes de 14 064,7 16 397,3 16,6% 16 606,4 1,3%
provisions
Provisions et agios rservs 24 051,2 29 670,6 23,4% 33 907,2 14,3%
Total credits 659 985,7 673 131,1 2,0% 689 882,3 2,5%
Source : GPBM

En 2013, le total des crdits octroys par les banques commerciales ressort en hausse de 3,5%
pour se fixer MAD 659 985,7 millions, recouvrant :

Une amlioration de 14,9% MAD 56 027,2 millions des crances sur les
tablissements de crdits suite principalement laugmentation de 25,1% des
prts financiers MAD 43 316,27 millions ;

Une apprciation de 2,5% MAD 603 958,5 millions des crances destines
la clientle (91,5% du total des crdits). Cette volution recouvre
principalement la progression de 4,7% MAD 191 857,1 millions des crdits
immobiliers, de 2,3% MAD 143 384,9 millions des crdits lquipement et
de 16,7% MAD 37 662,31 millions des autres crdits, permettant de
compenser la rgression de 7,4% MAD 155 480 millions des crdits de
trsorerie.

La rpartition par objet montre que les crdits immobiliers et les crdits la
trsorerie reprsentent respectivement 31,8% et 25,7% des crances sur la
clientle. Pour leur part et tirant profit dune dynamique de la demande, les
autres crdits canalisent 6,2% des crances sur la clientle des banques
commerciales ;

Et, une augmentation de 30,7% MAD 37 885,6 millions des crances en


souffrances brutes.

Au 31 dcembre 2014, le total des crdits octroys par les banques commerciales samliore de
2% MAD 673 131,1 millions, intgrant un repli de 1,3% MAD 55 282,7 millions des crances
sur les socits de financement et une augmentation de 2,3% MAD 617 848,4 millions des
crances sur la clientle (91,8% du total des crdits), laquelle recouvre principalement :

Une apprciation de 3,2% des crdits immobiliers


MAD 197 959,6 millions (32% de lencours des crdits la clientle);

Une hausse de 2,6% des crdits de trsorerie


MAD 159 557,66 millions (25,8% de lencours des crdits la clientle) ;

139
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Une progression de 1% des crdits lquipement


MAD 144 787,57 millions ;

Une augmentation de 9% des crdits la consommation


MAD 41 085,1 millions ;

Et, une baisse de 24,1% des autres crdits MAD 28 594,9 millions ;

Enfin, les crances en souffrance brutes affichent une hausse de 21,1%


MAD 45 863,6 millions fin 2014.

Au 31 dcembre 2015, le total des crdits octroys par les banques commerciales samliore de
2,5% MAD 689 882,3 millions, intgrant une hausse de 1,6% MAD 56 148,7 millions des
crances sur les socits de financement et une augmentation de 2,6% MAD 633 733,6 millions
des crances sur la clientle (91,9% du total des crdits), laquelle recouvre principalement :

Une apprciation de 46,8% des autres crdits MAD 41 989,9 millions (6,6%
de lencours des crdits la clientle);

Une hausse de 4,5% des crdits la consommation


MAD 42 952,6 millions (6,8% de lencours des crdits la clientle) ;

Une progression de 1,8% des crdits immobiliers MAD 201 504,4 millions ;

Et, une baisse de 4,3% des crdits de trsorerie MAD 152 761,2 millions ;

Une quasi-stagnation (-0,4%) des crdits lquipement


MAD 144 265,2 millions ;

Enfin, les crances en souffrance brutes affichent une hausse de 9,6%


MAD 50 260,2 millions fin 2015.

Source : GPBM

140
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Crdits des principales banques commerciales

Du ct des emplois, les six premiers tablissements bancaires saccaparent 95,7% des crdits
octroys la clientle par les banques commerciales. La ventilation des engagements de c es six
principaux acteurs se rsument dans les tableaux suivants :

Ventilation des crdits ATW BCP BMCE BMCI CDM S GMB


(M MAD)

Crances sur les socits de 19 206,7 17 518,6 11 459,1 2 510,3 1 874,7 3 520,0
financement
Crances sur la clientle 170 419,3 175 252,8 115 896,8 44 989,6 38 341,4 61 734,0
Crances en souffrance sur la
clientle nettes de provisions 3 051 4 429 2 361 1 831 1 127 3 584
Total Crdits 189 626 192 771 127 356 47 500 40 216 65 254
Source : GPBM

S tructure des engagements


ATW BCP BMCE BMCI CDM S GMB
(en %)
Crances sur les socits de
financement 34,2% 31,2% 20,4% 4,5% 3,3% 6,3%
Crances sur la clientle 26,9% 27,7% 18,3% 7,1% 6,1% 9,7%
Crances en souffrance sur la
clientle nettes de provisions 18,4% 26,7% 14,2% 11,0% 6,8% 21,6%

Total Crdits 27,5% 27,9% 18,5% 6,9% 5,8% 9,5%


Source : GPBM
A lissue de lanne 2015, BCP occupe la premire position en matire de distribution des crdits
la clientle des banques commerciales avec une part de march de 27,7%, suivie dAttijariwa fa
Bank qui en polarise 26,9%. BMCE Bank en draine, quant elle, 18,3% des crdits distribus la
clientle.

Part de march crdits la clientle fin 2015

CDM Attijariwafa Bank


Autres 27,7%
BMCI 6,1% 4,3%
7,1%

SGMB
9,7%

BMCE
18,3% BCP
26,9%

Source : GPBM

Au niveau du portefeuille des crances en souffrance, cest la BP qui affiche la plus forte
proportion avec une part 26,7% pour un montant de MAD 4,4 milliards suivie de SGMB avec

141
Emission dun emprunt obligataire subordonn

21,6% (MAD 3,6 milliards), contre 18,4% pour Attijariwafa Bank (MAD 3,1 milliards) et 14,2%
pour BMCE Bank (MAD 2,4 milliards).

3.3 Evolution des oprations de hors bilan

En M MAD 2013 2014 Var. 2015 Var.

Engagements Hors bilan donns 188 930,5 187 272,6 -0,9% 191 653,4 2,3%
Engagements de financement donns 74 635,8 68 773,9 -7,9% 75 293,3 9,5%
Engagements de garantie donns 114 294,7 118 498,7 3,7% 116 360,1 -1,8%
Engagements Hors bilan reus 52 180,2 56 145,3 7,6% 57 297,1 2,1%
Engagements de financement reus 2 870,4 3 480,7 21,3% 2 516,4 -27,7%
Engagements de garantie reus 49 309,8 52 664,6 6,8% 54 780,7 4%
Engagements Hors bilan en souffrance 966,3 1 169,3 21% 2 134,9 82,6%
Source : GPBM

A lissue de 2013, les engagements hors bilan donns progressent de 4,7%


MAD 188 930,5 millions par rapport 2012. Cette performance recouvre une ascension de 4,4%
des engagements de financement donns MAD 74 635,8 millions et de 4,8% des engagements
de garantie MAD 114 294,7 millions.

Pour leur part, les engagements hors bilan reus affichent une lgre hausse (+1,3%)
MAD 52 180,2 millions, intgrant une baisse de 15,1% MAD 2 870,4 millions des engagements
de financement, entirement compense par laugmentation de 2,5% MAD 49 309,8 millions des
engagements de garantie.

Les engagements hors bilan en souffrance reculent, eux, de 4,8% MAD 966,3 millions au terme
de lanne 2013.

A fin 2014, les engagements hors bilan donns des banques commerciales ressortent en lgre
baisse (-0,9%) MAD 187 272,6 millions par rapport au 31/12/2013. Cette volution intgre une
baisse de 7,9% MAD 68 773,9 millions des engagements de financement donns, attnue par la
progression de 3,7% MAD 118 498,7 millions des engagements de garantie donns.

Les engagements hors bilan reus affichent, de leur ct, une hausse de 7,6%
MAD 56 145,3 millions, recouvrant une hausse des engagements de financement et de garantie,
de 21,3% MAD 3 480,7 millions et de 6,8% MAD 52 664,6 millions respectivement.

Les engagements hors bilan en souffrance ressortent, quant eux, en ascension de 21%
MAD 1 169,3 millions au 31/12/2014.

Au terme de 2015, les engagements hors bilan donns se hissent de 2,3% 191 653,4 millions par
rapport au 31/12/2014. Cette volution intgre une hausse de 9,5% MAD 75 293,3 millions des
engagements de financement donns et une baisse de 1,8% MAD 116 360,1 millions des
engagements de garantie donns.

Les engagements hors bilan reus affichent, de leur ct, une hausse de 2,1%
MAD 57 297,1 millions, recouvrant une baisse des engagements de financement de 27,7%

142
Emission dun emprunt obligataire subordonn

MAD 2 516,4 millions et une hausse de 4% des engagements de garantie


MAD 54 780,7 millions.

Les engagements hors bilan en souffrance ressortent, quant eux, en ascension de 82,6%
MAD 2 134,9 millions au 31/12/2015.

Engagements hors bilan donnes des principales banques commerciales

A fin 2015, les six principaux acteurs du march bancaire marocain canalisent 94,4% des
engagements hors bilan des banques commerciales.

Banques
2015 ATW BCP BMCE BMCI S GMB CDM Autres
Commerciales

Engagements
donns 61 862,76 48 622,35 18 208,29 18 551,68 21 777,00 11 894,56 10 736,73 191 653,37
(M MAD)

Part de
32,3% 25,4% 9,5% 9,7% 11,4% 6,2% 5,6% 100,0%
march

Source : GPBM

Par oprateur, ATTIJARIWAFA BANK polarise 32,3% des engagements donns par les banques
commerciales, suivie de BCP qui en accapare 25,4%.

1.1 Evolution des principaux indicateurs dexploitation

En M MAD 2014 2015 Var.


Marge d'intrt 29 445,2 26 551,4 -9,8%

Rsultat des oprations de crdit-bail et de location 11,0


88,8 -87,6%
Marge sur commissions 5 584,3 5 406,0 -3,2%
Rsultat des oprations de march 8 090,8 6 128,8 -24,2%
PNB 44 046,2 39 085,6 -11,3%
Charges gnrales dexploitation 20 283 18 873,4 -6,9%
Coefficient dexploitation 46% 48,3% 2,2 pts
Dotations nettes aux provisions pour crances en souffrance -7 338,9 -7 246,3 -1,3%
Rsultat net 10 005,87 8 710,30 -12,9%
Source : GPBM -total secteur-

Produit Net Bancaire

143
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Au terme de lanne 2015, le produit net bancaire des banques commerciales se dprcie de 11,3%
MAD 39,1 milliards comparativement fin 2014. Cette volution intgre une dgradation de 9,8%
MAD 26,6 milliards de la marge dintrt, de 24,2% du rsultat sur oprations de march
MAD 6,1 milliards et de 3,2% de la marge sur commissions MAD 5,4 milliards.

Charges gnrales dexploitation -CGE-

Les charges gnrales dexploitation sallgent de 6,9% fin 2015, stablissant


MAD 18,9 milliards. Conscutivement une baisse plus importante du PNB par rapport celle des
CGE, le coefficient dexploitation du secteur augmente de 2,2 points 48,3%.

Provisions

Les dotations nettes aux provisions pour crances en souffrance stablissent


MAD 7 246,28 millions en baisse de 1,3% par rapport fin 2014.

Rsultat net

Au 31 dcembre 2015, la capacit bnficiaire dgage par les banques commerciales se fixe
MAD 8,7 milliards, en dgradation de 12,9% comparativement lanne 2014.

144
Emission dun emprunt obligataire subordonn

V. ACTIVITE DE BMCE BANK


1. Evolution des crdits

Au cours de la priode sous revue, lvolution des crdits par type de clientle se prsente comme
suit :
En M MAD 2013 2014 Var. 2015 Var.
Crances sur les tablissements de crdit et assimils 16 005 19 190 19,9% 24 495 27,6%
Crances sur la clientle 102 648 99 394 -3,2% 113 329 14,0%
Crdits de trsorerie 26 251 27 462 4,6% 29 833 8,6%
Crdits la consommation 7 548 8 396 11,2% 9 329 11,1%
Crdits lquipement 15 810 15 643 -1,1% 15 886 1,6%
Crdits immobiliers 33 360 34 852 4,5% 36 320 4,2%
Autres crdits 17 135 10 547 -38,4% 18 885 79,1%
crances acquises par affacturage - - NS 0
Intrts courus recevoir 708 757 6,9% 717 -5,3%
Crances en souffrance 1 836 1 737 -5,4% 2 358 35,8%
Total crdits 118 654 118 584 -0,1% 137 824 16,2%

Evolution de la ventilation des crdits


Source : BMCE Bank Activit agrge

Au terme de lanne 2014, lencours des crdits ressort en quasi-stagnation (-0,06%)


MAD 118 584 millions comparativement 2013, intgrant (i) une hausse de 19,9%
MAD 19 190 millions des crances sur les tablissements de crdit et assimils, (ii) une croissance de
4,6% MAD 27 462 millions des crdits de trsorerie et (iii) une augmentation de 4,5%
MAD 34 852 millions des crdits immobiliers, permettant de compenser partiellement la dgradation
de 38,4 % des autres crdits MAD 10 547 millions. Pour leur part, les crances en souffrance
sallgent de 5,4% MAD 1 737 millions.

A fin 2015, lencours des crdits samliore de 16,2% MAD 137 824 millions. Cette volution
recouvre essentiellement :

Une hausse de 27,6% MAD 24 495 millions des crances sur les tablissements de crdit et
assimils ;
Une augmentation de 79,1% MAD 18 885 millions des autres crdits ;
Une progression de 8,6% des crdits de trsorerie MAD 29 833 millions ;
Une croissance de 4,2% des crdits immobiliers MAD 36 320 millions ;
Et, une dgradation de 35,8% des crances en souffrance MAD 2 358 millions.
A noter que les crdits immobiliers et crdits de trsorerie reprsentent eux seuls plus que la moiti
du total crdit.
Par segment de clientle, la structure des crdits accords la clientle du Groupe BMCE Bank se
prsente comme suit :
En M MAD 2013 Part % 2014 Part % Var. 2015 Part % Var.
Se cte ur public 5 851 5,7% 5 216 5,3% -10,9% 4 438 3,9% -14,9%

145
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Se cte ur priv 96 797 94,3% 94 178 94,8% -2,7% 108 891 96,1% 15,6%
Entreprises financires 18 220 17,8% 12 088 12,2% -33,7% 20 173 17,8% 66,9%
Entreprises non financires 47 605 46,4% 47 894 48,2% 0,6% 50 981 45,0% 6,4%
Autre clientle 30 971,41 30,2% 34 196 34,4% 10,4% 37 736 33,3% 10,4%

Cr ance s sur la clientl e 102 648 100,0% 99 394 100,0% -3,2% 113 329 100,0% 14,0%

Evolution de la structure des crdits


Source : BMCE Bank Activit agrge

La ventilation des crdits par secteur dactivit laisse apparatre un engagement plus important de la
Banque vis--vis du secteur priv avec une moyenne de 95,1% sur la priode 2013-2015. Dans le
dtail, la Banque est essentiellement prsente sur le segment des entreprises non financires avec 45%
des crdits accords la clientle en 2015 (vs. 48,2% une anne auparavant).

2. Evolution des dpts de la clientle

Lvolution des dpts de la clientle par type de produits sur la priode 2013-2015 se profile comme
suit :

M MAD 2013 2014 Var. 2015 Var.


Comptes vue crditeurs 53 658 56 389 5,1% 61 704 9,4%
Comptes dpargne 18 516 19 485 5,2% 20 735 6,4%
Dpts terme 23 485 25 249 7,5% 29 138 15,4%
Autres comptes crditeurs 6 382 8 448 32,4% 9 025 6,8%
Intrts courus payer 562 532 -5,3% 604 13,5%

Total d pts de la clientle 102 603 110 102 7,3% 121 206 10,1%

Evolution de la ventilation des dpts


Source : BMCE Bank Activit agrge

A fin 2014, les dpts de la clientle totalisent MAD 110 102 millions (+7,31% par rapport fin
2013) dont 51,2% sont dus aux comptes vue crditeurs.

En 2015, les dpts de la clientle affichent une hausse de 10,1% MAD 121 206 millions intgrant
principalement une amlioration de 9,4% des comptes vue crditeurs MAD 61 704 millions
(50,9%) combine une augmentation de 15,4% des dpts terme MAD 29 138 millions.

En M MAD 2013 Part % 2014 Part % Var. 2015 Part % Var.


Se cteur public 5 927 5,8% 8 395 7,6% 41,7% 8 696 7,2% 3,6%
Se cteur priv 96 676 94,2% 101 707 92,4% 5,2% 112 510 92,8% 10,6%
Entreprises financires 6 725 6,6% 9 451 8,6% 40,5% 8 235 6,8% -12,9%
Entreprises non financires 20 023 19,5% 17 364 15,8% -13,3% 20 974 17,3% 20,8%

Autre clientle 69 928 68,2% 74 892 68,0% 7,1% 83 301 68,7% 11,2%

D pts de la clientle 102 603 100,0% 110 102 100,0% 7,3% 121 206 100,0% 10,1%

Evolution de la ventilation des dpts


Source : BMCE Bank Activit agrge

Le segment Autre clientle demeure premier contributeur aux dpts de la clientle, gnrant lui
seul 68,3% des ressources en moyenne sur la priode 2013-2015.

146
Emission dun emprunt obligataire subordonn

3. Evolution des engagements donns par signature

Lvolution des engagements donns par signature se prsente comme suit :

En M MAD 2013 2014 Var. 2015 Var.

Engagements par signature en faveur de la clientle 16 137 12 187 -24,5% 14 167 16,2%

Engagements par signature en faveur dintermdiaires


3 580 3 487 -2,6% 4 583 31,4%
financiers
Autres titres livrer 11 34 3,0x 80 139,1%

Total e ngagements donns par signature 19 729 15 708 -20,4% 18 830 19,9%

Evolution des engagements par signature


Source : BMCE Bank Activit agrge

Intgrant principalement des engagements en faveur de la clientle (75,2%), les engagements donns
par signature ressortent en hausse de 19,9% MAD 18 830 millions fin 2015.

4. Evolution des engagements reus par signature

Lvolution de lencours des engagements reus par signature se profile comme suit :

En M MAD 2013 2014 Var. 2015 Var.


Engagements par signature reus de lEtat et
31 31 0,0% 31 0,0%
dorganismes de garantie divers
Engagements par signature reus
5 346 5 880 10,0% 8 090 37,6%
dtablissements de crdit
Autres titres recevoir 189 158 -16,4% 210 32,8%

Total e ngagements reus par signature 5 566 6 070 9,1% 8 331 37,3%

Evolution des engagements par signature


Source : BMCE Bank Activit agrge

A lissue de lanne 2015, les engagements reus par signature, essentiellement dtablissements de
crdit (97,1%), progressent de 37,6% MAD 8 090 millions.

VI. CAPITAL HUMAIN


1. Effectif

La politique de recrutement adopte par BMCE Bank sinscrit dans la continuit de la stratgie de
dveloppement des Ressources Humaines de la Banque. Les priorits portent sur lanticipation des
besoins et laccompagnement du rseau en termes de Ressources Humaines dans le cadre de la
politique de croissance interne mene.

1.1. Evolution rcente des effectifs de la banque

Durant les 3 derniers exercices, le personnel de la Banque a augment passant de 4 834


collaborateurs en 2013 4 909 salaris au 31 dcembre 2015.

147
Emission dun emprunt obligataire subordonn

2013 2014 2015


Hors Cadres 171 181 219
Cadres 2 714 2 837 2939
Grads 1 866 1 696 1659
Employs 83 207 92
Total 4 834 4 921 4 909
Source : BMCE Bank

Le personnel grad reprsente 33,8% de leffectif global fin 2015 avec 1 659 salaris. Pour leur
part, les cadres sont au nombre de 2 939, tablissant le taux dencadrement20 de la Banque 59,9%
compar 56,1% en 2013.
Evolution de l'effectif permanent de BMCE Bank
Structure hirarchique de l'effectif fin 2015
4 921
4 909
Hors Cadres
Employs
Grads 4,5%
1,9%
33,8%

4 834

Cadres
2013 2014 2015
59,9%

Source : BMCE Bank

Par ailleurs, la Banque fait, de plus en plus, recours des prestataires de services externes.

Dans ce cadre, le nombre dintrimaires en 2015 est de 102 personnes.

Structure de leffectif

A fin dcembre 2015, leffectif fminin reprsente 37% de leffectif global de la Banque.

En terme de qualification, la proportion des collaborateurs dont le niveau de formation est


suprieur ou gal Bac+3 stablit 52,2% de leffectif au 31 dcembre 2015.

20
Nombre de cadres / Effectif

148
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Rpartition de l'effectif par niveau de qualification


fin 2015

De Bac Bac +3 47,8%

Bac+3 et Plus 52,2%

Source : BMCE Bank

Le Turnover moyen21 en 2014 stablit 4,4%, avec 216 dparts fin dcembre 2015 dnotant de
la qualit du climat social au niveau de la Banque, les principaux motifs de dpart tant les
dmissions et les retraites.

Par ailleurs, 51% du personnel de la Banque est g de moins de 35 ans fin 2015.
Rpartition de l'effectif par tranche d'ge fin 2015

Plus de 55 ans 6,0%

Entre 45 et 54 ans 13,0%

Entre 35 et 44 ans 30,0%

Entre 25 et 34 ans 47,0%

<25 ans 4,0%

Source : BMCE Bank

Leffectif du Groupe BMCE Bank Of Africa a atteint 12 814 collaborateurs en 2015, ainsi,
leffectif de la Banque au Maroc reprsente 38,3%.

2. Rseau de distribution:

2013 2014 2015


Guichets permanents 635 665 697
DAB et GAB 672 702 824

21
Turnover moyen = (Nombre de dparts de lanne N / Effectif Moyen) *100 soit = (216 / 4915) * 100 = 4,4%
dont effectif moyen = (Effectif N + Effectif N-1) / 2 = (4 909+4 921) / 2 = 4 915

149
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Succursales et agences ltranger 1 1 1


Bureaux de reprsentation ltranger 28 29 39
Rseau de distribution 701 732 864

Source : BMCE Bank


A fin dcembre 2015, la Banque dispose de 697 agences au Maroc au service de la clientle et
dtient 824 distributeurs automatiques de billets.

Parmi les autres canaux de distribution lon trouve galement Caravane Salaf . Il sagit dun
rseau de banques mobiles qui visitent priodiquement et rgulirement les zones sous-bancarises
au Maroc et offrent aux clients l'accs tous les produits et services disponibles en agence.

Les clients de la Banque peuvent galement accder leurs comptes et effectuer certaines
oprations travers BMCE Direct, la plate-forme en ligne des services bancaires.

Composition du rseau de BMCE Bank fin 2015


Dcembre 2015
Centre Agence
Agences Part/Pro 664 daffaires Corporate
4,4% 0,2%
Centre daffaires 31
Agences Corporate 2
Rseau de distribution 697

Agences
Part Pro
Source : BMCE Bank 95,5%

3. Politique sociale

La politique sociale de BMCE Bank est mise en uvre par le Ple Capital Humain Groupe. Celle-
ci poursuit activement sa stratgie damlioration et dadaptation des comptences, de
reconfiguration et de spcialisation du rseau bancaire en termes de recrutements, de formations et
de mobilits internes.

La politique sociale de la Banque a trait galement :

Aux actions de formation internes et bancaires ;

A la distribution de crdits en faveur du personnel taux prfrentiel tout en maintenant le


niveau dendettement global dans des proportions soutenables ;

A loctroi de primes loccasion dvnements spciaux ;

Aux uvres sociales telle la restauration, les centres de vacances, etc. ;

Et, la mdecine prventive et la couverture mdicale.

150
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Notons quau terme de lexercice 2015, 3184 personnes ont bnfici de prts au logement,
correspondant une enveloppe globale de MAD 2 012 millions. Les prts court terme
reprsentent, quant eux, durant la mme priode un montant de MAD 219 millions.

4. Actionnariat salari

BMCE Bank a ouvert son capital ses salaris depuis fvrier 2003 travers une premire OPV
ddie suivie dune seconde ayant eu lieu en mai 2005 puis une troisime en dcembre 2010. Ces
oprations ont port respectivement sur 750 000 actions (4,12% du capital), 628 841 titres (3,96%
du capital), 2 500 000 actions (1,5% du capital) pour des montants globaux respectifs de MAD
300 millions, de MAD 330,1 millions et de MAD 500 millions.

Via ces offres, la Banque a permis ses collaborateurs de dvelopper une pargne salariale
supplmentaire.

Au 31 dcembre 2015, les actions dtenues par le personnel fin dcembre 2015 stablissent
2 355 167, soit 1,31% du capital de BMCE Bank SA

VII. MOYENS INFORMATIQUES ET ORGANISATION

Dans la continuit des exercices prcdents, BMCE Bank poursuit le dveloppement de projets
organisationnels, informatiques et qualit denvergure visant une amlioration des process, une
meilleure connaissance de la clientle, un suivi rigoureux des performances permettant un pilotage
optimis, un renforcement de la gestion des risques, ou encore lamlioration de la productivit
travers la rationalisation des structures.

1. Principaux projets organisationnels

Rseau 2016

Lexercice 2015 a vu la finalisation du dploiement du projet Rseau 2016. De nouvelles typologies,


de nouvelles normes de dimensionnement en agence, des horaires dcals, une mutualisation des
guichets, une synergie Particuliers / Professionnels pour les dirigeants tels sont les apports
fonctionnels de ce projet majeur.

Gestion des risques et Convergence

En termes de Convergence Groupe, la Banque continue daccompagner les filiales dans lvolution de
leurs Systmes dInformations - SI -.

Enfin, le plan de dploiement du dispositif de contrle interne et de matrise des risques au niveau des
diffrentes filiales de BMCE Bank a bien avanc en 2015: les bases relatives la consolidation des
donnes Tiers et engagements Groupe ont t dployes, et les flux BMCE Bank ainsi que ceux de
certaines entits BOA alimentent dj ces bases.

151
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Nouvelles offres commerciales

Le portefeuille des produits et services de la Banque a t enrichi par plusieurs offres dont notamment
:

- le produit JOKER correspondant une ligne de crdit aux Particuliers, utilisable la demande, pour
des besoins de consommation, via les diffrents canaux : BMCE DIRCET, CRC, GAB... Il est
actuellement en pilote.

- des crdits destins aux TPME, aux tudiants, aux jeunes actifs ges de 25 38 ans....

- le crdit dinvestissement MORSSEF permettant de financer l'efficacit nergtique.

- TRESO plus (avance amortissable) correspondant une ligne de crdit rpondant des besoins
ponctuels du cycle d'exploitation de lentreprise.

- la refonte de loffre montique travers la conception de nouvelles cartes Business, et le rajout de


nouvelles fonctionnalits forte valeur ajoute aux anciennes cartes.

2. Principaux projets technologiques :

Centre de Relation Client

Au cours de lanne 2015, de nouvelles amliorations structurantes ont t apportes au CRC portant
notamment sur les appels entrants travers une qualification permettant dinscrire les changes
dans lhistorique commercial du client, les appels sortants et la mise en place de boites mails
virtuelles afin dorganiser le traitement par groupe/thme/objet.

Poste Agence

La mise en uvre du Poste Agence sest poursuivie en 2015 avec une progression significative de la
ralisation du lot 2. En effet, les nouveaux modules Bons de Caisse , et la gestion risque tir ont
t dploys. Les modules DAT , la gestion des remises de chque sont en cours de
gnralisation.

3. Principaux projets rglementaires

Notation Interne

Sinscrivant dans une dmarche damlioration continue de la gestion des risques, la Banque a veill
lacclration du projet Notations Internes Hors Retail avec la finalisation des modles de notation
des contreparties, de notation des transactions ainsi que des macro-processus ncessaires la mise en
uvre oprationnelle de la notation.

Ainsi, BMCE Bank dispose dun outil de notation interne aujourdhui gnralis lensemble du
rseau Entreprise et agences mixtes. Cependant, la notation des dossiers Entreprises est en
cours par lensemble des centres daffaires et lentit Corporate.

152
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Loutil de notation interne a galement t dploy chez les filiales Maghrebail et Maroc Factoring
pour les clients partags et est en cours dimplmentation pour le client non partags.

Protection des Consommateurs

Dans le sillage de la nouvelle loi de protection des consommateurs promulgue en avril 2011,
plusieurs droits ont t renforcs visant assurer linformation approprie et claire du consommateur
sur les produits et services, garantir la protection du consommateur quant aux clauses contenues dans
les contrats de consommation et fixer les garanties lgales et contractuelles des dfauts du produit
vendu ou du service aprs-vente.

VIII. STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT

Dans le cadre de sa stratgie de dveloppement, les investissements dploys par BMCE BANK
en moyens gnraux, scurit, communication financire et moyens informatiques se profilent
comme suit :

En M MAD 2013(*) Var. 2014 Var. 2015 Var.


-23,7%
Investissements 642 41,9% 490 322 -34.29%

Dont

Moyens Gnraux 411,3 1 326,8 -20,5% 191,8 -41,31%


Scurit 2,7 42,1% 2,2 -18,5% 2,2 0%
Communication 1 -16,7% 1 - - -
Groupe
Informatique 206 -23,8% 159 -22,8% 128 -19.50%
S.T.B22 0,7 -72,0% - NS - -
Autres entits 20 1 -95,0% - -
(* y compris les avances, hors les dations en paiement).
NB : Y compris les dotations en paiement et les acquisitions par leasing concernant essentiellement les locaux et le matriel
roulant
Source : BMCE Bank - Comptes sociaux-

A fin 2013, BMCE Bank a ralis les oprations suivantes:

Souscription laugmentation de capital de BOA Group (MAD 407 millions) et rachat des
minoritaires (MAD 204 millions) pour une quote-part de (72,63%) ;

Souscriptions aux augmentations de capital de BMCE International Holdings BIH


(MAD 561 millions) suite lacquisition de BBI Madrid, BMCE EuroServices
(MAD 42 millions), Tanger Free Zone (MAD 15 millions), Docuprint (MAD 15 millions) et
Foncire Emergence (MAD 2,4 millions) ;

Cration de IT International Services ITIS (352 KDH)

Acquisition de titres Mutandis (MAD 42 millions) et souscription au capital dAmethis


(MAD 15 millions)

22
S.T.B : Se rvices des Traitements Bancaires.

153
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Les cessions des titres de participations:

Cession de Risma (Impact positif de MAD 14 millions) ;


La cession de BBI Madrid au profit de BMCE International Holdings (BIH)
et ce, pour un montant de 50 MEUR (MAD 561 millions),
Remboursement du compte courant dassoci de BMCE Capital (MAD 33,3 millions).

A fin 2013, les acquisitions nettes des cessions se fixent MAD 827 millions (OGroup Tower
nest pas class en portefeuille des participations pour le moment) contre MAD 754 millions une
anne auparavant.

En 2014, la baisse du montant des investissements sexplique essentiellement par une transaction
exceptionnelle lie une vente rmr opre en 2013 pour un montant de MAD 157 millions.
Retrait de cette vente rmr, lvolution des investissements serait de +1%.

Par ailleurs, la baisse des investissements en informatique de MAD 47 millions sexplique


principalement par un quasi-achvement en 2014 de certains chantier informatiques (GRC & post-
agence) entams depuis 2011 justifiant un niveau de frais dinvestissement lev au titre des
annes prcdentes.

Les principales oprations stratgiques de BMCE Bank en 2014 sont :

Programme de Convergence : projet visant le renforcement du dispositif de maitrise des


risques et de contrle interne lchelle Groupe.

Monte dans le capital de BOA hauteur de 72,6%.

Extension du rseau Bank Of Africa : Ouverture dune filiale au Togo et dun Bureau de
reprsentation en Ethiopie.

Restructuration de la plateforme europenne sous lombrelle de BMCE International Holding


regroupant dsormais les deux filiales europennes BMCE Bank International Londres et
BMCE Bank International Madrid.

Cration de BMCE EuroServices, filiale qui propose aux MRE une gamme de solutions de
transfert vers le Maroc.

Ouverture dun bureau de reprsentation Montral au Canada, en partenariat avec le


mouvement Des Jardins, 1er groupe financier coopratif au Canada et 5me Montral.

A fin 2015, BMCE Bank a ralis les oprations suivantes:

Souscriptions laugmentation de capital de (i) BOA Group ( MAD 57,4 millions), (ii)
Maghrebail (MAD 138 millions), (iii) La Congolaise de Banque (MAD 59,2 millions), (iv)
Radio Mditerrane Internationale (MAD 141,65 millions), (v) Banque de Dveloppement
du Mali (MAD 36,8 millions), (vi) Casa Finance City Authority CFCA et Ex : MFB,

154
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Moroccan Financial Board (MAD 240 millions ), et (vii) Foncire Emergence (MAD 6
millions ).

Entres dans le capital de (i) Ryad Ennour suite une opration de vente rmr, ainsi
BMCE acquiert 100% des titres de la socit pour une valeur de MAD 78,4 millions, (ii)
Royal Ranches Marrakech, dans le cadre dune dation en paiement, BMCE Bank devient
actionnaire hauteur de 13,33% pour une valeur de 60 MDH, (iii) Ecoparc (M MAD
12MDH), (iv) Amethis (EUR 3,5 millions), (v) Vigeo (EUR 480 milliers), et (vi) Mutandis
Automobile suite une scission partielle de lactivit automobile de Mutandis SCA au profit
dune nouvelle socit MUTANDIS AUTOMOBILE .

155
Emission dun emprunt obligataire subordonn

PARTIE VI :
SITUATION FINANCIERE DE BMCE BANK
- COMPTES CONSOLIDES IFRS
2013- 2015

156
Emission dun emprunt obligataire subordonn

I. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES IFRS

Au 31 dcembre 2013, le primtre de consolidation du Groupe BMCE Bank se prsente comme


suit :

% du % Mthode de
Dnomination Secteur d'activit
contrle d'intrts consolidation
BMCE BANK Banque Mre
BMCE CAPITAL Banque d'Affaires 100,00% 100,00% I.G.
BMCE CAPITAL GESTION Gestion d'actifs 100,00% 100,00% I.G.
Intermdiation
BMCE CAPITAL BOURSE 100,00% 100,00% I.G.
boursire
MAROC FACTORING Factoring 100,00% 100,00% I.G.
MAGHREBAIL Crdit-Bail 51,00% 51,00% I.G.

Crdit la
SALAFIN 74,50% 74,50% I.G.
consommation
BMCE EUROSERVICES Banque 100,00% 100,00% I.G.
BMCE INTERNATIONAL
Banque 100,00% 100,00% I.G.
HOLDING
LA CONGOLAISE DE BANQUE Banque 25,00% 25,00% I.G.
BANK OF AFRICA Banque 72,63% 72,63% I.G.
LOCASOM Location de voiture 100,00% 97,31% I.G.
RM EXPERTS Recouvrement 100,00% 100,00% I.G.
BANQUE DE
Banque 27,38% 27,38% MEE
DEVELOPPEM ENT DU MALI
EULER HERMES ACMAR Assurance 20,00% 20,00% MEE
HANOUTY Distribution 45,55% 45,55% MEE
EURAFRIC INFORMATION Informatique 41,00% 41,00% MEE
CONSEIL INGENIERIE ET
Bureau d'tude 38,90% 38,90% MEE
DEVELOPPEM ENT
Source : BMCE Bank

157
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Au 31 Dcembre 2014, le primtre de consolidation du Groupe BMCE Bank se prsente comme


suit :

% du Mthode de
Dnomination Secteur d'activit % d'intrts
contrle consolidation
BMCE BANK Banque Mre
BMCE CAPITAL Banque d'Affaires 100,00% 100,00% I.G.
BMCE CAPITAL GESTION Gestion d'actifs 100,00% 100,00% I.G.

BMCE CAPITAL BOURSE Intermdiation boursire 100,00% 100,00% I.G.

MAROC FACTORING Factoring 100,00% 100,00% I.G.


MAGHREBAIL Crdit-Bail 51,00% 51,00% I.G.
Crdit la
SALAFIN 74,76% 74,76% I.G.
consommation
BMCE EUROSERVICES Banque 100,00% 100,00% I.G.
BMCE INTERNATIONAL HOLDING Banque 100,00% 100,00% I.G.
LA CONGOLAISE DE BANQUE Banque 25,00% 25,00% I.G.
BANK OF AFRICA Banque 72,70% 72,70% I.G.
LOCASOM Location de voiture 100,00% 97,31% I.G.
RM EXPERTS Recouvrement 100,00% 100,00% I.G.
BANQUE DE DEVELOPPEM ENT DU
Banque 27,38% 27,38% MEE
MALI
EULER HERMES ACMAR Assurance 20,00% 20,00% MEE
EURAFRIC INFORMATION Informatique 41,00% 41,00% MEE
CONSEIL INGENIERIE ET
Bureau d'tude 38,90% 38,90% MEE
DEVELOPPEM ENT
Source : BMCE Bank

158
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Au 31 dcembre 2015, le primtre de consolidation du Groupe 23 BMCE Bank se prsente comme


suit :

Secteur % du Mthode de
Dnomination % d'intrts
d'activit contrle consolidation
BMCE BANK Banque Mre
BMCE CAPITAL Banque d'Affaires 100,00% 100,00% I.G.
BMCE CAPITAL GESTION Gestion d'actifs 100,00% 100,00%
I.G.

BMCE CAPITAL BOURSE Intermdiation 100,00% 100,00%


boursire I.G.

MAROC FACTORING Factoring 100,00% 100,00% I.G.


MAGHREBAIL Crdit-Bail 52,47% 52,47% I.G.
SALAFIN Crdit la 74,76% 74,76%
consommation I.G.

BMCE EUROSERVICES Ets financier 100,00% 100,00% I.G.


LA CONGOLAISE DES Banque 37,00% 37,00% I.G.
BANQUES
BMCE BANK Banque 100,00% 100,00% I.G.
INTERNATIONA L
BANK OF AFRICA Banque 74,97% 74,97% I.G.
HOLDING
LOCASOM Location de 100,00% 97,39%
voiture I.G.

RM EXPERTS Recouvrement 100,00% 100,00% I.G.


BANQUE DE Banque 32,38% 32,38% MEE
DEVELOPPEM
EULER ENTACMAR
HERMES DU Assurance 20,00% 20,00% MEE
MALI
EURAFRIC INFORMATION Informatique 41,00% 41,00% MEE
CONSEIL INGENIERIE ET Bureau d'tudes 38,85% 38,85%
DEVELOPPEM ENT MEE
Source : BMCE Bank

1. Variations du primtre de consolidation sur la priode 2014-2015 :

Le primtre de consolidation est rest pratiquement stable entre 2014 et 2015, avec nanmoins
deux acquisitions complmentaires dans la BDM (32,38% contre 27,38% en 2014) et la LCB
(37% contre 25% en 2014).

La banque a galement particip deux augmentations de capital (i) de la BOA pour stablir
prs de 74,97% contre 72,7% en 2014 et (ii) de Maghrbail pour porter sa participation 52,47%
contre 51% en 2014.

23
Cf. notes annexes sur les tats financiers consolids IFRS

159
Emission dun emprunt obligataire subordonn

2. Contribution des filiales au PNB et RNPG au 31 dcembre 2015 (en milliers de dirhams) :

Contribution au
Capital social Mthode de
% Contrle PNB Consolid Contribution au RNPG IFRS (K MAD)
(en K MAD) conso
IFRS (K MAD)

K MAD 31/12/14 31/12/15 31/12/14 31/12/15 31/12/14 31/12/15 31/12/14 31/12/15

Maroc Factoring 45 000 45 000 100% 100% IG 133 122 93 998 25 122 20 894
Salafin 239 450 239 450 74,48% 74,76% 228 315 249 827 77 523 87 143
Maghrebail 102 532 138 418 51 % 52,47 % 382 386 300 408 41 320 59 656
BMCE Euroservices K EUR 4 831 K 4 831 100% 100% 23 223 24 383 479 232
BMCE Capital 100 000 100 000 100% 100% 213 325 185 015 56 748 48 219
BMCE Capital Bourse 10 000 10 000 100% 100% 19 865 17 888 422 950
BMCE Capital Gestion 25 000 25 000 100% 100% 118 488 141 468 49 423 60 890
La Congolaise des Banques FCFA 10 Md FCFA 10 Md 25% 37% 325 210 315 579 32 906 30 825
BOA FCFA 52 936 Md FCFA 59 358 Md 72,7% 74,97% 4 611 934 5 038 007 437 522 498 185
BMCE International
K 144 839 K 144 839 100 % 100 % 343 215 446 117 125 542 170 889
Holding
LOCASOM 83 043 83 043 100% 100% 158 698 147 277 27 669 37 570
RM EXPERT 20 000 20 000 100% 100% -122 -28 -977 658

EURAFRIC 10 000 10 000 41% 41% MEE -1 145 -1 692

ACMAR 50 000 50 000 20% 20% MEE 2 496 5 537


CID 40 000 40 000 38,85 % 38,85% MEE 24 902 11 658
BDM FCFA 10 Md FCFA 10 Md 27,38% 32,38% MEE 51 025 78 985
BMCE Bank TOS 4 521 4 950 100% 100% IG 216 240 324 743 177 290 299 275

Source : BMCE BANK -comptes consolids IFRS-

160
Emission dun emprunt obligataire subordonn

II. ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE IFRS


1. Comptes de rsultats consolids IFRS

Les comptes de rsultat du 31 dcembre 2013 au 31 dcembre 2015 se prsentent comme suit :

K MAD 2013 2014 Var. 2015 Var.


Intrts et produits assimils 11 446 765 12 701 901 11,0% 13 502 956 6,3%
Intrts et charges assimils -4 801 885 -4 959 094 3,3% -4 962 142 0,1%
MARGE D'INTERT 6 644 880 7 742 807 16,5% 8 540 814 10,3%
Commissions perues 2 206 721 2 247 263 1,8% 2 290 577 1,9%
commissions servies -459 319 -333 395 -27,4% -339 423 1,8%
MARGE S UR COMMIS S IONS 1 747 402 1 913 868 9,5% 1 951 154 1,9%
Gains ou pertes sur instruments financiers 798 364 1 093 341 36,9% 441 412 -59,6%
la juste valeur par rsultat
Gains ou pertes nets sur actifs financiers
162 635 100 886 -38,0% 211 536 109,7%
disponibles la vente
RES ULTAT DES ACTIVITES DE
960 999 1 194 227 24,3% 652 948 -45,3%
MARCHE
Produits des autres activits 896 079 1 022 668 14,1% 1 044 522 2,1%
Charges des autres activits -358 334 -376 343 5,0% -372 633 -1,0%
PRODUIT NET BANCAIRE 9 891 026 11 497 227 16,2% 11 816 805 2,8%
Charges gnrales d'exploitation -5 300 375 -5 827 763 10,0% -6 261 222 7,4%
Dotations aux amortissements et aux
dprciations des immobilisations -654 657 -666 100 1,7% -672 006 0,9%
incorporelles et corporelles

RES ULTAT BRUT D'EXPLOITATION 3 935 994 5 003 364 27,1% 4 883 577 -2,4%

Cot du risque -1 295 268 -1 778 322 37,3% -1 439 956 -19,0%

RES ULTAT D'EXPLOITATION 2 640 726 3 225 042 22,1% 3 443 621 6,8%

Quote-part dans les rsultats des entreprises


69 089 81 621 18,1% 97 733 19,7%
mises en quivalence
Gains ou pertes nets sur autres actifs 12 207 17 306 41,8% 74 609 331,1%
Variations de valeurs des carts
- - - 0
d'acquisition
RES ULTAT AVANT IMPTS 2 722 022 3 323 969 22,1% 3 615 963 8,8%
Impt sur les bnfices -841 419 -631 790 -24,9% -961 233 52,1%
RES ULTAT NET 1 880 603 2 692 179 43,2% 2 654 730 -1,4%
Rsultat hors groupe 649 807 748 315 15,2% 699 195 -6,6%
RES ULTAT NET PART DU GROUPE 1 230 796 1 943 864 57,9% 1 955 535 0,6%
Comptes consolids IFRS
Source : BMCE Bank

2. Produit Net Bancaire

Lvolution du PNB du Groupe BMCE BANK du 31 dcembre 2013 au 31 dcembre 2015 se


prsente comme suit :

161
Emission dun emprunt obligataire subordonn

K MAD 2013 2014 Var. 2015 Var.

Intrts et produits assimils 11 446 765 12 701 901 11,0% 13 502 956 6,3%
Intrts et charges assimils -4 801 885 -4 959 094 3,3% -4 962 142 0,1%

MARGE D'INTERT 6 644 880 7 742 807 16,5% 8 540 814 10,3%

Commissions perues 2 206 721 2 247 263 1,8% 2 290 577 1,9%
commissions servies -459 319 -333 395 -27,4% -339 423 1,8%
MARGE S UR COMMIS S IONS 1 747 402 1 913 868 9,5% 1 951 154 1,9%
Gains ou pertes sur instruments
financiers la juste valeur par 798 364 1 093 341 36,9% 441 412 -59,6%
rsultat
Gains ou pertes nets sur actifs
162 635 100 886 -38,0% 211 536 109,7%
financiers disponibles la vente

RES ULTAT DES ACTIVITES DE


960 999 1 194 227 24,3% 652 948 -45,3%
MARCHE
Produits des autres activits 896 079 1 022 668 14,1% 1 044 522 2,1%
Charges des autres activits -358 334 -376 343 5,0% -372 633 -1,0%

PRODUIT NET BANCAIRE 9 891 026 11 497 227 16,2% 11 816 805 2,8%
Comptes consolids IFRS
Source : BMCE Bank
A fin 2014, le Produit Net Bancaire consolid signe une hausse de 16,2% MAD 11 497,2
millions suite :

Lascension de 16,5% de la marge dintrt MAD 7 742,8 millions sous leffet de dune
hausse de 12,9 % de la marge dintrts des oprations avec la clientle MAD 6 696
millions et dune augmentation de 47,3 % des produits des actifs dtenus jusqu chance
(1 080,8 millions de dirhams au 31/12/2014). Par ple dactivit, la Banque au Maroc
contribue hauteur de 40,9% dans la marge dintrt consolide (-3,3 pts), contre 49,4%
pour les activits lInternational (+2,5 pts) et 9,3% pour les services financiers
spcialiss (+0,4 pts) ; Le reste tant attribuable la Banque dAffaires (part de 0,6%) et
aux Autres activits (part de -0,2%) ;

La hausse de 9,5% MAD 1 913,9 millions de la marge sur commissions sous leffet dun
renforcement de 36,4% des prestations de services bancaires et financiers
MAD 550,9 millions et de 14% des commissions sur la clientle MAD 1 046,1 millions
compensant ainsi le repli de 43,2% des commissions de change MAD 247,3 millions.
La contribution des filiales linternational baisse de 1,1 points 49,4% au profit de la
Banque au Maroc dont la part progresse de 0,9 point 43,2% ;

Et, un gain de 24,3% MAD 1 194,2 millions du rsultat des oprations de march
imputable essentiellement lapprciation de 36,9% des Gains ou pertes nets sur actifs
financiers la juste valeur par rsultat MAD 1,1 milliard du fait dune hausse de
48,3% du rsultat des titres revenu fixe et variable passant de MAD 736,7 millions en
2013 MAD 1 092,3 millions en 2014, compensant ainsi la baisse de 38% des Gains ou
pertes nets sur actifs financiers disponibles la vente MAD 100,9 millions.

Au 31 dcembre 2015, le Produit Net Bancaire consolid augmente de 2,8%


MAD 11 816,8 millions recouvrant :

162
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Laccroissement de 10,3% de la marge dintrt MAD 8 540,8 millions, dont la


contribution dans le PNB se renforce de 4,9 points 72,3%. Par ligne de mtier, la hausse
de la marge dintrt est tire par la bonne performance des activits linternational
(+14,6% MAD 4 388,4 millions) dont la contribution augmente de 1,9 points 51,4% et
de la banque au Maroc (+11,2% MAD 3 517 millions) ;

Lamlioration de 1,9% MAD 1 951,2 millions de la marge sur commissions bnficiant


notamment de la bonne tenue des commissions nettes sur oprations avec la clientle
(+7,6% MAD 1 125,8 millions). Par ple, cette volution est porte par la hausse de
16,4% de la marge manant de la banque au Maroc MAD 963,8 millions, compensant la
baisse de 12,9% de celle provenant des filiales linternational MAD 823,7 millions
(recul de 7,2 points de la contribution de ces filiales 42,2% au profit de la banque au
Maroc dont la part progresse de 6,2 points 49,4%) ;

Et, la baisse de 45,3% MAD 652,9 millions du rsultat des oprations de march par
rapport lanne dernire, qui ft marque par la performance exceptionnelle des activits
de march en raison notamment des effets de la baisse de la courbe des taux des Bons du
Trsor et des taux directeurs.

La contribution au PNB par ple dactivits au 31 dcembre 2015 se prsente comme suit :

Gestion d'actifs Services


Banque du Activits Autres
M MAD et Banque financiers
Maroc l'international activits
d'affaires spcialiss

Produit net bancaire


4 880,9 344,4 644,2 5 800,0 147,3
au 31 dcembre 2015
Comptes consolids IFRS
Source : BMCE Bank

Par activit, la Banque au Maroc participe raison de 41,3% au PNB consolid du Groupe (MAD
4 880,9 millions), tandis que les activits linternational y contribuent 49,1%
(MAD 5 800 millions), contre 5,5% pour les services financiers spcialiss (MAD 644,2 millions).
Le reste mane de lactivit de gestion dactifs et de banque daffaires (MAD 344,4 millions) et
des Autres activits (MAD 147,3 millions).

Contributions des ples d'activits au PNB fin 2015

Autres activits
1,2%
Banque du Maroc
Activits 41,3%
l'international
49,1%

Gestion d'actifs et
Services financiers Banque d'affaires
spcialiss 2,9%
5,5%

Source : BMCE Bank Activit consolide IFRS

La contribution au PNB par ple dactivits au 31 dcembre 2014 se profile comme suit :

163
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Gestion d'actifs Services


Banque du Activits Autres
M MAD et Banque financiers
Maroc linternational activits
d'affaires spcialiss
Produit net bancaire
4 939,6 351,7 743,7 5 303,6 158,7
au 31 dcembre 2014
Comptes consolids IFRS
Source : BMCE Bank

Par ple, la Banque au Maroc contribue hauteur de 43% au PNB consolid du Groupe, tandis
que les filiales linternational assurent 46,1% des revenus oprationnels soit
MAD 5 303,6 millions et que les services financiers spcialiss sen accaparent 6,5%
(MAD 743,7 millions) ; Le reste provenant de la banque daffaires (MAD 351,7 millions) et des
Autres activits (MAD 158,7 millions).

3. Rsultat Brut dExploitation

Lvolution du rsultat brut dexploitation du Groupe BMCE BANK du 31 dcembre 2013 au


31 dcembre 2015 se prsente comme suit :

M MAD 2013 2014 Var. 2015 Var.

PRODUIT NET BANCAIRE 9 891,0 11 497,2 16,2% 11 816,8 2,8%


Charges gnrales d'exploitation -5 300,4 -5 827,8 10,0% -6 261,2 7,4%
Charges de personnel -2 786,6 -3 030,0 8,7% -3 275,5 8,1%
Impts et taxes -82,3 -83,6 1,5% -104,5 25,0%
Charges externes -1 373,6 -1 383,5 0,7% -1 486,2 7,4%
Autres charges gnrales d'exploitation -1 057,8 -1 330,7 25,8% -1 395,1 4,8%
Coefficient dexploitation 24 60,2% 56,5% -3,7 pts 58,7% 2,2%
Dotations aux amortissements et aux
dprciations des immobilisations -654,7 -666,1 1,75% -672,0 0,9%
incorporelles et corporelles

RES ULTAT BRUT D'EXPLOITATION 3 936,0 5 003,4 27,1% 4 883,6 -2,4%


Comptes consolids IFRS
Source : BMCE Bank

A fin 2014, les charges gnrales dexploitation enregistrent une progression de 10% slevant
MAD 5 827,8 millions recouvrant essentiellement une hausse de 8,7% MAD 3 030,0 millions
des charges de personnel due une progression de 7,7% de la masse salariale du groupe, ainsi
quune augmentation de 25,8% MAD 1 330,7 millions des autres charges gnrales
dexploitation. Le coefficient dexploitation ressort 56,5%, contre 60,2% en 2013 (-3,7 points).

Au 31 dcembre 2015, les charges gnrales dexploitation augmentent de 7,4%


MAD 6 261,2 millions, principalement sous leffet de laccroissement de 8,1% des charges de
personnel MAD 3 275,5 millions et de 7,4% des charges externes MAD 1 486,2 millions.
Cette augmentation est lie (i) la hausse du nombre dagences en 2015, engendrant de nouvelles
charges de fonctionnements, (ii) lvolution de leffectif global en 2015 et (iii) la hausse des des
honoraires et prestations lies plusieurs projets structurants. Le coefficient dexploitation
stablit 58,7% contre 56,5% une anne auparavant.

24
(Charges gnrales dexploitation+ Dotations aux amortissements et aux dprciations des immobilisations incorporelles et
corporelles)/ Produit Net bancaire

164
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Cot du risque

M MAD 2013 2014 Var. 2015 Var.

Rsultat brut d'exploitation 3 936,0 5 003,4 27,1% 4 883,6 -2,4%


Dotations aux provisions -1 517,8 -1 934,2 27,4% -2 571,5 32,9%

Reprises de provisions 395,5 627,7 58,7% 1 618,6 157,9%

Variation des provisions -173,0 -471,8 172,7% -487,0 3,2%

Cot du risque -1 295,3 -1 778,3 37,3% -1 440,0 -19,0%

Rsultat d'exploitation 2 640,7 3 225,0 22,1% 3 443,6 6,8%


Comptes consolids IFRS
Source : BMCE Bank
Au 31 dcembre 2014, la charge de risque ressort MAD 1 778,3 millions (+37,3%), recouvrant
des dotations aux provisions qui augmentent de 27,4% MAD 1 934,2 millions, paralllement
des reprises de provision qui progressent de 58,7% MAD 627,7 millions. Cette hausse est
consquence de leffort de provisionnement consenti aussi bien au niveau de BOA que de BMCE
Bank. Ceci sest traduit chez BMCE par une progression de 55% du cot du risque
MAD 1 151 millions fin 2014. Chez BOA, le cot du risque est pass de
MAD 213 millions MAD 695 millions fin 2014, soit une progression de 226%. Dans ces
conditions, le rsultat dexploitation enregistre une amlioration de 22,1% MAD 3 225,0
millions.

Au 31 dcembre 2015, le cot du risque sallge de 19% MAD 1 440 millions, en raison de
laugmentation des reprises de provisions MAD 1 618,6 millions suite aux efforts de
recouvrement. Dans ce sillage, le rsultat dexploitation sapprcie de 6,8% MAD 3 443,6
millions.

En K MAD 2013 2014 Var. 2015 Var.


Crances en souffrance brutes 10 015 326 10 371 295 3,6% 12 733 763 22,8%
Crances sur la clientle brutes 155 681 018 162 030 503 4,1% 180 643 452 11,5%
Provisions sur les crances en
6 306 061 6 877 560 9,1% 7 363 756 7,1%
souffrance
Comptes consolids IFRS
Source : BMCE Bank
En 2014, les crances en souffrances brutes salourdissent de 3,6% MAD 10,4 milliards,
principalement du fait de laccroissement de prs de 16.4 % MAD 5 930 millions de lencours
de BMCE BANK SA. Paralllement, le stock des provisions pour crances en souffrance se
renforce de 9,1% MAD 6,9 milliards sexpliquant essentiellement par la hausse du stock de
provisions de BMCE BANK SA de 8,6% MAD 3 991 millions en 2014.

Au 31 dcembre 2015, les crances en souffrances brutes augmentent de 23% MAD 12,7
milliards, du fait de laugmentation de la sinistralit aussi bien au Maroc quen Afrique
Subsaharienne. Les provisions y affrentes se sont galement renforces de 7% MAD 7
milliards.

165
Emission dun emprunt obligataire subordonn

2013 2014 Var. 2015 Var.

Taux de contentieux25 6,43% 6,40% -0,03 pt 7,05% +0,65 pt


26
Taux de couverture 62,96% 66,31% +3,35 pts 57,83% -8,48 pts
27
Cot du risque 0,87% 1,15% +0,28 pt 0,83% -0,32 pt
Comptes consolids IFRS
Source : BMCE Bank
En 2014, le taux de contentieux ressort quasi-stable (-0,03 pt) 6,4%, le taux de couverture
sapprcie de 3,35 points 66,3% et le cot du risque passe de 0,87% fin 2013 1,15% au
31/12/14 (+0,28 point).

Au 31 dcembre 2015, le taux de contentieux de la banque augmente de 0,65 point passant de


6,4% en 2014 7,05% tandis que le taux de couverture baisse 57,83% fin 2015 (-8,48 points).
Paralllement, le cot du risque baisse de 0,32 point 0,83%.

4. Rsultat net part du Groupe

Lvolution du RNPG du Groupe BMCE BANK entre dcembre 2013 et dcembre 2015 se
prsente comme suit :

K MAD 2013 2014 Var. 2015 Var.


Rsultat d'exploitation 2 640 726 3 225 042 22,1% 3 443 621 6,8%
Quote-part dans les rsultats des entreprises
69 089 81 621 18,1% 97 733 19,7%
mises en quivalence
Gains ou pertes nets sur autres actifs 12 207 17 306 41,8% 74 609 4,3x
Variations de valeurs des carts d'acquisition - - -
Rsultat avant impts 2 722 022 3 323 969 22,1% 3 615 963 8,8%
Impt sur les bnfices -841 419 -631 790 -24,9% -961 233 52,1%
Rsultat net 1 880 603 2 692 179 43,2% 2 654 730 -1,4%
Rsultat hors Groupe 649 807 748 315 15,2% 699 195 -6,6%
Rsultat net part du Groupe 1 230 796 1 943 864 57,9% 1 955 535 0,6%
Activit consolide IFRS
Source : BMCE Bank

Au terme de lexercice 2014, la quote-part dans les rsultats des entreprises mises en quivalence
marque une progression de 18,1% MAD 81,6 millions, intgrant principalement les volutions
suivantes :

Laugmentation de 67,4% de la contribution de CID MAD 24,9 millions, soit 30,5% du


total au 31 dcembre 2014 ;
La bonification de 9,8% de part de la BDM MAD 51,1 millions, soit 62,6% du total ;
La baisse de 58,1% de la contribution dACMAR MAD 2,5 millions, soit 3,1% du total ;
La sortie du primtre de mise en quivalence de HANOUTY portant sa part MAD 0
contre un dficit de prs de MAD -1 million en 2013. En effet et suite ladoption par
lIASB de nouvelles normes de consolidation notamment IFRS 10 et IAS 28 R, le

25
Crances en souffrance brutes / Crances sur la clientle brutes
26
Provisions sur crances en souffrance / crances en souffrance brutes
27
Cot du risque / Crances sur la clientle nettes

166
Emission dun emprunt obligataire subordonn

primtre de consolidation du groupe BMCE Bank a fait lobjet dune revue intgrale, afin
den valuer limpact. Il en est ressorti, la sortie du primtre de HANOUTY vu que cette
filiale ne remplit aucunement les critres noncs par les nouvelles normes de
consolidation.

Pour leur part, les gains nets sur autres actifs sapprcient de 41,8% MAD 17,3 millions, d
essentiellement la progression de 23,4% du rsultat non courant de la BOA passant de
MAD 12,6 millions en 2013 MAD 15,6 millions en 2014.

Dans ce sillage, le RNPG ressort en apprciation de 57,9% MAD 1 943,9 millions. Par ple
dactivit, la Banque au Maroc contribue hauteur de 51,1% au RNPG du Groupe, tandis que les
filiales linternational assurent 33,3% du RNPG soit MAD 647,5 millions, contre 7,5% pour les
services financiers spcialiss (MAD 145,5 millions). Le reste mane de la banque daffaires
(5,5% correspondant MAD 106,6 millions) et des autres activits (2,6%, soit MAD 51,4
millions).

Le rsultat hors Groupe augmente, de son ct, de 15,2% slevant MAD 748,3 millions. La
contribution de la BOA dans le rsultat des Intrts Minoritaires slve MAD 575 millions en
2014 contre MAD 542 millions en 2013.

Au 31 dcembre 2015, la quote-part dans les rsultats des entreprises mises en quivalence
enregistre une hausse de 19,7% MAD 97,7 millions comparativement une anne auparavant.
Cette volution intgre essentiellement :

La progression de 54,9% de la contribution de la BDM MAD 79,1 millions, soit 80,9%


de la quote-part dans les rsultats des entreprises mises en quivalence, rsultant du
double effet de lamlioration du rsultat social de la BDM de 30,8% et de laugmentation
de 5% de la participation dans son capital, 32,38% ;
Le bond de 2,2% de la contribution dACMAR MAD 5,5 millions ;
Le recul de 53,2% de la contribution de CID MAD 11,7 millions ;
Et, laugmentation du dficit du RN provenant dEURAFRIC de 47,8%
MAD -1,7 millions.

De leur ct, les gains ou pertes nets sur autres actifs affichent un bond de 4,3x
MAD 74,6 millions, sous leffet de la constatation dun rsultat exceptionnel chez BOA Group.

Le RNPG ressort, ainsi, MAD 1 955,5 millions (+0,6%).

Contribution au RNPG IFRS (K MAD)


Socits MEE
HANOUTY EURAFRIC ACMAR CID BDM
RN mis en quivalence au 31
0 -1 692 5 537 11 658 78 985
dcembre 2015
RN mis en quivalence au 31
0 -1 145 2 496 24 902 51 025
dcembre 2014
RN mis en quivalence au 31
-954 -1 110 5 962 14 880 46 524
dcembre 2013
Activit consolide IFRS
Source : BMCE Bank

167
Emission dun emprunt obligataire subordonn

La ventilation du RNPG par secteur dactivit au 31/12/2015 laisse apparatre une contribution de
43,2% de la Banque au Maroc (soit MAD 845,2 millions), de 8,9% des services financiers
spcialiss et de 5,6% de la gestion d'actifs et Banque d'affaires. Les activits internationales
prsentent, quant elles, une contribution de 39,8% (+6,5 points).

Gestion
d'actifs et Services
Banque du Activits Autres
K MAD Banque financiers
Maroc linternational activits
d'affaires spcialiss

RNPG au 31 dcembre 2015 845 170 110 059 173 887 778 883 47 536
RNPG au 31 dcembre 2014 992 887 106 593 145 484 647 474 51 426
RNPG au 31 dcembre 2013 441 056 66 429 119 847 573 994 29 470
Activit consolide IFRS
Source : BMCE Bank
Ventilation du RNPG par ple d'activit
au 31 dcembre 2015

Autres activits
2,4%
Activits Banque du
l'international Maroc
39,8% 43,2%

Services Gestion d'actifs


financiers et Banque
spcialiss d'affaires
8,9% 5,6%

Source : BMCE Bank Activit consolide IFRS

Pour sa part, le rsultat hors Groupe baisse de 6,6% MAD 699,2 millions. La part de la BOA
dans le rsultat des intrts minoritaires ressort MAD 559,8 millions en 2015 contre
MAD 584,1 millions en 2014.

1. Rentabilit des fonds propres et rentabilit des actifs

La rentabilit financire du Groupe BMCE BANK a volu comme suit :

En K MAD Au 31/12/13 Au 31/12/14 Var Au 31/12/15 Var

Total bilan 236 696 756 247 243 077 4,5% 279 421 620 13,0%

Total bilan moyen 233 792 632 241 969 916 3,5% 263 332 349 8,8%

Rsultat net 1 880 603 2 692 179 43,2% 2 654 730 -1,4%

RoA28 0,80% 1,11% +0,31 pt 1,01% -0,1 pt


Comptes consolids IFRS
Source : BMCE Bank

28
Rsultat net / total bilan moyen

168
Emission dun emprunt obligataire subordonn

En K MAD Au 31/12/13 Au 31/12/14 Var Au 31/12/15 Var


Capitaux propres part du Groupe 14 898 971 16 063 542 7,8% 17 022 041 7,8%
Rsultat net part du Groupe 1 230 796 1 943 864 57,9% 1 955 535 57,9%
Dividendes verss 592 020 717 829 21,25% 788 651 21,25%
29
RoE 9,0% 13,7% 4,7 pts 12,8% -0,9 pt
Activit consolide IFRS
Source : BMCE Bank

Au 31 dcembre 2015, la rentabilit des actifs de BMCE Bank ressort 1,01% (-0,1 point), tandis
que la rentabilit des fonds propres se fixe 12,8% (-0,9 point).

Ratios rglementaires

En M MAD 2013 2014 Var. 2015 Var.


30
Fonds propres 22 454 23 753 +5 ,8% 25 680 +8,1%
Fonds propres de base 15 988 19 231 +20,3% 19 744 +2,7%
Actifs pondrs 176 245 196 878 +11,7% 208 794 +6,1%
Ratio Tier 1 (min. 9% ) 9,1% 9,8% +0,7 pts 9,5% -0,3 pts
Ratio de solvabilit (min 12% ) 12,7% 12,1% -0,6 pts 12,3% +0,2pts
Coefficient de liquidit (activit Maroc) 104,2% 125% +20,8 pts 110% -15 pts
Comptes consolids IFRS
Source : BMCE Bank

Le ratio de solvabilit consolid de la Banque, traduisant sa capacit faire face lensemble de ses
engagements par le biais de ses fonds propres, demeure suprieur la norme rglementaire fixe
12%. Il passe en effet de 12,1% en 2014 12,3% au 31 dcembre 2015.

Pour sa part, le Tier 1 ressort 9,5% en 2015, contre 9,8% en 2014 (vs. une exigence rglementaire de
9%).

A noter que (i) le montant des fonds propres de base doit, tout moment, tre au moins gal 5,5%
des risques pondrs; (ii) le montant des fonds propres de catgorie 1 doit, tout moment, tre au
moins gal 6,5% des risques pondrs et (iii) que le montant des fonds propres de catgorie 1 et 2
doit, tout moment tre au moins gal 9,5% des risques pondrs.

Les tablissements de crdit doivent galement constituer un coussin de conservation reprsentant


2,5% des fonds propres rpondant aux caractristiques du noyau dur.

La banque pilote ses fonds propres de base pour que ceux-ci soient tout moment au-dessus de 8%
(constitus grce au capital social, prime dmission, et rserves).

Pour sa part, le Coefficient de Liquidit demeure au-dessus de la limite rglementaire de 100% pour
stablir 110% au 31 dcembre 2015.

29
Rsultat net part du groupe / (Capitaux propres part du Groupe (n-1) Dividendes verss (n))
30
Les fonds propres retenus dans le cadre du calcul des ratios rglementaires intgrent un certain nombre dlments et
retraitements complmentaires (dettes subordonnes, immobilisations, goodwill) (cf circulaire n14/G/2013 de BAM )

169
Emission dun emprunt obligataire subordonn

De son ct, le Coefficient LCR (Liquidity Coverage Ratio) ressort 122% fin Dcembre 2015 au-
dessus de la limite rglementaire de 60% en 2015.

A noter que les limites rglementaires prvues par la note circulaire relative au LCR se prsentent
comme suit :

2015 2016 2017 2018 2019


LCR minimum respecter 60% 70% 80% 90% 100%

170
Emission dun emprunt obligataire subordonn

III. ANALYSE DU BILAN CONSOLIDE IFRS

1. Tableau de passage des capitaux propres

Le tableau de passage des capitaux propres entre 2013 et 2015 se prsente comme suit :

En KMAD
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Rserves Rserves et Gains ou Capitaux
Actions Intrts
Capital lies au rsultats pertes latents propres part Total
propres minoritaires
capital consolids ou diffrs Groupe
Capitaux propres clture 31.12.2013 corrigs 1 794 634 10 309 544 -35 727 2 722 605 107 914 14 898 970 4 244 486 19 143 458
Changement de mthodes comptables 0 0
Capitaux propres clture 31.12.2013 corrigs 1 794 634 10 309 544 -35 727 2 722 605 107 914 14 898 970 4 244 486 19 143 458
Oprations sur capital 384 203 -384 203 0 0
Paiements fonds sur des actions 0 0
Oprations sur actions propres 35 727 35 727 35 727
Dividendes -717 829 -717 829 -337 936 -1 055 764
Rsultat de lexercice 1 943 846 1 943 846 748 315 2 692 161
Immobilisations corporelles et incorporelles : Rvaluations et cessions (A) 0 0
Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en rsultat (B) 47 856 47 856 8 976 56 831
Ecarts de conversion : variations et transferts en rsultat (C) -6 334 -6 334 -6 334
Avantages au personnel 0 0
Gains ou pertes latents ou diffrs (A) + (B) + (C) 0 41 522 41 522 8 976 50 497
Variation de primtre -18 092 -18 092 200 689 182 597
Divers (*) -120 620 -120 620 -124 903 -245 524
Capitaux propres clture 31.12.2014 corrigs 1 794 634 10 693 747 0 3 425 707 149 436 16 063 524 4 739 627 20 803 152
Changement de mthodes comptables 0 0
Capitaux propres clture 31.12.2014 1 794 634 10 693 747 0 3 425 707 149 436 16 063 524 4 739 627 20 803 152
Oprations sur capital 411 037 -411 037 0 0
Paiements fonds sur des actions 0 0
Oprations sur actions propres 0 0
Dividendes -788 651 -788 651 -452 274 -1 240 925
Rsultat de lexercice 1 955 535 1 955 535 699 195 2 654 730
Immobilisations corporelles et incorporelles : Rvaluations et cessions (E) 0 0
Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en rsultat (F) -82 495 -82 495 15 799 -66 695
Ecarts de conversion : variations et transferts en rsultat (G) -1 354 -1 354 -1 354
IAS 19 R 0 0
Gains ou pertes latents ou diffrs (D) + (E) + (F) 0 -83 849 -83 849 15 799 -68 049
Variation de primtre (*) -68 567 -68 567 83 181 14 614
Divers -55 951 -55 951 1 983 -53 968
Capitaux propres clture 31.12.2015 1 794 634 11 104 784 0 4 057 036 65 587 17 022 041 5 087 511 22 109 553

Source : BMCE Bank

(*)Variation de primtre 2015 : Il sagit des acquisitions complmentaires au niveau de BOA Group, la Banque de
Dveloppement du Mali, laugmentation de capital de Maghrebail et La Congolaise de Banque.

Divers concernent principalement les carts lis la conversion des comptes des filiales libelles en devise.

171
Emission dun emprunt obligataire subordonn

2. Bilan consolid IFRS


ACTIF - K MAD 2013 2014 Var 2015 Var
Valeurs en caisse, Banque
Centrale, Trsor Public, Service 11 939 091 9 966 747 -16,5% 10 403 090 4,4%
des chques postaux
Actifs financiers la juste valeur
28 223 948 28 609 790 1,4% 25 760 228 -10,0%
par rsultat
Instruments drivs de couverture - - - 7 207
Actifs financiers disponibles la
3 319 804 4 891 427 47,3% 6 846 572 40,0%
vente
Prts et crances sur les
tablissements de crdits et 18 145 727 16 072 610 -11,4% 20 971 036 30,5%
assimils

Prts et crances sur la clientle 149 374 957 155 152 943 3,9% 173 279 696 11,7%
Ecart de rvaluation actif des
- - -
portefeuilles couverts en taux
Placements dtenus jusqu' leur
12 536 742 18 153 337 44,8% 24 559 458 35,3%
chance

Actifs d'impt exigible 92 432 199 008 115,3% 63 550 -68,1%

Actifs d'impt diffr 257 635 445 733 73,0% 473 814 6,3%

Comptes de rgularisation et autres


4 317 433 4 978 851 15,3% 5 364 187 7,7%
actifs
Actifs non courants destins tre
- - - -
cds
Participations dans des entreprises
472 624 513 766 8,7% 585 787 14,0%
mises en quivalence
Immeubles de placement 947 602 835 047 -11,9% 3 035 131 263,5%
Immobilisations corporelles 5 465 769 5 847 075 7,0% 6 516 029 11,4%
Immobilisations incorporelles 770 522 744 273 -3,4% 703 525 -5,5%
Ecarts d'acquisition 832 470 832 470 0,0% 852 310 2,4%

Total Actif 236 696 756 247 243 077 4,5% 279 421 620 13,0%

Source : BMCE Bank Comptes consolids IFRS

PAS S IF - K MAD 2013 2014 Var 2015 Var


Banques Centrales, Trsor Public,
68 253 - NS -
Service des chques postaux
Passifs financiers la juste valeur par
2 437 494 2 745 648 12,6% 2 046 594 -25,5%
rsultat
Instruments drivs de couverture - 2 018 NS - -100,0%
Dettes envers les tablissements de
35 068 715 33 142 978 -5,5% 51 176 027 54,4%
crdits et assimils

Dettes envers la clientle 148 790 337 161 268 876 8,4% 178 255 021 10,5%

Titres de crances mis 12 451 775 13 170 353 5,8% 8 967 697 -31,9%
Ecart de rvaluation passif des
0 - - -
portefeuilles couverts en taux
Passifs d'impt courant 94 368 55 341 -41,4% 131 027 136,8%
Passifs d'impt diffr 989 759 1 099 810 11,1% 1 130 452 2,8%
Comptes de rgularisation et autres 11 380 363 7 636 569 -32,9% 6 315 040 -17,3%
passifs

172
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Dettes lies aux actifs non courants


0 - - -
destins tre cds
Provisions techniques des contrats
0 - - -
d'assurance
Provisions pour risques et charges 456 573 523 011 14,6% 650 913 24,5%
Subventions, fonds publics affects et
0 - - -
fonds spciaux de garantie
Dettes subordonnes 5 815 661 6 795 304 16,8% 8 639 297 27,1%
Capital et rserves lies 12 104 178 12 488 381 3,2% 12 899 418 3,3%
Rserves consolides 0 - - -
-Part du groupe 1 456 083 1 481 861 1,8% 2 101 501 41,8%
-Part des minoritaires 3 612 458 4 000 114 10,7% 4 381 320 9,5%
Gains et pertes latents ou diffrs, Part
107 914 149 436 38,5% 65 587 -56,1%
du Groupe
Gains et pertes latents ou diffrs, Part
-17 778 -8 802 -50,5% 6 996 NS
des minoritaires
Rsultat net de l'exercice -
-Part du groupe 1 230 796 1 943 864 57,9% 1 955 535 0,6%
-Part des minoritaires 649 807 748 315 15,2% 699 195 -6,6%
Capitaux propres consolids 19 143 458 20 803 169 8,7% 22 109 552 6,3%
TOTAL Passif 236 696 756 247 243 077 4,5% 279 421 620 13,0%
Source : BMCE Bank Comptes consolids IFRS
A lissue de lexercice 2015, le total actif consolid augmente de 13% comparativement lanne
prcdente MAD 279,4 milliards. Cette volution sexplique par :

La progression de 11,7% MAD 173,3 milliards de lencours consolid de crdits la


clientle, gnr hauteur de 65,4% par la banque au Maroc, soit MAD 113,3 milliards
(+14%) ;
La hausse de 30,5% des prts et crances sur les tablissements de crdit et assimils
MAD 21 milliards due la progression des valeurs reues en pension terme des E.C.A
(Resales) chez la BMCE ;
Lapprciation de 35,3% des placements dtenus jusqu leur chance
MAD 24,6 milliards. Les principaux excdents de trsorerie ont fait lobjet de placements
en titres dtenus jusqu chance ;
Le recul de 10% MAD 25,8 milliards des actifs financiers la juste valeur par rsultat,
essentiellement constat au niveau des OPCVM et autres titres revenu variable ;
La progression de 40% des actifs financiers disponibles la vente MAD 6,8 milliards
principalement explique par lapprciation de 50,2% du portefeuille dobligations
MAD 4,1 milliards ;
Et, le bond de 3,6x des immeubles de placement MAD 3 milliards sous leffet de
laccroissement des dations de paiement et des acquisitions raliss au niveau de la BMCE
SA ;

Pour sa part, lvolution du passif consolid du Groupe au titre de lexercice 2015 recouvre :

Llargissement de 54,4% des dettes interbancaires MAD 51,2 milliards suite la hausse
des niveaux des valeurs mises en pension (Repos) ;
La hausse de 10,5% MAD 178,3 milliards des dpts de la clientle provenant hauteur
de 68% de lactivit au Maroc, soit MAD 121,2 milliards (+10,1%) ;

173
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Laccroissement de 27,1% MAD 8,6 milliards des dettes subordonnes au vu de la


ralisation dun emprunt obligataire de MAD 2 milliards en juin 2015 ;
Le recul de 31,9% des titres de crances mis MAD 9 milliards suite au repli de 33% de
lencours des Certificats de Dpt mis par BMCE Bank en 2015 de MAD 3 560 millions,
et la baisse des BSF mis par Maghrbail passant de MAD 1 077 millions
MAD 413 millions en 2015 ;
La baisse de 17,3% des comptes de rgularisation et autres passifs
MAD 6,3 milliards ;
Et, le renforcement de 6,3% des capitaux propres consolids MAD 22,1 milliards
principalement sous leffet de la hausse de 18,3% des rserves consolides
MAD 6,5 milliards fin 2015.

Au terme de lanne 2014, le total bilan consolid ressort MAD 247,2 milliards, en hausse de 4,5%
par rapport 2013. Cette volution intgre notamment lactif :

La progression de 3,9% des prts et crances sur la clientle MAD 155,2 milliards,
gnrs hauteur de 64,1% par lactivit agrge (MAD 99,4 milliards), intgrant en
social une hausse des encours de crdits de trsorerie et la consommation et de crdits
immobiliers, de 6% MAD 36,3 milliards 31 et de 4,5% MAD 34,9 milliards
respectivement, compensant le lger repli des crdits lquipement (-0,8%
MAD 15,9 milliards) et la baisse des autres crdits de 35,2% MAD 12,3 milliards ;
Renforcement de 44,8% des placements dtenus jusqu leur chance
MAD 18,2 milliards, ports par laugmentation de 47,4% des Bons du trsor et autres
effets mobilisables auprs des banques centrales MAD 17 milliards ;
La hausse de 47,3% des actifs financiers disponibles la vente MAD 4,9 milliards,
profitant de lapprciation du portefeuille de titres du groupe BOA ;
La baisse de 11,4% des prts et crances sur les Etablissements de crdit et assimils
MAD 16,1 milliards essentiellement due au repli des prts consentis (-8,9%
MAD 12,2 milliards). Cette volution est essentiellement imputable BMCE Bank. En
effet, dans les comptes sociaux de la banque les prts envers les EDC ont augment de
20%, cependant, aprs limination des oprations intragroupe, celles-ci ressortent en recul
de 13% ;
Et, le recul de 16,5% des valeurs en caisse, Banques Centrales, Trsor public, service des
chques postaux MAD 10 milliards, imputable la baisse des dpts auprs de la
Banque Centrale (-25,4% MAD 6,1 milliards).

Paralllement, les postes du passif affichent principalement les volutions suivantes :

Laugmentation de 8,4% des dettes envers la clientle augmentent


MAD 161,3 milliards, provenant hauteur de 68,3% de lactivit agrge (soit
MAD 110,1 milliards) et dont la progression est porte essentiellement par lapprciation
(i) de 9,1% des comptes crditeurs MAD 59 milliards, (ii) de 6,8% des dpts terme
MAD 26,8 milliards et (iii) de 5% MAD 19,2 milliards des comptes dpargne ;

31
Intgrant les crances en souffrance.

174
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Le repli de 32,9% des comptes de rgularisation et autres passifs MAD 7,6 milliards qui
sexplique essentiellement par la baisse de 68% des comptes de rglement relatifs aux
oprations sur titres MAD 2 017,1 millions en 2014 ;
Le renforcement de 8,7% des capitaux propres consolids MAD 20,8 milliards en raison
de la progression de 57,9% MAD 1,9 milliards du Rsultat Net Part du Groupe ;
Et, la hausse de 16,8% des dettes subordonnes MAD 6,8 milliards suite
laugmentation de 16,3% enregistre chez BMCE Bank MAD 6 303 millions. En effet,
la banque a ralis en 2014 un emprunt subordonn de MAD 1 milliard.

En dcembre 2013, le total bilan consolid slve MAD 236,7 milliards, en hausse de 2,5%
comparativement lexercice 2012. Cette volution intgre notamment :

La progression des prts et crances sur la clientle qui slargissent de 7,6%


MAD 149,4 milliards gnrs hauteur de 68,7% par lactivit agrge, soit
MAD 102,6 milliards. Cette volution intgre en social, une hausse de 8,3%
MAD 33,4 milliards des crdits immobiliers et un accroissement de 20%
MAD 19,0 Md des autres crdits. Les crdits la trsorerie ressortent, quant eux, en
quasi-stagnation MAD 34,3 Md (+0,1%) tandis que les crdits lquipement se replient
de 1,6% MAD 16,0 Md ;
La baisse de 17,6% MAD 28,2 milliards de lactif financier la juste valeur par rsultat
est essentiellement imputable BMCE BANK qui a vu son portefeuille transactions et
placements diminuer de MAD 5 668 millions sous leffet des lments suivants :
Le recul des OPCVM de MAD 3 392 millions passant de prs de
MAD 20 000 millions MAD 16 598 millions fin 2013 ;
La baisse des titres de crances emprunts de MAD 1 133 millions.
Lapprciation de 18,7% MAD 3,3 milliards des actifs disponibles la vente sexplique
par la hausse de MAD 401 millions de la part de BOA Group contribuant 77% la
variation totale ;
Et, la bonification de 19,2% MAD 12,5 milliards des placements dtenus jusqu' leur
chance, eu gard (i) laugmentation de 40,9% du portefeuille des Bons Du Trsor-
BDT- dtenus par BMCE Bank MAD 2 523,4 millions en 2013 et (ii) la progression de
14,7% des BDT dtenus par BOA Group MAD 10 013,3 millions en 2013 du fait de
lachat massif de BOA C.I de bons du trsor public de Cte dIvoire TPCI .

Paralllement, les principaux postes du passif enregistrent les volutions suivantes :

Les passifs financiers la juste valeur par rsultat ont connu une importante hausse
passant de MAD 1,6 millions en dcembre 2012 MAD 2 437 millions fin dcembre
2013. Cette hausse sexplique par lemprunt obligataire EUROBOND de
USD 300 millions mis par la banque en novembre 2013 ;
Les dettes envers la clientle se hissent de 2,9% MAD 148,8 milliards, contre
MAD 144,7 milliards au 31 dcembre 2012 provenant 69,0% de lactivit agrge, soit
MAD 102,6 milliards (+0,3% en 2013) ;
Les dettes envers les tablissements de crdits progressent, pour leur part, de 2,5%
MAD 35,1 milliards ;
Les titres de crances mis enregistrent une baisse de 11,2% MAD 12,4 milliards
compte tenu (i) du remboursement dune partie des CD mis par la banque (-7,6% de leur

175
Emission dun emprunt obligataire subordonn

encours fin 2013) et (ii) le remboursement des BSF mis par Maghrbail et Salafin
entrainant des baisses respectives de -24,3% et -9,1 % de lencours en 2013 ;
Les comptes de rgularisation et autres passifs ont enregistr une baisse de 14% passant
de MAD 13 210 millions MAD 11 380 millions qui sexplique essentiellement par la
baisse des dettes sur les titres emprunts ;
Les capitaux permanents consolids du Groupe se renforcent de 7,7%
MAD 25 milliards sous leffet de lamlioration de 33,5% MAD 1,2 milliards du
Rsultat Net Part du Groupe.

2.1. Evolution des crdits

Le tableau ci-dessous affiche lvolution des crdits par type de produits sur la priode considre :

K MAD 2013 2014 Var 2015 Var


Crances sur les tablissements de
18 145 727 16 072 610 -11,4% 20 971 036 30,5%
crdit et assimils (C1)
Comptes vue 4 630 305 3 923 290 -15,3% 5 630 176 43,5%
Prts 13 362 300 12 169 796 -8,9% 12 839 340 5,5%
Oprations de pension 193 327 47 877 -75,2% 2 567 788 53,6x
Provisions -40 205 -68 353 70,0% -66 268 -3,1%
Crances sur la clientle (C2) 149 374 957 155 152 943 3,9% 173 279 696 11,7%
Comptes ordinaires dbiteurs 21 263 162 24 271 477 14,1% 25 697 536 5,9%
Prts consentis la clientle 107 613 766 116 381 173 8,1% 124 431 972 6,9%
Oprations de pension 15 707 669 9 467 823 -39,7% 18 162 143 91,8%
Oprations de location-financement 11 096 420 11 910 030 7,3% 12 351 801 3,7%
Provisions -6 306 060 -6 877 560 9,1% -7 363 756 7,1%
Total crdits (C1+C2) 167 520 684 171 225 553 2,2% 194 250 732 13,4%
Comptes consolids IFRS
Source : BMCE Bank

En 2015, les crdits octroys par le Groupe BMCE Bank affichent une augmentation de 13,4% pour se
porter MAD 194,2 milliards, cette volution recouvre :

Une progression de 30,5% MAD 21 milliards des crances sur les tablissements de
crdit intgrant un bond de 53,6x des oprations de pension MAD 2,6 milliards et une
progression de 43,5% des comptes vue MAD 5,6 milliards ;
Une amlioration des crances sur la clientle de 11,7% MAD 173,3 milliards
recouvrant notamment une hausse de 91,8% des oprations de pension
MAD 18,2 milliards et de 6,9% des prts consentis la clientle MAD 124,4 milliards.

Au terme de lanne 2014, lencours de lensemble des crdits octroys par le Groupe BMCE Bank
progresse de 2,2% comparativement lexercice prcdent pour se fixer MAD 171,2 milliards. Cette
volution sexplique par :

Un repli de 11,4% MAD 16,1 milliards des crances sur les tablissements de crdit
incluant une diminution de 15,3% MAD 3,9 milliards des comptes vue et un
ralentissement de 8,9% des prts interbancaires MAD 12,2 milliards ;
Et, une apprciation de 3,9% des crances sur la clientle MAD 155,2 milliards porte
par lamlioration de 8,1% des prts consentis la clientle MAD 116,4 milliards (75%
de lencours de crances sur la clientle) conjugue la progression des comptes

176
Emission dun emprunt obligataire subordonn

ordinaires dbiteurs (+14,1% MAD 24,3 milliards) et permettant de rsorber le recul des
oprations de pension (-39,7% MAD 9,5 milliards).

La ventilation des prts et crances sur la clientle par ple dactivit se prsente comme suit :

K MAD 2013 2014 Var. 2015 Var.


Banque au Maroc 102 077 889 99 346 209 -2,7% 113 592 596 14,3%
Services financiers spcialiss 13 781 855 14 867 010 7,9% 14 680 785 -1,3%
Activits l'international 33 514 940 40 939 545 22,2% 45 006 206 9,9%
Banque daffaires 273 179 -34,4% 109 -39,1%
149 374 957 155 152 943 3,9% 173 279 696 11,7%
Comptes consolids IFRS
Source : BMCE Bank Activit consolide IFRS

Part des crdits en 2015

Banque daffaires
Activits 0,0%
l'international
26,0%

Services
financiers
spcialiss Banque du Maroc
8,5% 65,6%

Source : BMCE Bank

Par ple dactivit, la Banque au Maroc draine 65,6% des crdits la clientle distribus fin
dcembre 2015 (+1,5 points comparativement 2014), contre une part de 26% pour les activits
linternational (-0,4 point) et de 8,5% pour les services financiers spcialiss (-1,1 points).

2.2. Evolution des dpts

Lencours consolid des dettes envers les tablissements de crdit et envers la clientle par type de
produits volue comme suit sur la priode sous revue :

K MAD 2013 2014 Var 2015 Var


Dettes envers les tablissements de crdit (D1) 35 068 715 33 142 978 -5,5% 51 176 027 54,4%
Comptes vue 1 723 359 2 254 051 30,8% 2 081 821 -7,6%
Emprunts 18 429 985 26 604 762 44,4% 34 683 456 30,4%
Oprations de pension 14 915 371 4 284 165 -71,3% 14 410 750 3,4x
Dettes envers la clientle (D2) 148 790 337 161 268 876 8,4% 178 255 021 10,5%
Comptes ordinaires crditeurs 64 672 430 89 254 191 38,0% 100 028 015 12,1%
Comptes terme et autres comptes crditeurs 59 876 662 44 286 595 -26,0% 50 061 277 13,0%
Comptes d'pargne taux administr 18 930 245 19 993 183 5,6% 21 017 845 5,1%
Bons de caisse 4 144 400 4 488 643 8,3% 4 666 140 4,0%

177
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Oprations de pension 1 166 600 3 246 264 2,8x 2 481 744 -23,6%
Total dpts (D1+D2) 183 859 052 194 411 854 5,7% 229 431 048 18,0%
Comptes consolids IFRS
Source : BMCE Bank

A fin 2015, lencours des dpts augmente de 18% MAD 229,4 milliards. Cette volution sexplique
notamment par :

La progression de 54,4% des dettes interbancaires MAD 51,2 milliards intgrant


notamment le bond de 3,4x ralis par les oprations de pension MAD 14,4 milliards ;
Laugmentation de 10,5% MAD 178,3 milliards des dpts de la clientle
principalement tirs par les hausses de 12,1% des comptes ordinaires crditeurs
MAD 100 milliards et de 13% des comptes terme et autres comptes crditeurs
MAD 50,1 milliards.

En 2014, lencours global des dpts samliore de 5,7% MAD 194,4 milliards, intgrant une hausse
de 8,4% de lencours des dpts de la clientle MAD 161,3 milliards (soit 83% du total des dpts).

Cet accroissement est essentiellement redevable (i) lapprciation de 38% des comptes ordinaires
crditeurs MAD 89,3 milliards, combine (ii) laugmentation de 9,8 % MAD 35,9 milliards des
comptes terme et (iii) lascension de 2,8x des oprations de pension MAD 3,2 milliards.

En revanche, les dettes envers les tablissements de crdits rgressent de 5,5% MAD 33,1 milliards
au vu de la diminution de 71,3% MAD 4,3 milliards des oprations de pension du fait de
lattnuation du dficit de liquidit bancaire entre 2013 et 2014 impliquant un moindre recours au
financement auprs de linterbancaire, partiellement couverte par laugmentation de 44,4% des
emprunts MAD 26,6 milliards.

La ventilation des dpts de la clientle par zone gographique se prsente comme suit :

2012 2013 2014 2015


Maroc 71,4% 69,6% 69,0% 68,6%
Afrique 27,9% 29,3% 30,1% 30,5%
Europe 0,7% 1,1% 0,9% 0,9%
Total dpts 100,0% 100% 100,0% 100,0%
Comptes consolids IFRS
Source : BMCE Bank

Par zone gographique, les dpts des clients au Maroc reprsentent 68,6% du total des dpts de la
clientle en 2015 (contre 69% en 2014) tandis que la contribution du rseau africain samliore de
0,4 point 30,5% en 2015.

Par ple dactivit, la banque au Maroc draine 67,9% des dettes envers la clientle, contre 31,4% pour
les activits internationales et 0,6% pour les services financiers spcialiss fin 2015.

En K MAD 2012 2013 2014 Var. 2015 Var.


Dettes envers la clientle 144 650 757 148 790 337 161 268 876 8,4% 178 255 021 10,5%
Prts et crances sur la clientle 138 808 778 149 374 957 155 152 943 3,9% 173 279 696 11,7%

178
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Taux de transformation32 96,0% 100,4% 96,2% -4,2 pts 97,2% +1 pt


Comptes consolids IFRS
Source : BMCE Bank
En 2015, le taux de transformation du Groupe sest tabli 97,2%, en hausse d'1 point par rapport
2014.

3. Structure des ressources consolides de BMCE Bank


Les ressources de BMCE Bank se composent essentiellement des fonds propres, des dettes envers les
tablissements de crdit et des dpts de la clientle.

K MAD 2013 2014 Var. 2015 Var.


Fonds propres et assimils dont : 24 959 118 27 598 472 10,6% 30 748 849 11,4%
Dette subordonne 5 815 661 6 795 304 16,8% 8 639 297 27,1%
Capital 1 794 634 1 794 634 0,0% 1 794 634 0,0%
Rserves lies au capital 10 309 544 10 693 747 3,7% 11 104 784 3,8%
Actions propres -35 727 0 NS 0 NS
Rserves et rsultats consolids Part du
2 722 605 3 425 724 25,8% 4 057 036 18,4%
groupe
Gains ou pertes latents diffrs Part du
107 914 149 436 38,5% 65 587 -56,1%
groupe
Capitaux propres consolids du groupe : 19 143 457 20 803 169 8,7% 22 109 552 6,3%
Capitaux propres part du groupe 14 898 971 16 063 542 7,8% 17 022 041 6,0%
Intrts minoritaires 4 244 486 4 739 627 11,7% 5 087 511 7,3%
Ressources 196 310 827 207 582 207 5,7% 238 398 745 14,8%
Etablissements de crdit 35 068 715 33 142 978 -5,5% 51 176 027 54,4%
Clientle 148 790 337 161 268 876 8,4% 178 255 021 10,5%
Titres de crances mis 12 451 775 13 170 353 5,8% 8 967 697 -31,9%
Comptes consolids IFRS
Source : BMCE Bank

A fin dcembre 2015, les Fonds propres et assimils du Groupe BMCE BANK se montent
MAD 30,7 milliards, en hausse de 11,4% comparativement fin 2014 essentiellement grce
laccroissement de 27,1% MAD 8,6 milliards des dettes subordonnes tenant compte de la
ralisation dun emprunt obligataire de MAD 2 milliards en juin 2015 et la progression de 18,3% des
rserves consolides MAD 6,5 milliards fin 2015.

De leur ct, les ressources du Groupe sont essentiellement composes de dpts de la clientle
(74,8%), bien que leur part rgresse de 2,9 points au profit des dettes envers les tablissements de
crdit (+5,5 points 21,5%).

A lissue de 2014, les Fonds propres et assimils se renforcent de 10,6% MAD 27,6 milliards par
rapport lanne prcdente. Cette volution sexplique essentiellement par (i) laugmentation de
25,8% des rserves et rsultats consolids MAD 3,4 milliards et (ii) laccroissement de 16,8% de
lencours de la dette subordonne MAD 6,8 milliards (mission en juillet 2014 dun emprunt
obligataire de MAD 1 milliard).

32
Prts et crances sur la clientle / Dettes envers la clientle.

179
Emission dun emprunt obligataire subordonn

4. Tableau des flux de trsorerie de BMCE Bank


K MAD 2013 2014 Var. 2015 Var.
R sultat avant impts 2 722 022 3 323 969 22,1% 3 615 961 8,8%
+/- Dotations nettes aux amortissements des
3 380 727 3 463 904 2,5% 672 212 -80,6%
immobilisations corporelles et incorporelles
+/- Dotations nettes pour dprciation des carts
- - - - -
dacquisition et des autres immobilisations
+/- Dotations nettes pour dprciation des actifs
35 273 173 473 4,9x 46 758 -73,0%
financiers
+/- Dotations nettes aux provisions 927 426 1 106 319 19,3% 952 970 -13,9%
+/- Quote-part de rsultat lie aux socits mises en
-69 089 -65 808 4,7% -97 733 -48,5%
quivalence
+/- Perte nette/(gain net) des activits
-1 008 589 -1 346 058 33,5% -822 557 -38,9%
dinvestissement
+/- Perte nette/(gain net) des activits de
- - - - -
financement
+/- Autres mouvements -61 503 58 543 NS -165 751 NS
Total de s lments non montaires inclus dans le
r sultat net avant impts et des autres 3 204 245 3 390 373 5,8% 585 900 -82,7%
ajustements
+/- Flux lis aux oprations avec les tablissements
3 464 610 -2 073 872 NS 6 870 435 NS
de crdit et assimils
+/- Flux lis aux oprations avec la clientle -11 587 602 3 260 835 NS -355 618 NS
+/- Flux lis aux autres oprations affectant des
4 993 174 -6 036 643 NS -3 575 435 40,8%
actifs ou passifs financiers
+/- Flux lis aux autres oprations affectant des
-2 839 357 -4 488 481 -58,1% -1 992 029 55,6%
actifs ou passifs non financiers
- Impts verss -636 635 -806 052 26,6% -581 529 -27,9%
Diminution/(augmentation) nette des actifs et des
-6 605 810 - 10 144 213 -53,6% 365 823 NS
passifs provenant des activits oprationnelles
Flux net de trsorerie gnr par lactivit
-679 544 - 3 429 871 -5,0x 4 567 685 NS
op rationnelle
+/- Flux lis aux actifs financiers et aux
-997 292 - 732 356 26,6% -2 474 166 -237,8%
participations
+/- Flux lis aux immeubles de placement -174 -187 -7,5% -2 211 410 NS
+/- Flux lis aux immobilisations corporelles et
-1 502 270 - 849 669 43,4% -1 361 288 -60,2%
incorporelles
Flux net de trsorerie li aux oprations
-2 499 736 - 1 582 212 36,7% -6 046 864 -282,2%
dinvestissement
+/- Flux de trsorerie provenant ou destination des
612 593 -909 304 NS -667 738 26,6%
actionnaires
+/- Autres flux de trsorerie nets provenant des
1 940 935 1 844 774 -5,0% -2 947 262 NS
activits de financement
Flux net de trsorerie li aux oprations de
2 553 528 935 470 -63,4% -3 615 000 NS
financement
Effe t de la variation des taux de change sur la
71 311 -252 118 NS -164 613 34,7%
tr sorerie e t quivalent de trsorerie
Augmentation/(diminution) nette de la trsorerie
-554 441 -4 328 731 -7,8x -5 258 792 -21,5%
e t de s quivalents de trsorerie

Tr sore rie et quivalents de trsorerie


16 098 911 15 544 470 -3,4% 11 215 740 -27,8%
louverture
Caisse, Banques centrales, CCP (actif & passif) 9 854 817 11 870 837 20,5% 9 966 853 -16,0%
Comptes (actif & passif) et prts/emprunts vue
6 244 094 3 673 632 -41,2% 1 248 887 -66,0%
auprs des tablissements de crdit
Tr sore rie et quivalents de trsorerie la
15 544 470 11 215 740 -27,8% 5 956 947 -46,9%
clture
Caisse, Banques centrales, CCP (actif & passif) 11 870 837 9 966 853 -16,0% 10 403 196 4,4%
Comptes (actif & passif) et prts/emprunts vue
3 673 632 1 248 887 -66,0% -4 446 249 NS
auprs des tablissements de crdit
Variation de la trsorerie nette -554 441 -4 328 731 -7,8x -5 258 792 -21,5%
Comptes consolids IFRS
Source : BMCE Bank
La trsorerie nette de la Banque recule de 46,9% MAD 5 956,9 millions au 31 dcembre 2015, soit
une variation de trsorerie nette de MAD -5 258,8 millions. Cette baisse sexplique essentiellement par
la dgradation des flux nets de trsorerie lis aux oprations dinvestissement (de 3,8x
MAD -6 046,9 millions) et de financement (passant de MAD 935,5 millions MAD -3 615 millions)

180
Emission dun emprunt obligataire subordonn

partiellement compense par le redressement des flux gnrs par lactivit oprationnelle, passant de
MAD -3 429,9 millions en 2014 MAD 4 567,7 millions fin 2015.

5. Engagements de financement et de garantie


K MAD 2013 2014 Var. 2015 Var.

Engagements de financement donns 15 467 096 10 122 682 -34,6% 9 846 296 -2,7%

Aux tablissements de crdit 1 356 425 1 257 036 -7,3% 1 023 096 -18,6%
A la clientle 14 110 671 8 865 646 -37,2% 8 823 200 -0,5%
Ouverture de crdit

Autres engagements en faveur de la clientle

Engagements de financement reus 2 897 232 2 347 719 -19% 2 491 359 6,1%
Des tablissements de crdit 2 897 232 2 347 719 -19% 2 491 359 6,1%
De la clientle 2013
Comptes consolids IFRS
Source : BMCE Bank

A fin 2014, les engagements de financement donns rgressent de 34,6%


MAD 10 122,7 millions comparativement 2013, essentiellement sous leffet du repli de 37,2%
MAD 8 865,6 millions des engagements donns la clientle. Pour leur part, les engagements de
financement reus (exclusivement des tablissements de crdit) baissent de 19% MAD 2 347,7
millions.

Au terme de lanne 2015, les engagements de financement donns slvent


MAD 9 846,3 millions, en repli de 2,7% comparativement lanne 2014 et ce, suite au recul de
18,6% MAD 1 023,1 millions des engagements donns aux tablissements de crdit. En revanche,
les engagements de financement reus, exclusivement des tablissements de crdit, ont connu une
hausse de 6,1% MAD 2 491,4 millions.

K MAD 2013 2014 Var. 2015 Var.

Engagements de garantie donns 21 576 455 21 930 665 1,6% 27 255 712 24,3%

Dordre des tablissements de crdit 6 646 676 5 885 648 -11,4% 8 380 362 42,4%

Dordre de la clientle 14 929 778 16 045 017 7,5% 18 875 350 17,6%

Cautions administratives et fiscales et autres cautions

Autres garanties dordre la clientle

Engagements de garantie reus 44 459 136 52 736 107 18,6% 68 162 828 29,3%

Des tablissements de crdit 43 550 070 51 735 698 18,8% 65 458 883 26,5%

De l'tat et d'autres organismes de garantie 909 066 1 000 409 10% 2 703 945 170,3%

Comptes consolids IFRS


Source : BMCE Bank

181
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Dautre part, les engagements de garantie reus se renforcent de 22,4% MAD 44 459,1 millions
ports par lamlioration de 24,1% MAD 43 550,1 millions des engagements de garantie reus des
tablissements de crdit.

Au terme de lanne 2014, les engagements de garantie donns sapprcient de 1,6%


MAD 21 930,7 millions intgrant (i) une diminution de 11,4% MAD 5 885,6 millions des
engagements de garanties donns dordre des tablissements de crdit, (ii) entirement compense par
un accroissement de 7,5% MAD 16 045 millions des engagements de garantie donns dordre de la
clientle. Dans une plus ample mesure, les engagements de garantie reus progressent de 18,6%
MAD 52 736,1 millions essentiellement ports par la hausse de 18,8% MAD 51 735,7 millions des
engagements de garantie reus des tablissements de crdit.

A fin 2015, les engagements de garantie donns augmentent de 24,3% MAD 27 255,7 millions suite
la progression de 42,4% MAD 8 380,4 millions des engagements de garantie donns lordre des
tablissements de crdit et de 17,6% MAD 18 875,3 millions de ceux donns lordre de la
clientle.

De leur ct, les engagements de garantie reus samliorent de 29,3% MAD 68 162,8 millions
ports essentiellement par laugmentation de 26,5% MAD 65 458,9 millions des engagements de
garantie reus des tablissements de crdit.

182
Emission dun emprunt obligataire subordonn

PARTIE VII :
PERSPECTIVES

183
Emission dun emprunt obligataire subordonn

PERSPECTIVES DE CROISSANCE DE LA BANQUE

Dans le cadre du plan stratgique labor sur la priode 2016-2018, le Groupe BMCE Bank prvoit de
consolider sa dynamique de croissance aussi bien :

au Maroc, travers notamment la poursuite de lextension du rseau, raison dune


cinquantaine dagences par an pour contribuer la collecte des dpts et la distribution
de crdits en ciblant une part de march dpts et crdits de 15% ;
qu linternational, travers :
loptimisation de la prsence du Groupe en Europe avec une contribution
cible au RNPG de 10% horizon 2018 ;
et le dveloppement de ses activits africaines via la croissance organique de
ses implantations avec une contribution cible au RNPG de 35% horizon
2018 et la recherche dopportunits de croissance externe dans les pays fort
potentiel aussi bien pour lactivit Retail Bank que pour les activit de
Banque dAffaires.

Ainsi, et afin de poursuivre sa stratgie de dveloppement, BMCE Bank a allou un montant annuel
moyen de plus de MAD 500 millions en investissement sur les trois dernires exercice s.
En 2015, linvestissement sest rpartit entre MAD 143 millions pour les btiments, MAD 128
millions pour les systmes dinformation, MAD 51 millions pour les quipements et
MAD 158 millions de leasing.

Pour rappel, dans un tel contexte de croissance, aussi bien des crdits lconomie que de la
consolidation des participations stratgiques, la banque a procd au renforcement de ses fonds
propres en 2015, en mettant un montant de 2 milliards de dirhams additionnels en dettes
subordonnes, en plus des deux missions ralises de 1 milliard de dirhams chacune en janvier 2013,
et en septembre 2014.

La banque sengage par ailleurs poursuivre ses efforts de rationalisation des charges dans un
contexte daccroissement des effectifs pour accompagner le dveloppement du rseau et le
renforcement des fonctions rgaliennes.

La banque poursuivra galement ses efforts en matire de recouvrement et dassainissement du


portefeuille des engagements pour contenir le cot du risque aussi bien au Maroc qu linternational.

184
Emission dun emprunt obligataire subordonn

PARTIE VIII :
FACTEURS DE RISQUE

185
Emission dun emprunt obligataire subordonn

IV. RISQUES AFFERENTS LA BANQUE ET SON SECTEUR


1. Gestion du Risque de Contrepartie

Les crdits distribus ( la clientle et aux tablissements de crdit) par la Banque (Ac tivit
Consolide) se sont levs MAD 194,2 milliards en 2015 contre MAD 171,2 milliards lanne
prcdente.

BMCE Bank a la volont de dvelopper davantage son champ dintervention au segment des PME-
PMI. En effet, ce segment est porteur de meilleures marges et prsente un gisement dopportunits
non seulement en matire de concours bancaires mais aussi de conseil en financement et en
restructuration.

La Banque a entrepris un effort sensible dassainissement de son portefeuille de crances clients, effort
quelle maintient dans le cadre de sa politique de gestion du risque et en conformit avec les rgles
prudentielles dictes par Bank Al Maghrib, ainsi que les pratiques saines de risques.

De ce fait, la Banque a mis en place un dispositif de gestion des risques reposant sur plusieurs
instances de gouvernance, dune part, et de gestion courante, dautre part.

Sont ainsi impliqus dans la gestion et la surveillance des risques de la Banque et du Groupe :

- le Comit dAudit et de Contrle Interne Groupe (CACI),

- Le Comit de Direction Gnrale (CDD), en charge de la dclinaison en actions et mesures


oprationnelles des orientations stratgiques du Groupe et de leur suivi.

- Les comits de crdit, qui approuvent lensemble des engagements,

- Le Comit de surveillance des comptes en anomalie et de dclassement

- Le comit Risques Groupe, assistant le Conseil dAdministration en matire de stratgie et


de gestion des risques, notamment en veillant ce que la stratgie globale des risques soit
adapte au profil de risque de la banque et du Groupe, au degr daversion aux risques, son
importance systmique, sa taille et son assise financire

- Le Comit de Pilotage & gestion des risques Groupe et Le Comit de Pilotage & gestion des
risques BMCE BANK. Issus du CDD, ils sassurent de lefficience du dispositif de pilotage
des risques et de son adquation avec la politique de gestion des risques dfinie sur les volets
risques de Crdit, March et Oprationnels.

Lactivit de crdit de la Banque sinscrit dans le cadre de la politique gnrale de crdit approuve
par les hautes instances de la Banque. Parmi les principes directeurs noncs figurent les exigences du
Groupe en matire de dontologie, dattribution des responsabilits, dexistence et de respect des
procdures et de rigueur dans lanalyse du risque. Cette politique gnrale est dcline en politiques et

186
Emission dun emprunt obligataire subordonn

en procdures spcifiques adaptes la nature des activits et des contreparties, se basant notamment
sur un systme de notation interne, un systme de dlgation de pouvoir et un systme de gestion des
limites pour pallier le risque de concentration.

Le systme de dlgation de pouvoir se matrialise par des niveaux dapprobation, selon le segment du
client, le montant agrg des facilits proposes au client, et du type dexposition (entreprises
publiques et semi-publiques, exposition aux banques, etc.).

Le systme de rating de la Banque est un systme bidimensionnel, combinant un rating crdit qui
permet dvaluer le risque inhrent la transaction et un rating financier obtenu sur la base de la
situation financire du dbiteur. En plus des aspects quantitatifs, dautres qualitatifs sont pris en
considration dans llaboration du rating. (Potentiel de dveloppement, le secteur dactivit, le rating
de la socit mre, le risque pays ainsi que les incidents de paiement).

Dans le cadre de la rglementation bloise, Bank Al-Maghrib a fix le nombre minimum de classes
que doit comporter un systme de notation, ainsi sont requises minima :
7 classes pour les contreparties saines
1 classe pour les contreparties en dfaut
Selon lchelle de notation adopte par le Groupe BMCE Bank of Africa, la note finale de la
contrepartie schelonne sur 11 niveaux :
Catgorie Classe Dfinition
Extrmement stable court et moyen terme; trs stable long
1 terme; solvable mme aprs de graves bouleversements
Trs stable court et moyen terme; stable long terme;
2 solvabilit suffisante mme lors d'vnements nfastes persistants
Risque Solvable court et moyen terme mme aprs de grosses
restreint difficults; de lgers dveloppements nfastes peuvent tre
3 absorbs long terme
Investment trs stable court terme; aucune modification menaant le crdit
grade attendue dans l'anne venir; substance suffisante moyen terme
4 pour pouvoir survivre; volution long terme encore incertaine
stable court terme; aucune modification menaant le crdit
attendue dans l'anne venir; ne peut absorber que des petits
5 dveloppements nfastes moyen terme
Risque Capacit limite absorber des dveloppements nfastes
moyen
6 inattendus
Capacit trs limite absorber des dveloppements nfastes
7 inattendus
faible capacit de remboursement des intrts et du principal
temps. Tout changement des conditions conomiques et
Sub- commerciales interne et externe rendra difficile le respect des
Risque 8 engagements.
investment
lev
grade Incapacit de remboursement des intrts et du principal temps.
Le respect des engagements est li l'volution favorable des
9 conditions commerciales et conomiques internes et externes.

187
Emission dun emprunt obligataire subordonn

trs fort risque de dfaillance, incapacit de remboursement des


Risque trs intrts et du principal temps. Dfaut partiel de paiement des
lev 10 intrts et du capital.
11 Dfaut total de paiement des intrts et du capital

4
Notes
saines Probabilit de Dfaut (PD) croissante
5

9 Pr-douteux
Notes
10 Douteux
dfaut
11 Compromis

Source : BMCE Bank

La rpartition des engagements par classe de risque fin dcembre 2015 se prsente ainsi :

Risque moyen Risque trs


Risque restreint Risque lev
lev

2. Risque de Taux et de Liquidit

a. Processus de dcision en matire de gestion ALM

Le Comit ALCO est charg de superviser la gestion du risque de taux et de liquidit et reoit
rgulirement des rapports sur la conformit aux plafonds et lignes de conduite tablis.

188
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Le Comit dAudit et de Contrle Interne examine le cadre de gestion et les principales politiques en
matire de taux et liquidit et les soumet lapprobation du Conseil dAdministration.

Le Conseil dAdministration approuve le cadre de gestion et est avis de la position de taux et de


liquidit de BMCE Bank.

Au sein du Ple Finances, le Dpartement ALM veille llaboration de politiques, de stratgies, et de


plan durgence, en matire de gestion de risques de taux et de liquidit, il recommande et surveille les
plafonds sinscrivant dans ce cadre.

b. Risque de Liquidit global

Le coefficient de liquidit sest inscrit 110% fin Dcembre 2015 au-dessus de la limite
rglementaire de BAM fixe 100%.

A fin Dcembre 2015, le Gap de liquidit horizon 12 mois enregistre un excdent de liquidit de
MAD +10,4 milliards contre MAD +11,9 milliards fin dcembre 2014.

c. Risque de Taux Global

Les rsultats des stress testing effectus au 31 dcembre 2015 relativement aux impacts dune
variation des taux dintrt de 200 pbs sur la marge dintrt et sur la valeur conomique des Fonds
Propres ressortent en conformit avec les limites fixs par le comit ALCO.

En effet, cet impact est estim MAD 53 Millions soit 0.9% du PNB prvisionnel 2015, infrieur
la limite ALCO fixe 5%.

La variation de la valeur conomique des Fonds Propres face un choc de taux de 200pbs, est estim
944 MDH soit 6.0% des Fonds Propres rglementaires galement infrieure la limite ALCO fixe
20%.

Le Gap de Taux horizon 12 mois (Excdent des actifs sur passifs taux rvisable) sur lanne ressort
MAD +3,2 Millions en 2015, contre MAD +7,9 Millions fin dcembre 2014.

3. Risque de Taux et de Liquidit (Risques de March)

Analyse du risque de liquidit

Le passif montaire est de MAD 18 767 millions de duration gale 2,57 jours, tandis que lactif
liquide est de MAD 36 996 millions.

Par ailleurs, il est signaler que 97,39 % de la valeur de lactif obligataire est compos de Bons de
Trsor, ce qui assure une liquidit quasi-totale. Cette catgorie de lactif stablit
MAD 3 831 millions.

Analyse du risque de taux

Les actifs sont essentiellement obligataires, composs de Bons du Trsor, TCN et Obligations.

189
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Ces actifs sont essentiellement financs par des passifs courts dont la duration est 2,57 jours.

Le portefeuille obligataire (au 31 Dcembre 2015) prsente un taux de rendement moyen de 2,63%
pour une duration moyenne de 1,23 ans et une sensibilit moyenne de 1,20 anne. Son encours en
valeur de march est de MAD 3 933,71 millions. Une volution parallle des taux dintrt de
+100 pbs entranerait alors une perte moyenne de MAD 45,84 millions.

Une volution parallle des taux dintrt de +200 pbs se traduirait par une perte moyenne de MAD
90 millions.

Le spectre des sensibilits ci-dessous prsente le choix de ventilation de la sensibilit totale sur les
diffrentes catgories de papiers, et donc le choix de projection du risque de taux sur les diffrentes
bandes de maturits.

Le graphe ci-dessous indique que le portefeuille obligataire est constitu majoritairement de papiers
court et moyen terme.

Spectre de sensibilit du portefeuille obligataire de BMCE Bank au 31 Dcembre 2015

80%
70%
60%
50%
40% sensibilit
30% gain/perte
20%
10%
0%
0-1y 1-3y 3-5y 5-10y

Risque de Change

Position en Contre-valeur en % FONDS


Devises
devises * KMAD PROPRES
EUR - 1 837 - 19 808 0,15%
LYD 4 32 0,00%
SEK 943 1 110 0,01%
CHF - 898 - 8 914 0,07%
TND - 33 - 163 0,00%
CAD - 1 906 - 13 613 0,10%
DZD 4 648 430 0,00%
KWD 140 4 567 0,03%
SAR 1 640 4 325 0,03%
AED 4 503 12 138 0,09%
JPY - 9 161 - 755 0,01%
DKK 69 100 0,00%
NOK 543 611 0,00%

190
Emission dun emprunt obligataire subordonn

USD - 26 086 - 258 271 1,97%


GBP 95 1 390 0,01%

(*) Actifs passifs dans la mme devise +/- engagements nets terme +/- Delta des options
- Donnes au 31-12-2015

Source : BMCE Bank

La somme des positions de change nettes est la suivante :

Pour les positions longues : MAD 24 703 milliers, soit 0.19 % des fonds propres nets.

Pour les positions courtes : MAD 301 525 milliers, soit 2.31% des fonds propres nets.

Le tableau ci-dessus montre que BMCE Bank reste dans les limites prudentielles tablies par Bank Al-
Maghrib, et qui sont fixes 10% des fonds propres par devise et 20% pour lensemble des devises.

4. Risques rglementaires

Ratio de solvabilit au 31 Dcembre 2015 (Ble III) sur base consolide

Actifs pondrs (K MAD)


Risques de crdit pondrs 178 444 863
Risques de march pondrs 10 515 339
Risques oprationnels pondrs 19 833 301
Total des actifs pondrs 208 793 503

Montant (K MAD)
Fonds propres de base 19 744 119
Fonds propres admissibles 25 680 076
Total des actifs pondrs 208 793 503
Coefficient minimum de solvabilit 12,3%
Source : BMCE Bank

Le ratio de solvabilit de la Banque, traduisant sa capacit faire face lensemble de ses


engagements par le biais de ses fonds propres, demeure suprieur la norme rglementaire fixe
12%.

Ce ratio stablit 12,3% sur base consolide au terme de lexercice 2015.

5. Risques du Portefeuille de Participation

A fin 2015, les provisions pour dprciation, sur base sociale et y compris CCA, totalisent un montant
de MAD 707 millions contre MAD 1,1 Milliards fin 2014, soit une baisse de -35%. Les principales
provisions concernent BIH (MAD 212 millions), ESFG (MAD 159 millions), ESI

191
Emission dun emprunt obligataire subordonn

(MAD 135 millions), HANOUTY (MAD 122 millions), EMAT (MAD 30 millions) et MAGSHORE
(MAD 21,5 millions).

6. Risque Oprationnel :

Le risque oprationnel se dfinit comme tant le risque de pertes rsultant de linadquation ou la


dfaillance attribuables des procdures, moyens humains, systmes internes ou des vnements
extrieurs, susceptibles dimpacter le bon droulement de lactivit.

Le dispositif de gestion des risques oprationnels a pour ambition de rpondre un triple objectif :

Prvention et valuation des risques oprationnels ;

Apprciation des contrles internes ;

Mise en place dactions prventives et/ou correctives face aux Risques Majeurs identifis.

Les risques ou pertes oprationnelles peuvent tre analyses et catgorises selon les principaux axes
suivants : les causes, les consquences (en termes dimpact financier ou autre), le score, la
qualification et le niveau de maitrise et qui sont classes par type dvnement blois.

7. Risque Pays :

Le risque pays comprend le risque politique ainsi que le risque de transfert.

Le risque politique provient gnralement dune action du gouvernement dun pays, telle que la
nationalisation ou lexpropriation, ou dvnements indpendants tels quune guerre ou une
rvolution, qui affectent la capacit des clients honorer leurs obligations.

Le risque de transfert se dfinit comme le risque quun client rsident ne puisse pas acqurir des
devises dans son pays afin quil puisse honorer ses engagements ltranger.

V. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

Litige Oukrid : Il sagit dune affaire relative la dcision de justice requrant de la Banque le
rglement dun montant de MAD 5 millions plus intrts au titre de sa responsabilit du fait de ses
prposs et ce, depuis la date de survenance des faits (en 1990, avant sa privatisation), soit un total
arrt et rgl par la Banque de MAD 13 millions. Le montant des intrts est contest par les
Hritiers Oukrid. La modalit de fixation du montant des intrts a t soumise la Justice appele
dpartager les parties. Le risque final maximal de la banque dans ce dossier est de
MAD 26 millions.

192
Emission dun emprunt obligataire subordonn

PARTIE IX : ANNEXES

193
Emission dun emprunt obligataire subordonn

VI. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES IFRS

1. Rsum des Principes Comptables Appliqus par le Groupe


1.1. Normes comptables applicables
Le Groupe BMCE Bank Of Africa adopt les normes internationales dinformation financire IFRS depuis
larrt des comptes consolids au 30 juin 2008, avec un bilan douverture au 1er janvier 2007.

Les comptes consolids du Groupe BMCE BANK Of Africa sont tablis conformment aux normes comptables
internationales (International Financial Reporting Standards IFRS), telles quelles ont t approuves au sein
de lIASB.

Le groupe na pas anticip lapplication des nouvelles normes, amendements et interprtations adopts par
lIASB lorsque lapplication rtrospective est autorise.

1.2. Principes de consolidation

a. Primtre de consolidation

Le primtre de consolidation intgre toutes les entits trangres et nationales, dont le groupe dtient des
participations directes ou indirectes.

Le groupe BMCE Bank Of Africa intgre dans son primtre de consolidation les entits, quelles que soient
leurs activits, dont il dtient au moins 20% de ses droits de vote existants et potentiels.

Par ailleurs, il intgre les entits dont les montants consolids remplissent une des conditions suivantes :

Le total du bilan de la filiale est suprieur 0.5% du total du bilan de lentit mre ;

La situation nette de la filiale est suprieure 0.5% de la situation nette de lentit mre ;

Les produits bancaires de la filiale sont suprieurs 0.5% des produits bancaires de lentit mre.

Seuils cumulatifs qui permettent de sassurer que le total combin des entits exclues de la
consolidation ne dpasse pas 5% de lagrgat en consolid.

b. Les mthodes de consolidation

Le niveau dintgration, (une intgration globale ou une mise en quivalence) varie respectivement selon que le
groupe exerce un contrle exclusif, conjoint ou une influence notable.

Au 31 dcembre 2015, aucune filiale du groupe nest contrle de manire conjointe.

c. Les rgles de consolidation

Les tats financiers consolids sont tablis en utilisant des mthodes comptables uniformes pour des transactions
et autres vnements semblables dans des circonstances similaires.

limination des oprations rciproques

Les soldes rciproques rsultant doprations ralises entre socits consolides du Groupe ainsi que les
oprations elles-mmes, y compris les produits, les charges et les dividendes, sont limins. Les profits et les
pertes raliss du fait de cessions dactifs lintrieur du Groupe sont limins, sauf dans lhypothse o lactif
cd est considr comme durablement dprci.

194
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Conversion des comptes en devises trangres

Les comptes consolids du Groupe BMCE Bank sont tablis en dirham. La conversion des comptes des entits
dont la monnaie fonctionnelle est diffrente du dirham est effectue par application de la mt hode du cours de
clture. Selon cette mthode, tous les lments dactif et de passif, montaires ou non montaires, sont convertis
au cours de change en vigueur la date de clture de lexercice. Les produits et les charges sont convertis au
cours moyen de la priode.

d. Regroupement dentreprises et valuation des carts dacquisition

Cot dun regroupement dentreprise

Le cot dun regroupement dentreprises est valu comme le total des justes valeurs des actifs remis, des passifs
encourus ou assums, et des instruments de capitaux propres mis par lacqureur, en change du contrle de
lentreprise acquise. Les frais connexes lacquisition sont comptabiliss en charges.

Affectation du cot de regroupement dentreprises aux actifs acquis et aux passifs et passifs ventuels
assums

Le Groupe affecte, la date dacquisition, le cot dun regroupement dentreprises en comptabilisant les actifs,
les passifs et les passifs ventuels identifiables de lentreprise acquise qui satisfont aux critres de
comptabilisation leur juste valeur respective cette date.

Toute diffrence positive entre le cot du regroupement dentreprises et la part dintrt du Groupe dans la juste
valeur nette des actifs, passifs et passifs ventuels identifiables est constate au niveau de lcart dacquisition .

Ecart dacquisition

A la date dacquisition, lcart dacquisition est comptabilis lactif. Il est initialement valu son cot, cest -
-dire lexcdent du cot du regroupement dentreprises sur la part dintrt du Groupe dans la juste valeur nette
des actifs, passifs et passifs ventuels identifiables.

Le Groupe pratique, partir de 2012, la mthode du Goodwill complet pour les nouvelles acquisitions. Cette
mthode consiste dterminer lcart dacquisition sur la base de lexcdent du prix du regroupement
dentreprises et du montant des intrts minoritaires sur la juste valeur des actifs, passifs et passifs ventuels
indentifiables.

Il est noter que le Groupe na pas retrait les regroupements dentreprises intervenus antrieurement au
01/01/2008, date de la premire transition, selon la norme IFRS 3 et ce en application de lexemption offerte par
lIFRS 1.

Evaluati on de lcart dacquisition

Aprs sa comptabilisation initiale, lcart dacquisition es t valu son cot diminu du cumul des pertes de
valeur.

Conformment aux dispositions de la norme IAS 36, des tests de dprciation doivent tre raliss
lorsquapparait un risque de dprciation durable, et en tout tat de cause une fois par an, pour v rifier que les
carts dacquisition constats pour chaque UGT nont pas lieu dtre dprcis.

Au 31 dcembre 2015, le groupe a effectu des tests de dprciation pour sassurer que la valeur comptable des
units gnratrices de trsorerie est toujours infrieure la valeur recouvrable.

195
Emission dun emprunt obligataire subordonn

La valeur recouvrable dune unit gnratrice de trsorerie est dfinie comme la valeur la plus leve entre sa
juste valeur nette des cots de vente et sa valeur dutilit.

La juste valeur, tant le montant auquel on pourrait raisonnablement sattendre pour la vente dune UGT, des
conditions normales de march.

La valeur dutilit est base sur une estimation des cash flows actualiss gnrs par lactivit dans le cadre de
son exploitation par la banque :

Si la valeur recouvrable de la filiale est suprieure celle comptable, alors il ny a pas lieu de constater
dimpairment ;

Dans le cas contraire, la diffrence est constate en charge dimpairment. Elle sera en priorit alloue
lcart dacquisition, puis aux autres actifs sur la base dun prorata.

La banque a utilis diffrentes mthodes pour la valorisation de la valeur dutilit des UGT, selon les critres de
chaque filiale. Ces mthodes se sont bases sur des hypothses et estimations :

Lapproche par les revenus, communment appele Discounted Dividend Model , qui est une
mthode classique dans le secteur bancaire. La mise en uvre de cette mthode repose sur le business plan de
la filiale et valorise ainsi cette dernire par le biais de la valeur actuelle des flux de dividendes futurs. Ces
flux seront actualiss au cot des fonds propres.

La mthode des Discounted Cash flows est une mthode traditionnelle pour lvaluation des
firmes dans le secteur des services. Elle se base sur lactualisation des flux de trsorerie disponibles au cot
moyen pondr du capital.

Acquisitions successives

Conformment aux dispositions de la norme IFRS 3 Rvise, le Groupe ne calcule pas un cart dacquisition
complmentaire sur les acquisitions successives aprs la prise de contrle initiale.

En particulier, en cas daugmentation du pourcentage dintrt dans une entit dj consolide par intgration
globale, lcart entre le cot dacquisition de la quote-part supplmentaire dintrts et la quote-part acquise de
lactif net de lentit cette date est enregistr dans les rserves consolides part du groupe.

1.3. Actifs et passifs financiers

a. Prts et crances

La catgorie Prts et crances inclut les crdits consentis par le Groupe.

Les prts et crances sont comptabiliss initialement leur juste valeur , qui est, en rgle gnrale, le montant net
dcaiss lorigine, et comprend les cots dorigine directement imputables lopration ainsi que c ertaines
commissions perues (commissions de participation et dengagement, frais de dossier), analyses comme un
ajustement du rendement effectif du prt.

Les prts et crances sont valus ultrieurement au cot amorti, et les intrts, ainsi que les co ts de transaction
et commissions inclus dans la valeur initiale des crdits concourent la formation du rsultat de ces oprations
sur la dure du crdit calcul selon la mthode du taux dintrt effectif.

b. Titres

Catgories de titres

196
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Les titres dtenus par le Groupe peuvent tre classs en trois catgories.

Actifs financiers la valeur de march par rsultat

Cette catgorie regroupe les actifs et passifs financiers dtenus des fins de transaction. Ils sont valus leur
juste valeur en date de clture et ports au bilan dans la rubrique actifs ou passifs la juste valeur par rsultat
. Les variations de juste valeur sont enregistres dans le rsultat de la priode dans la rubrique Gains ou pertes
nets sur instruments financiers la juste valeur par rsultat.

Un instrument est dsign la juste valeur par rsultat uniquement quand ces conditions sont respectes :

- La dsignation limine ou rduit significativement une incohrence dvaluation ou de comptabilisation qui


surviendrait sil en tait autrement.

- Un groupe dactifs financiers, de passifs financiers ou les deux est gr, et sa performance value, sur la base
de la juste valeur conformment une stratgie documente de gestion de risques ou dinvestissement.

- Les caractristiques conomiques et les risques du driv incorpor ne sont pas troitement lis aux
caractristiques conomiques et aux risques du contrat hte (voir appendice A, paragraphes AG30 et AG33);

Les actifs financiers et les passifs financiers la juste valeur par le compte de rsultat sont comptabiliss dans le
bilan leur juste valeur. Les variations de juste valeur sur les actifs et passifs financiers dsigns la juste valeur
sont comptabilises en pertes ou gains dans le compte de rsultat.

Les intrts sont comptabiliss dans les produits dintrts et charges dintrts tandis que les dividendes sont
comptabiliss dans les autres produits dexploitation quand le droit au paiement est tabli.

Il est signaler que le Groupe na pas dsign ds lorigine des actifs et passifs financiers non drivs la juste
valeur en contrepartie du compte de rsultat conformment loption offerte par lIAS 39.

En 2013, la banque a mis un emprunt linternational de 300 millions de dollars taux fixe. Cet emprunt est
couvert par un swap de mme caractristiques que ceux de lemprunt (un taux fixe contre un taux variable).
Cette opration est qualifie de couverture de juste valeur. Lemprunt et le swap sont ainsi valoriss la juste
valeur par rsultat.

Le changement de la juste valeur attribuable aux changements de risque de crdit correspond un gain de 1.6
Millions de DHS. En cumul limpact est de 19 Millions de Dhs. Le risque de crdit propre est calcul sur la
base des taux de dfauts historiques et les ratings des agences de notation.

Le montant que la banque serait tenue de payer chance est suprieur de 27.5 Millions de Dhs par rapport au
montant comptable actuel.

Actifs financiers dtenus jusqu lchance

La catgorie des Actifs financiers dtenus jusq u lchance comprend les titres revenu fixe ou
dterminable, et assortis dune maturit fixe, que le Groupe a lintention et la capacit de dtenir jusqu leur
chance.

Ils sont valus aprs leur acquisition au cot amorti selon la mthode du ta ux dintrt effectif, qui intgre
lamortissement des primes et dcotes correspondant la diffrence entre la valeur dacquisition et la valeur de
remboursement de ces titres ainsi que les frais dacquisition des titres sils sont significatifs. Ils peuv ent faire
lobjet, le cas chant, de dprciations en cas de dfaillance de lmetteur. Les revenus perus sur ces titres sont
prsents sous la rubrique Intrts et produits assimils du compte de rsultat.

197
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Actifs financiers disponibles la vente

La catgorie des Actifs financiers disponibles la vente comprend les titres revenu fixe ou revenu
variable qui ne relvent pas des deux catgories prcdentes.

Les titres classs dans cette catgorie sont initialement comptabiliss leur valeur de march, frais de transaction
inclus lorsque ces derniers sont significatifs. En date darrt, ils sont valus leur valeur de march et les
variations de celle-ci, prsentes sous une rubrique spcifique des capitaux propres. Lors de la cession des tit res,
ces gains ou pertes latents prcdemment comptabiliss en capitaux propres sont constats en compte de rsultat
sous la rubrique Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles la vente . Il en est de mme en cas de
dprciation.

Les revenus comptabiliss selon la mthode du taux dintrt effectif sur les titres revenu fixe de cette
catgorie sont prsents dans lagrgat Intrts et produits assimils du compte de rsultat.

Les dividendes perus sur les titres revenu variable sont prsents dans lagrgat Gains ou pertes nets sur
actifs financiers disponibles la vente lorsque le droit du Groupe les recevoir est tabli.

Acquisitions et cessions temporaires

Oprations de pension

Les titres faisant lobjet dune mise en pension restent comptabiliss au bilan du Groupe dans leur poste
dorigine.

Lobligation de restituer les sommes encaisses est inscrite en Dettes au passif du Bilan.

Les titres acquis temporairement dans le cas dune prise en pension ne sont pas comptabiliss a u bilan du
Groupe. Le droit restitution des sommes dlivres par le Groupe est inscrit lactif du bilan en prts et
crances

Oprations de prts et emprunts de titres

Les oprations de prts de titres ne donnent pas lieu la dcomptabilisation des titres prts et les oprations
demprunts de titres donnent lieu la comptabilisation au bilan des titres emprunts en contrepartie dune dette
au passif.

Date de comptabilisation des oprations sur titres

Les titres en valeur de march par rsultat ou classs en actifs financiers dtenus jusqu lchance ou en actifs
financiers disponibles la vente sont comptabiliss en date de ngociation.

Les oprations de cession temporaire de titres (quelles soient comptabilises en prts et crances ou en det tes)
ainsi que les ventes de titres emprunts sont comptabilises initialement en date de rglement livraison.

Ces oprations sont maintenues au bilan jusqu lextinction des droits du Groupe recevoir les flux qui leur
sont attachs ou jusqu ce que le Groupe ait transfr substantiellement tous les risques et avantages qui leur
sont lis.

c. Oprations en devises

Actifs et passifs montaires libells en devises

198
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Les actifs et passifs montaires libells en devises sont convertis dans la monnaie fonctio nnelle de lentit
concerne du Groupe au cours de clture. Les carts de change sont comptabiliss en rsultat, lexception des
carts de change relatifs des instruments financiers dsigns comme instruments de couverture de rsultats
futurs ou de couverture dinvestissement net en devises qui sont, dans ce cas, comptabiliss en capitaux propres.

d. Dprciation et restructuration des actifs financiers

Dprciations sur prts et crances et sur actifs financiers dtenus jusqu lchance, dprciation s sur
engagements de financement et de garantie

A chaque date de clture, le Groupe dtermine sil existe une indication objective de dprciation dun actif
financier ou dun groupe dactifs financiers rsultant dun ou de plusieurs vnements survenus a prs la
comptabilisation initiale, que cet vnement affecte les flux de trsorerie futurs dans leur valeur ou leur
chancier et que ses consquences peuvent tre estimes de faon fiable.

Le groupe apprcie en premier lieu si des indications objectives d e dprciation existent individuellement, pour
des actifs individuellement significatifs, de mme que individuellement ou collectivement, pour des actifs
financiers qui ne sont pas individuellement significatifs.

Si le Groupe dtermine quil nexiste pas dindications objectives de dprciation pour un actif financier
considr individuellement, significatif ou non, il inclut cet actif dans un Groupe dactifs financiers reprsentant
des caractristiques de risque de crdit similaires et les soumet collectivement un test de dprciation.

Au niveau individuel, constitue notamment une indication objective de perte de valeur toute donne observable
affrente aux vnements suivants :

Lexistence dimpays ;

La connaissance ou lobservation de difficults financires significatives de la contrepartie telles quil est


possible de conclure lexistence dun risque avr, quun impay ait t ou non constat ;

Les concessions consenties aux termes des crdits, qui ne lauraient pas t en labsence de difficults
financires de lemprunteur.

La dprciation est mesure comme la diffrence entre la valeur comptable et la valeur actualise au taux
dintrt effectif dorigine de lactif des composantes juges recouvrables (principal, intrts, garanties).

Le Groupe rpartit le portefeuille des crances douteuses comme suit :

Crances individuellement significatives : Revue individuelle de chacun des dossiers pour estimer les flux de
recouvrement et les positionner dans le temps. La dprciation en IFRS correspond la diffrence entre
lencours dbiteur et la somme des recouvrements attendus actualiss

Les crances non individuellement significatives : La population non couverte de manire individuelle fait
lobjet dune segmentation en classes homognes de risque et fait lobjet dun traitement suivant un modle
statistique, fond sur des donnes historiques, des flux de recouvrement par anne de dclassement appropri
chaque classe homogne des risques.

Les contreparties ne reprsentant pas des indicateurs de dprciation

Ces crances font lobjet dune analyse du risque par portefeuilles homognes, fond sur des donnes
historiques, ajustes si ncessaire pour tenir compte des circonstances prvalant la date de larrt. Cette
analyse permet didentifier les groupes de contreparties qui, compte tenu dvnements survenus depuis la mise

199
Emission dun emprunt obligataire subordonn

en place des crdits, ont atteint collectivement une probabilit de dfaut maturit qui fournit une indication
objective de perte de valeur sur lensemble du portefeuille, sans que cette perte de valeur puisse tre ce stade
alloue individuellement aux diffrentes contreparties composant le portefeuille.

Cette analyse fournit galement une estimation des pertes affrentes aux portefeuilles concerns en tenant
compte de lvolution du cycle conomique sur la priode analyse.

Lexercice du jugement expriment des mtiers ou de la Direction des Risques peut conduire le Groupe
constater des dprciations collectives additionnelles au titre dun secteur conomique o u dune zone
gographique affects par des vnements conomiques exceptionnels, le Groupe tablit dans ce sens des watch
list qui reprsentent la liste des comptes risque.

Les dotations et reprises des dprciations de valeur des actifs sont enregistres dans le compte de rsultat, dans
la rubrique Cot du risque tandis que la reprise dans le temps des effets de lactualisation constitue la
rmunration comptable des crances dprcies et est enregistre en intrts et produits assimils au compte de
rsultat.

Rengociations de prts dans les comptes des prteurs ( forbearance )

La Banque respecte les exigences des normes IFRS en matire de traitement des forbearance et notamment
pour les crdits restructurs. Les flux futurs sont actualiss au Taux dIntrt Effectif dorigine et la diffrence
entre ce montant et la valeur comptable est enregistre immdiatement en cot du risque. Cette dcote est
rintgre sur la dure de vie du crdit dans la marge dintrt.

Dprciation des actifs financiers disponibles la vente

Les Actifs financiers disponibles la vente , essentiellement composs dinstruments de capitaux propres,
sont dprcis par contrepartie du compte de rsultat lorsquexiste une indication objective de dprciation
rsultant dun ou plusieurs vnements intervenus depuis lacquisition.

Le Groupe a dfini deux critres de dprciation non cumulatifs pour les instruments de capitaux propres
inscrits au niveau des actifs financiers disponibles la vente, lun fond sur la ba isse significative du cours du
titre en considrant comme significative une baisse du cours suprieure 40 % de la valeur dacquisition, un
autre fond sur la baisse durable travers lobservation dune moins -value latente sur une anne.

Pour les instruments cots sur un march actif, la dprciation est dtermine sur la base du cours cot, pour les
instruments non cots sur la base de la valeur de modle.

Pour les instruments de capitaux propres non cots, les critres de dprciation retenus se dclin ent comme suit :

La probabilit croissante de faillite ou autre restructuration financire du titre

La disparition dun march actif pour cet actif financier, la suite de difficults financires des donnes
observables indiquant une diminution valuable des flux de trsorerie futurs estims provenant dun groupe
dactifs financiers depuis la comptabilisation initiale de ces actifs, bien que la diminution ne puisse pas encore
tre rattache chaque actif financier du groupe.

La dprciation des instruments de capitaux propres est enregistre au sein du produit net bancaire sous la
rubrique Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles la vente et ne peut tre reprise en compte de
rsultat, le cas chant, qu la date de cession du titre. En outre, toute baisse ultrieure de la valeur de march
constitue une dprciation reconnue en rsultat.

200
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Pour les instruments de dettes, la dprciation se fait de la mme manire que les prts et crances, soit une
dprciation sur base individuelle en cas dindices de dprciation durable et sur base collective en labsence
dindices de dprciation.

Compte tenu de la nature du portefeuille, le groupe nest pas concern par la dprciation des instruments de
dette.

Restructuration des actifs classs dans la catgorie Prts et crances

Une restructuration pour cause de difficults financires de lemprunteur dun actif class dans la catgorie
Prts et crances se dfinit comme une modification des termes et conditions de la transaction initiale que le
Groupe nenvisage que pour des raisons conomiques ou juridiques lies aux difficults financires de
lemprunteur, et telle quil en rsulte une moindre obligation du client, mesure en valeur actuelle, lgard du
Groupe par rapport aux termes et conditions de la transaction avant restructuration.

Au moment de la restructuration, lactif restructur fait lobjet dune dcote pour amener sa valeur comptable au
montant actualis au taux dintrt effectif dorigine de lactif des nouveaux flux futu rs attendus.

La modification la baisse de valeur de lactif est enregistre dans le compte de rsultat, dans la rubrique Cot
du risque .

Pour chaque dossier, la dcote la date de rengociation a t recalcule sur la base des chanciers dorigine et
des conditions de rengociation.

La dcote est calcule comme la diffrence entre :

La somme, la date, de rengociation des flux contractuels initiaux actualiss au taux dintrt effectif.

La somme, la date, de rengociation des flux contractuels rengocis actualiss au taux dintrt effectif
La dcote nette damortissement est comptabilise en diminution de lencours du crdit en contrepartie du
rsultat, les amortissements seront ensuite comptabiliss en produits en PNB.

e. Dettes mises reprsentes par un titre

Les instruments financiers mis par le Groupe sont qualifis dinstruments de dettes sil existe une obligation
contractuelle pour la socit du Groupe mettrice de ces instruments de dlivrer du numraire ou un actif
financier au dtenteur des titres. Il en est de mme dans les cas o le Groupe peut tre contraint changer des
actifs ou des passifs financiers avec une autre entit des conditions potentiellement dfavorables, ou de livrer
un nombre variable de ses propres actions.

Il sagit pour le Groupe des certificats de dpts mis par les banques du Groupe notamment BMCE BANK et
BANK OF AFRICA ainsi que les bons de socits de financement mis par MAGHREBAIL et SALAFIN.

f. Actions propres

Le terme actions propres dsigne les actions de la socit mre BMCE BANK SA et de ses filiales
consolides par intgration globale.

Les actions propres dtenues par le Groupe sont portes en dduction des capitaux propres consolids quel que
soit lobjectif de leur dtention et les rs ultats affrents sont limins du compte de rsultat consolid.

Au 31 dcembre 2015, le groupe ne dtient pas dactions propres.

201
Emission dun emprunt obligataire subordonn

g. Instruments drivs

Tous les instruments drivs sont comptabiliss au bilan en date de ngociation pour leur prix de tran saction. En
date darrt, ils sont rvalus leur valeur de march.

Ces drivs sont comptabiliss au bilan dans le poste Actifs et passifs financiers la valeur de march par
rsultat . Ils sont comptabiliss en actifs financiers lorsque la valeur de march est positive, en passifs financiers
lorsquelle est ngative.

Les gains et pertes raliss et latents sont comptabiliss au compte de rsultat en Gains et pertes nets sur
instruments financiers la valeur de march par rsultat.

h.. Evaluation de la juste valeur Risque de crdit propre DVA / Risque de contrepartie CVA .

La valeur des produits drivs ntant pas significative ce jour, la banque continuerait surveiller le seuil de
signification de cette rubrique pour prendre en compte les ajustements de la juste valeur lis au calcul du Risque
de crdit propre DVA / Risque de contrepartie CVA .

i. Dtermination de la juste valeur des instruments financiers

La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait tre chang ou un passif teint, entre parties bien
informes, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale.

Sont valus la juste valeur les actifs financiers des catgories actifs financiers la juste valeur par rsultat
et actifs financiers disponibles la vente

La juste valeur retenue dans un premier temps correspond au prix cot lorsque linstrument financier est cot sur
un march actif.

En labsence dun march actif, la juste valeur est dtermine laide des techniqu es dvaluation (modles
internes dvaluation prsents dans la note 4.15 sur la juste valeur).

Celles-ci, intgrent, en fonction de linstrument financier, lutilisation de donnes issues de transactions rcentes
effectues dans des conditions de concurrence normale, de juste valeur dinstruments substantiellement
similaires, de modles dactualisation des flux ou de valeur comptables rvalues.

Le caractre actif dun march sapprcie par la disponibilit rgulire des cours des instruments financiers et
lexistence de transactions relles intervenant dans des conditions de concurrence normale.

Lapprciation du caractre inactif dun march sappuie sur des indicateurs tels que la baisse significative du
volume des transactions et du niveau dactivit sur le march, de la forte dispersion des prix disponibles entre les
diffrents intervenants de march ou lanciennet des prix provenant de transactions observes.

j. Revenus et charges relatifs aux actifs et passifs financiers

La mthode du taux dintrt effectif est utilise pour la comptabilisation des revenus et charges relatifs aux
instruments financiers valus au cot amorti.

Le taux dintrt effectif est le taux dactualisation qui assure lidentit entre la valeur actualise des flux de
trsorerie futurs sur la dure de vie de linstrument financier, ou selon le cas sur une dure de vie plus courte, et
le montant inscrit au bilan. Le calcul de ce taux tient compte des commissions reues ou payes et faisant par
nature partie intgrante du taux effectif du contrat, des cots de transaction et des primes et dcotes.

k. Cot du risque

202
Emission dun emprunt obligataire subordonn

La rubrique Cot du risque comprend les dotations nettes des reprises aux dprciations et provisions pour
risque de crdit, les pertes sur crances irrcouvrables et les rcuprations sur crances amorties ainsi que des
dotations et reprises de provisions pour autres risques notamment les risques oprationnels.

l. Compensation des actifs et passifs financiers

Un actif financier et un passif financier sont compenss et un solde net est prsent au bilan si et seulement si le
Groupe a un droit juridiquement excutoire de compenser les montants comptabiliss et sil a lintention soit de
rgler le montant net soit de raliser lactif et de rgler le passif simultanment.

1.4. Immobilisations

a. Immobilisations Corporelles:

Le Groupe a opt pour la mthode du cot pour lvaluation des immobilisations.

Il est signaler, quen application de loption accorde par IFRS 1, le Groupe a choisi dvaluer certaines
immobilisations corporelles la date de transition leur juste valeur et utiliser cette juste valeur en tant que cot
prsum cette date.

Le cot dentre des immobilisations intgre les frais demprunt supports loccasion en respect de la norme
IAS 23.

Ds quelles sont aptes tre utilises, les immobilisations corporelles sont amorties sur leur dure dutilit.

Compte tenu de la nature des immobilisations du Groupe BMCE Bank Of Africa, le Groupe na retenu aucune
valeur rsiduelle sauf pour le matriel de transport dtenu par la filiale LOCASOM.

En effet, les autres actifs du Groupe ne font pas lobjet dun march suffisamment actif ou dune politique de
renouvellement sur une dure pratique nettement infrieure la dure dutilisation possible pou r quune valeur
rsiduelle puisse tre retenue.

Cette valeur rsiduelle vient en dduction de la base amortissable.

Compte tenu de lactivit du Groupe, lapproche par composants a t applique essentiellement pour les
immeubles. Loption retenue par le groupe est la reconstitution du cot historique amorti par composants en
appliquant une matrice de dcomposition en fonction des caractristiques propres aux constructions du groupe
BMCE Bank Of Africa.

Matrice de dcomposition retenue par BMCE BANK

Immeubles : Siges Immeubles autres que siges

Dure QP Dure QP

Structure, gros 80 55% 80 65%

oeuvres

Faade 30 15%

203
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Installations gnrales 20 20% 20 15%


techniques

Agencements 10 10% 10 20%

Pertes de valeur

Le Groupe a jug que la notion de perte de valeur ne sera applicable quaux constructions et quen consquence
le prix de march (valeur dexpertise) comme indicateur de dprciation.

b. Immeubles de placement

La norme IAS 40 dfinit un immeuble de placement comme tant un bien immobilier dte nu pour retirer des
loyers et/ou valoriser le capital. Un immeuble de placement gnre donc des flux de trsorerie largement
indpendants des autres actifs de lentreprise contrairement aux biens immobiliers dont lobjet principal est la
production ou la fourniture de biens ou de services.

Le groupe qualifie en immeuble de placement, toute immobilisation classe socialement en hors exploitation.

Le Groupe BMCE Bank Of Africa a opt pour la mthode du cot pour la valorisation de ses immeubles de
placement. Le traitement en matire de valorisation est identique celui retenu pour la valorisation des
immeubles dexploitation.

Conformment aux exigences du paragraphe 79.e) de la norme IAS40, le groupe procde la valorisation de ses
immeubles de placement dont le cot dacquisition est jug substantiellement significatif loccasion de chaque
arrt par le biais de cabinets externes (4.15 sur la juste valeur).

c. Immobilisations incorporelles

Lvaluation initiale dune immobilisation incorporelle se fait au cot qui est gal au montant de trsorerie ou
dquivalent de trsorerie pay ou la juste valeur de toute autre contrepartie donne pour acqurir un actif au
moment de son acquisition ou de sa construction.

Lvaluation postrieure se fait au cot amorti, limmobilisation est alors comptabilise son cot diminu du
cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Le mode damortissement retenu traduit le rythme de consommation des avantages conomiques futurs.

Les pertes de valeurs sont constates ds lors que des indices de perte de valeur (internes ou externes) sont
prsents. Les indices de perte de valeur sont apprcis chaque clture.

Compte tenu de la nature des immobilisations incorporelles dtenues, le groupe considre que la notion de valeur
rsiduelle nest pas pertinente pour les immobilisations incorporelles. En consquence aucune valeur rsiduelle
nest retenue.

1.5. Contrats de location

Les diffrentes socits du Groupe peuvent tre le preneur ou le bailleur de contrats de location.

204
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Les contrats de location consentis par le Groupe sont analyss en contrats de location -financement (crdit-bail et
autres) ou en contrats de location simple.

a. La socit du Groupe est le bailleur du contrat de location

Contrats de location-financement

Dans un contrat de location-financement, le bailleur transfre au preneur lessentiel des risques et avantages de
lactif. Il sanalyse comme un financement accord au preneur pour lachat dun bien.

La valeur actuelle des paiements dus au titre du contrat, aug mente le cas chant de la valeur rsiduelle, est
enregistre comme une crance.

Le revenu net de lopration pour le bailleur ou le loueur correspond au montant dintrts du prt et est
enregistr au compte de rsultat sous la rubrique Intrts et pro duits assimils . Les loyers perus sont rpartis
sur la dure du contrat de location-financement en les imputant en amortissement du capital et en intrts de
faon ce que le revenu net reprsente un taux de rentabilit constant sur lencours rsiduel. Le taux dintrt
utilis est le taux dintrt implicite du contrat.

Les dprciations constates sur ces prts et crances, quil sagisse de dprciations individuelles ou de
dprciations de portefeuille, suivent les mmes rgles que celles dcrites p our les prts et crances.

Contrats de location simple

Est un contrat de location simple, un contrat par lequel lessentiel des risques et avantages de lactif mis en
location nest pas transfr au preneur.

Le bien est comptabilis lactif du bailleur en immobilisations et amorti linairement sur la priode de location.
Lamortissement du bien seffectue hors valeur rsiduelle tandis que les loyers sont comptabiliss en rsultat
pour leur totalit de manire linaire sur la dure du contrat de location.

Ces loyers et ces dotations aux amortissements sont enregistrs au compte de rsultat sur les lignes Produits
des autres activits et Charges des autres activits .

b. La socit du Groupe est le preneur du contrat de location

Les contrats de location conclus par le Groupe sont analyss en contrats de location -financement (crdit-bail et
autres) ou en contrats de location simple.

Contrats de location financement

Un contrat de location-financement est considr comme un bien acquis par le preneur et financ par emprunt.
Lactif lou est comptabilis pour sa valeur de march lactif du bilan du preneur ou si celle -ci est infrieure,
pour la valeur actualise des paiements minimaux au titre du contrat de location dtermine au taux dintrt
implicite du contrat.

En contrepartie, une dette financire dun montant gal la valeur de march de limmobilisation ou la valeur
actualise des paiements minimaux est constate au passif du preneur. Le bien est amorti selon la mme mthode
que celle applicable aux immobilisations dtenues pour compte propre, aprs avoir dduit de son prix
dacquisition lestimation de sa valeur rsiduelle. La dure dutilisation retenue est la dure de vie utile de lactif.
La dette financire est comptabilise au cot amorti.

Contrats de location simple

205
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Le bien nest pas comptabilis lactif du preneur. Les paiements effectus au titre des contrats de location
simple sont enregistrs dans le compte de rsultat linairement sur la priode de location.

1.6. Actifs non courants dtenus en vue de la vente et activits abandonnes

Un actif est class comme dtenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvre principalement par le
biais dune transaction de vente que par lutilisation continue.

Le Groupe ne dispose pas au 31 dcembre 2015 dactifs dtenus en vue de la vente ou des activits abandonnes.

1.7. Avantages au personnel

Classification des avantages au personnel

a. Avantages court terme

Avantages dus les 12 mois suivant la fin de lexercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les
services correspondants. Ils sont comptabiliser en charges de lanne.

b. Postrieurs lemploi cotisations dfinies

Lemployeur paye un montant fixe de cotisations un fonds externe et na aucune autre obligation. Les
prestations reues sont dtermines par le cumul des cotisations verses augmentes des ventuels intrts, ils
sont comptabiliss en charges de lanne.

c. Postrieurs lemploi prestations dfinies

Avantages dsignant les avantages postrieurs lemploi autres que ceux des rgimes cotisations dfinies.
Lemployeur sengage verser aprs le dpart des salaris un certain montant davantages, quelle que soit la
couverture de lengagement. On comptabilise les provisions constitues.

Pour le groupe, lindemnit de fin de carrire rentre dans la catgorie des avantages postrieurs lemploi
prestations dfinies : il sagit dune prime octroye lors du dpart en retraite et qui dpend de lanciennet.

d. Avantages long terme

Avantages qui ne sont pas dus intgralement dans les douze mois suivant la fin de lexercice pendant lequel les
membres du personnel ont rendu les services correspondants. Les provisions sont comptabilises si lavantage
dpend de lanciennet.

Pour le groupe, la mdaille du travail rentre dans la catgorie des avantages long terme : il sagit dindemnits
verses aux salaris lorsquils atteignent 6 niveaux danciennets compris entre 15 et 40 ans.

e. Indemnits de fin de contrat de travail

Indemnits de rupture de contrat de travail verses en cas de licenciement ou de plan de dpart volontaire.
Lentreprise peut constituer des provisions si elle est manifestement engage mettre fin au contrat de travail des
salaris.

Principes dvaluation et de comptabilisation des avantages postrieurs lemploi prestations dfinies et


des autres avantages long terme

a. Mthode dvaluation

206
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Lvaluation de lengagement est ralise en suivant la mthode des units de crdit projetes ( projected unit
credit prconise par la norme IAS 19. Le calcul se fait individu par individu. Lengagement de la socit est
constitu de la somme des engagements individuels.

Selon cette mthode, la valeur actuarielle des prestations futures est dtermine en calculant le montant des
prestations dues la date du dpart la retraite en tenant compte dune projection des salaires et de lanciennet
cette date, en prenant en compte les facteurs dactualisation et de la probabilit de prsence et de survie jusqu
la date de dpart la retraite.

Lengagement reprsente la valeur actuarielle des prestations futures qui est considre comme relative aux
services passs dans lentreprise avant la date dvaluation. Cet engagement est dtermin en appliquant la
valeur actuarielle des prestations futures le ratio de lanciennet la date dvaluation sur lanciennet la date
du dpart la retraite.

Le cot annuel du rgime attribuable au cot dune anne de service additionnelle pour chacun des participants
est dtermin par le rapport de la valeur actuarielle des prestations futures sur lanciennet projete au moment
du dpart la retraite.

b. Principes de comptabilisation

Une provision est comptabilise au passif du bilan en provision pour couvrir lintgralit des engagements.

Les diffrences lies aux changements dhypothses de calcul (dparts anticips, taux dactualisation) ou
constates entre les hypothses actuarielles et la ralit (rendement des actifs de couverture) constituent des
carts actuariels (gains ou pertes).

En application de lamendement de la norme IAS 19R, ces carts actuariels ne sont plus amortis et sont
comptabiliss directement dans les gains et pertes latents.

Le cot des services passs est tal sur la dure rsiduelle dacquisition des droits.

La charge annuelle comptabilise en Frais de personnel au titre des rgimes prestations dnies comprend :

les droits supplmentaires acquis par chaque salari (cot des services rendus) ;

le cot nancier correspondant leffet de la dsactualisation ;

le produit attendu des placements dans les fonds de couverture (rendement brut) ;

leffet des rductions et liquidations de rgimes

1.8. Paiement base dactions

Le Groupe offre ses salaris la possibilit de participer des augmentations de capital dans le cadre de plans
dattribution dactions.

Des actions nouvelles sont alors proposes avec une dcote lie une priode dincessibilit des actions
souscrites.

La charge affrente aux plans attribus est tale sur la priode dacquisition des droits, dan s la mesure o
lobtention de lavantage est soumise une condition de prsence.

Cette charge, inscrite dans les frais de personnel, dont la contrepartie figure en capitaux propres, est calcule sur
la base de la valeur globale du plan, dtermine la date dattribution par le Conseil dadministration.

207
Emission dun emprunt obligataire subordonn

En labsence de march pour ces instruments, des modles financiers de valorisation prenant en compte le cas
chant les conditions de performance relative de laction BMCE BANK sont utiliss. La charge tot ale du plan
est dtermine en multipliant la valeur unitaire de loption ou de laction gratuite attribue par le nombre estim
doptions ou dactions gratuites acquises en fin de priode dacquisition des droits compte tenu des conditions de
prsence des bnficiaires.

1.9. Provisions de passif

Les provisions enregistres au passif du bilan du Groupe, autres que celles relatives aux instruments financiers,
aux engagements sociaux, concernent principalement les provisions pour restructuration, pour litiges , pour
amendes, pnalits et risques fiscaux.

Une provision est constitue lorsquil est probable quune sortie de ressources reprsentative davantages
conomiques sera ncessaire pour teindre une obligation ne dun vnement pass et lorsque le montant de
lobligation peut tre estim de manire fiable. Le montant de cette obligation est actualis pour dterminer le
montant de la provision, ds lors que cette actualisation prsente un caractre significatif.

Une provision pour risques et charges est un passif dont lchance ou le montant sont incertains.

3 critres sont prvus par la norme pour la constitution de la provision pour risques et charges :

obligation actuelle envers un tiers.

Probabilit de sortie de ressources pour teindre lobligation .

fiabilit de lvaluation de cette sortie de ressource.

1. 10. Impt exigible et diffr :

Limpt exigible est calcul sur la base des rgles et taux appliqus dans les pays dimplantation du Groupe.

Limpt diffr est comptabilis lorsquexistent des diffrences temporelles entre les valeurs comptables des
actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales".

Un impt diffr passif correspond un impt diffr payer. Il est reconnu pour toutes les diffrences
temporelles taxables lexception des diffrences temporelles taxables gnres par la comptabilisation initiale
dun cart dacquisition ou la comptabilisation initiale dun actif ou dun passif dans une transaction qui nest
pas un regroupement dentreprises et qui a moment de la transaction, naffecte ni le bnfice comptable ni le
bnfice imposable.

Un impt diffr actif correspond un impt rcuprer dans le futur.il est constat pour toutes les diffrences
temporelles dductibles et les pertes fiscales reportables dans la mesure o il est probable que lentit concerne
disposera de bnfices imposables futurs sur lesquels ces diffrences temporelles et ces pertes fiscales pourront
tre imputes.

Le Groupe a opt pour lapprciation de la probabilit de rcupration des actifs dimpt diffr.

Les impts diffrs dont la probabilit de recouvrement est incertaine ne sont pas activs. La probabilit de
recouvrement est apprhende par les business plan des socits concernes.

1.11. Tableau des flux de trsorerie

Le solde des comptes de trsorerie et assimils est constitu des soldes nets des comptes de caisse, banques
centrales ainsi que les soldes nets des prts et emprunts vue auprs des tablissements de crdit.

208
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Les variations de la trsorerie gnre par lactivit oprationnelle enregistrent les flux de trsorerie gnrs par
les activits du Groupe, y compris ceux relatifs aux immeubles de placement, aux actifs financiers dtenus
jusqu lchance et titres de crances ngociables.

Les variations de la trsorerie lies aux oprations dinvestissement rsultent des flux de trsorerie lis aux
acquisitions et aux cessions de filiales, entreprises associes ou coentreprises consolides ainsi que ceux lis aux
acquisitions et aux cessions dimmobilisations, hors immeubles de placement et immeubles donns en location
simple.

Les variations de la trsorerie lies aux oprations de financement comprennent les encaissements et
dcaissements provenant des oprations avec les actionnaires et les flux lis aux dettes subordonnes et
obligataires, et dettes reprsentes par un titre (hors titres de crances ngociables).

1.12. Utilisation destimations dans la prparation des tats financiers

La prparation des tats financiers du Groupe exige des responsables des mtiers et des fonctions la formulation
dhypothses et la ralisation destimations qui se traduisent dans la dtermination des produits et des charges du
compte de rsultat comme dans lvaluation des actifs et passifs du bilan et dans la confection des notes annexes
qui leur sont relatives.

Cet exercice suppose que les gestionnaires fassent appel lexercice de leur jugement et utilisent les
informations disponibles la date dlaboration des tats financiers pour procder aux estimations ncessaires.

Les rsultats futurs dfinitifs des oprations pour lesquelles les gestionnaires ont recouru des estimations
peuvent lvidence savrer sensiblement diffrents de celles -ci notamment en fonction de conditions de
march diffrentes et avoir un effet significatif sur les tats financiers.

Les estimations ayant un effet significatif sur les comptes concernent principalement :

Les dprciations (individuelles et collectives) opres pour couvrir les risques de crdit inhrents aux
activits dintermdiation bancaire;

Par ailleurs, dautres estimations sont effectues par le management et concernent essentiellement :

Les tests de dprciation effectus sur les carts dacquisition ;

Les provisions pour les avantages au personnel ;

La dtermination des provisions destines couvrir les risques de pertes et charges.

209
Emission dun emprunt obligataire subordonn

VII. ETATS DE SYNTHESE DES COMPTES CONSOLIDES IFRS 2013-


2015
Bilans -Comptes consolids IFRS
Compte de produits et charges -Comptes consolids IFRS
Tableau des flux de trsorerie -Comptes consolids IFRS
Notes annexes aux tats financiers consolids
Tableau de variation des capitaux propres ;
Marge dintrt ;
Commissions nettes ;
Gains sur instruments financiers en valeur de march par rsultat ;
Gains nets sur actifs financiers disponibles la vente ;
Produits et charges des autres activits ;
Cot du risque ;
Gains et pertes nets sur les autres actifs ;
Impts sur les bnfices ;
Informations sectorielles ;
Actifs, passifs et instruments financiers drivs en valeur de march par rsultat ;
Actifs financiers disponibles la vente ;
Prts consentis et crances sur les tablissements de crdit ;
Dettes envers les tablissements de crdit ;
Prts consentis et crances sur la clientle ;
Dettes envers la clientle ;
Dettes reprsentes par un titre et dettes subordonnes et fonds spciaux de
garantie
Actifs financiers dtenus jusqu lchance ;
Impts courants et diffrs ;
Comptes de rgularisation, actifs et passifs divers ;
Participations dans les socits mises en quivalence ;
Immobilisations de placement et dexploitation ;
Ecart dacquisition ;
Provisions pour risques et charges ;
Engagements de financement ;

210
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Engagements de garantie ;
Rmunrations et avantages consentis au personnel ;
Evolution du capital et rsultat par action ;
Primtre de consolidation ;
Parties lies.

211
Emission dun emprunt obligataire subordonn

BILAN CONSOLIDE AU 31/12/2015

ACTIF IFRS NOTES 31/12/2015 dc.-14


Valeurs en caisse, Banques Centrales, Trsor public, Service des chques postaux 4.1 10 403 090 9 966 747
Actifs financiers la juste valeur par rsultat 4.2 25 760 228 28 609 790
Instruments drivs de couverture 7 207 -
Actifs financiers disponibles la vente 4.3 6 846 572 4 891 427
Prts et crances sur les Etablissements de crdit et assimils 4.4 20 971 036 16 072 610
Prts et crances sur la clientle 4.5 173 279 696 155 152 943
Ecart de rvaluation actif des portefeuilles couverts en taux - -
Placements dtenus jusqu' leur chance 4.7 24 559 458 18 153 337
Actifs d'impt exigible 4.8 63 550 199 008
Actifs d'impt diffr 4.8 473 814 445 733
Comptes de rgularisation et autres actifs 4.9 5 364 187 4 978 851
Actifs non courants destins tre cds - -
Participations dans des entreprises mises en quivalence 4.10 585 787 513 766
Immeubles de placement 4.11 3 035 131 835 047
Immobilisations corporelles 4.11 6 516 029 5 847 075
Immobilisations incorporelles 4.11 703 525 744 273
Ecarts d'acquisition 4.12 852 310 832 470
TOTAL ACTIF IFRS 279 421 620 247 243 077

PASSIF IFRS NOTES 31/12/2015 dc.-14


Banques centrales, Trsor public, Service des chques postaux - -
Passifs financiers la juste valeur par rsultat 4.2 2 046 594 2 745 648
Instruments drivs de couverture - 2 018
Dettes envers les Etablissements de crdit et assimils 4.4 51 176 027 33 142 978
Dettes envers la clientle 4.5 178 255 021 161 268 876
Titres de crance mis 4.6 8 967 697 13 170 353
Ecart de rvaluation passif des portefeuilles couverts en taux - -
Passifs d'impt courant 4.8 131 027 55 341
Passifs d'impt diffr 4.8 1 130 452 1 099 810
Comptes de rgularisation et autres passifs 4.9 6 315 040 7 636 569
Dettes lies aux actifs non courants destins tre cds - -
Provisions techniques des contrats d'assurance - -
Provisions pour risques et charges 4.13 650 913 523 011
Subventions, fonds publics affects et fonds spciaux de garantie - -
Dettes subordonnes 4.6 8 639 297 6 795 304
TOTAL DETTES 257 312 068 226 439 908
Capital et rserves lies 12 899 418 12 488 381
Rserves consolides - -
- Part du groupe 2 101 501 1 481 861
- Part des minoritaires 4 381 320 4 000 114
Gains ou pertes latents ou diffrs, part du groupe 65 587 149 436
Gains ou pertes latents ou diffrs, part des minoritaires 6 996 - 8 802
Rsultat net de lexercice -
- Part du groupe 1 955 535 1 943 864
- Part des minoritaires 699 195 748 315
TOTAL CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 22 109 552 20 803 169
TOTAL PASSIF IFRS 279 421 620 247 243 077

212
Emission dun emprunt obligataire subordonn

BILAN CONSOLIDE AU 31/12/2014


BILAN IFRS
(en milliers de DH)
ACTIF IFRS NOTES 31/12/2014 dc.-13
Valeurs en caisse, Banques Centrales, Trsor public, Service des chques postaux 4.1 9 966 747 11 939 091
Actifs financiers la juste valeur par rsultat 4.2 28 609 790 28 223 948
Instruments drivs de couverture - -
Actifs financiers disponibles la vente 4.3 4 891 427 3 319 804
Prts et crances sur les Etablissements de crdit et assimils 4.4 16 072 610 18 145 727
Prts et crances sur la clientle 4.5 155 152 943 149 374 957
Ecart de rvaluation actif des portefeuilles couverts en taux - -
Placements dtenus jusqu' leur chance 4.7 18 153 337 12 536 742
Actifs d'impt exigible 4.8 199 008 92 432
Actifs d'impt diffr 4.8 445 733 257 635
Comptes de rgularisation et autres actifs 4.9 4 978 851 4 317 433
Actifs non courants destins tre cds - -
Participations dans des entreprises mises en quivalence 4.10 513 766 472 624
Immeubles de placement 4.11 835 047 947 602
Immobilisations corporelles 4.11 5 847 075 5 465 769
Immobilisations incorporelles 4.11 744 273 770 522
Ecarts d'acquisition 4.12 832 470 832 470
TOTAL ACTIF IFRS 247 243 077 236 696 756

PASSIF IFRS NOTES 31/12/2014 dc.-13


Banques centrales, Trsor public, Service des chques postaux - 68 253
Passifs financiers la juste valeur par rsultat 4.2 2 745 648 2 437 494
Instruments drivs de couverture 2 018 -
Dettes envers les Etablissements de crdit et assimils 4.4 33 142 978 35 068 715
Dettes envers la clientle 4.5 161 268 876 148 790 337
Titres de crance mis 4.6 13 170 353 12 451 775
Ecart de rvaluation passif des portefeuilles couverts en taux - -
Passifs d'impt courant 4.8 55 341 94 368
Passifs d'impt diffr 4.8 1 099 810 989 759
Comptes de rgularisation et autres passifs 4.9 7 636 569 11 380 363
Dettes lies aux actifs non courants destins tre cds - -
Provisions techniques des contrats d'assurance - -
Provisions pour risques et charges 4.13 523 011 456 573
Subventions, fonds publics affects et fonds spciaux de garantie - -
Dettes subordonnes 4.6 6 795 304 5 815 661
TOTAL DETTES 226 439 908 217 553 298
Capital et rserves lies 12 488 381 12 104 178
Rserves consolides - -
- Part du groupe 1 481 861 1 456 083
- Part des minoritaires 4 000 114 3 612 458
Gains ou pertes latents ou diffrs, part du groupe 149 436 107 914
Gains ou pertes latents ou diffrs, part des minoritaires - 8 802 - 17 778
Rsultat net de lexercice
- Part du groupe 1 943 864 1 230 796
- Part des minoritaires 748 315 649 807
TOTAL CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 20 803 169 19 143 458
TOTAL PASSIF IFRS 247 243 077 236 696 756

213
Emission dun emprunt obligataire subordonn

BILAN CONSOLIDE AU 31/12/2013

BILAN IFRS
(en milliers de DH)
ACTIF IFRS NOTES 31/12/2013 31/12/2012 *
Valeurs en caisse, Banques Centrales, Trsor public, Service des chques postaux 4.1 11 939 091 9 922 200
Actifs financiers la juste valeur par rsultat 4.2 28 223 948 34 244 677
Instruments drivs de couverture - -
Actifs financiers disponibles la vente 4.3 3 319 804 2 795 923
Prts et crances sur les Etablissements de crdit et assimils 4.4 18 145 727 21 396 946
Prts et crances sur la clientle 4.5 149 374 957 138 808 778
Ecart de rvaluation actif des portefeuilles couverts en taux - -
Placements dtenus jusqu' leur chance 4.7 12 536 742 10 518 941
Actifs d'impt exigible 4.8 92 432 215 856
Actifs d'impt diffr 4.8 257 635 309 870
Comptes de rgularisation et autres actifs 4.9 4 317 433 4 938 775
Actifs non courants destins tre cds - -
Participations dans des entreprises mises en quivalence 4.10 472 624 406 928
Immeubles de placement 4.11 947 602 614 160
Immobilisations corporelles 4.11 5 465 769 5 131 528
Immobilisations incorporelles 4.11 770 522 751 455
Ecarts d'acquisition 4.12 832 470 832 470
TOTAL ACTIF IFRS 236 696 756 230 888 507
(en milliers de DH)
PASSIF IFRS NOTES 31/12/2013 31/12/2012*
Banques centrales, Trsor public, Service des chques postaux 68 253 67 382
Passifs financiers la juste valeur par rsultat 4.2 2 437 494 1 614
Instruments drivs de couverture - -
Dettes envers les Etablissements de crdit et assimils 4.4 35 068 715 34 228 166
Dettes envers la clientle 4.5 148 790 337 144 650 757
Titres de crance mis 4.6 12 451 775 14 014 898
Ecart de rvaluation passif des portefeuilles couverts en taux - -
Passifs d'impt courant 4.8 94 368 36 296
Passifs d'impt diffr 4.8 989 759 983 149
Comptes de rgularisation et autres passifs 4.9 11 380 363 13 210 125
Dettes lies aux actifs non courants destins tre cds - -
Provisions techniques des contrats d'assurance - -
Provisions pour risques et charges 4.13 456 573 520 590
Subventions, fonds publics affects et fonds spciaux de garantie - -
Dettes subordonnes 4.6 5 815 661 4 760 333
TOTAL DETTES 217 553 298 212 473 310

Capital et rserves lies 12 104 178 11 981 368


Rserves consolides - -
- Part du groupe 1 456 083 1 276 693
- Part des minoritaires 3 612 458 3 516 000
Gains ou pertes latents ou diffrs, part du groupe 4,7% 107 914,00 81 912,00
Gains ou pertes latents ou diffrs, part des minoritaires - 17 778 - 18 970
Rsultat net de lexercice
- Part du groupe 1 230 796 921 885
- Part des minoritaires 649 807 656 309
TOTAL CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 19 143 458 18 415 197

TOTAL PASSIF IFRS 236 696 756 230 888 507

214
Emission dun emprunt obligataire subordonn

CPC CONSOLIDE AU 31/12/2015

(en milliers de DH)

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES IFRS CONSOLIDES

NOTES 31/12/2015 31/12/2014

Intrts et produits assim ils 13 502 956 12 701 901


Intrts et charges assim ils - 4 962 142 - 4 959 094
MARGE D' INTERTS 2.1 8 540 814 7 742 807
Com m issions perues 2 290 577 2 247 263
Com m issions servies - 339 423 - 333 395
MARGE SUR COMMISSIONS 2.2 1 951 154 1 913 868
Gains ou pertes nets sur instrum ents financiers la juste valeur par rsultat 2.3 441 412 1 093 341
Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles la vente 2.4 211 536 100 886
RESULTAT DES ACTIVITES DE MARCHE 652 948 1 194 227
Produits des autres activits 2.5 1 044 522 1 022 668
Charges des autres activits 2.5 - 372 633 - 376 343
PRODUIT NET BANCAIRE 11 816 805 11 497 227
Charges gnrales d'exploitation 2,9 - 6 261 222 - 5 827 763
Dotations aux am ortissem ents et aux dprciations des im m obilisations
2,9 - 672 006 - 666 100
incorporelles et corporelles
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 4 883 577 5 003 364
Cot du risque 2.6 - 1 439 956 - 1 778 322
RESULTAT D'EXPLOITATION 3 443 621 3 225 042
Quote-part du rsultat net des entreprises m ises en quivalence 97 733 81 621
Gains ou pertes nets sur autres actifs 2.7 74 609 17 306
Variations de valeurs des carts d'acquisition -
RESULTAT AVANT IMPTS 3 615 963 3 323 969
Impts sur les bnfices 2.8 - 961 233 - 631 790
RESULTAT NET 2 654 730 2 692 179
Rsultat hors groupe 699 195 748 315
RESULTAT NET PART DU GROUPE 1 955 535 1 943 864
Rsultat par Action (EN MAD) 10,90 10,83
Rsultat dilu par Action (EN MAD) 10,90 10,83

215
Emission dun emprunt obligataire subordonn

CPC CONSOLIDE AU 31/12/2014

(en milliers de DH)

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES IFRS CONSOLIDES

NOTES 31/12/2014 dc.-13

Intrts et produits assim ils 12 701 901 11 446 765


Intrts et charges assim ils - 4 959 094 - 4 801 885
MARGE D' INTERTS 2.1 7 742 807 6 644 880
Com m issions perues 2 247 263 2 206 721
Com m issions servies - 333 395 - 459 319
MARGE SUR COMMISSIONS 2.2 1 913 868 1 747 402
Gains ou pertes nets sur instrum ents financiers la juste valeur par rsultat 2.3 1 093 341 798 364
Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles la vente 2.4 100 886 162 635
RESULTAT DES ACTIVITES DE MARCHE 1 194 227 960 999
Produits des autres activits 2.5 1 022 668 896 079
Charges des autres activits 2.5 - 376 343 - 358 334
PRODUIT NET BANCAIRE 11 497 227 9 891 026
Charges gnrales d'exploitation 2,9 - 5 827 763 - 5 300 375
Dotations aux am ortissem ents et aux dprciations des im m obilisations
2,9 - 666 100 - 654 657
incorporelles et corporelles
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 5 003 364 3 935 994
Cot du risque 2.6 - 1 778 322 - 1 295 268
RESULTAT D'EXPLOITATION 3 225 042 2 640 726
Quote-part du rsultat net des entreprises m ises en quivalence 81 621 69 089
Gains ou pertes nets sur autres actifs 2.7 17 306 12 207
Variations de valeurs des carts d'acquisition - -
RESULTAT AVANT IMPTS 3 323 969 2 722 022
Impts sur les bnfices 2.8 - 631 790 - 841 419
RESULTAT NET 2 692 179 1 880 603
Rsultat hors groupe 748 315 649 807
RESULTAT NET PART DU GROUPE 1 943 864 1 230 796
Rsultat par Action (EN MAD) 10,8 6,9
Rsultat dilu par Action (EN MAD) 10,8 6,9

216
Emission dun emprunt obligataire subordonn

CPC CONSOLIDE AU 31/12/2013

(en milliers de DH)

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES IFRS CONSOLIDES

NOTES 31/12/2013 31/12/2012*

Intrts et produits assim ils 11 446 765 10 822 706


Intrts et charges assim ils - 4 801 885 - 4 579 824
MARGE D' INTERTS 2.1 6 644 880 6 242 882
Com m issions perues 2 206 721 1 846 607
Com m issions servies - 459 319 - 320 911
MARGE SUR COMMISSIONS 2.2 1 747 402 1 525 696
Gains ou pertes nets sur instrum ents financiers la juste valeur par rsultat 2.3 798 364 651 021
Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles la vente 2.4 162 635 150 157
RESULTAT DES ACTIVITES DE MARCHE 960 999 801 178
Produits des autres activits 2.5 896 079 781 350
Charges des autres activits 2.5 - 358 334 - 333 330
PRODUIT NET BANCAIRE 9 891 026 9 017 776
Charges gnrales d'exploitation 2,9 - 5 300 375 - 4 862 579
Dotations aux am ortissem ents et aux dprciations des im m obilisations
2,9 - 654 657 - 573 940
incorporelles et corporelles
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 3 935 994 3 581 257
Cot du risque 2.6 - 1 295 268 - 1 107 613
RESULTAT D'EXPLOITATION 2 640 726 2 473 644
Quote-part du rsultat net des entreprises m ises en quivalence 69 089 65 770
Gains ou pertes nets sur autres actifs 2.7 12 207 - 390 484
Variations de valeurs des carts d'acquisition - -
RESULTAT AVANT IMPTS 2 722 022 2 148 930
Impts sur les bnfices 2.8 - 841 419 - 570 737
RESULTAT NET 1 880 603 1 578 193
Rsultat hors groupe 649 807 656 309
RESULTAT NET PART DU GROUPE 1 230 796 921 885
Rsultat par Action (EN MAD) 6,9 5,1
Rsultat dilu par Action (EN MAD) 6,9 5,1

217
Emission dun emprunt obligataire subordonn

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE AU 31/12/2015

NOTE 31/12/2015 31/12/2014


Rsultat avant impts 3 615 961 3 323 969
+/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 2,9 672 212 3 463 904
+/- Dotations nettes pour dprciation des carts dacquisition et des autres immobilisations - -
+/- Dotations nettes pour dprciation des actifs financiers 46 758 173 473
+/- Dotations nettes aux provisions 2,6 952 970 1 106 319
+/- Quote-part de rsultat lie aux socits mises en quivalence 4.10 - 97 733 - 65 808
+/- Perte nette/(gain net) des activits dinvestissement - 822 557 - 1 346 058
+/- Perte nette/(gain net) des activits de financement - -
+/- Autres mouvements - 165 751 58 543
Total des lments non montaires inclus dans le rsultat net avant impts et des autres ajustements 585 900 3 390 373
+/- Flux lis aux oprations avec les tablissements de crdit et assimils 6 870 435 - 2 073 872
+/- Flux lis aux oprations avec la clientle - 355 618 3 260 835
+/- Flux lis aux autres oprations affectant des actifs ou passifs financiers - 3 575 435 - 6 036 643
Dont Flux lis aux autres oprations affectant les titres de transaction - 2 235 371 - 4 059 340
+/- Flux lis aux autres oprations affectant des actifs ou passifs non financiers - 1 992 029 - 4 488 481
Dont Flux lis aux autres oprations affectant les dettes sur titres Emprunts - 1 884 371 - 4 355 730
- Impts verss - 581 529 - 806 052
Diminution/(augmentation) nette des actifs et des passifs provenant des activits oprationnelles 365 823 - 10 144 213
Flux net de trsorerie gnr par lactivit oprationnelle 4 567 685 - 3 429 871
+/- Flux lis aux Actifs Financiers Disponible la Vente - 2 474 166 - 732 356
+/- Flux lis aux immeubles de placement 4,11 - 2 211 410 - 187
+/- Flux lis aux immobilisations corporelles et incorporelles 4,11 - 1 361 288 - 849 669
Flux net de trsorerie li aux oprations dinvestissement - 6 046 864 - 1 582 212
+/- Flux de trsorerie provenant ou destination des actionnaires - 667 738 - 909 304
+/- Autres flux de trsorerie nets provenant des activits de financement - 2 947 262 1 844 774
Flux net de trsorerie li aux oprations de financement - 3 615 000 935 470
Effet de la variation des taux de change sur la trsorerie et quivalent de trsorerie - 164 613 - 252 118
Augmentation/(diminution) nette de la trsorerie et des quivalents de trsorerie - 5 258 792 - 4 328 731

Trsorerie et quivalents de trsorerie louverture 11 215 740 15 544 470


Caisse, Banques centrales, CCP (actif & passif) 4,1 9 966 853 11 870 837
Comptes (actif & passif) et prts/emprunts vue auprs des tablissements de crdit 1 248 887 3 673 632
Dont Prt et Emprunt de tresorerie JJ 489 872 791 325
Trsorerie et quivalents de trsorerie la clture 5 956 947 11 215 740
Caisse, Banques centrales, CCP (actif & passif) 4,1 10 403 196 9 966 853
Comptes (actif & passif) et prts/emprunts vue auprs des tablissements de crdit - 4 446 249 1 248 887
Dont Prt et Emprunt de tresorerie JJ - 2 877 349 489 872
Variation de la trsorerie nette - 5 258 792 - 4 328 731
31/12/2015 31/12/2014
Dividendes reus 2,4 218 305 229 525
Dividendes verss 1,5 - 1 240 925 - 1 055 764
Intrts perus 12 290 029 12 489 250
Intrts pays - 3 366 255 - 4 523 402

218
Emission dun emprunt obligataire subordonn

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE AU 31/12/2014


31.12.2014 IFRS 31.12.2013 IFRS
Rsultat avant im pts 3 323 969 2 722 022
+/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 3 463 904 3 380 727
+/- Dotations nettes pour dprciation des carts dacquisition et des autres immobilisations - -
+/- Dotations nettes pour dprciation des actifs financiers 173 473 35 273
+/- Dotations nettes aux provisions 1 106 319 927 426
+/- Quote-part de rsultat lie aux socits mises en quivalence - 65 808 - 69 089
+/- Perte nette/(gain net) des activits dinvestissement - 1 346 058 - 1 008 589
+/- Perte nette/(gain net) des activits de financement - -
+/- Autres mouvements 58 543 - 61 503
Total des lments non montaires inclus dans le rsultat net avant impts et des autres
3 390 373 3 204 245
ajustements
+/- Flux lis aux oprations avec les tablissements de crdit et assimils - 2 073 872 3 464 610
+/- Flux lis aux oprations avec la clientle 3 260 835 - 11 587 602
+/- Flux lis aux autres oprations affectant des actifs ou passifs financiers - 6 036 643 4 993 174
+/- Flux lis aux autres oprations affectant des actifs ou passifs non financiers - 4 488 481 - 2 839 357
- Impts verss - 806 052 - 636 635
Diminution/(augmentation) nette des actifs et des passifs provenant des activits
- 10 144 213 - 6 605 810
oprationnelles
Flux net de trsorerie gnr par lactivit oprationnelle - 3 429 871 - 679 544
+/- Flux lis aux actifs financiers et aux participations - 732 356 - 997 292
+/- Flux lis aux immeubles de placement - 187 - 174
+/- Flux lis aux immobilisations corporelles et incorporelles - 849 669 - 1 502 270
Flux net de trsorerie li aux oprations dinvestissement - 1 582 212 - 2 499 736
+/- Flux de trsorerie provenant ou destination des actionnaires - 909 304 612 593
+/- Autres flux de trsorerie nets provenant des activits de financement 1 844 774 1 940 935
Flux net de trsorerie li aux oprations de financement 935 470 2 553 528
Effet de la variation des taux de change sur la trsorerie et quivalent de trsorerie - 252 118 71 311
Augmentation/(diminution) nette de la trsorerie et des quivalents de trsorerie - 4 328 731 - 554 441

Trsorerie et quivalents de trsorerie louverture 15 544 470 16 098 911


Caisse, Banques centrales, CCP (actif & passif) 11 870 837 9 854 817
Comptes (actif & passif) et prts/emprunts vue auprs des tablissements de crdit 3 673 632 6 244 094
Trsorerie et quivalents de trsorerie la clture 11 215 740 15 544 470
Caisse, Banques centrales, CCP (actif & passif) 9 966 853 11 870 837
Comptes (actif & passif) et prts/emprunts vue auprs des tablissements de crdit 1 248 887 3 673 632
Variation de la trsorerie nette - 4 328 731 - 554 441

219
Emission dun emprunt obligataire subordonn

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE AU 31/12/2013

31.12.2013 IFRS 31.12.2012 IFRS


Rsultat avant im pts 2 722 022 2 148 932
+/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 3 380 727 3 054 760
+/- Dotations nettes pour dprciation des carts dacquisition et des autres immobilisations - -
+/- Dotations nettes pour dprciation des actifs financiers 35 273 109 300
+/- Dotations nettes aux provisions 927 426 665 231
+/- Quote-part de rsultat lie aux socits mises en quivalence - 69 089 - 55 215
+/- Perte nette/(gain net) des activits dinvestissement - 1 008 589 - 990 901
+/- Perte nette/(gain net) des activits de financement - -
+/- Autres mouvements - 61 503 197 385
Total des lments non montaires inclus dans le rsultat net avant impts et des autres
3 204 245 2 980 559
ajustements
+/- Flux lis aux oprations avec les tablissements de crdit et assimils 3 464 610 13 027 531
+/- Flux lis aux oprations avec la clientle - 11 587 602 - 14 814 540
+/- Flux lis aux autres oprations affectant des actifs ou passifs financiers 4 993 174 - 2 343 396
+/- Flux lis aux autres oprations affectant des actifs ou passifs non financiers - 2 839 357 3 581 880
- Impts verss - 636 635 - 602 893
Diminution/(augmentation) nette des actifs et des passifs provenant des activits
- 6 605 810 - 1 151 418
oprationnelles
Flux net de trsorerie gnr par lactivit oprationnelle - 679 544 3 978 073
+/- Flux lis aux actifs financiers et aux participations - 997 292 - 1 093 317
+/- Flux lis aux immeubles de placement - 174 - 286
+/- Flux lis aux immobilisations corporelles et incorporelles - 1 502 270 - 528 089
Flux net de trsorerie li aux oprations dinvestissement - 2 499 736 - 1 621 692
+/- Flux de trsorerie provenant ou destination des actionnaires 612 593 1 096 982
+/- Autres flux de trsorerie nets provenant des activits de financement 1 940 935 1 949 786
Flux net de trsorerie li aux oprations de financement 2 553 528 3 046 768
Effet de la variation des taux de change sur la trsorerie et quivalent de trsorerie 71 311 57 761
Augmentation/(diminution) nette de la trsorerie et des quivalents de trsorerie - 554 441 5 460 910

Trsorerie et quivalents de trsorerie louverture 16 098 911 10 638 001


Caisse, Banques centrales, CCP (actif & passif) 9 854 817 6 391 957
Comptes (actif & passif) et prts/emprunts vue auprs des tablissements de crdit 6 244 094 4 246 044
Trsorerie et quivalents de trsorerie la clture 15 544 470 16 098 911
Caisse, Banques centrales, CCP (actif & passif) 11 870 837 9 854 817
Comptes (actif & passif) et prts/emprunts vue auprs des tablissements de crdit 3 673 632 6 244 094
Variation de la trsorerie nette - 554 441 5 460 910

220
Emission dun emprunt obligataire subordonn

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2015

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES


Rserves Rserves et Gains ou Capitaux
Actions Intrts
Capital lies au rsultats pertes latents propres part Total
propres minoritaires
capital consolids ou diffrs Groupe
Capitaux propres clture 31.12.2013 corrigs 1 794 634 10 309 544 -35 727 2 722 605 107 914 14 898 970 4 244 486 19 143 458
Changement de mthodes comptables 0 0
Capitaux propres clture 31.12.2013 corrigs 1 794 634 10 309 544 -35 727 2 722 605 107 914 14 898 970 4 244 486 19 143 458
Oprations sur capital 384 203 -384 203 0 0
Paiements fonds sur des actions 0 0
Oprations sur actions propres 35 727 35 727 35 727
Dividendes -717 829 -717 829 -337 936 -1 055 764
Rsultat de lexercice 1 943 846 1 943 846 748 315 2 692 161
Immobilisations corporelles et incorporelles : Rvaluations et cessions (A) 0 0
Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en rsultat (B) 47 856 47 856 8 976 56 831
Ecarts de conversion : variations et transferts en rsultat (C) -6 334 -6 334 -6 334
Avantages au personnel 0 0
Gains ou pertes latents ou diffrs (A) + (B) + (C) 0 41 522 41 522 8 976 50 497
Variation de primtre -18 092 -18 092 200 689 182 597
Divers (*) -120 620 -120 620 -124 903 -245 524
Capitaux propres clture 31.12.2014 corrigs 1 794 634 10 693 747 0 3 425 707 149 436 16 063 524 4 739 627 20 803 152
Changement de mthodes comptables 0 0
Capitaux propres clture 31.12.2014 1 794 634 10 693 747 0 3 425 707 149 436 16 063 524 4 739 627 20 803 152
Oprations sur capital 411 037 -411 037 0 0
Paiements fonds sur des actions 0 0
Oprations sur actions propres 0 0
Dividendes -788 651 -788 651 -452 274 -1 240 925
Rsultat de lexercice 1 955 535 1 955 535 699 195 2 654 730
Immobilisations corporelles et incorporelles : Rvaluations et cessions (E) 0 0
Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en rsultat (F) -82 495 -82 495 15 799 -66 695
Ecarts de conversion : variations et transferts en rsultat (G) -1 354 -1 354 -1 354
IAS 19 R 0 0
Gains ou pertes latents ou diffrs (D) + (E) + (F) 0 -83 849 -83 849 15 799 -68 049
Variation de primtre (*) -68 567 -68 567 83 181 14 614
Divers -55 951 -55 951 1 983 -53 968
Capitaux propres clture 31.12.2015 1 794 634 11 104 784 0 4 057 036 65 587 17 022 041 5 087 511 22 109 553

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2014

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES


Rserves et Gains ou Capitaux
Rserves lies Actions Intrts
Capital rsultats pertes latents propres part Total
au capital propres minoritaires
consolids ou diffrs Groupe
Capitaux propres clture 31.12.2012 corrigs 1 794 634 10 186 734 0 2 191 425 81 911 14 254 704 4 153 339 18 408 043
Changement de mthodes comptables 7 152 7 152 7 152
Capitaux propres clture 31.12.2012 corrigs 1 794 634 10 186 734 0 2 198 577 81 911 14 261 856 4 153 339 18 415 195
Oprations sur capital 122 810 -122 810 0 0
Paiements fonds sur des actions 0 0
Oprations sur actions propres -35 727 -35 727 0 -35 727
Dividendes -592 198 -592 198 -343 582 -935 780
Rsultat de lexercice 1 230 796 1 230 796 649 807 1 880 603
Immobilisations corporelles et incorporelles : Rvaluations et cessions (A) 0 0 0
Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en rsultat (B) 14 226 14 226 1 192 15 418
Ecarts de conversion : variations et transferts en rsultat (C) -3 039 -3 039 -3 039
Avantages au personnel 14 817 14 817 14 817
Gains ou pertes latents ou diffrs (A) + (B) + (C) 0 26 003 26 003 1 192 27 195
Variation de primtre -36 716 -36 716 -167 092 -203 808
Divers (*) 44 956 44 956 -49 178 -4 221
Capitaux propres clture 31.12.2013 corrigs 1 794 634 10 309 544 -35 727 2 722 605 107 914 14 898 970 4 244 486 19 143 458
Changement de mthodes comptables 0 0
Capitaux propres clture 31.12.2013 corrigs 1 794 634 10 309 544 -35 727 2 722 605 107 914 14 898 970 4 244 486 19 143 458
Oprations sur capital 384 203 -384 203 0 0
Paiements fonds sur des actions 0 0
Oprations sur actions propres 35 727 35 727 35 727
Dividendes -717 829 -717 829 -337 936 -1 055 765
Rsultat de lexercice 1 943 864 1 943 864 748 315 2 692 179
Immobilisations corporelles et incorporelles : Rvaluations et cessions (E) 0 0
Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en rsultat (F) 47 856 47 856 8 976 56 832
Ecarts de conversion : variations et transferts en rsultat (G) -6 334 -6 334 -6 334
IAS 19 R 0 0
Gains ou pertes latents ou diffrs (D) + (E) + (F) 0 41 522 41 522 8 976 50 498
Variation de primtre (*) -18 092 -18 092 200 689 182 597
Divers -120 621 -120 620 -124 903 -245 525
Capitaux propres clture 31.12.2014 1 794 634 10 693 747 0 3 425 724 149 436 16 063 542 4 739 627 20 803 169

221
Emission dun emprunt obligataire subordonn

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2013


VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Gains ou
Rserves Rserves et Capitaux
Actions pertes Intrts
Capital lies au rsultats propres part Total
propres latents ou minoritaires
capital consolids Groupe
diffrs
Capitaux propres clture 31.12.2011 corrigs 1 719 634 8 731 500 0 1 895 284 82 186 12 428 604 3 956 693 16 385 297
Changement de mthodes comptables
Capitaux propres clture 31.12.2011 corrigs 1 719 634 8 731 500 0 1 895 284 82 186 12 428 604 3 956 693 16 385 297
Oprations sur capital 75 000 1 455 234 151 846 1 682 080 45 587 1 727 667
Paiements fonds sur des actions 0 0
Oprations sur actions propres 0 0 - 0
Dividendes -530 954 -530 954 - 329 259 -860 213
Rsultat de lexercice 921 884 921 884 656 309 1 578 193
Immobilisations corporelles et incorporelles : Rvaluations et cessions (A) 0 - 0
Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en rsultat (B) 2 254 2 254 695 2 949
Ecarts de conversion : variations et transferts en rsultat (C) 1 689 1 689 1 689
Avantages au personnel -4 218 -4 218 -4 218
Gains ou pertes latents ou diffrs (A) + (B) + (C) 0 -275 -275 695 420
Variation de primtre -251 218 -251 218 - 187 508 -438 726
Divers (*) 4 583 4 583 10 822 15 405
Capitaux propres clture 31.12.2012 corrigs 1 794 634 10 186 734 0 2 191 425 81 911 14 254 704 4 153 339 18 408 043
Changement de mthodes comptables 7 152 7 152 7 152
Capitaux propres clture 31.12.2012 corrigs 1 794 634 10 186 734 0 2 198 577 81 911 14 261 856 4 153 339 18 415 195
Oprations sur capital 122 810 -122 888 -75 -75
Paiements fonds sur des actions 0 0
Oprations sur actions propres -35 727 -35 727 -35 727
Dividendes -597 874 -597 874 -341 359 -939 233
Rsultat de lexercice 1 230 796 1 230 796 649 807 1 880 603
Immobilisations corporelles et incorporelles : Rvaluations et cessions (E) 0 0
Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en rsultat (F) 14 226 14 226 1 192,00 15 418
Ecarts de conversion : variations et transferts en rsultat (G) -3 039 -3 039 -3 039
IAS 19 R 14 817 14 817 14 817
Gains ou pertes latents ou diffrs (D) + (E) + (F) 0 26 003 26 003 1 192 27 195
Variation de primtre -35 637 -35 637 -167 092 -202 728
Divers (*) 49 628 49 628 -51 401 -1 772
Capitaux propres clture 31.12.2013 1 794 634 10 309 544 0 2 688 879 107 914 14 898 971 4 244 487 19 143 458

222
Emission dun emprunt obligataire subordonn

MARGE D'INTERETS
(en milliers de DH)
dc-15 dc-14
Produits Charges Net Produits Charges Net
Oprations avec la clientle 9 885 496 3 089 650 6 795 846 9 620 309 2 924 519 6 695 790
Comptes et prts/emprunts 9 361 634 2 973 026 6 388 608 9 008 184 2 852 671 6 155 513
Oprations de pensions 116 624 -116 624 71 848 -71 848
Oprations de location-financement 523 862 523 862 612 125 612 125
Oprations interbancaires 887 565 916 517 -28 952 748 342 965 111 -216 769
Comptes et prts/emprunts 623 683 877 403 -253 720 508 162 889 165 -381 003
Oprations de pensions 263 882 39 114 224 768 240 180 75 946 164 234
Emprunts mis par le Groupe 0 0 0 0 0 0

Instruments de couverture de rsultats futurs 0 0 0 0 0 0


Instruments de couverture des portefeuilles
couverts en taux 0 0 0 0 0 0
Portefeuille de transactions 1 341 654 955 975 385 679 1 252 489 1 069 464 183 025
Titres revenu fixe 1 341 654 623 022 718 632 1 252 489 756 372 496 117
Oprations de pensions 0 0
Prts/emprunts 0 0
Dettes reprsentes par un titre 0 332 953 -332 953 0 313 092 -313 092
Actifs disponibles la vente 0 0
Actifs dtenus jusqu chance 1 388 241 1 388 241 1 080 761 1 080 761
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES DINTRTS
13 502 956 4 962 142 8 540 814 12 701 901 4 959 094 7 742 807
OU ASSIMILS

MARGE D'INTERETS
(en milliers de DH)
dc-14 dc-13
Produits Charges Net Produits Charges Net
Oprations avec la clientle 9 620 309 2 924 519 6 695 790 8 954 357 3 021 109 5 933 248
Comptes et prts/emprunts 9 008 184 2 852 671 6 155 513 8 400 936 2 944 638 5 456 298
Oprations de pensions 71 848 -71 848 76 471 -76 471
Oprations de location-financement 612 125 612 125 553 421 553 421
Oprations interbancaires 748 342 965 111 -216 769 711 218 939 670 -228 452
Comptes et prts/emprunts 508 162 889 165 -381 003 436 721 905 634 -468 913
Oprations de pensions 240 180 75 946 164 234 274 497 34 036 240 461
Emprunts mis par le Groupe 0 0 0 0 0 0

Instruments de couverture de rsultats futurs 0 0 0 0 0 0


Instruments de couverture des portefeuilles
couverts en taux 0 0 0 0 0 0
Portefeuille de transactions 1 252 489 1 069 464 183 025 1 047 357 841 106 206 251
Titres revenu fixe 1 252 489 756 372 496 117 1 047 357 566 320 481 037
Oprations de pensions 0 0
Prts/emprunts 0 0
Dettes reprsentes par un titre 0 313 092 -313 092 0 274 786 -274 786
Actifs disponibles la vente 0 0
Actifs dtenus jusqu chance 1 080 761 1 080 761 733 833 733 833
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES DINTRTS
OU ASSIMILS 12 701 901 4 959 094 7 742 807 11 446 765 4 801 885 6 644 880

223
Emission dun emprunt obligataire subordonn

MARGE D'INTERETS
(en milliers de DH)
dc-13 31/12/2012*
Produits Charges Net Produits Charges Net
Oprations avec la clientle 8 954 357 3 021 109 5 933 248 8 581 131 2 818 182 5 762 949
Comptes et prts/emprunts 8 400 936 2 944 638 5 456 298 7 991 041 2 702 532 5 288 509
Oprations de pensions 76 471 -76 471 115 650 -115 650
Oprations de location-financement 553 421 553 421 590 090 0 590 090
Oprations interbancaires 711 218 939 670 -228 452 730 430 1 018 766 -288 336
Comptes et prts/emprunts 436 721 905 634 -468 913 487 627 969 104 -481 477
Oprations de pensions 274 497 34 036 240 461 242 803 49 662 193 141
Em prunts m is par le Groupe 0 0 0 0 0 0

Instrum ents de couverture de rsultats futurs 0 0 0 0 0 0


Instrum ents de couverture des portefeuilles
couverts en taux 0 0 0 0 0 0
Portefeuille de transactions 1 047 357 841 106 206 251 841 682 742 876 98 806
Titres revenu fixe 1 047 357 566 320 481 037 841 682 525 899 315 783
Oprations de pensions 0 0
Prts/emprunts 0 0
Dettes reprsentes par un titre 0 274 786 -274 786 0 216 977 -216 977
Actifs disponibles la vente 0 0
Actifs dtenus jusqu chance 733 833 733 833 669 463 669 463
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES DINTRTS
OU ASSIMILS 11 446 765 4 801 885 6 644 880 10 822 706 4 579 824 6 242 882

224
Emission dun emprunt obligataire subordonn

COMMISSIONS NETTES au 31/12/2015

dc-15 dc-14
Produits Charges Net Produits Charges Net
Com m issions nettes sur oprations 1 575 303 164 300 1 411 003 1 498 023 135 079 1 362 944
avec les tablissements de crdit - -
avec la clientle 1 125 822 1 125 822 1 046 050 1 046 050
sur titres 196 168 97 622 98 546 165 947 96 320 69 627
de change 253 313 66 678 186 635 286 026 38 759 247 267
sur instruments financiers terme et - -
autres oprations hors bilan
Prestation de services bancaires et 715 274 175 123 540 151 749 240 198 316 550 924
financiers
Produits nets de gestion dOPCVM - -
Produits nets sur moyen de paiement 361 150 49 371 311 779 341 856 42 803 299 053
Assurance - -
Autres 354 124 125 752 228 372 407 384 155 513 251 871
Produits nets de com m issions 2 290 577 339 423 1 951 154 2 247 263 333 395 1 913 868

COMMISSIONS NETTES au 31/12/2014


(en milliers de DH)
dc-14 dc-13
Produits Charges Net Produits Charges Net
Com m issions nettes sur oprations 1 498 023 135 079 1 362 944 1 545 470 201 866 1 343 604
avec les tablissements de crdit - -
avec la clientle 1 046 050 1 046 050 917 334 917 334
sur titres 165 947 96 320 69 627 150 146 159 370 - 9 224
de change 286 026 38 759 247 267 477 990 42 496 435 494
sur instruments financiers terme et - -
autres oprations hors bilan
Prestation de services bancaires et 749 240 198 316 550 924 661 251 257 453 403 798
financiers
Produits nets de gestion dOPCVM - -
Produits nets sur moyen de paiement 341 856 42 803 299 053 321 274 42 222 279 052
Assurance - -
Autres 407 384 155 513 251 871 339 977 215 231 124 746
Produits nets de com m issions 2 247 263 333 395 1 913 868 2 206 721 459 319 1 747 402

COMMISSIONS NETTES au 31/12/2013


(en milliers de DH)
dc-13
Produits Charges Net
Com m issions nettes sur oprations 919 514 201 866 717 648
avec les tablissements de crdit -
avec la clientle 291 378 291 378
sur titres 150 146 159 370 - 9 224
de change 477 990 42 496 435 494
sur instruments financiers terme et autres -
oprations hors bilan
Prestation de services bancaires et financiers 1 287 207 257 453 1 029 754

Produits nets de gestion dOPCVM -


Produits nets sur moyen de paiement 281 374 42 222 239 152
Assurance -
Autres 1 005 833 215 231 790 602
Produits nets de com m issions 2 206 721 459 319 1 747 402

225
Emission dun emprunt obligataire subordonn

GAINS NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIER EVALUES EN VALEUR DE MARCHE PAR


RESULTAT

dc-15 dc-14
Portefeuille Portefeuille
Portefeuille valu en Portefeuille valu en
de valeur de Total de valeur de Total
transactions m arch sur transactions m arch sur
option option
Titres revenu fixe et variable 466 807 466 807 1 092 286 1 092 286
Instruments financiers drivs -27 077 1 682 -25 395 1 055 1 055
Oprations de pension
Prts
Emprunts
Rvaluation des portefeuilles couverts en taux
Rvaluation des positions de change
TOTAL 439 730 1 682 441 412 1 093 341 0 1 093 341

GAINS NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS EVALUES EN VALEUR DE MARCHE PAR RESULTAT
(en milliers de DH)
dc-14 dc-13
Portefeuille Portefeuille
Portefeuille valu en Portefeuille valu en
de valeur de Total de valeur de Total
transactions m arch sur transactions m arch sur
option option
Titres revenu fixe et variable 1 092 286 1 092 286 736 732 736 732
Instruments financiers drivs 1 055 0 1 055 59 512 2 120 61 632
Oprations de pension
Prts
Emprunts
Rvaluation des portefeuilles couverts en taux
Rvaluation des positions de change
TOTAL 1 093 341 0 1 093 341 796 244 2 120 798 364

GAINS NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS EVALUES EN VALEUR DE MARCHE PAR RESULTAT
(en milliers de DH)
dc-13 31/12/2012*
Portefeuille Portefeuille
Portefeuille valu en Portefeuille valu en
de valeur de Total de valeur de Total
transactions m arch sur transactions m arch sur
option option
Titres revenu fixe et variable 736 732 736 732 654 050 654 050
Instruments financiers drivs 59 512 2 120 61 632 -3 029 -3 029
Oprations de pension
Prts
Emprunts
Rvaluation des portefeuilles couverts en taux
Rvaluation des positions de change
TOTAL 796 244 2 120 798 364 651 021 0 651 021

226
Emission dun emprunt obligataire subordonn

GAINS NETS SUR ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE

(en milliers de DH)


d c-15 d c-14
Titre s re ve nu fixe 0 0
plus ou moins values de cession
Actions e t autre s titre s re ve nu variable 211 536 100 886
Produits de dividendes 218 305 229 525
Charges de dprciation -5 314 -122 065
Plus-values nettes de cession -1 455 -6 574
TOTAL 211 536 100 886

GAINS NETS SUR ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE


(en milliers de DH)
d c-14 d c-13
Titre s re ve nu fixe 0 0
plus ou moins values de cession
Actions e t autre s titre s re ve nu variable 100 886 162 635
Produits de dividendes 229 525 174 116
Charges de dprciation -122 065 34 775
Plus-values nettes de cession -6 574 -46 256
TOTAL 100 886 162 635

GAINS NETS SUR ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE


(en milliers de DH)
dc-13 31/12/2012*
Titres revenu fixe 0 0
plus ou moins values de cession
Actions et autres titres revenu variable 162 635 150 157
Produits de dividendes 174 116 168 564
Charges de dprciation 34 775 -61 578
Plus-values nettes de cession -46 256 43 171
TOTAL 162 635 150 157

227
Emission dun emprunt obligataire subordonn

PRO DUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITES

dc-15 dc-14
Produits Charges Net Produits Charges Net
Produits nets de l'activit d'assurance - -
Produits nets des immeubles de placement - - - - - -
Produits nets des immobilisations en location simple 269 116 104 725 164 391 274 345 98 551 175 794
Produits nets de l'activit de promotion immobilire - - - - - -
Divers autres produits et charges bancaires 383 325 218 872 164 453 357 964 222 374 135 590
Autres produits d'exploitation non bancaires 392 081 49 036 343 045 390 359 55 418 334 941
TOTAL NET DES PRODUITS ET CHARGES DES
1 044 522 372 633 671 889 1 022 668 376 343 646 325
AUTRES ACTIVITES

PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITES


(en milliers de DH)
dc-14 dc-13
Produits Charges Net Produits Charges Net
Produits nets de l'activit d'assurance - -
Produits nets des immeubles de placement - - - - - -
Produits nets des immobilisations en location simple 274 345 98 551 175 794 276 229 96 787 179 442
Produits nets de l'activit de promotion immobilire - - - - - -
Divers autres produits et charges bancaires 357 964 222 374 135 590 297 070 206 631 90 439
Autres produits d'exploitation non bancaires 390 359 55 418 334 941 322 780 54 916 267 864
TOTAL NET DES PRODUITS ET CHARGES DES
1 022 668 376 343 646 325 896 079 358 334 537 745
AUTRES ACTIVITES

PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITES


(en milliers de DH)
dc-13 31/12/2012*
Produits Charges Net Produits Charges Net
Produits nets de l'activit d'assurance 0 0
Produits nets des immeubles de placement 0 0 0 0 0 0
Produits nets des immobilisations en location simple 276 229 96 787 179 442 250 971 90 322 160 649
Produits nets de l'activit de promotion immobilire 0 0 0 0 0 0
Divers autres produits et charges bancaires 297 070 206 631 90 439 257 671 187 139 70 532
Autres produits d'exploitation non bancaires 322 780 54 916 267 864 272 708 55 869 216 839
TOTAL NET DES PRODUITS ET CHARGES DES
896 079 358 334 537 745 781 350 333 330 448 020
AUTRES ACTIVITES

228
Emission dun emprunt obligataire subordonn

COT DU RISQUE
COT DU RISQUE DE LA PERIODE
(en milliers de DH)
(en milliers de DH) dc-15 dc-14
Dotations aux provisions -2 571 528 -1 934 231
Provisions pour dprciation des prts et crances -2 444 843 -1 806 846
Provisions pour dprciations des titres dtenus jusqu' l'chance (hors risque de taux)
Provisions engagements par signature -13 059 -433
Autres provisions pour risques et charges -113 626 -126 952
Reprises de provisions 1 618 558 627 707
Reprises de provisions pour dprciation des prts et crances 1 475 347 570 908
Reprises de provisions pour dprciations des titres dtenus jusqu' l'chance (hors risque de taux)
Reprises de provisions engagements par signature 1 575 58
Reprises des autres provisions pour risques et charges 141 636 56 741
Variation des provisions -486 986 -471 798
Pertes pour risque de contrepartie des actifs financiers disponibles la vente (titres revenus fixes)
Pertes pour risque de contrepartie des actifs financiers dtenus jusqu' l'chance
Pertes sur prts et crances irrcouvrables non provisionnes
Pertes sur prts et crances irrcouvrables provisionnes -529 326 -493 375
Dcote sur les produits restructurs
Rcuprations sur prts et crances amorties 42 340 21 577
Pertes sur engagement par signature
Autres pertes
Cot du risque -1 439 956 -1 778 322
COT DU RISQUE
COT DU RISQUE DE LA PERIODE
(en milliers de DH)
(en milliers de DH) dc-14 dc-13
Dotations aux provisions -1 934 231 -1 517 753
Provisions pour dprciation des prts et crances -1 806 846 -1 501 320
Provisions pour dprciations des titres dtenus jusqu' l'chance (hors risque de taux)
Provisions engagements par signature -433 -3 485
Autres provisions pour risques et charges -126 952 -12 948
Reprises de provisions 627 707 395 502
Reprises de provisions pour dprciation des prts et crances 570 908 353 165
Reprises de provisions pour dprciations des titres dtenus jusqu' l'chance (hors risque de taux)
Reprises de provisions engagements par signature 58 9 315
Reprises des autres provisions pour risques et charges 56 741 33 022
Variation des provisions -471 798 -173 017
Pertes pour risque de contrepartie des actifs financiers disponibles la vente (titres revenus fixes)
Pertes pour risque de contrepartie des actifs financiers dtenus jusqu' l'chance
Pertes sur prts et crances irrcouvrables non provisionnes
Pertes sur prts et crances irrcouvrables provisionnes -493 375 -176 691
Dcote sur les produits restructurs
Rcuprations sur prts et crances amorties 21 577 3 674
Pertes sur engagement par signature
Autres pertes
Cot du risque -1 778 322 -1 295 268

229
Emission dun emprunt obligataire subordonn

COT DU RISQUE
COT DU RISQUE DE LA PERIODE
(en milliers de DH)
dc-13 31/12/2012*
Dotations aux provisions -1 517 753 -1 541 885
Provisions pour dprciation des prts et crances -1 501 320 -1 415 449
Provisions pour dprciations des titres dtenus jusqu' l'chance (hors risque de taux)
Provisions engagements par signature -3 485 -2 467
Autres provisions pour risques et charges -12 948 -123 969
Reprises de provisions 395 502 717 256
Reprises de provisions pour dprciation des prts et crances 353 165 634 113
Reprises de provisions pour dprciations des titres dtenus jusqu' l'chance (hors risque de taux)
Reprises de provisions engagements par signature 9 315 1 743
Reprises des autres provisions pour risques et charges 33 022 81 400
Variation des provisions -173 017 -282 984
Pertes pour risque de contrepartie des actifs financiers disponibles la vente (titres revenus fixes)
Pertes pour risque de contrepartie des actifs financiers dtenus jusqu' l'chance
Pertes sur prts et crances irrcouvrables non provisionnes
Pertes sur prts et crances irrcouvrables provisionnes -176 691 -288 237
Dcote sur les produits restructurs
Rcuprations sur prts et crances amorties 3 674 5 253
Pertes sur engagement par signature
Autres pertes
Cot du risque -1 295 268 -1 107 613

230
Emission dun emprunt obligataire subordonn

GAINS ET PERTES NETS SUR LES AUTRES ACTIFS En milliers de DH


En milliers de DH
dc-15 dc-14
Im m obilisations corporelles et incorporelles dexploitation 0 0
Plus-values de cession
Moins-value de cession
Titres de capitaux propres consolids 0 0
Plus-values de cession 0 0
Moins-value de cession 0 0
Autres 74 609 17 306
Gains ou pertes sur autres actifs 74 609 17 306
GAINS ET PERTES NETS SUR LES AUTRES ACTIFS En milliers de DH
En milliers de DH
dc-14 dc-13
Im m obilisations corporelles et incorporelles dexploitation 0 0
Plus-values de cession
Moins-value de cession
Titres de capitaux propres consolids 0 0
Plus-values de cession 0 0
Moins-value de cession 0 0
Autres (*) 17 306 12 207
Gains ou pertes sur autres actifs 17 306 12 207

GAINS ET PERTES NETS SUR LES AUTRES ACTIFS En milliers de DH

dc-13 31/12/2012*
Im m obilisations corporelles et incorporelles dexploitation 0 0
Plus-values de cession 0
Moins-value de cession 0
Titres de capitaux propres consolids 0 0
Plus-values de cession 0 0
Moins-value de cession 0 0
Autres (*) 12 207 -390 484
Gains ou pertes sur autres actifs 12 207 -390 484

231
Emission dun emprunt obligataire subordonn

2.8.1 Impts courants et impts diffrs


(en milliers de DH)
dc-15 dc-14
Impts courants 63 550 199 008
Impts diffrs 473 814 445 733
Actifs dim pts courants et diffrs 537 364 644 741
Impts courants 131 027 55 341
Impts diffrs 1 130 452 1 099 810
Passifs dim pts courants et diffrs 1 261 479 1 155 151

2.8.2 Charge nette de limpt sur les bnfices

(en milliers de DH)


dc-15 dc-14
Charge d'impts courants -790 809 -660 266
Charge nette d'impts diffrs de l'exercice -170 424 28 476
Charges nette de lim pt sur les bnfices -961 233 -631 790

2.8.3 Le taux effectif d'impt

dc-15 dc-14
Rsultat net 2 654 730 2 692 179
Charges dimpt sur les bnfices -961 233 -631 790
Taux d'impt effectif moyen 36.2% 23.5%

2.8.4 Analyse du taux effectif d'impt

dc-15 dc-14
Taux d'impt en vigueur 37.0% 37.0%
Diffrentiel de taux d'imposition des entits trangres
Imposition forfaitaire
Diffrences permanentes
Changement de taux
Dficit reportable
Autres lments -0.8% -13.5%
Taux d'im pt effectif m oyen 36.2% 23.5%

232
Emission dun emprunt obligataire subordonn

IMPT SUR LES BENEFICES

2.8.1 Im pts courants et im pts diffrs


(en milliers de DH)
dc-14 dc-13
Impts courants 199 008 92 432
Impts diffrs 445 733 257 635
Actifs dim pts courants et diffrs 644 741 350 067
Impts courants 55 341 94 368
Impts diffrs 1 099 810 989 759
Passifs dim pts courants et diffrs 1 155 151 1 084 127
- -

2.8.2 Charge nette de l'im pts sur les bnfices


(en milliers de DH)
dc-14 dc-13
Charge d'impts courants -660 266 -765 802
Charge nette d'impts diffrs de l'exercice 28 476 -75 617
Charges nette de lim pt sur les bnfices -631 790 -841 419
0,00 0,00
2.8.3 Le taux effectif d'im pt

dc-14 dc-13
Rsultat net 2 692 179 1 880 603
Charges dimpt sur les bnfices -631 791 -841 419
Taux d'im pt effectif m oyen 23,5% 44,7%
- -
Analyse du taux effectif d'im pt

dc-14 dc-13
Taux d'impt en vigueur 37,0% 37,0%
Diffrentiel de taux d'imposition des entits trangres
Imposition forfaitaire
Diffrences permanentes
Changement de taux
Dficit reportable
Autres lments -13,5% 7,7%
Taux d'im pt effectif m oyen 23,5% 44,7%

233
Emission dun emprunt obligataire subordonn

IMPT SUR LES BENEFICES

2.8.1 Im pts courants et im pts diffrs


(en milliers de DH)
dc-13 31/12/2012*
Impts courants 92 432 215 856
Impts diffrs 257 635 309 870
Actifs dim pts courants et diffrs 350 067 525 726
Impts courants 94 368 36 296
Impts diffrs 989 759 983 149
Passifs dim pts courants et diffrs 1 084 127 1 019 445
0,00 0,00

2.8.2 Charge nette de l'im pts sur les bnfices


(en milliers de DH)
dc-13 31/12/2012*
Charge d'impts courants -765 802 -514 122
Charge nette d'impts diffrs de l'exercice -75 617 -56 615
Charges nette de lim pt sur les bnfices -841 419 -570 737
0,00 0,00
2.8.3 Le taux effectif d'im pt

dc-13 31/12/2012*
Rsultat net 1 880 603 1 578 194
Charges dimpt sur les bnfices -841 419 -570 737
Taux d'im pt effectif m oyen -44,7% -36,2%
- -
Analyse du taux effectif d'im pt - -

dc-13 31/12/2012*
Taux d'impt en vigueur 37,0% 37,0%
Diffrentiel de taux d'imposition des entits trangres
Imposition forfaitaire
Diffrences permanentes
Changement de taux
Dficit reportable
Autres lments 7,7% -0,8%
Taux d'im pt effectif m oyen 44,7% 36,2%

234
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Au 31/12/2015

3 INFORMATIONS SECTORIELLES

L'inform ation com ptable et financire au sein du groupe BMCE Bank est dcline en quatre ple d'activit :

- Banque au Maroc : Bmce Bank Activit Maroc


- Gestion d'actif : Bmce Capital, Bmce Capital Bourse, Bmce Capital Gestion,
- Services Financiers Spcialiss : Salafin, Mghrbail, Maroc Factoring, Acmar
- Activits ll'International : Bmce Bank Off Shore, Bmce Paris, Bmce International (Madrid), Banque de dveloppement du Mali, La congolaise de Banque, MediCapital Bank, Bank Of Africa,

3.1 Rsultat par secteur oprationnel


En KMAD
31/12/2015 31/12/2014
Gestion
SERVICES SERVICES ACTIVITES
BANQUE AU Gestion d'actifs et AUTRES ACTIVITES BANQUE AU d'actifs et AUTRES
FINANCIERS TOTAL FINANCIERS INTERNATION TOTAL
MAROC Banque d'affaires ACTIVITES INTERNATIONALES MAROC Banque ACTIVITES
SPECIALISES SPECIALISES ALES
d'affaires
Marge d'Intrt 3 517 004 32 488 620 546 -17 635 4 388 411 8 540 814 3 163 049 49 612 719 859 -18 399 3 828 686 7 742 807
Marge sur commission 963 811 150 168 13 519 0 823 656 1 951 154 827 661 126 444 14 292 0 945 471 1 913 868
Produits nets banacaires 4 880 905 344 371 644 205 147 277 5 800 047 11 816 805 4 939 564 351 681 743 701 158 698 5 303 583 11 497 227
Charge gnrale d'exploitation et dotations aux -3 037 457 -267 747 -218 765 -77 284 -3 331 975 (6 933 228) -2 731 382 -245 162 -192 747 -87 142 -3 237 430 (6 493 863)
amortissements
Rsultat Brut d'exploitation 1 843 447 76 625 425 441 69 993 2 468 071 4 883 577 2 208 182 106 519 550 954 71 556 2 066 153 5 003 364
Charge ou Produit dimpt sur le rsultat -464 940 -48 930 -151 203 -16 773 -279 387 ( 961 233) -229 409 -47 704 -124 596 -11 943 -218 138 ( 631 790)
Rsultat Part du groupe 845 170 110 059 173 887 47 536 778 883 1 955 535 992 887 106 593 145 484 51 426 647 474 1 943 864

3.2 Actifs et passifs par secteur oprationnel


En KMAD
31/12/2015 31/12/2014
Gestion
SERVICES SERVICES ACTIVITES
BANQUE AU Gestion d'actifs et AUTRES ACTIVITES BANQUE AU d'actifs et AUTRES
FINANCIERS TOTAL FINANCIERS INTERNATION TOTAL
MAROC Banque d'affaires ACTIVITES INTERNATIONALES MAROC Banque ACTIVITES
SPECIALISES SPECIALISES ALES
d'affaires
TOTAL BILAN 187 904 186 724 956 7 343 858 214 288 83 234 332 279 421 620 164 934 033 763 527 8 090 081 178 767 73 276 669 247 243 077
ELELMENTS D'ACTIF
ACTIFS DISPONIBLES A LA VENTE 2 141 161 107 685 17 265 20 365 4 560 096 6 846 572 1 569 636 132 554 17 166 21 026 3 151 045 4 891 427
PRETS ET CREANCES SUR LA CLIENTELE 113 592 597 109 14 680 785 0 45 006 205 173 279 696 99 370 301 179 14 867 010 0 40 915 453 155 152 943
Actifs financiers valus la juste valeur 25 275 085 122 281 207 0 362 655 25 760 228 28 476 818 80 444 2 368 0 50 160 28 609 790
PLACEMENTS DETENUS JUSQU' ECHEANCE 4 328 349 0 0 0 20 231 109 24 559 458 2 317 968 0 0 0 15 835 369 18 153 337
ELEMENTS DU PASSIF
DETTES ENVERS LA CLIENTELE 121 110 279 2 616 1 107 886 0 56 034 240 178 255 021 109 986 007 0 1 225 018 0 50 057 851 161 268 876
FONDS PROPRES 14 966 626 263 520 1 422 829 ( 35 622) 5 492 199 22 109 552 14 527 416 216 015 1 252 591 ( 41 433) 4 848 580 20 803 169

Ventilation des prts et crances sur les tablissements de crdit par zone gographique

En milliers de DH dc-15 dc-14


Encours sains Encours en Provisions Encours Encours en Provisions
souffrance sains souffrance
Maroc 13 272 891 58 616 58 616 10 437 608 58 669 58 669
Europe 3 127 517 0 0 2 371 474 0 0
Afrique 4 554 179 24 100 7 651 3 243 617 29 595 9 684
Total en principal 20 954 587 82 716 66 267 16 052 699 88 264 68 353
Crances rattaches
Provisions
Valeurs nettes au bilan 20 954 587 82 716 66 267 16 052 699 88 264 68 353

Ventilation des prts et crances envers la clientle par zone gographique


En milliers de DH dc-15 dc-14
Encours sains Encours en Provisions Encours Encours en Provisions
souffrance sains souffrance
Maroc 125 168 158 8 419 017 5 313 684 112 108 604 7 238 376 5 109 489
Europe 3 816 758 110 303 32 658 3 323 611 173 250 117 524
Afrique 38 924 773 4 204 443 2 017 414 36 226 993 2 959 669 1 650 547
Total en principal 167 909 689 12 733 763 7 363 756 151 659 208 10 371 295 6 877 560
Crances rattaches
Provisions
Valeurs nettes au bilan 167 909 689 12 733 763 7 363 756 151 659 208 10 371 295 6 877 560

235
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Au 31/12/2014
3 INFORMATIONS SECTORIELLES

L'information comptable et financire au sein du groupe BMCE Bank est dcline en quatre ple d'activit :

- Banque au Maroc : Bmce Bank Activit Maroc


- Gestion d'actif : Bmce Capital, Bmce Capital Bourse, Bmce Capital Gestion,
- Services Financiers Spcialiss : Salafin, Mghrbail, Maroc Factoring, Acmar
- Activits ll'International : Bmce Bank Off Shore, Bmce Paris, Bmce International (Madrid), Banque de dveloppement du Mali, La congolaise de Banque, MediCapital Bank, Bank Of Africa,

3.1 Rsultat par secteur oprationnel


En KMAD
31/12/2014 31/12/2013
Gestion
SERVICES SERVICES ACTIVITES
BANQUE AU Gestion d'actifs et AUTRES ACTIVITES BANQUE AU d'actifs et AUTRES
FINANCIERS TOTAL FINANCIERS INTERNATION TOTAL
MAROC Banque d'affaires ACTIVITES INTERNATIONALES MAROC Banque ACTIVITES
SPECIALISES SPECIALISES ALES
d'affaires
Marge d'Intrt 3 163 049 49 612 719 859 -18 399 3 828 686 7 742 807 2 932 463 24 633 590 258 -20 676 3 118 202 6 644 880
Marge sur commission 827 661 126 444 14 292 0 945 471 1 913 868 739 946 112 448 12 134 0 882 874 1 747 402
Produits nets banacaires 4 939 564 351 681 743 701 158 698 5 303 583 11 497 227 4 347 720 217 269 611 901 158 965 4 555 171 9 891 026
Charge gnrale d'exploitation et dotations aux -2 731 382 -245 162 -192 747 -87 142 -3 237 430 (6 493 863) -2 689 721 -195 077 -185 616 -99 329 -2 785 289 (5 955 032)
amortissements
Rsultat Brut d'exploitation 2 208 182 106 519 550 954 71 556 2 066 153 5 003 364 1 658 000 22 192 426 284 59 637 1 769 881 3 935 994
Charge ou Produit dimpt sur le rsultat -229 409 -47 704 -124 596 -11 943 -218 138 ( 631 790) -359 011 -22 977 -104 947 -7 388 -347 096 ( 841 419)
Rsultat Part du groupe 992 887 106 593 145 484 51 426 647 474 1 943 864 441 056 66 429 119 847 29 470 573 994 1 230 796

3.2 Actifs et passifs par secteur oprationnel


En KMAD
31/12/2014 31/12/2013
Gestion
SERVICES SERVICES ACTIVITES
BANQUE AU Gestion d'actifs et AUTRES ACTIVITES BANQUE AU d'actifs et AUTRES
FINANCIERS TOTAL FINANCIERS INTERNATION TOTAL
MAROC Banque d'affaires ACTIVITES INTERNATIONALES MAROC Banque ACTIVITES
SPECIALISES SPECIALISES ALES
d'affaires
TOTAL BILAN 164 934 033 763 527 8 090 081 178 767 73 276 669 247 243 077 161 135 143 362 570 14 602 647 192 495 60 403 901 236 696 756
ELELMENTS D'ACTIF
ACTIFS DISPONIBLES A LA VENTE 1 569 636 132 554 17 166 21 026 3 151 045 4 891 427 1 417 723 109 504 14 713 22 763 1 755 101 3 319 804
PRETS ET CREANCES SUR LA CLIENTELE 99 370 301 179 14 867 010 0 40 915 453 155 152 943 102 077 895 273 13 781 855 0 33 514 934 149 374 957
Actifs financiers valus la juste valeur 28 476 818 80 444 2 368 0 50 160 28 609 790 27 649 487 47 963 48 526 450 28 223 948
PLACEMENTS DETENUS JUSQU' ECHEANCE 2 317 968 0 0 0 15 835 369 18 153 337 2 523 427 0 27 0 10 013 288 12 536 742
ELEMENTS DU PASSIF
DETTES ENVERS LA CLIENTELE 109 986 007 0 1 225 018 0 50 057 851 161 268 876 102 358 798 6 204 1 240 940 0 45 184 395 148 790 337
FONDS PROPRES 14 527 416 216 015 1 252 591 ( 41 433) 4 848 580 20 803 169 13 839 405 137 808 1 188 659 ( 82 799) 4 060 385 19 143 458

3.4.1 Ventilation des prts et crances sur les tablissem ents de crdit par zone gographique
En milliers de DH
En milliers de DH dc-14 dc-13
Encours sains Encours en Provisions Encours Encours en Provisions
souffrance sains souffrance
Maroc 10 437 608 58 669 58 669 11 901 101 58 672 36 797
Europe 2 371 474 0 0 1 783 526 0 0
Afrique 3 243 617 29 595 9 684 4 439 225 3 408 3 408
Total en principal 16 052 699 88 264 68 353 18 123 852 62 080 40 205
Crances rattaches
Provisions
Valeurs nettes au bilan 16 052 699 88 264 68 353 18 123 852 62 080 40 205
0,00 0,00

3.4.2 Ventilation des prts et crances envers la clientle par zone gographique
En milliers de DH
En milliers de DH dc-14 dc-13
Encours sains Encours en Provisions Encours Encours en Provisions
souffrance sains souffrance
Maroc 112 108 604 7 238 376 5 109 489 114 252 061 6 267 412 4 659 448
Europe 3 323 611 173 250 117 524 1 753 262 126 165 72 824
Afrique 36 226 993 2 959 669 1 650 547 29 660 369 3 621 749 1 573 789
Total en principal 151 659 208 10 371 295 6 877 560 145 665 692 10 015 326 6 306 061
Crances rattaches
Provisions
Valeurs nettes au bilan 151 659 208 10 371 295 6 877 560 145 665 692 10 015 326 6 306 061

236
Emission dun emprunt obligataire subordonn

Au 31/12/2013

3 INFORMATIONS SECTORIELLES

L'inform ation com ptable et financire au sein du groupe BMCE Bank est dcline en quatre ple d'activit :

- Banque au Maroc : Bmce Bank Activit Maroc


- Gestion d'actif : Bmce Capital, Bmce Capital Bourse, Bmce Capital Gestion,
- Services Financiers Spcialiss : Salafin, Mghrbail, Maroc Factoring, Acmar
- Activits ll'International : Bmce Bank Off Shore, Bmce Paris, Bmce International (Madrid), Banque de dveloppement du Mali, La congolaise de Banque, MediCapital Bank, Bank Of Africa,

3.1 Rsultat par secteur oprationnel

31.12.2013
SERVICES
BANQUE AU Gestion d'actifs et AUTRES ACTIVITES
FINANCIERS TOTAL
MAROC Banque d'affaires ACTIVITES INTERNATIONALES
SPECIALISES
Marge d'Intrt 2 932 463 24 633 590 258 -20 676 3 118 202 6 644 880
Marge sur commission 739 946 112 448 12 134 0 882 874 1 747 402
Produits nets banacaires 4 347 720 217 269 611 901 158 965 4 555 171 9 891 026
Charge gnrale d'exploitation et dotations aux -2 689 721 -195 077 -185 616 -99 329 -2 785 289 (5 955 032)
amortissements
Rsultat Brut d'exploitation 1 658 000 22 192 426 284 59 637 1 769 881 3 935 994
Charge ou Produit dimpt sur le rsultat -359 011 -22 977 -104 947 -7 388 -347 096 ( 841 419)
Rsultat Part du groupe 441 056 66 429 119 847 29 470 573 994 1 230 796

3.2 Actifs et passifs par secteur oprationnel

31.12.2013
SERVICES
BANQUE AU Gestion d'actifs et AUTRES ACTIVITES
FINANCIERS TOTAL
MAROC Banque d'affaires ACTIVITES INTERNATIONALES
SPECIALISES
TOTAL BILAN 161 135 143 362 570 14 602 647 192 495 60 403 901 236 696 756
ELELMENTS D'ACTIF
ACTIFS DISPONIBLES A LA VENTE 1 417 723 109 504 14 713 22 763 1 755 101 3 319 804
PRETS ET CREANCES SUR LA CLIENTELE 102 077 895 273 13 781 855 0 33 514 934 149 374 957
Actifs financiers valus la juste valeur 27 649 487 47 963 48 526 450 28 223 948
PLACEMENTS DETENUS JUSQU' ECHEANCE 2 523 427 0 27 0 10 013 288 12 536 742
ELEMENTS DU PASSIF
DETTES ENVERS LA CLIENTELE 102 358 798 6 204 1 240 940 0 45 184 395 148 790 337
FONDS PROPRES 13 839 405 137 808 1 188 659 ( 82 799) 4 060 385 19 143 458

3.4.1 Ventilation des prts et crances sur les tablissem ents de crdit par zone gographique
En milliers de DH
31.12.2013 31.12.2012
Encours Encours en Provisions Encours Encours en Provisions
sains souffrance sains souffrance
Maroc 11 901 101 58 672 36 797 13 880 138 59 838 35 258
Europe 1 783 526 0 0 2 083 561 0 0
Afrique 4 439 225 3 408 3 408 5 408 667 3 382 3 382
Total en principal 18 123 852 62 080 40 205 21 372 366 63 220 38 640
Crances rattaches
Provisions
Valeurs nettes au bilan 18 123 852 62 080 40 205 21 372 366 63 220 38 640
0,00

3.4.2 Ventilation des prts et crances envers la clientle par zone gographique
En milliers de DH
31.12.2013 31.12.2012
Encours Encours en Provisions Encours Encours en Provisions
sains souffrance sains souffrance
Maroc 114 252 061 6 267 412 4 659 448 107 269 792 5 250 297 3 903 078
Europe 1 753 262 126 165 72 824 2 604 230 14 201 12 863
Afrique 29 660 369 3 621 749 1 573 789 26 145 245 3 262 008 1 821 054
Total en principal 145 665 692 10 015 326 6 306 061 136 019 267 8 526 506 5 736 995
Crances rattaches
Provisions
Valeurs nettes au bilan 145 665 692 10 015 326 6 306 061 136 019 267 8 526 506 5 736 995

237
Emission dun emprunt obligataire subordonn

4.2.1 ACTIFS, PASSIFS ET INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES EN VALEUR DE MARCHE PAR RESULTAT

(en milliers de DH)