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LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE (SARL)

Dfinition :

La socit responsabilit limite est une socit dans laquelle les associs ne sont responsables des
dettes sociales qu concurrence de leurs apports et dont les droits sont reprsents par des parts
sociales.

Elle peut tre constitue par une personne physique ou morale, ou entre deux ou plusieurs
personnes physiques ou morales.

Section 1 : La constitution de la SARL

La cration dune SARL est soumise des conditions prvues par lOHADA et qui concernent :

A) La qualit dassoci

Les associs de la SARL ne sont pas des commerants. Ils doivent avoir la capacit juridique dentrer
dans une socit commerciale. Leur consentement ne doit pas tre vici par lerreur, le dol ou la
violence. Ce sont des personnes physiques ou morales.

On peut avoir un ou plusieurs associs. Un mineur, les majeurs incapables peuvent entrer dans une
SARL. Deux poux peuvent faire partie dune mme SARL. Cest parce que leur responsabilit est
limite leurs apports.

B) Le capital social

Il faut 1.000.000 F CFA pour crer une SARL. Au Sngal, il faut au minimum 100.000 F CFA depuis
2014 (loi n 17/2014 du 15 Avril 2014). Le capital social est divis en parts sociales dont la valeur ne
doit pas tre infrieure 5.000 F CFA. Les parts sociales doivent tre souscrites en totalit par les
associs.

o Les apports

Ils comprennent :

- Les apports en numraire : les parts reprsentant des apports en numraire sont libres
lors de la souscription du capital de la moiti au moins de leur valeur nominale. Le reliquat
doit tre libr (vers) dans un dlai de deux ans partir de limmatriculation de la socit au
Registre du commerce et du crdit mobilier(RCCCM). Largent des apports en numraire doit
tre vers dans un compte ouvert au nom de la socit en formation dans une banque, ou
dans un tablissement de crdit ou de micro finance, ou remis un notaire. Il ne pourra tre
retir que par le Grant de la SARL si la socit est immatricule au RCCM.
Le notaire doit tablir un document appel la Dclaration notari de souscription et de
versement (DNSV) qui es obligatoire et par laquelle, il constate que les apports en numraire
ont t librs par les associs et dposs chez lui ou dans un compte ouvert dans une
banque ou dans une institution de micro-finance. Elle remplace la Dclaration de Rgularit
et de Conformit(DRC)
- Les apports en nature : les parts sociales reprsentant des apports en nature doivent tre
intgralement libres. Les apports en nature doivent tre valus par les associs ; ils
doivent ltre par le commissaire aux apports si la valeur de lapport ou la valeur de
lensemble des apports en nature est suprieure 5.000.000 FCFA.
- Les apports en industrie : ils doivent tre valus et mentionns dans les statuts de la
socit. Les associs qui font des apports en industrie reoivent au maximum 25% des
bnfices distribuer et ne payent pas plus de 25% des dettes de la socit en cas de pertes.

o La vente et la transmission des parts sociales

Les parts sociales peuvent tre vendues (on parle de cession des parts sociales), ou transmisses aux
hritiers, sauf sil sagit des parts sociales reprsentes par des apports en industrie qui ne peuvent
pas ltre car lOHADA linterdit.

Un associ peut vendre ses parts sociales un autre associ, librement, sauf si les statuts de la
socit posent des conditions pralables. Pour les vendre un tiers, il doit respecter les conditions
fixes par les statuts. Mais si les statuts ne prvoient rien, pour quil puisse le faire, il doit :

- Ecrire au grant de la socit et aux associs pour les informer de son intention et demander
leur autorisation ;
- Obtenir laccord de la majorit des autres associs qui doivent dtenir les des parts et
donner leur rponse crite dans un dlai de trois mois partir de la date de notification
(denvoi de la lettre de lassoci) ; sils ne rpondent pas dans ce dlai, la loi considre quils
sont daccord pour la vente. Sils rpondent et refusent leur accord, la loi leur donne trois
mois partir de la date de la notification de leur refus pour acheter les parts sociales
vendre, ou alors cest la socit qui les achte et les dtruit ; si les trois se terminent et quils
ne le font pas, lassoci pourra vendre librement ses parts au tiers.
Les parts sociales dun associ dcd sont transmises son hritier qui le remplace dans la
socit, mais les statuts de la SARL peuvent dcider quil faut au pralable lagrment
(laccord) des associs survivants qui doivent lui notifier leur accord ou leur refus dans le
mme dlai que pour la vente des parts sociales.

o Le nantissement des parts sociales

Les parts sociales peuvent tre donnes en garantie par un associ son crancier. Mais il faut que
les autres associs soient daccord (agrment). On applique la mme procdure que pour la vente des
parts sociales. Si les associs sont daccord et que le crancier nanti nest pas pay lchance, il
entre dans la socit comme associ.

C) Les statuts

La socit doit dresser des statuts (acte notari ou acte sous seing priv). Les statuts doivent contenir
certaines informations obligatoires comme lobjet, la forme, le capital de la socit, les apports, les
modalits de fonctionnement, etc.. Ils doivent tre signs par chaque associ.

D) Limmatriculation de la socit

La socit doit tre immatricule au RCCM de son sige social dans le dlai de 30 jours partir de la
date de signature des statuts.
E) La publicit

La cration de la socit doit tre publie au RCCM et dans un Journal dAnnonces Lgales (JAL) dans
les 15 jours partir de la date dimmatriculation au RCCM.

Section 2 : La grance de la SARL

La SARL est dirige par une personne appele le Grant. Cest une personne physique qui est choisie
parmi les associs (on parlera de grant-associ) ou les tiers (on parlera de grant salari). On peut
avoir un ou plusieurs grants (on parlera de co-grants). Le grant est nomm par les associs au
moment de la cration de la socit et dans les statuts (on parlera de grant statutaire) ou aprs sa
cration. Le grant est nomm pour une dure de quatre (04) ans au moins, et sa nomination doit
tre publie au RCCM et dans un JAL dans le dlai dun mois partir de la date de cette nomination.
Les statuts peuvent prvoir une dure plus courte ou plus longue. Le grant peut tre rlu pour une
dure fixe par les associs la majorit des voix (on dit que son mandat est renouvelable).

Le grant peut tre rvoqu (renvoy) par les associs reprsentant plus de la moiti des parts
sociales (51% au moins), ou par le juge la demande dun associ si cette condition nest pas
remplie. Le grant peut dmissionner, mais sa dmission ne doit pas tre faite sans un motif valable
et ne doit pas causer du tort la socit.

Le grant est rmunr ou non selon la dcision des associs qui fixent le montant de sa
rmunration. Ses pouvoirs sont fixs par les associs dans les statuts ou dans la dcision par laquelle
il a t nomm aprs la cration de la socit. Si les statuts ne disent rien sur ses pouvoirs, le grant
peut faire tous les actes de gestion dans lintrt de la socit. Si on a plusieurs grants, ils auront les
mmes pouvoirs, sauf si les associs prcisent les pouvoirs de chacun deux. Dans ce cas, chacun
deux a le droit de sopposer un acte de gestion (une dcision) de lautre grant avant quil ne soit
conclu.

Le grant est responsable des fautes commises dans sa gestion, de la violation des statuts et du non-
respect des textes qui rgissent la SARL.

Il est interdit au grant demprunter de largent la socit, de lui demander de lui accorder un
dcouvert ou de garantir le remboursement de ses propres dettes ; cette interdiction sapplique aussi
son conjoint (mari ou femme), ses parents, ses enfants.

Section 3 : Les pouvoirs et les dcisions des associs

Certaines dcisions ne peuvent tre prises que par les associs (ex : la rpartition des bnfices,
laugmentation ou la diminution du capital social, la dissolution de la socit, sa transformation ou sa
fusion avec une autre socit).

Les dcisions sont prises lors des assembles gnrales ou par consultation crite.

On appelle assemble gnrale, la runion des associs qui est convoque par le grant, ou par le
commissaire aux comptes, sil y en a, ou par une personne autorise par le juge. On a lassemble
gnrale ordinaire(AGO) et lassemble gnrale extraordinaire (AGE). Les dcisions prises lors des
AGE entranent la modification des statuts.
Les associs sont convoqus aux assembles gnrales par lettre ou par tlcopie ou par courrier
lectronique, 15 jours au moins avant la date de la runion. Ils prennent leur dcision en votant. Pour
lAGO, les dcisions sont adoptes par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti du
capital (51% ou plus). Pour lAG extraordinaire, il faut une majorit de du capital.

La consultation crite ne ncessite pas la runion des associs. Chacun deux vote partir de chez lui
sur la base des documents envoys par le grant.

Les associs doivent obligatoirement se runir en assemble gnrale dans les six mois partir de la
fin de chaque exercice pour prendre des dcisions sur le partage des bnfices, sil y en a : cest ce
quon appelle lassemble gnrale annuelle. Les dcisions par les associs au cours des AG sont
mentionnes dans un PV.

Section 4 : Le contrle de la grance

La gestion de la socit est contrle par :

- Les associs : ils ont le droit de recevoir tous les documents sur lesquels va porter lAG
annuelle et de poser des questions au grant quinze jours avant la date de cette assemble,
questions auxquelles il doit y rpondre au cours de lassemble. Ils peuvent aussi consulter au
sige social les documents dont ils ont besoin, en faire des copies ou demander que le grant
les leur envoie par mail ;
- Le commissaire aux comptes, sil y en a. La SARL doit avoir un commissaire aux comptes si la
clture de lexercice social, elle remplit deux des conditions suivantes :
Total du bilan suprieur 125.000.000 F CFA ;
Chiffres daffaires annuelles suprieures 250.000.000 F CFA ;
Effectif permanent (nombre de travailleurs permanents) suprieur 50 personnes.

Le Commissaire aux comptes est nomm pour une dure de 03 ans ; il assure le contrle de la gestion
de la socit et doit signaler aux associs et au juge toutes les anomalies et les fautes de gestion quil
a constates pendant ses contrles. Il peut convoquer les associs en assemble gnrale, si cest
ncessaire.

Section 5 : La dissolution de la SARL

La Sarl est dissoute pour les mmes causes que toutes les autres socits (ou causes communes de
dissolution).Elle est aussi dissoute si :

- le capital social est infrieur au capital minimum lgal (1000.000 FCFA ou 100.000 F CFA pour
le Sngal) ;
- cause des pertes constats dans les tats financiers, les capitaux propres deviennent
infrieurs la moiti du capital social ;
- les statuts mentionnent que le dcs dun associ entrane la dissolution de la socit.

Si la socit est dissoute, elle sera liquide, mme si cest une socit unipersonnelle dont lassoci
unique est une personne physique.
Les socits responsabilit limite dont le capital social est suprieur dix millions (10.000.000) de francs CFA ou qui
remplissent l'une des deux conditions suivantes :

1) chiffre d'affaires annuel suprieur deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CFA,

2) effectif permanent suprieur 50 personnes,

sont tenues de dsigner au moins un commissaire aux comptes.

Pour les autres socits responsabilit limite ne remplissant pas ces critres, la nomination d'un commissaire aux comptes
est facultative. Elle peut toutefois tre demande en justice par un ou plusieurs associs dtenant, au moins, le dixime du
capital social.

Ne peuvent tre commissaires aux comptes de la socit :

1) les grants et leurs conjoints ;

2) les apporteurs en nature et les bnficiaires d'avantages particuliers ;

3) les personnes recevant de la socit ou de ses grants des rmunrations priodiques sous quelque forme que ce soit,
ainsi que leurs conjoints.

Le commissaire aux comptes est nomm pour trois exercices par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti du
capital social.

Si cette majorit n'est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, il est nomm la majorit des votes mis, quelle
que soit la portion du capital reprsente.

Les dlibrations prises dfaut de dsignation rgulire du commissaire aux comptes ou sur le rapport d'un commissaire aux
comptes nomm ou demeur en fonction contrairement aux dispositions de l'article 379 du prsent Acte uniforme sont nulles.

L'action en nullit est teinte si ces dlibrations ont t expressment confirmes par une assemble sur le rapport d'un
commissaire aux comptes rgulirement dsign.

Les dispositions concernant les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilit, la rvocation et la rmunration du
commissaire aux comptes sont rgies par un texte particulier rglementant cette profession.