31/8/2017 DOF - Diario Oficial de la Federacin

DOF: 29/08/2017

TTULO de Concesin que otorga la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, en favor de Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V.

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretara de Hacienda y Crdito
Pblico.
TTULO DE CONCESIN QUE OTORGA LA SECRETARA DE HACIENDA Y CRDITO PBLICO, EN FAVOR DE BOLSA INSTITUCIONAL
DE VALORES, S.A. DE C.V.
Concesin para organizar y operar una Bolsa de Valores que otorga el Gobierno Federal, por conducto de la Secretara de
Hacienda y Crdito Pblico, representada por su Titular, DR. JOS ANTONIO MEADE KURIBREA, en favor de la sociedad
denominada BOLSA INSTITUCIONAL DE VALORES, S.A. DE C.V., representada por el C. SANTIAGO URQUIZA LUNA
PARRA.
Con fundamento en lo dispuesto por los artculos 31, fraccin VIII, de la Ley Orgnica de la Administracin Pblica Federal;
232; 234 y dems aplicables de la Ley del Mercado de Valores y en ejercicio de las atribuciones conferidas por el Reglamento
Interior de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico en su artculo 6o. fraccin XXIII, la Secretara de Hacienda y Crdito
Pblico resuelve otorgar la Concesin para organizarse y operar como Bolsa de Valores al tenor de los Antecedentes,
Consideraciones, Definiciones y Clusulas siguientes:
ANTECEDENTES
I. SERVICIO PBLICO
En trminos del artculo 232 de la Ley del Mercado de Valores, las actividades que tengan por objeto proporcionar acceso a
sistemas de negociacin que permitan poner en contacto oferta y demanda de valores, centralizando posturas para la celebracin
de operaciones, podrn realizarse, de entre otros participantes, por las Bolsas de Valores.
Este mismo artculo seala que, cuando dichas actividades tengan por objeto negociar acciones representativas del capital
social de una sociedad o ttulos de crdito que representen dichas acciones que se encuentren inscritos en el Registro Nacional
de Valores, as como valores listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones, se considerarn un servicio pblico y estarn
reservadas a las Bolsas de Valores.
II. ORGANIZACIN Y OPERACIN
Al amparo del artculo 234 de la Ley del Mercado de Valores, para organizarse y operar como Bolsa de Valores, se requiere
Concesin del Gobierno Federal, quien la otorgar discrecionalmente por conducto de la Secretara de Hacienda y Crdito
Pblico, oyendo la opinin de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, a las sociedades annimas organizadas de
conformidad con el citado ordenamiento legal y, en lo no previsto por ste, en lo dispuesto por la Ley General de Sociedades
Mercantiles en lo que resulte aplicable. En trminos de la Ley del Mercado de Valores, las Concesiones para organizarse y operar
como Bolsa de Valores se otorgarn atendiendo al mejor desarrollo y posibilidades del mercado.
III. SOLICITUD DE CONCESIN
Mediante escritos de fechas 29 de octubre de 2015; 29 de julio, 31 de agosto, 12 de septiembre, de 2016 y 12 de enero, 16 de
febrero, 16 de marzo, 8 de mayo, 13 de junio, 21 de junio, 14 de julio y 20 de julio de 2017, el C. Santiago Urquiza Luna Parra, en
su carcter de representante legal de Proyecto BIV, S.A. de C.V., personalidad que acredit debidamente ante esta Secretara de
Hacienda y Crdito Pblico, con fundamento en lo dispuesto en los artculos 234 y dems aplicables de la Ley del Mercado de
Valores, as como en las Tercera y Cuarta de las "Disposiciones de carcter general por las que se determinan los capitales
mnimos con que debern contar las bolsas de valores, instituciones para el depsito de valores y contrapartes centrales de
valores; as como la documentacin e informacin requerida para solicitar la Concesin para organizarse y operar con tal
carcter", solicit a esta Secretara de Hacienda y Crdito Pblico otorgar la Concesin para que su representada se organice y
opere como Bolsa de Valores bajo la denominacin social de "Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V.".
Aunando a lo anterior, inform que Central de Corretajes, S.A.P.I. de C.V., accionista mayoritario del solicitante, capitalizara a
Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V., mediante aumentos de capital en la propia sociedad, que se suscribiran y pagaran
por parte de Banco Invex, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Invex Grupo Financiero como Fiduciario del Fideicomiso de emisin
de Certificados Burstiles Fiduciarios de Desarrollo, LIV MEXICO GROWTH IV "F/2416", quedando dicho Fideicomiso como
accionista indirecto de la Bolsa de Valores.

CONSIDERACIONES
I. CUMPLIMIENTO DE REQUISITOS
En atencin a la solicitud de Concesin para organizarse y operar como Bolsa de Valores bajo la denominacin social de
"Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V.", la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, a travs de la Direccin General
Adjunta de Banca y Valores, en ejercicio de las atribuciones conferidas por el artculo 28, fracciones XXII y XXX del Reglamento
Interior de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, a travs de los oficios UBVA/DGABV/988/2015, UBVA/DGABV/621/2016,
UBVA/DGABV/758/2016, UBVA/DGABV/802/2016, UBVA/DGABV/059/2017, UBVA/DGABV/194/2017 y UBVA/DGABV/310/2017
de fechas de 29 de octubre de 2015, 29 de julio, 1 de septiembre, 12 de septiembre de 2016, 20 de febrero, 21 de marzo y 15 de
mayo del ao en curso, solicit la opinin de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores.

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La Comisin Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio nm. P126/2017 de fecha 5 de junio de 2017, emiti opinin
favorable para que la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico en trminos del artculo 234 de la Ley del Mercado de Valores,
otorgue la Concesin solicitada y, en consecuencia, Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V. se encuentre facultada para
prestar el servicio pblico a que alude el artculo 232 de dicho ordenamiento legal.
Como parte del proceso de Ley para el otorgamiento de la Concesin para organizarse y operar como Bolsa de Valores,
mediante oficio UBVA/DGABV/374/2017 del 09 de junio de 2017, se solicit a Proyecto BIV, S.A. de C.V., remitir (i) el Primer
Testimonio y tres copias simples de la Escritura Pblica en la que conste la protocolizacin del Acta de la Asamblea General
Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada por esa sociedad, en la que se acuerde su transformacin a Bolsa de Valores,
sujeta a la condicin suspensiva consistente en el otorgamiento de la Concesin para organizarse y operar como Bolsa de Valores
por parte de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico y (ii) el documento que acredite que los recursos que representan el
aumento de capital de esa sociedad fueron pagados.
En respuesta, Proyecto BIV, S.A. de C.V. mediante escrito de fecha 21 de junio de 2017, present el Primer Testimonio de la
escritura pblica 99,121 de fecha 21 de junio de 2017, otorgada ante la fe del Lic. Miguel Alessio Robles, Notario nmero 19 de la
Ciudad de Mxico, en el cual se protocoliz el Acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la
sociedad celebrada el 15 de junio de 2017 en la que se acord la transformacin de esa sociedad a una Bolsa de Valores, sujeta
a la condicin suspensiva consistente en el otorgamiento de la Concesin para organizarse y operar como Bolsa de Valores por
parte de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico y documento que acredit que los recursos que representan el aumento de
capital de la sociedad fueron pagados, en adicin a la presentacin de la escritura pblica 98,403 de fecha 13 de marzo de 2017,
otorgada ante la fe del Lic. Miguel Alessio Robles, Notario nmero 19 de la Ciudad de Mxico, en el cual se protocoliz el Acta de
la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada por Central de Corretajes, S.A.P.I. de C.V., en la que se
acord el aumento de capital de la sociedad.
De la documentacin proporcionada se desprende que el solicitante dio cumplimiento a los requisitos de informacin y
documentacin establecidos en la Ley del Mercado de Valores y las "Disposiciones de carcter general por las que se determinan
los capitales mnimos con que debern contar las bolsas de valores, instituciones para el depsito de valores y contrapartes
centrales de valores; as como la documentacin e informacin requerida para solicitar la Concesin para organizarse y operar
con tal carcter".
II. MEJOR DESARROLLO Y POSIBILIDADES DEL MERCADO
a) Viabilidad Financiera del Proyecto
De los supuestos provistos en el modelo de negocio y en las proyecciones financieras que acompaaron la solicitud de
Concesin, se desprende que la rentabilidad de la Bolsa de Valores, bajo condiciones normales de mercado, puede ser alta,
adems de presentar, en dichos casos, ndices sanos de liquidez y solvencia.
Para evaluar la viabilidad del negocio, se llevaron a cabo pruebas en distintos escenarios, incluidos aquellos en los que
imperen condiciones econmicas adversas. De acuerdo al resultado de estos ejercicios, el proyecto presentado mostrara
resiliencia y solidez.
No obstante lo anterior, resulta necesario que Bolsa Institucional de Valores, S.A de C.V. presente un plan de accin sobre
cmo promover la entrada de nuevas emisoras al mercado, con la finalidad de que se alcancen los mejores escenarios de
participacin de mercados y emisoras posibles.

b) Contribucin al Desarrollo del Mercado

Del anlisis econmico del proyecto se concluye que la operacin de una nueva Bolsa de Valores, propiciar competencia y
podra generar mltiples beneficios para los usuarios de las Bolsas de Valores, y en general, para el crecimiento de la economa
nacional, segn se indica:
Beneficios directos potenciales:
Estructura de costos: reduccin en costos de listado, mantenimiento, y de transaccin cobrados a emisoras e
intermediarios financieros por los servicios que ofrecen las Bolsas de Valores.
Procesos operativos y oferta de productos: promocin de mejoras a la eficiencia en los procesos operativos, derivado de
la innovacin, la competencia y el uso de tecnologas de vanguardia; e incentivos para la participacin de nuevos actores
financieros con estrategias novedosas y enfocadas a distintos nichos de mercado.
Mrgenes de compra y venta: reduccin de los mrgenes de compra y venta de valores, como producto de la innovacin
tecnolgica y la reduccin de costos cobrados por las Bolsas de Valores para llevar a cabo las transacciones, as como
por el incremento en la informacin disponible para la formacin de precios.
Beneficios indirectos potenciales:
Entre otros, promocin del crecimiento del mercado de valores, mejoras a los procesos de formacin de precios, incremento
de la liquidez de los mercados, incentivar la inversin nacional y extranjera en proyectos productivos.
Del mismo anlisis se concluye que hay capacidad del mercado de valores para la entrada de un nuevo participante, incluso si
el mercado de valores mantiene el nmero de participantes, de emisiones y en general su tamao, relativamente estable en
relacin a la economa.
Finalmente, del anlisis se desprende que el fortalecimiento del marco regulatorio existente que ha emprendido la Comisin
Nacional Bancaria y de Valores, garantizar que se d un entorno de competencia leal entre el nuevo participante y el sector
burstil ya establecido, as como las condiciones propicias para la entrada de nuevas emisoras.
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III. CONCLUSIN
Despus de analizar la solicitud de mrito, as como la documentacin que la acompaa, la Secretara de Hacienda y Crdito
Pblico ha determinado que la solicitud satisface los requisitos que establece la Ley del Mercado de Valores y las dems
disposiciones aplicables, motivo por el cual resuelve otorgar la Concesin para organizar y operar una Bolsa de Valores, en los
siguientes trminos:
CLUSULAS
Captulo I
Disposiciones Generales
PRIMERA. Titularidad de la Concesin
El titular de la Concesin ser Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V.
SEGUNDA. Objeto de la Concesin
La presente Concesin tiene por objeto habilitar legalmente a Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V., para organizarse y
operar como Bolsa de Valores y prestar el servicio pblico consistente en proporcionar acceso a sistemas de negociacin que
permitan poner en contacto oferta y demanda de valores, centralizando posturas para la celebracin de operaciones, incluidas las
acciones representativas del capital social de sociedades o ttulos de crdito que las representen y que se encuentren inscritos en
el Registro Nacional de Valores, as como los valores listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones.
Para tales efectos, Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V., llevar a cabo las actividades como Bolsa de Valores en
trminos de la Ley del Mercado de Valores y de las dems disposiciones aplicables. En cumplimiento de dicha normatividad y
acorde a la naturaleza de la presente Concesin, deber abstenerse de realizar cualquier acto u omisin, por s o por interpsita
persona, que implique incurrir en prcticas discriminatorias.
TERCERA. Vigencia de la Concesin

La presente Concesin es, por su propia naturaleza, intransmisible y tendr una vigencia indefinida.
CUARTA. Domicilio
El domicilio social de Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V., ser la Ciudad de Mxico, pudiendo establecer oficinas en
cualquier parte de los Estados Unidos Mexicanos, o bien, en el extranjero, sin que ello implique un cambio de domicilio social.
Para efectos de la presente Concesin, Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V., seala como domicilio para or y recibir
notificaciones y documentos el ubicado en Boulevard Manuel vila Camacho 36, interior 2201, Colonia Lomas de Chapultepec,
Delegacin Miguel Hidalgo, Cdigo Postal 11000, Ciudad de Mxico.
Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V., deber hacer del conocimiento de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico
cualquier cambio o modificacin en el domicilio sealado para or y recibir notificaciones y documentos, dentro de los treinta das
hbiles posteriores a dicho cambio.
Sin perjuicio de lo anterior, la concesionaria podr ser notificada en cualquiera de las formas previstas en la Ley del Mercado
de Valores.
Captulo II
De las actividades de la Bolsa de Valores
QUINTA. Actividades
Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V., en el desarrollo del objeto de esta Concesin realizar las actividades que se
mencionan a continuacin, en trminos de la Ley del Mercado de Valores:
I. Las actividades establecidas en los artculos 232 y 255 de la Ley del Mercado de Valores, para lo cual deber desarrollar
lo siguiente:
a) Sistemas operativos de negociacin.
b) Sistemas de divulgacin de informacin al pblico.
c) Sistemas de seguimiento y vigilancia de las operaciones que se celebren en sus sistemas operativos de
negociacin, as como en relacin con el cumplimiento de los requisitos de listado y mantenimiento del listado de
los valores.
II. Establecer locales, instalaciones y mecanismos automatizados que faciliten la concertacin de operaciones con valores
por parte de sus miembros, as como fomentar la negociacin de valores.
III. Listar valores para su negociacin en los sistemas que establezcan, a solicitud de sus emisoras, siempre que se
satisfagan los requisitos que determine su reglamento interior.
IV. Establecer un listado especial de valores denominado Sistema Internacional de Cotizaciones conforme a lo establecido en
la Ley del Mercado de Valores.
V. Proporcionar y mantener a disposicin del pblico informacin sobre los valores listados en la misma y sus emisoras,
incluyendo la revelada por stos, as como de las operaciones que en ella y en el Sistema Internacional de Cotizaciones
se realicen.
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VI. Certificar la cotizacin de valores, as como las operaciones concertadas en ella.

VII. Fijar las medidas necesarias para que las operaciones que se realicen en ella se sujeten a las disposiciones que les
sean aplicables.
VIII. Expedir normas de autorregulacin que reglamenten sus actividades y las de sus miembros, as como vigilar su
cumplimiento, para lo cual podr imponer medidas disciplinarias y correctivas, as como establecer medidas para que las
operaciones que se realicen en ella se ajusten a las disposiciones aplicables.
IX. Proponer a las autoridades la introduccin de nuevos productos y facilidades para la negociacin de valores.
X. Celebrar acuerdos con otras Bolsas de Valores nacionales o extranjeras, que tengan por objeto facilitar el acceso a sus
sistemas de negociacin.
XI. Realizar actos necesarios para la consecucin de su objeto social.

XII. Las anlogas, conexas o complementarias de las anteriores, que les sean autorizadas por la Secretara de Hacienda y
Crdito Pblico, mediante disposiciones de carcter general.
En trminos del artculo 245 de la Ley del Mercado de Valores, el sistema operativo de negociacin de la Bolsa de Valores
deber permitir a sus miembros participar en igualdad de condiciones, satisfaciendo en todo momento los siguientes requisitos:
I. Dar acceso a la informacin de posturas, operaciones o hechos realizados y mercado en general.
II. Identificar las partes de las operaciones, as como la fecha y hora de concertacin, precio, volumen y monto de la
transaccin, clase y tipo de valores y forma de liquidacin.
III. Detectar irregularidades en los procedimientos de recepcin de posturas y concertacin de operaciones, as como evitar
la alteracin y falsificacin de los registros de las transacciones.
IV. Contener medidas de seguridad para el acceso a la base de datos que mantengan.
V. Asegurar la continuidad en la negociacin de valores.
VI. Contemplar planes de contingencia para evitar la interrupcin, alteracin, limitacin y dems actos o hechos que impidan
la negociacin de los valores.
VII. Contar con mecanismos para mantener la integridad del mercado de valores.
La Bolsa de Valores deber contar con sistemas automatizados que le permitan resguardar y proteger el acceso a la
informacin que reciba relativa a las emisoras y el contenido de la misma, mientras sta no sea divulgada al pblico inversionista
por su conducto.
La Bolsa de Valores deber privilegiar la utilizacin de medios electrnicos, para lo cual deber establecer claves de
identificacin recproca que sustituyan la firma autgrafa, a fin de permitir el acceso a su sistema automatizado.
La Bolsa de Valores solamente permitir operar en ella a las casas de bolsa. En todo caso, dichas casas de bolsa debern
cumplir los requisitos establecidos en el reglamento interior de la propia bolsa.
La Bolsa de Valores estar obligada a formular un Reglamento Interior en trminos de lo previsto en el artculo 247 de la Ley
del Mercado de Valores vigente.
La Bolsa de Valores estar obligada a someter a autorizacin de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores los aranceles
que cobre por los servicios relacionados con listado y mantenimiento de valores y operaciones en el mercado, en trminos de lo
previsto en el artculo 249 de la Ley del Mercado de Valores.
SEXTA. Conducta de negocios
En adicin a lo dispuesto en las clusulas Quinta y Dcimo Segunda de la presente Concesin y las disposiciones previstas
en la Ley del Mercado de Valores, la Bolsa de Valores, con el objeto de procurar la competencia leal que contribuya al desarrollo
del mercado de valores, y salvaguarda del bienestar de los usuarios de sus servicios, deber:
I. Dar cumplimiento a los requerimientos de informacin que realicen las autoridades financieras, as como a la Comisin
Federal de Competencia Econmica, en los trminos y condiciones que stas le sealen, en trminos de la normatividad
aplicable.
II. Abstenerse de establecer cualquier arancel, descuento, reembolso, promocin o cualquier beneficio en general, sin
contar con autorizacin de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, en trminos de las Disposiciones de carcter
general aplicables a las bolsas de valores.
III. Asegurar el trato absoluto de igualdad entre las entidades con las que mantenga relaciones de negocios, as como
suministrar informacin en forma idntica, con la misma oportunidad, costo y medio de entrega a los proveedores de
precios, sociedades que distribuyan informacin de mercado o calculen ndices accionarios, en trminos de las
Disposiciones de carcter general aplicables a las bolsas de valores.
Captulo III
Del capital y rgimen accionario
SPTIMA. Capital

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Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V., en materia de capital se regir en trminos de lo que seala la Ley del Mercado de
Valores, por lo siguiente:
I. Deber contar, en todo tiempo, con el capital mnimo que establezca la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico
mediante disposiciones de carcter general.
II. Cuando el capital social de Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V., exceda del mnimo, deber estar pagado por lo
menos en un cincuenta por ciento, siempre que este porcentaje no sea inferior al mnimo establecido.
III. El capital social mnimo estar integrado por acciones sin derecho a retiro.
IV. En ningn caso, el monto del capital variable podr ser superior al mnimo.
V. Al anunciar su capital social la Bolsa de Valores, deber al mismo tiempo, dar a conocer su capital pagado.
OCTAVA. Suscripcin de acciones
Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V., en materia de acciones se regir, en trminos de lo que seala la Ley del Mercado
de Valores, por lo siguiente:
I. El capital social de la Bolsa de Valores se integrar exclusivamente por acciones ordinarias en las que los derechos y
obligaciones de sus titulares no se encuentren limitados o restringidos en forma alguna.
II. Las acciones sern de igual valor y conferirn los mismos derechos y obligaciones a sus tenedores.
III. La sola suscripcin y pago de acciones representativas del capital social de la Bolsa de Valores no dar derecho al titular
de que se trate para realizar transacciones en ella.
IV. Las acciones representativas del capital social de la Bolsa de Valores sern de libre suscripcin.
V. Las acciones de la Bolsa de Valores debern pagarse ntegramente, en dinero, en el acto de ser suscritas y se
mantendrn en depsito en alguna de las instituciones para el depsito de valores reguladas por la Ley del Mercado de
Valores. En ningn caso, dichas instituciones, se encontrarn obligadas a entregarlas a los titulares, salvo cuando se
hubiere obtenido su inscripcin en el Registro Nacional de Valores y, en su caso, sean objeto de oferta pblica.
NOVENA. Adquisicin de acciones y participacin accionaria
Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V., en materia de adquisicin de acciones y participacin accionaria se regir por lo
dispuesto por la clusula Dcima Octava de la presente Concesin y por las siguientes disposiciones en trminos de la Ley del
Mercado de Valores:
I. Las casas de bolsa; las instituciones de crdito; las instituciones de seguros y de fianzas; los fondos de inversin; las
sociedades operadoras de fondos de inversin, y las administradoras de fondos para el retiro, podrn invertir, en
acciones representativas del capital social de la Bolsa de Valores. Las personas que sean propietarias, directa o
indirectamente, del diez por ciento o ms del capital de las aludidas entidades, en ningn caso podrn participar en el
capital social de la Bolsa de Valores.
II. Tampoco podrn participar, directa o indirectamente, en el capital social de la Bolsa de Valores los gobiernos extranjeros,
salvo en los casos que seala la Ley del Mercado de Valores en su artculo 237.
III. La Bolsa de Valores inscribir en el registro a que se refieren los artculos 128 y 129 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, las transmisiones de acciones que se efecten en trminos de lo dispuesto por el artculo 237 de la Ley del
Mercado de Valores.
IV. Cuando las adquisiciones y dems actos jurdicos a travs de los cuales se obtenga directa o indirectamente la titularidad
de acciones representativas de su capital social, se realicen en contravencin a lo dispuesto en el artculo 237 de la Ley
del Mercado de Valores, los derechos patrimoniales y corporativos inherentes a las acciones correspondientes de la
Bolsa de Valores quedarn en suspenso y por lo tanto no podrn ser ejercidos, hasta que se acredite que se ha obtenido
la autorizacin o resolucin que corresponda o que se han satisfecho los requisitos que la Ley del Mercado de Valores
contempla.
Captulo IV
De la Administracin
DCIMA. Administracin
La Administracin de Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V., se regir en trminos de lo que seala la
Ley del Mercado de Valores, por lo siguiente:
I. La administracin de la Bolsa de Valores estar encomendada a un Consejo de Administracin y a un Director General,
en sus respectivas esferas de competencia.
II. El Consejo de Administracin estar integrado por un mnimo de cinco y un mximo de quince consejeros de los cuales,
cuando menos, el veinticinco por ciento debern ser independientes, conforme a los requisitos de independencia
previstos en el artculo 26 de la Ley del Mercado de Valores.
III. Por cada consejero propietario podr designarse a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros
suplentes de los consejeros independientes, debern tener este mismo carcter.
IV. En ningn caso podrn ser consejeros independientes las personas fsicas que participen en el capital social de entidades
financieras o desempeen en stas cargos, empleos o comisiones, excepto tratndose de consejeros independientes de
alguna de las entidades financieras mencionadas.

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V. Los accionistas podrn designar en Asamblea General de Accionistas un consejero y un comisario por cada diez por
ciento que tengan en lo individual o en conjunto de las acciones representativas del capital social as como revocar
dichos nombramientos, sin que resulten aplicables los porcentajes a que hacen referencia los artculos 144 y 171 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles. Tales designaciones, slo podrn revocarse cuando a su vez se revoque el
nombramiento de todos los dems consejeros o comisarios, segn sea el caso, en cuyo supuesto no debern ser
designados con tal carcter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocacin.
VI. El Consejo de Administracin podr establecer los comits que estime necesarios para el mejor desempeo de las
funciones de la Bolsa de Valores. No obstante, deber contar en todo momento con comits encargados de: (i) admisin
de miembros, (ii) listado de emisoras, (iii) auditora, (iv) normativa, (v) vigilancia, y (vi) sanciones. El comit de auditora
deber ser presidido por un consejero independiente.
Dichos comits se organizarn y funcionarn conforme a las normas de autorregulacin que establezca Bolsa
Institucional de Valores, S.A. de C.V.
VII. La Bolsa de Valores estar sujeta en lo conducente, a lo previsto en los artculos 26, penltimo y ltimo prrafos, 121,
123, segundo prrafo, 124, primero, segundo y penltimo prrafos, 127 a 129, 131, segundo prrafo, 132 a 134, 205,
209 a 211 y 218 de la Ley del Mercado de Valores. Las facultades previstas en los artculos 132 y 134 competern a la
Secretara de Hacienda y Crdito Pblico.
VIII. La documentacin y los registros relativos a las operaciones celebradas en la Bolsa de Valores, as como la informacin
que les proporcionen sus miembros o las emisoras, debern conservarse durante un plazo de cuando menos cinco aos.
Captulo V
De la Revocacin de la Concesin
DCIMA PRIMERA. Revocacin
En trminos de la Ley del Mercado de Valores, la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, a propuesta de la Comisin
Nacional Bancaria y de Valores, o bien, oyendo su opinin y previo otorgamiento del derecho de audiencia, podr revocar la
Concesin que se otorga en el presente instrumento, cuando:
I. No se constituya o no presente los datos relativos a su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, dentro de un plazo
de ciento ochenta das naturales, contado a partir de la fecha en que se le haya notificado la presente Concesin.
II. No hubiere pagado el capital mnimo al momento de su constitucin.
III. No inicie sus operaciones dentro de un plazo de seis meses contado a partir de la inscripcin en el Registro Pblico de
Comercio, de la escritura pblica en la que conste la protocolizacin del acta de la asamblea general ordinaria y
extraordinaria de accionistas celebrada por esa sociedad, en la que se acord la reforma de estatutos sociales, a efecto
de adecuarlos al rgimen aplicable a una Bolsa de Valores.
IV. Deje de realizar su objeto social durante un plazo de seis meses.
V. Entre en proceso de disolucin y liquidacin.

VI. Sea declarada por la autoridad judicial en quiebra.

VII. Cometa infracciones graves o reiteradas a las disposiciones legales o administrativas que le son aplicables.
Captulo VI
De la Disolucin, Liquidacin y Concurso Mercantil
DCIMA SEGUNDA. Disolucin, Liquidacin y Concurso Mercantil
La disolucin y liquidacin, as como el concurso mercantil de Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V., en trminos de lo
que seala la Ley del Mercado de Valores se regir por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley de
Concursos Mercantiles, salvo por lo que se refiere a lo siguiente:
I. El cargo de liquidador, conciliador o sndico corresponder a la persona que para tal efecto autorice la Secretara de
Hacienda y Crdito Pblico.
II. La Secretara de Hacienda y Crdito Pblico podr solicitar la declaratoria de concurso mercantil.
Captulo VII
De la Supervisin, Inspeccin y Vigilancia
DCIMA TERCERA. Supervisin, Inspeccin y Vigilancia
Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V., en trminos de la Ley del Mercado de Valores se encuentra sujeta, a las
facultades de supervisin, inspeccin y vigilancia de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores.
DCIMA CUARTA. Responsabilidad frente a Terceros
Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V., ser responsable frente a la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, la
Comisin Nacional Bancaria y de Valores y los usuarios, de la prestacin del servicio pblico objeto de la Concesin que se otorga
en el presente instrumento y del cumplimiento de lo previsto por la Ley del Mercado de Valores, las disposiciones de carcter
general vigentes que le resulten aplicables, las modificaciones que se realicen a las mismas, o bien, a la que se emita en el futuro.

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Captulo VIII
Clusulas Especiales
DCIMA QUINTA. Revisin y Modificaciones
La presente Concesin podr ser revisada y modificada en cualquier tiempo por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico,
ya sea de manera oficiosa o a solicitud del rgano de administracin de Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V., siempre que
ocurran hechos que as lo justifiquen a juicio de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico y se cumplan las disposiciones
legales aplicables.
DCIMA SEXTA. Aceptacin de la Concesin
El ejercicio de los derechos derivados de la presente Concesin implica la aceptacin expresa e incondicional por parte de
Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V., y de sus accionistas en los trminos y las condiciones que se expresan en las
clusulas.
DCIMA SPTIMA. Jurisdiccin y competencia
Para todo lo relativo a la interpretacin y cumplimiento de la presente Concesin, salvo por lo que administrativamente
corresponde resolver a la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico y a la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, Bolsa
Institucional de Valores, S.A. de C.V., conviene en someterse a la jurisdiccin de los tribunales federales competentes en la
Ciudad de Mxico, y renuncia al fuero que pudiera corresponderle en razn de su domicilio presente o futuro.
DCIMA OCTAVA. Adquisicin de acciones
En adicin a lo dispuesto por la Clusula Octava de la presente Concesin y las disposiciones previstas en la Ley del Mercado
de Valores, la adquisicin directa e indirecta de acciones representativas del capital de Bolsa Institucional de Valores, S.A. de
C.V., por personas fsicas y morales, a travs de cualquier acto jurdico, y cualquiera que sea el porcentaje, requerir previa
autorizacin de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, quien podr otorgarla o negarla discrecionalmente. Tambin
requerir la referida autorizacin, cualquier incremento directo o indirecto en trminos porcentuales en la participacin accionaria,
aunque no implique la adquisicin directa o indirecta de acciones representativas del capital de Bolsa Institucional de Valores, S.A.
de C.V., por parte de cualquier persona fsica o moral o a travs de cualquier acto jurdico.
En estos casos, las personas que pretendan realizar la adquisicin mencionada, debern proporcionar a la Secretara de
Hacienda y Crdito Pblico la informacin establecida en las "Disposiciones de carcter general por las que se determinan los
capitales mnimos con que debern contar las Bolsas de Valores, instituciones para el depsito de valores y contrapartes
centrales de valores, as como la documentacin e informacin requerida para solicitar la Concesin para organizarse y operar
con tal carcter".
Para efectos de la presente Concesin, la adquisicin o transmisin de acciones representativas del capital social de Bolsa
Institucional de Valores, S.A. de C.V., que se realice en contravencin de lo establecido en la presente clusula, quedar en
suspenso, por lo cual Bolsa Institucional de Valores, S.A de C.V. tendr prohibido reconocer cualquier derecho patrimonial o
corporativo de los adquirentes, hasta en tanto se obtenga la autorizacin correspondiente por parte de la Secretara de Hacienda
y Crdito Pblico.
En el caso de que Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V., se transforme en una Sociedad Annima Burstil, lo previsto en
los prrafos anteriores quedar sin efectos y en su lugar aplicar lo siguiente:
I. Las personas fsicas o morales que pretendan adquirir directa o indirectamente, o en su caso transmitir acciones
representativas por ms del dos por ciento del capital social de Bolsa Institucional de Valores, S.A.B., debern dar aviso
de ello a la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico dentro de los tres das hbiles siguientes a la adquisicin o
transmisin.
II. Cuando personas fsicas o morales pretendan adquirir directa o indirectamente ms del cinco por ciento de las acciones
representativas del capital social de Bolsa Institucional de Valores, S.A.B., debern obtener previamente la autorizacin
de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, quien podr otorgarla o negarla discrecionalmente.
Para efectos de la presente Concesin, el incumplimiento de lo dispuesto en la presente clusula se entender como una
infraccin grave en trminos del artculo 269 de la Ley del Mercado de Valores.
DCIMA NOVENA. Impulso del mercado
La Bolsa de Valores, de conformidad con lo expuesto en su Plan General de Funcionamiento, coadyuvar con las autoridades
financieras a fomentar el desarrollo y crecimiento del mercado de valores en Mxico, con la finalidad de facilitar que un mayor
nmero de empresas se hagan pblicas y coticen en el mercado de valores, para lo cual presentar para aprobacin de la
Secretara de Hacienda y Crdito Pblico un Plan de Accin, en un plazo mximo de 90 das naturales contados a partir del
otorgamiento de la presente Concesin.
Para efectos de la presente Concesin, el incumplimiento de lo dispuesto en la presente clusula se entender como una
infraccin grave en trminos del artculo 269 de la Ley del Mercado de Valores.
VIGSIMA. Regulacin aplicable
Bolsa Institucional de Valores en el desarrollo de su objeto se encuentra sujeta a lo estipulado en las clusulas de la presente
Concesin, as como a lo previsto por la Ley del Mercado de Valores, en toda aquella regulacin secundaria vigente que le resulte
aplicable, las modificaciones que se realicen a las mismas, o bien, a la que se emita en el futuro.
TRANSITORIOS

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31/8/2017 DOF - Diario Oficial de la Federacin
PRIMERO.- La presente Concesin se publicar en el Diario Oficial de la Federacin, a costa de Bolsa Institucional de
Valores, S.A. de C.V.
SEGUNDO.- En trminos de la Ley del Mercado de Valores, Bolsa Institucional de Valores deber acreditar a la Comisin
Nacional Bancaria y de Valores, con al menos treinta das hbiles de anticipacin al inicio de sus actividades, el cumplimiento de
los requisitos siguientes:
I. Que cuentan con el capital social mnimo pagado.
II. Que los consejeros, el director general, los directivos que ocupen cargos con la jerarqua inmediata inferior a la de ste y
los comisarios, cumplen los requisitos establecidos en esta Ley y dems disposiciones de carcter general emitidas por
la Comisin.
III. Que cuentan con la infraestructura y controles internos necesarios para realizar sus actividades y otorgar sus servicios,
conforme a las disposiciones aplicables.
La Comisin Nacional Bancaria y de Valores podr negar el inicio parcial o total de operaciones cuando no se acredite el
cumplimiento de lo previsto en el artculo 236 de la Ley del Mercado de Valores.

Ciudad de Mxico, a 3 de agosto de 2017.- El Secretario de Hacienda y Crdito Pblico, Jos Antonio Meade Kuribrea.-
Rbrica.- Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V., Santiago Urquiza Luna Parra.- Rbrica.
(R.- 454989)

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