2017-08-31 17:59 Gcia $. Societarios 49683283 >> +43167128 P 2/4 TELECOM Oa TELECOM ARGENTINA S.A. (“Telecom Argentina”) intesis de las resoluciones adoptadas por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria cna ev celebrada e! 34 de agosto de 2017 1B1DO Se i 1 SEP2017 10:3 Se informan a continuacién las resoluciones adoptadas por los sefiores accionistas al considerar cada uno de los puntos del Orden del Dia de la Asamblea: 1°) Designacién de dos accionistas para aprobar y firmar el Acta, Resultaron designados la sefiora Maria de los Angeles Blanco Salgado, epresentante de Nortel Inversora S.A. y el sefior Fermin Oscar Castro Madero, epresentante de la Administracién Nacional de Seguridad Social - Fondo de Garantia de Sustentabilidad ~ Ley N° 26.425 (en adelante la “ANSeS") 2") Consideracién de la reorganizacién societaria por la cual Telecom Argentina S.A. (“Telecom Argentina”), como sociedad absorbente, incorporaré por fusién a Cablevisién S.A. (“Cablevisién”), como sociedad absorbida, (en adelante “la Fusién”), en los términos de los arts, 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades, art. 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y Normas de la Comisién Nacional de Valores (“CNV”). Consideracién de ios Estados Financieros Individuales Especiales de Fusién de Telecom Argentina al 31/03/2017 y de los Estados inancieros Consolidados Especiales de Fusion de Telecom Argentina y al 31/03/2017, con sus respectivos informes de las Comisiones Fiscalizadoras y de los Auditores Externos. Consideracion del Compromiso Previo de Fusién celebrado por Telecom Argentina, como sociedad absorbente, y Cablevisién, como sociedad absorbida, el 30 de junio de 2017. Relacién de Cambio de acciones de Cablevision por acciones de Telecom Argentina. Suscripcion del Acuerdo Definitive de Fusi6n. Resulté aprobada la fusion por absorcién de Cablevisién (condicionada a la obtencién de aprobaciones regulatorias y cumplimiento de otras condiciones establecidas en el Compromiso Previo de Fusidn), por la cual Telecom Argentina, como sociedad absorbente, incorpora por fusién a Cablevision, coma sociedad absorbida (la ‘Fusion’), en los términos de los arts, 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades; articulo 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y Normas de la Comisién Nacional de Valores y de acuerdo con la decumentacién preparada al efecto por las sociedades involucradas, Asimismo se aprobaron los siguientes documentos: i) los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusién de Telecom Argentina al 31/03/2017 y los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusién de Telecom Argentina y Cablevision al 31/03/2017, con sus respectivos informes de las Comisiones Fiscalizadoras y de los Auditores Externos; ii) el Compromiso Previo de Fusion v2017-08-31 18:00 Gcia S. Societarios 49683283 >> +43167128 P 3/4 TELECOM Pa celebrado e| 30/06/2017 por Telecom Argentina, como sociedad absorbente, y Cablevisibn, como sociedad absorbida. También results aprobada la Relacién de Cambio de acciones ordinarias de Cablevision por acciones ordinarias de Teiecom Argentina que se consigna en el Articulo Quinto del Compromiso Previo de Fusién, vale decir 1 accién ordinaria de Cablevision (ya sea una Accién Clase A de Cablevision o una Accién Clase B de Cablevisién, todas ellas de diez mil pesos valor nominal) por cada 9.871,07005 nuevas acciones a emitir por Telecom Argentina de la Clases “A” y “D*, todas ellas ordinarias, escriturales, de un peso valor nominal y un voto por accién. Finalmente se faculté a los sefiores Mariano Marcelo Ibafez; Carlos Alejandro Harrison; Baruki Luis Alberto Gonzalez y Saturnino Jorge Funes, para que cualquiera de ellos en forma individual e indistinta suscriba el Acuerdo Definitivo de Fusién, con facultades para establecer sus términos y condiciones en el marco de los aprobado por ésta Asamblea. 3°) Reforma de los articulos 1°; 4°; 5°; 7°; 8°; 10°; 10° Bis; 11°; 13° y 14° del Estatuto Social, reforma que tendré efectividad en la fecha en que se haga efectiva la Fusién. Se aprobé la modificacién de fos Articulos 1°; 8°; 10°; 10° Bis; 11°; 13° y 14° del Estatuto Social de Telecom Argentina segtin el proyecto que obra como ANEXO IV del Prospecto de Fusién para que dicha modificacién entre en vigencia a partir de la fecha en que se haga efectiva la Fusién. Se delegaron facultades en el Presidente y el Vicepresidente del Directorio para que cualquiera de ellos en forma indistinta acepte o rechace las modificaciones que pudieran requerir las autoridades de control 4°) Aumento de! capital social en hasta $ 1.184.528.406 por efecto de la Fusion considerada en el punto 2) del Orden del Dia. Delegacién de facultades en el Directorio para efectuar la emision de 1.184.528.406 acciones de conformidad con la Relacién de Cambio considerada en e! punto 2) del Orden del Dia (o la cantidad que resulte en caso de practicarse eventuales Ajustes de la Relacion de Cambio) todas ellas ordinarias, escriturales, de Pesos uno valor nominal y un voto por accién, para ser entregadas a los accionistas de Cablevisién, bajo la forma de Acciones Clase A 0 Acciones Clase D, de conformidad con los términos del Compromiso Previo de Fusi6n, Delegacién de facultades en el Directorio. Se aprobé el aumento del capital social de Telecom Argentina en hasta $1.184.528.406.- (0 la suma que resulte de eventuales Ajustes en la Relacién de Cambio) y la delegacién de facultades en el Directorio para efectuar la emision (en la Fecha Efectiva de Fusién y siempre dentro de los dos afios a contar desde la celebracion de esta Asamblea) de hasta 1.184.528.406 acciones (0 la cantidad que esulte de eventuales Ajustes de la Relacién de Cambio), todas ellas ordinarias,2017-08-31 18:00 Gcia S. Societarios 49683283 >> 443167128 P 4/4 TELECOM Fae escriturales, de un Peso valor nominal y un voto por accién para ser entregadas a los accionistas de Cablevisién. Del total de las 1,184,528.406 acciones a emitir en representacién del aumento de capital, si no hubiera Ajustes en la Relacién de Cambio ni en ias actuales participaciones accionarias en VLG Argentina LLC ("VLG"), uno de los accionistas de Cablevisién, se emitirian 473.838.040 acciones de fa Clase “A” y 710,692.36 de la Clase “D", Sin embargo, tal como se seffala en el Compromiso Previo de Fusién, las nuevas acciones ordinarias emitidas por Telecom Argentina que seran entregadas a VLG lo seran en una proporcién de nuevas Acciones Clase “A” y de nuevas Acciones Clase “D" equivalente a la proporcién de las tenencias que Fintech Media LLC y Cablevision Holding S.A. mantengan en VLG a la Fecha Efectiva de Fusién. En consecuencia, se delegaron facultades en el Directorio de Telecom Argentina para que al momento de corresponder la entrega de las acciones determine cuantas de las acciones que corresponda entregar a VLG seran Clase “A” y cuantas serén Clase “D" y por ende cuantas acciones de cada una de estas Clases deberdn emitirse en esa oportunidad, Por ultimo, se resolvié delegar en el Directorio amplias facultades para implementar © designar las personas que implementaran todo lo relativo a la Fusién, el aumento de capital, la emisién de acciones y la reforma del Estatuto Social aprobados por esta Asamblea, realizar las presentaciones, solicitar las autorizaciones y aprobaciones que corresponda y llevar a cabo todos los tramites relacionados con la Fusi6n, sin caracter limitativo las solicitudes de autorizacién de oferta publica y listado de las acciones a emitir por la Sociedad que se presenten ante los organismos de control y las bolsas y mercados def pals y del exterior y cualquier otro tramite que resulte necesario para obtener las aprobaciones e inscripciones correspondientes. Todas las resoluciones fueron adoptadas por mayoria de votos computables, sin tomarse en la base de calculo las abstenciones voluntarias. Asistieron al desenvolvimiento de la Asamblea la doctora Maria Inés Pont Lezica en representacién de la Comision Nacional de Valores y la contadora Nora Lavorante en representacion de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. co —_— iano M, Ibafiex Presidente