Sociedades en nombre colectivo y sociedades en

comandita
Contenido generado por la Secretara de Economa o algun rgano desconcentrado del sector

Las sociedades en nombre colectivo y sociedades en comandita son tipos sociales de naturaleza
mercantil en los que destaca la responsabilidad de los socios por las obligaciones que contraiga la
sociedad.

Si desea llevar a cabo alguna actividad econmica de manera conjunta con otras personas, la sociedad
en nombre colectivo le permitir distribuir la responsabilidad de forma ilimitada, solidaria y subsidiaria
entre cada uno de los socios.

Ahora bien, si lo que desea es distinguir entre el alcance de la responsabilidad que cada uno asume al
participar en los negocios, la sociedad en comandita ya sea simple o por acciones le brindar la
posibilidad de hacerlo.

Los dos tipos sociales (sociedad en nombre colectivo y sociedad en comandita), son regmenes jurdicos
en los que, si bien se constituye una persona moral para trabajar conjuntamente y realizar actividades
econmicas que convengan a los socios; la responsabilidad y la forma en que se distribuye es el signo
distintivo de estas sociedades.

Desarrollar actividades por conducto de una sociedad en nombre colectivo implica que los socios
respondan de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada (ver ficha M1-F 3) por todas las deudas de la
sociedad; es decir, los socios respondern con sus bienes propios por las deudas de la sociedad cuando
sta no puede afrontarlas. Se encuentra regulada por Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM)
Arts. 25-50.

CULES SON SUS CARACTERSTICAS ESENCIALES?

Responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria de todos los socios.

Debe de tener cuando menos dos socios, no hay un nmero mximo.

Su razn social se compone por los nombres de todos los socios, o de alguno de ellos, seguido
solamente de las palabras "y compaa" u otras equivalentes.

Si uno de los socios cuyo nombre se usa en la razn social se separa de sta, se puede seguir usando el
mismo nombre pero se debe agregar la palabra "sucesores".

Si los socios lo acuerdan, en caso de muerte de uno de ellos, la misma puede seguir con sus herederos.

Todos los socios deben estar de acuerdo para hacer una modificacin del contrato social, a menos que se
haya pactado que basta el acuerdo de la mayora.

Debe de tener una reserva que consiste en ahorrar el 5% de las utilidades obtenidas cada ao, hasta
llegar a la suma de la quinta parte del capital social.

Los socios industriales reciben la reparticin de utilidades como anticipos mensuales o de la manera en
que se haya establecido en el contrato social.
 Los socios capitalistas reciben sus utilidades segn el monto de su aportacin y en caso de ser
administradores pueden recibir una remuneracin adicional.

No se pueden ceder derechos ni puede admitirse a otros socios sin el consentimiento de todos. Sin
embargo, en el contrato social es posible establecer que para la cesin, la aprobacin deber ser de la
mayora.

Los socios no pueden dedicarse a negocios del mismo gnero del objeto de la sociedad por su cuenta o
por medio de terceros, ni formar parte de sociedades que realicen actividades iguales o similares, a
menos que los dems socios estn de acuerdo.

El socio que cometa una infraccin puede ser excluido de la compaa, privado de beneficios y debe
pagar los daos y perjuicios que cause con su falta.

Los socios no pueden usar su parte social para garantizar una obligacin propia.

CMO SE COMPONE EL CAPITAL?

Por aportaciones de cada uno de los socios las cuales pueden ser en dinero, bienes o trabajo (ver ficha
M1-F 3). Se conocen como partes sociales.

CMO SABER QUINES SON LOS SOCIOS?

Con una constancia del Registro Pblico o con los asientos en el Libro de registro de socios (ver ficha
M1-F 19).

CMO SE ADMINISTRA?

Por uno o varios gerentes. Es posible nombrar a alguien extrao a la sociedad para su administracin.

QU ES LA JUNTA DE SOCIOS?

Es la mxima autoridad de la sociedad, est formada por todos los socios y es donde se toman las
decisiones en conjunto. Cada socio tiene un voto, sin importar el monto o tipo de aportacin. La junta se
encarga de autorizar la cesin de partes sociales, la modificacin de escrituras, nombrar y remover a los
administradores, rendir cuentas, aprobar la venta de bienes de la sociedad, nombrar a los liquidadores,
decidir sobre la forma cmo se repartirn las utilidades y presidir las juntas.
 CMO SE VIGILA LA SOCIEDAD?

Los socios pueden nombrar uno o varios interventores que no pueden ser los administradores.

QU MODALIDADES PUEDE ADOPTAR LA SOCIEDAD EN NOMBRE

COLECTIVO?

1 S. en N.C. Sociedad en nombre colectivo LGSM Arts. 25-50.

2 S. en N.C. de C.V. Sociedad en nombre colectivo de capital variable LGSM Arts. 1, 25-50.
Sociedad en nombre colectivo de responsabilidad
3 S. en N.C. de R.L. LGSM Arts. 25-50, 58-86
limitada
S. en N.C. de R.L. de Sociedad en nombre colectivo de responsabilidad
4 LGSM Arts. 1, 25-50, 58-86
C.V. limitada de capital variable

Mxico. Ley General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artculos 1, 25-50, 58-86 (En lnea)
Recuperado el 30 de junio de 2012 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf

COMANDITA SIMPLE
La sociedad en comandita simple es la reunin de una o ms personas fsicas y/o morales que crean una
persona moral para obtener un fin comn y generar ganancias, en la que los socios responden segn su
categora. Tiene dos categoras de socios, los comanditados que son los que responden de manera
subsidiaria, solidaria e ilimitada (ver ficha M1-F 3) y los comanditarios que slo responden hasta por el
monto de su aportacin. Se encuentra regulada en la Ley General de Sociedades Mercantiles[2] y le son
aplicables las reglas de la sociedad en nombre colectivo.

CULES SON SUS CARACTERSTICAS ESENCIALES?

Hay dos tipos de socios y por esto dos clases distintas de responsabilidad: subsidiaria, solidaria e
ilimitada (comanditados); y por otro lado, limitada al monto de la aportacin (comanditarios).

Debe existir por lo menos un socio comanditado y uno comanditario.

La razn social se compone por el nombre de todos los socios comanditados o por algunos de estos ms
las palabras "y compaa".

Si un socio comanditario permite que su nombre figure en la razn social se considerar como socio
comanditado.

La razn social debe ir seguida de la expresin Sociedad en Comandita Simple o de su sigla S. en C.

Cualquier persona extraa a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razn
social, quedar sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria.

Deben de tener una reserva que consiste en ahorrar el 5% de las utilidades que se obtengan cada ao
hasta llegar a la suma de la quinta parte del capital social.

Los socios comanditarios no pueden intervenir en la administracin de la sociedad ni pueden ser

nombrados como apoderados de los administradores.
 CMO SE INTEGRA EL CAPITAL?

Por partes sociales que se componen por aportaciones de los socios ya sea en dinero, bienes o trabajo
(ver ficha M1-F 3). No son negociables.

CMO SABER QUINES SON LOS SOCIOS?

Con una constancia del Registro Pblico o con los asientos en el Libro de Registro de Socios (ver ficha
M1-F 19).

CMO SE ADMINISTRA?

Por uno o varios gerentes.

CMO SE VIGILA LA SOCIEDAD?

Se debe nombrar un consejo de vigilancia o interventor, el cual puede estar formado por todos o algunos
de los socios comanditados no administradores y todos o algunos de los socios comanditarios o por
personas extraas a la sociedad.

QU MODALIDADES PUEDE ADOPTAR LA SOCIEDAD EN COMANDITA

SIMPLE?

LGSM Arts. 51 57,

1 S en C
2 S en C de CV
3 S en C de RL
4 S en C de RL DE CV
Sociedad en comandita
25 - 50
LGSM Arts. 1, 51 57,
Sociedad en comandita simple de capital variable
25 - 50
LGSM Arts. 51 57, 25
Sociedad en comandita simple de responsabilidad limitada
50, 58 - 86
Sociedad en comandita simple de responsabilidad limitada de LGSM Arts. 1, 51 57,
capital variable 25 50, 58 - 86

Mxico. Ley General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artculos 1, 25-50, 51-57, 58-86 (En
lnea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf
 QU RASGOS EN COMN TIENEN LAS SOCIEDADES EN COMANDITA
SIMPLE Y LAS DE COMANDITA POR ACCIONES?

La razn social que utilizan esta formada por el nombre de uno o varios socios/accionistas. Si un
socio/accionista comanditario permite que su nombre figure en la razn social se considerar como
socio/accionista comanditado. Debe ir seguida de la expresin Sociedad en Comandita por Acciones o de
sus siglas S. en C. por A.

Dos tipos de socios (en la de acciones se conocen como accionistas comanditados y comanditarios).

Dos niveles de responsabilidad de acuerdo al tipo de socio/accionista.

Los socios/accionistas tienen las mismas restricciones.

La forma de administracin y vigilancia.

Reservas.

Acreditacin de la calidad de socio/accionista.

QU ELEMENTOS HACEN DISTINTA A LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR

ACCIONES?

Le son aplicables las reglas de la sociedad annima (ver ficha M1-F 9). Est regulada en los Arts. 207-
211 y por las reglas de la sociedad annima Arts. 87206 salvo lo dispuesto para los socios
comanditados; Arts. 28, 29, 30, y en lo que se refiere solamente a los socios comanditados Arts. 32, 35,
39.

El capital est representado por acciones, que son ttulos nominativos y negociables. Sin embargo, en
esta figura requieren el consentimiento de todos los accionistas para poder negociar sus acciones.

Los accionistas cuentan con ttulos nominativos de las acciones que tienen en la sociedad.

LGSM Arts. 207-211, 87

1 S. en C. por A. Sociedad en comandita por acciones 206, Arts. 28, 29, 30, 32,
35, 39.
LGSM Arts. 1, 207-211,
Sociedad en comandita por acciones de capital
2 S. en C. por A. de C.V. 87206, Arts. 28, 29, 30,
variable
32, 35, 39.
LGSM Arts. 58-86, 207-
Sociedad en comandita por acciones de
3 S. en C. por A. de R.L. 211, 87206, Arts. 28, 29,
responsabilidad limitada
30, 32, 35, 39.
LGSM Arts. 1, 58-86, 207-
Sociedad en comandita por acciones de
4 S. en C. por A. de R.L. de C.V. 211, 87206, Arts. 28, 29,
responsabilidad limitada de capital variable
30, 32, 35, 39.
QU MODALIDADES PUEDE ADOPTAR LA SOCIEDAD EN COMANDITA
POR ACCIONES?

Mxico. Ley General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artculos 28, 29, 30, 32, 35, 39, 58-
86 87-206, 207-211 (En lnea) Recuperado el 30 de junio de 2012
de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf

CULES SON LOS BENEFICIOS QUE OFRECEN LAS SOCIEDADES EN

NOMBRE COLECTIVO, DE COMANDITA SIMPLE Y COMANDITA POR
ACCIONES?

En las sociedades constituidas bajo el rgimen de nombre colectivo todos los socios ejercern la
administracin si no se hace una designacin especfica en los estatutos.

Adems, la rendicin de cuentas deber hacerse semestralmente y en cualquier tiempo que as se

solicite.

Los socios por su cuenta o por medio de terceros, no pueden dedicarse a negocios del mismo gnero del
objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que realicen actividades iguales o similares, a
menos que los dems socios estn de acuerdo.

Los socios industriales pueden recibir anticipos de las utilidades.

Los socios no pueden usar su parte social para garantizar una obligacin propia.

Cada socio tiene un voto, sin importar el monto o tipo de aportacin.

En las sociedades de comandita es posible incluir socios que no participen en la administracin de la

sociedad ni en la toma de decisiones y hay dos tipos de responsabilidad.

Deben de tener una reserva que consiste en ahorrar el 5% de las utilidades que se obtengan cada ao
hasta llegar a la suma de la quinta parte del capital social.

Los pasos a seguir para constituir una sociedad en nombre colectivo o en comandita simple o por
acciones son:

Seleccionar una razn social.

Definir quines sern los socios/accionistas.

Reunir la informacin necesaria para la redaccin de los estatutos sociales.

Acudir ante el notario o corredor pblico de su eleccin para formalizar la constitucin y dar el aviso de
uso de la razn social (ver ficha M1-F 17).

Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones (ver ficha M1-F 17).
QU DEBO HACER?

Elija al menos tres opciones de nombres y solicite la autorizacin de uso que expide la Secretara de
Economa a travs del portal www.tuempresa.gob.mx.

Reunir la informacin necesaria para la elaboracin de los estatutos sociales en los cual se incluir
quines son los socios y en su caso comanditados y comanditarios, el nmero de partes
sociales/acciones y su valor, las facultades de la junta o asamblea, condiciones para la validez de las
decisiones de la junta o asamblea y para ejercer el derecho del voto en ellas, entre otros.

Una vez obtenidos la autorizacin y los estatutos sociales, se debe seleccionar un notario o corredor
pblico para formalizar la constitucin y dar el aviso de uso de la razn social (ver ficha M1-F 17).

Inscribir la sociedad y sus estatutos sociales en el Registro Pblico que corresponda segn la localidad
en que se encuentre. Este paso generalmente lo hace el notario pblico seleccionado. La importancia de
esta inscripcin radica en que las sociedades se hacen pblicas hacia los dems, se da certeza hacia
terceros de que esa sociedad existe como persona moral.

Si una sociedad acta frente a terceros, sin haberse inscrito en el Registro Pblico, la
responsabilidad de los socios/accionistas que realicen actos a nombre de esta sociedad no se
limitar al monto de sus aportaciones, sino que contraern responsabilidad subsidiaria, solidaria
e ilimitada (ver ficha M1-F 3).

Inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes (ver mdulo fiscal).

Tramitar el registro como patrn en el Instituto Mexicano del Seguro Social (ver mdulo laboral).

Obtener los permisos y licencias propias del giro del negocio (ver ficha M1-F 17).

Ejemplificacin:

Daniel, Carolina, Ana y Jorge decidieron iniciar un negocio, en el cual se prestaran servicios relacionados
con el desarrollo de software. Daniel y Ana no tenan dinero ni bienes que aportar y adems, para poder
renunciar a sus trabajos, necesitaban que les garantizaran un ingreso mensual.

Adicionalmente no queran encargase de nada relacionado con la administracin sino limitarse a hacer su
trabajo. Jorge y Carolina podan aportar dinero y adems queran encargarse de la administracin. De
este modo deciden constituirse como "Daniel, Ana, Jorge, Carolina y Compaa, Sociedad en Comandita
por Acciones de Capital Variable", pactando que a los socios comanditados (Daniel y Ana) se les pagara
mensualmente la parte proporcional de la distribucin de utilidades; y a los socios comanditarios (Jorge y
Carolina) se les pagara en proporcin a su aportacin y de forma anual. Asimismo eligieron la modalidad
de Capital Variable para poder incrementar posteriormente el monto del capital social conforme se fuera
incrementando el valor de su negocio.
Referencias:

Secretara de Economa (n.d). Portal de empresas. Recuperado el 30 de junio de 2012,

de www.tuempresa.gob.mx

Mxico. Ley General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artculos25-50, 51-57, 58-86 (En
lnea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf