REORGANIZACION DE SOCIEDADES

Planteo de la problemtica

Los mayores valores asignados a bienes de empresas transformadas en otra u otras,

mediante cualquiera de las formas que importan una reorganizacin societaria, deben o
no considerarse beneficios realizados y gravables?

El traslado al nuevo/s sujeto/s de todo o parte de los atributos fiscales del ente
transformado.

En las reorganizaciones de sociedades o fondos de comercio, en los que los titulares

de sus capitales continan en poder de los bienes y con el desarrollo de sus actividades
no realizan ninguna operacin con terceros que les permita acceder a una riqueza nueva-

Desde el punto de vista extrafiscal no es conveniente que la legislacin tributaria

interfiera en la reorganizacin de negocios impidiendo la ptima asignacin de los
recursos econmicos.

No debe abrir vas indirectas de evasin.

Regulacin en L.I.G.
Ley:
Art. 77
Art. 78
Decreto Reglamentario:
Arts. 105 a 109-
Resolucin General (DGI) 2.245
Art. 77 L.I.G.:
Si la reorganizacin cumple con los requisitos previstos:
Los resultados que pudieran surgir como consecuencia de la misma NO estn
alcanzados por el impuesto.
Los atributos fiscales de la reorganizada se trasladan a las continuadoras.
Excepcin: "conjunto econmico"
Se entiende por reorganizacin:
La fusin de empresas preexistentes a travs de una tercera que se forme o por
absorcin de una de ellas.
La escisin o divisin de una empresa en otra u otras que continen en conjunto las
operaciones de la primera.
Las ventas y transferencias de una entidad a otra que, a pesar de ser jurdicamente
independientes, constituya un mismo conjunto econmico.

Fusin de empresa segn DR

Cuando dos a mas sociedades se disuelven, sin liquidarse, para constituir una nueva
siempre que el 80% del capital de la nueva entidad al momento de al fusin corresponda
a los titulares de la o las antecesoras.
Cuando una sociedad ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son
disueltas. Siempre que el valor de la participacin correspondiente a los titulares de la o
las sociedades incorporadas en el capital de la incorporante ser aquel que represente
por lo menos el 80% del capital de la o las incorporadas.

Escisin o divisin de empresas segn DR

Cuando una sociedad destina parte de su patrimonio a una sociedad existente
Cuando participa con ella en la creacin de una nueva sociedad
Cuando destina parte de su patrimonio para crear una nueva sociedad
Cuando se fracciona en nuevas empresas jurdica y econmicamente independientes.
Siempre que, al momento de la escisin, los titulares participen en las nuevas
sociedades en un 80% de su capital

Conjunto econmico segn el D.R.

Cuando el 80 % o ms del capital social de la entidad continuadora pertenezca al
dueo, socios o accionistas de la empresa que se reorganiza.
Adems deben mantener individualmente en la nueva sociedad, al momento de la
transferencia no menos del 80% del capital que posean a esa fecha en la entidad
predecesora.

Requisitos a cumplir
DR: Arts. 109 y 112.
Deben cumplirse inexorablemente, habida cuenta que el incumplimiento de cualquiera
de ellos conlleva el decaimiento de los beneficios.
Requisitos Fusiones y Escisiones
1) Empresas en marchas:
Que a la fecha de reorganizacin las empresas que se reorganicen se encuentren en
marcha
Desarrollen actividades o
Habiendo cesado, lo hubiera hecho dentro de los 18 meses anteriores a la
reorganizacin.

2) Mantenimiento de la actividad:
Que continen desarrollando por un periodo no inferior a 2 aos alguna de las
actividades de la o las empresas antecesora.

3) Desarrollo previo de actividades iguales o vinculadas.

Que las empresas hayan desarrollado actividades iguales o vinculadas durante 12 meses
anteriores a la fecha de reorganizacin o cese; en ambos casos, durante el lapso de su
existencia, si ste fuere menor.
Actividad vinculada es aquella que coadyuve o complemente un proceso industrial,
comercial o administrativo, o que tienda a un logro o finalidad que guarde relacin con
la otra actividad (integracin horizontal y/o vertical).

4) Comunicacin a la AFIP:

180 das corridos a partir de la fecha de la reorganizacin (R.G. 2.245).

Debe cumplirse dentro del trmino indicado.
Si faltasen datos, deben ser aportados dentro de los 15 das siguientes al de su
obtencin.
5) Publicidad e inscripcin segn la Ley de Sociedades Comerciales.

6) Permanencia de la Participacin.

Los titulares de las empresas antecesoras, mantengan, durante un lapso no inferior a dos
aos contados desde la fecha de la reorganizacin, un importe no inferior al que
deberan poseer a esa fecha en el capital de la continuadora.
No se exige cuando las empresas continuadoras coticen en bolsa.

Requisitos Conjunto econmico

Deben cumplirse los requisitos analizados en los puntos 2), 4) y 6 ).

2. Mantenimiento de la actividad
4. Comunicacin a la AFIP.
6. Permanencia en la participacin
Requisito adicional para el traslado de quebrantos y franquicias.

Los quebrantos impositivos acumulados no prescriptos y las franquicias impositivas

pendiente de utilizacin, originadas en regmenes especiales de promocin slo sern
trasladables cuando los titulares de las empresas antecesoras acrediten haber mantenido
durante un lapso no inferior a 2 aos anteriores a la fecha de la reorganizacin por lo
menos el 80% de su participacin, excepto cuando coticen.

Fecha de la reorganizacin

Segn el DR corresponde al comienzo por parte de las empresas continuadoras de la o

las actividades que desarrollaban las antecesoras.

Incumplimiento de los requisitos.

Rectificar las DDJJ, aplicando las disposiciones que hubieran correspondido si la

operacin se hubiere realizado al margen del rgimen en cuestin .

Ingresar los impuestos con actualizaciones e intereses.

Plazo: 90 das corridos de producidas las circunstancias sealadas.

Derechos y obligaciones trasladables

1. Los quebrantos impositivos no prescriptos, acumulados (cumplir requisitos
especiales).

2. Saldos pendiente de imputacin originados en ajuste por inflacin positivos

3. Saldos de franquicias impositivas deducciones especiales no utilizadas y trasladables

a ejercicios futuros.

4. Cargos diferidos que no hubieran sido deducidos

5. Franquicias impositivas pendiente de utilizacin por regmenes de promocin.

6. Valuacin impositiva de los bienes de uso, de cambio e inmateriales

7. Los reintegros al balance impositivos como consecuencia de la venta de bienes o

disminucin de existencias, cuando se ha hecho uso de franquicias o se ha practicado el
revalo impositivo de bienes por la entidad antecesora

8. Los sistemas de amortizacin de bienes de uso e inmateriales

9. Los mtodos de imputacin de utilidades y gastos al ao fiscal

10. El computo de los trminos a que se refiere el art. 67

11. Los sistemas de imputacin de las previsiones cuya deduccin autoriza la ley
*Si los sistemas a que se refieren los apartados 8, 9, 11 fueran diferentes a los utilizados
por la nueva empresa, sta deber optar en el primer ejercicio por uno u otro mtodo.
Salvo que se puedan utilizar tratamiento distintos en una misma empresa

Se realiza proporcionalmente:

- Fusiones: al patrimonio transferido.

- Escisiones: al valor de los bienes transferidos.