Presentacin

La LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES en su ltima reforma

publicada DOF 13-06-2014. Define en su primer articulo las diferentes especies de
sociedades mercantiles. De dicho capitulo en su articulo 1 se deriva la Sociedad en
nombre colectivo.
La cual es explicada en su CAPITULO SEGUNDO, del articulo 25 (vigsimo quinto) al 50
(quincuagsimo)

Concepto

Artculo 25.- Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razn social y en la
que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales (Art.25, LGSM)

En este tipo de sociedad la razn social se rige por los principios de veracidad y
mutabilidad que, en ambos casos, tienden a evitar engaos al pblico.

Se admiten las aportaciones de industria, lo cual hace posible la existencia de este tipo
de sociedades con un mnimo de dos socios: uno capitalista y otro industrial

La razn social se forma con el nombre completo o con los apellidos de todos los socios o con
el nombre o apellidos de uno o ms de ellos. Si en la razn social no figura el nombre de
todos deben aadirse las palabras y compaa u otras equivalentes, como y hermanos,
e hijos, y asociados, etc. (art. 27, LGSM).

Si en la razn social ya figuran los nombres de todos los socios, no es lcito aadir las
palabras y compaa u otras equivalentes. Asimismo, si una persona extraa a la
sociedad hace figurar o permite que su nombre figure en la razn social, contraer
responsabilidad solidaria e ilimitada, pero no subsidiaria, por las deudas sociales (art.
28, LGSM).

En razn de que en la Sociedad en Nombre Colectivo puede haber cambios de socios, el

ingreso o separacin de uno de ellos debe reflejarse en la razn social. Si se tratare de ingreso a
la sociedad, se agregar a la razn social el nombre del nuevo socio o las palabras y compaa
(art. 29, LGSM). La separacin de un socio no impide que se siga utilizando la misma razn
social; pero si el nombre del que se separ contina apareciendo en sta, debe agregarse la
palabra sucesores (art. 29, LGSM).

Asimismo, cuando una sociedad en nombre colectivo transmita a otra la totalidad de sus
derechos y obligaciones, y entre ellos la razn social, tambin se agregar la palabra sucesores
(art. 30, LGSM).

El contrato social no podr modificarse sino por el consentimiento unnime de los socios, a
menos que en el mismo se pacte que pueda acordarse la modificacin por la mayora de ellos.
En este caso la minora tendr el derecho de separarse de la sociedad.(Art. 34 LG
SOCIOS

Artculo 26.- Las clusulas del contrato de sociedad que supriman la responsabilidad ilimitada
y solidaria de los socios, no producirn efecto alguno legal con relacin a terceros; pero los
socios pueden estipular que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una
porcin o cuota determinada.

Artculo 27.- La razn social se formar con el nombre de uno o ms socios, y cuando en ella
no figuren los de todos, se le aadirn las palabras y compaa u otras equivalentes.
Artculo 28.- Cualquiera persona extraa a la sociedad que haga figurar o permita que figure su
nombre en la razn social, quedar sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece
el artculo 25.
Artculo 29.- El ingreso o separacin de un socio no impedir que contine la misma razn
social hasta entonces empleada; pero si el nombre del socio que se separe apareciere en la
razn social, deber agregarse a sta la palabra sucesores.
Artculo 30.- Cuando la razn social de una compaa sea la que hubiere servido a otra cuyos
derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se agregar a la razn social la palabra
sucesores.
Artculo 31.- Los socios no pueden ceder sus derechos en la compaa sin el consentimiento
de todos los dems, y sin l, tampoco pueden admitirse a otros nuevos, salvo que en uno u
otro caso el contrato social disponga que ser bastante el consentimiento de la mayora.
Artculo 32.- En el contrato social podr pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios
contine la sociedad con sus herederos.

La ley atribuye a los socios de la Sociedad en Nombre Colectivo responsabilidad subsidiaria,

ilimitada y solidaria para las obligaciones sociales.

Responsabilidad Subsidiaria. El que la responsabilidad sea subsidiaria significa que es

condicional, puesto que en virtud de ella los socios gozan de los beneficios de orden y
excusin.
El primero, o sea, el beneficio de orden, no les aprovecha si son demandados
conjuntamente con la sociedad. El segundo, el de excusin, nicamente opera cuando
los socios sealen bienes de la sociedad que basten para cubrir el crdito reclamado;
los bienes estn libres y desembarazados de gravmenes y embargos; dichos bienes se
hallen en el distrito judicial en que deba hacerse el pago; y se anticipen o aseguren los
gastos de ejecucin.
Por ltimo, el beneficio de divisin, que tambin es propio de las obligaciones
subsidiarias no aprovecha a los socios de la Sociedad en Nombre Colectivo por cuanto
son solidariamente responsables de las deudas sociales.
En el supuesto de que los socios no fueren demandados conjuntamente con la
sociedad, los acreedores debern intentar juicio aparte contra todos o cada uno de
ellos, toda vez que en este caso les aprovecha el beneficio de orden.

Responsabilidad Ilimitada. La ilimitacin de responsabilidad de los socios significa

que responden del cumplimiento de las obligaciones sociales con todos sus bienes,
con excepcin de aquellos que, conforme a la ley, son inalienables o no embargables.
Responsabilidad Solidaria. La responsabilidad solidaria de los socios no se presume,
resulta de la ley. Evidentemente se trata de un caso de solidaridad pasiva, en virtud de
la cual los acreedores de la sociedad pueden reclamar a cada uno o a la totalidad de los
socios el cumplimiento de la totalidad de las obligaciones sociales. De estas
caractersticas de la responsabilidad solidaria pasiva de los socios se derivan los
siguientes efectos:
Cada socio debe cumplir por s la totalidad de las obligaciones sociales, razn por la
cual el o los acreedores de la sociedad pueden exigir a todos los socios o a cualquiera
de ellos, a su eleccin, el pago total de la deuda.

Cuando uno de los socios paga la deuda, sta se extingue y los vnculos que unan al
acreedor con la sociedad y con los otros socios desaparecen al mismo tiempo.

El socio que paga por entero tiene derecho a exigir de los otros socios y de la sociedad la
parte proporcional de la obligacin que les corresponda, salvo que internamente se haya
estipulado que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porcin o cuota
determinada (art. 26, LGSM). A falta de estipulacin los socios y la sociedad estn obligados
entre s a partes iguales.

Si la parte que incumbe a un socio no puede obtenerse de l por el socio que pag, el dficit
debe ser repartido entre los dems socios, an entre aquellos a quienes el acreedor hubiere
liberado de la solidaridad.

Supresin y Limitacin de la Responsabilidad. Las clusulas del contrato social que supriman o
limiten la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, son inoponibles a terceros, dado
que no surten efecto legal frente a los acreedores. Sin embargo, los socios pueden estipular
internamente que la responsabilidad de alguno o alguno de ellos se limite a una porcin o
cuota determinada (art. 26, LGSM) a condicin de que la limitacin no constituya una
exoneracin de reportar las prdidas, porque, en tal caso, la clusula ser nula si la sociedad es
regular, o determinar la nulidad de la sociedad si sta es irregular.

7.3 OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

De manera general las obligaciones de los socios fueron expuestas anteriormente, por lo que
aqu nos ocuparemos nicamente de las modalidades que los afectan.
Adems de la obligacin subsidiaria, ilimitada y solidaria de pagar las deudas sociales, los socios
de la Sociedad en Nombre Colectivo tienen las obligaciones de:
Aportar.
Lealtad.
Subordinar su voluntad a la de la mayora.
Soportar las prdidas.
Responder de las deudas sociales existentes al momento de ingreso, separacin o exclusin
de la sociedad.

Obligacin de Aportar. La Sociedad en Nombre Colectivo admite, adems

de las aportaciones de bienes, las de industria (art. 49, LGSM).
La ley no exige en la Sociedad en Nombre Colectivo la integracin de un capital
fundacional mnimo, puesto que los socios responden de las obligaciones sociales. Por
consiguiente, el capital social cumple con la funcin de limitar el monto de las
aportaciones de los socios a lo expresamente pactado y, en algunos casos, sirve como
referencia para precisar el grado de control que los socios ejercen en la sociedad por
medio del voto.

Obligacin de Lealtad. Por el carcter cerrado de las sociedades de

personas, la obligacin de lealtad cobra una importancia extraordinaria. Esta
obligacin se divide en cuatro deberes:
No concurrencia. Los socios, ni por cuenta propia ni ajena, podrn dedicarse a
negocios del mismo gnero de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar
parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los dems socios
(art. 35, LGSM).

No abusar de la firma o del capital social para negocios propios (art. 50, frac I,
LGSM).

No infringir el pacto social o las disposiciones legales que rijan al contrato social o
ambos (art. 50, fracs. II y III, LGSM).

Abstencin de la comisin de actos fraudulentos o dolosos contra la compaa (art.

50, fracc. IV, LGSM).

En todos los casos, el incumplimiento de los deberes enunciados se sancionan con la

exclusin del socio, mediante la rescisin parcial del contrato social respecto del
infractor.
En principio, acordada la exclusin de un socio, la sociedad tendr derechos a
reclamarle los daos y perjuicios que se le hubieren ocasionado con motivo de su
conducta ilcita.

Obligacin de Subordinar la Voluntad. Se trata de una obligacin comn

a los miembros de todas las sociedades mercantiles. Sin embargo, en la Sociedad en
Nombre Colectivo, precisamente por su ndole cerrada, esta obligacin sufre notables
excepciones. En efecto, los socios tienen derecho de separacin y, por consiguiente, de
no subordinacin de su voluntad a la de la mayora, en los siguientes casos:
Cuando se modifique el contrato social (art. 34, LGSM).

Cuando, en contra de su voto, el nombramiento de algn administrador, o la

delegacin del cargo de administrador, recaiga en persona extraa a la sociedad (arts.
38 y 42, LGSM).

El derecho de separacin por modificacin del contrato social brinda al socio un gran
nmero de causas para hacerlo, y, por otra parte, la ley no establece que solo puede
ejercitarse cuando la modificacin se produzca contra el voto del separatista; omisin
que plantea el problema de dilucidar si ste gozar de tal derecho en los casos en que,
por ausencia o abstencin, no emita su voto.
El socio separatista quedar responsable frente a terceros de las operaciones
pendientes al momento de su separacin.

Obligacin de Soportar las Prdidas. La obligacin de soportar las prdidas

sufre una notable excepcin cuando se trata de los socios industriales. stos, salvo pacto en
contrario, no reportan las prdidas (art. 16, fracc. III, LGSM), ni estn obligados a reintegrar lo
que hubieren percibido por alimentos, en los casos en los que el balance no arroje utilidades o
las arroje en cantidad menor a lo percibido por alimentos (art. 49, LGSM).
En cuanto a esta obligacin, tambin debe tenerse presente, como antes se indic, que es lcito
estipular internamente que la responsabilidad de alguno o algunos de los socios se limita a una
porcin o cuota determinada (art. 26, LGSM).

Obligacin de Responder por las Deudas Sociales Existentes. La obligacin de responder de

las deudas sociales existentes al momento del ingreso, separacin o exclusin de la sociedad, es
propia de las sociedades de personas, pero no as de las capitalistas, porque en stas los socios
slo responden por el pago de sus aportaciones.

7.4 DERECHOS DE LOS SOCIOS

Adems del derecho de separacin, los miembros de la sociedad gozan de numerosos derechos
patrimoniales y de consecucin.

Entre los derechos patrimoniales ms importantes de los socios se encuentran:

Participar en las utilidades.

Participar proporcionalmente en el haber social.

Ceder sus derechos en la sociedad.

Ser resarcido de los gastos, daos y perjuicios.

Participar en las Utilidades. Dicha participacin ser de forma proporcional a

sus aportaciones, salvo pacto en contrario (art. 16 frac. I, LGSM), en la inteligencia de que la
exclusin de percibirlas origina la ineficiencia de la clusula que la estipule.

Participar Proporcionalmente en el Haber Social. En este caso no es

vlido estipular una participacin no proporcional, toda vez que el haber social, por regla
general, se constituye con el capital social y con otras partidas del patrimonio distintas a las
utilidades.

Ceder sus Derechos en la Sociedad. Lo cual podr hacerse previa autorizacin de

todos o de la mayora de los dems socios, quienes tendrn derecho de preferencia para
adquirir la cuota y derechos del cedente en proporcin a sus aportaciones durante un plazo de
quince das (art. 33, LGSM). El derecho de cesin de las participaciones sociales tambin
puede ejercitarse mediante disposicin testamentaria, si en el contrato social se prev que la
sociedad contine con los herederos del socio fallecido (art. 32, LGSM). Si ste fuere el caso,
lo dems socios no tendrn derecho de preferencia para adquirir los derechos y la cuota del
socio fallecido.

Los derechos de consecucin que mayor relevancia revisten son:

Voto.
Participar en la administracin de la sociedad.
Informacin.
Vigilancia y denuncia.

Derecho de Voto. Dada la naturaleza de la Sociedad en Nombre Colectivo, en

principio, se requiere de la decisin unnime de los socios, cuando se trata de alterar la
estructura del contrato social o de aprobar actos jurdicos que exceden la mera gestin de las
operaciones sociales; sin embargo en algunos casos es lcito pactar el voto mayoritario, a riesgo
de que los disidentes ejerciten el derecho de separacin (arts. 31, 34, 35, 37, 38 y 46, LGSM).
En esta materia, por lo general se aplica la regla de atribucin del voto por cabeza, haciendo
abstraccin a la cuanta de las aportaciones de cada socio, pues todos ellos responden
solidariamente de las deudas sociales. Sin embargo, en el contrato social se puede estipular que
el voto se compute por cantidades; es decir, por el monto de las aportaciones, en cuyo caso, si
un socio representare el mayor inters, se necesitar adems el voto de otro (art. 46, LGSM).

Por lo que respecta a los socios industriales, su voto tambin se computa por cabeza, a menos
que en el contrato social se pacte que su representacin sea igual a la del mayor inters de los
socios capitalistas. Si fueren varios los socios industriales, su representacin ser nica y se
ejercitar emitiendo como voto el que haya sido adoptado por mayora de cabeza entre ellos.
(art. 46, LGSM).

Derecho de Administracin. Cuando no se haga designacin de administradores, la

gestin de los negocios sociales recae, en principio, sobre todos los socios (art. 40, LGSM). No
obstante, toda vez que el ejercicio del derecho de administracin por todos los socios puede
dar lugar a situaciones contradictorias, y an conflictivas, es lcito estipular que la
administracin slo recaiga en uno o varios de ellos (art. 36, LGSM).

Derecho de Informacin. Los socios tienen derecho a exigir cuentas de la

administracin en cualquier tiempo que ellos acuerden, o semestralmente, si as se hubiere
estipulado en el contrato social (art. 43, LGSM).

Si los socios fueren nicamente dos, se infiere que cualquiera de ellos podr exigir la rendicin
de cuentas al otro cuando lo estime conveniente, aunque ambos fueren administradores.

Por otra parte, de este constante ejercicio del derecho de informacin tambin se infiere que en
la Sociedad en Nombre Colectivo, carece de relevancia fijar el tiempo de duracin de los
ejercicios sociales.
Derecho de Vigilancia y Denuncia. Los socios no administradores tienen derecho a
designar un interventor que vigile los actos de los administradores y de examinar el estado de
administracin, la contabilidad y papeles de la compaa. Asimismo, tienen derecho de
formular denuncias y reclamaciones por los actos irregulares de los administradores (art. 47,
LGSM), cuando as lo estimen conveniente.