27 Abril In Anlisis normativos, Artculos Mercantil, Sociedades by CyZ

Abogados Tags: Impugnacin acuerdos, Reforma normativa, Sociedades de

capital

NOVEDADES DE LA REFORMA DE SOCIEDADES

DE CAPITAL (II): IMPUGNACIN DE ACUERDOS
SOCIALES.
NOVEDADES DESTACABLES QUE INCLUYE LA REFORMA DE LA
LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL (II): IMPUGNACIN DE
ACUERDOS SOCIALES.
El rgimen de impugnacin de acuerdos sociales ha sufrido una gran
transformacin, se pretende con la reforma una mayor proteccin del inters social
y evitar un uso abusivo de este derecho al introducir requisitos ms severos para
su ejercicio. Los aspectos ms relevantes podemos resumirlos en los siguientes
puntos:
Se amplan las causas de impugnacin incluyendo, adems de los acuerdos
contrarios a la ley, a los estatutos y los lesivos para el inters social, la infraccin
de los reglamentos de la Junta General.
Desaparece la distincin entre acuerdos nulos y anulables, lo que tambin conlleva
la unificacin del plazo para poder ejercitar la accin que ahora ser de UN
AO para todos los acuerdos salvo que se trate de acuerdos fueran contrarios al
orden pblico que se especifica que el plazo de impugnacin no caduca.
Con la finalidad de evitar el uso abusivo del derecho de impugnacin, se elimina
la posibilidad de impugnar acuerdos sociales por infraccin de formalidades
y requisitos meramente procedimentales, cuando se trate de cuestiones de
escasa relevancia como pudiera ser requisitos procedimentales en la convocatoria
y constitucin (aunque tampoco cabe todo); la participacin de personas no
legitimadas o cmputo de votos (salvo que ello hubiera sido relevante para la
adopcin del acuerdo); la insuficiencia o la existencia de un error en la informacin
facilitada por la sociedad en respuesta al ejercicio de derecho de informacin
(salvo informacin esencial en el ejercicio del derecho por parte del socio).
Se aade expresamente la posibilidad de impugnar aquellos acuerdos que se
adopten de forma abusiva por parte de la mayora en inters propio y en
perjuicio injustificado del resto de socios sin responder a una necesidad
razonable de la sociedad, es decir, se ampla el concepto de inters social y se
entiende por acuerdo abusivo cualquier acuerdo adoptado para obtener un
beneficio propio en detrimento injustificado de los dems socios.
Para que los socios estn legitimados para impugnar deben haber adquirido
dicha condicin antes de la adopcin del acuerdo, salvo que se trate de acuerdos
contrarios al orden pblico.
Los socios que impugnen deben representar individual o colectivamente el 1% del
capital social; los estatutos podrn reducir esta proporcin pero no ampliarla.
No puede alegar defectos de forma en el proceso de adopcin del acuerdo quien
habiendo tenido ocasin de denunciarlos en el momento oportuno, no lo hubiera
hecho.
 En caso de que el socio no pueda impugnar, bien porque no cumple los requisitos
de capital o por otros motivos, tendr derecho a reclamar el resarcimiento del
dao producido acreditando la lesin al inters social y presentando la prueba
pertinente de los daos producidos.
No proceder la impugnacin de un acuerdo social cuando haya sido dejado
sin efecto o sustituido vlidamente por otro, adoptado antes de que se hubiera
interpuesto la demanda de impugnacin, pero si la revocacin o sustitucin hubiera
tenido lugar despus de la interposicin de la demanda, el juez dictar auto de
terminacin del procedimiento por desaparicin sobrevenida del objeto.

Impugnacion acuerdos sociedades capital CyZ Abogados Mercantil Sociedades

Fuente imagen i1.jpgBy sjs5769
La nueva regulacin de esta materia est plagada de excepciones y conceptos
jurdicos indeterminados que plantearn en el futuro numerosas controversias.
Habr que estar al caso concreto y los socios tendrn que estar muy atentos si
quieren defender sus intereses en la sociedad y en situaciones de conflicto,
contar con asesoramiento previo a la junta sobre la forma en la que tienen que
actuar para no perder la oportunidad de defender sus derechos a travs de la
impugnacin de los acuerdos sociales, nico mecanismo con el que cuenta el
socio para defenderse ante los posibles decisiones ilegales o contrarias al inters
social adoptadas por la mayora.
Mercedes Chueca Muoz.