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214 COMPTABILITE ET AUDIT

2012-2013
Application 2
Sances 25

Application de la deuxime partie de la srie 01 du cours distance

FUSION et oprations assimiles

Jol HAIMOVICI, Herv JAHIER et Pierre KRO

Institut National des Techniques Economiques et Comptables


40, rue des Jeneurs
75002 PARIS

http://intec.cnam.fr
Accueil pdagogique : 01.58.80.83.34 ou 01.58.80.83.57
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FUSIONS et oprations Progression pdagogique Page 2


assimiles propose par Jol
Haimovici et Herv Jahier

FUSIONS et oprations Progression pdagogique Page 33


assimiles propose par Pierre Kro

Tous les cas ne seront pas traits en cours oraux.

FUSIONS et oprations assimiles - Progression pdagogique propose par


Jol Haimovici et Herv Jahier

LISTE DES CAS


DOSSIER 1 CAS 1 Evaluation ANCC- Goodwill (CPNE)
(St Mion)
CAS 2 Evaluation ANCC - Goodwill (VSB)
Fiscalit diffre (St Authentico)
CAS 3 Fusion absorption simple (Sts Kappa-Delta)
CAS 4 Fusion absorption Mthodologie de
lexamen (Sts Bensa/Axame)
DOSSIER 2 CAS 5 Choix entre Fusion runion et Fusion
absorption (Sts Hypo-Thalamus)
CAS 6 Fusion absorption avec soulte (St Madoff)
CAS 7 - Fusion absorption simple Valeur dapport
dans diffrentes hypothses (Sts Selleries dAntibes-
Cuirs Niois)
DOSSIER 3 CAS 8 Fusion absorption (Sts Garibaldi - Lascari)
(Participation de labsorbante CAS 9 Fusion absorption (Sts Matisse-Chagall)
dans labsorbe- problme du Commissariat la fusion Fiscalit.
boni et du mali de fusion) CAS 10 Fusion absorption (Sts Bichat/Saint-
Martin)
DOSSIER 4 CAS 11 Fusion avec participation rciproque
(Sts Hitch et Koch)
CAS 12 Apport partiel dactif et Scission (Sts A, B,
C, D)
CAS 13 Apport partiel dactif (Sts Diez et Chimical
3000)
CAS 14 Scission (Sts Antonny- Marcus Yannick)

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CAS 1 STE MION - EVALUATION DES ENTREPRISES ANCC - Goodwill partir des CPNE

La socit MION souhaite annexer son dossier de demande de crdit la banque Hervet une tude sur l'valuation
de son entreprise. A partir du bilan et du compte de rsultat fournis en annexes, elle vous demande de :

1. Dterminer l'actif net comptable d'exploitation hors fonds de commerce.

2. Dterminer l'actif net comptable hors exploitation.

3. Dterminer l'actif net comptable hors fonds de commerce.

4. Dterminer les capitaux ncessaires l'exploitation (CPNE).

5. Dterminer le rsultat gnr par les CPNE.

6. Dterminer la valeur du fonds de commerce selon deux mthodes :

- A partir de la rente de Goodwil calcule en tenant compte d'une rmunration des CPNE au taux
de 6 % et d'une actualisation sur 4 ans 10 % (la valeur du fonds de commerce sera arrondie la
centaine de milliers deuros infrieurs).
- A partir de la rente de Goodwill calcule en tenant compte d'une rmunration des CPNE et du
fonds de commerce au taux de 6 % et d'une actualisation sur A ans 10 % (la valeur du fonds de
commerce sera arrondie la centaine de milliers deuros infrieure).

7. Dterminer la valeur de l'entreprise selon les deux mthodes.

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ANNEXES
BILAN AU 31/12.
A C T I F NET PASSIF NET
Fonds commercial................. 100 000 Capital (10 000 actions)... 1 000 000
Immobilisations corporelles (1). 3 280 000 Rserves.................... 2 450 000
Immobilisations financires (2). 220 000 Rsultat.................... 350 000
Stocks........................... 300 000 Emprunts.................... 1 200 000
Crances............................ 4 050 000 Autres dettes (5)............ 3 000 000
Disponibilits (4)............... 50 000
----------------- -----------------
TOTAL 8 000 000 TOTAL 8 000 000

(1) Dont immobilisations corporelles non ncessaires l'exploitation................ 80 000


(2) Dont immobilisations financires non ncessaires l'exploitation............... 200 000
(3) Dont crances non ncessaires 1 ' exploitation........................................... 150 000
(4) Dont disponibilits non ncessaires l'exploitation..................................... 20 000
(5) Dont dettes non lies l'exploitation............................................................ 50 000

RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES :

La socit utilise un bien en crdit-bail d'une valeur de 900 000.

COMPTE DE RESULTAT
C H A R G E S NET P R O D U I T S NET
Charges d'exploitation (6)........... 7 800 000 Produits dexploitation (8).. 8 426 000
Charges financires (7).............. 140 000 Produits financiers (9)...... 9 000
Cbarges exceptionnelles.............. 160 000 Produits exceptionnels....... 190 000
Impts sur les socits (33 1/3 %) 175 000
Rsultat bnficiaire................ 350 000

TOTAL 8 625 000 TOTAL 8 625 000

( 6 ) Les charges d'exploitation comprennent :


- Des loyers de crdit-bail ncessaires l'exploitation pour 240 000 ; ces loyers peuvent s'analyser
en intrts pour 30 000 et en amortissements pour 210 000.
- Des charges lies aux immobilisations non ncessaires l'exploitation pour 60 000.
( 7 ) Les charges financires comprennent 120 000 d'intrts sur les emprunts.
( 8 ) Les produits d'exploitation comprennent les revenus d'une immobilisation non ncessaire
l'exploitation pour 15 000.
( 9 ) Les produits financiers comprennent les revenus d'une immobilisation non ncessaire
l'exploitation pour 6 000.

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CAS 2 STE AUTHENTICO - EVALUATION DES ENTREPRISES - ANCC -


Goodwill partir des CPNE

La Socit AUTHENTICO est une importante entreprise de ngoce commercialisant une grande
varit de produits du secteur de lameublement (salons, bibliothques, bureaux, canaps). Elle
dveloppe par ailleurs deux activits complmentaires : une activit industrielle de production de
meubles de style et une activit prestataire de services base sur diverses tudes et devis pour la
dcoration intrieure. Cette dernire activit forte valeur ajoute exige beaucoup de savoir-faire et
par consquent un besoin permanent de formation. Lentreprise a connu une forte croissance ces
dernires annes et les prvisions moyen terme semblent intressantes.
Vous tes charg dengager une rflexion sur lvaluation de la socit AUTHENTICO.

A ce titre on vous communique :

- Le Bilan de la Socit AUTHENTICO tabli au 31/12/N (ANNEXE 1)


- Le compte de rsultat de lexercice N (ANNEXE 2)
- des renseignements complmentaires (ANNEXE 3)

TRAVAIL A FAIRE :

1. Dfinir les notions de fiscalit diffre et latente.


2. Dterminer lA.N.C.C. (Actif Net Comptable corrig) en tenant compte du retraitement li au
matriel utilis en crdit-bail et de la fiscalit diffre, mais en faisant abstraction de la fiscalit
latente.
3. Indiquer pourquoi dans le contexte de lentreprise il est pertinent de calculer lA.N.C.C. hors
fonds de commerce, et dterminer le montant de ce dernier.
4. Calculer le goodwill partir de lANCC. (On retraitera le rsultat partir du rsultat courant avant
IS.)
5. Dfinir les valeurs fonctionnelles suivantes : VSB (valeur substantielle brute) et CPNE (capitaux
permanents ncessaires lexploitation).
6. Calculer la VSB.
7. Calculer le goodwill partir de la VSB. (On retraitera le rsultat calcul dans loptique ANCC)
8. Calculer la valeur globale de lentreprise partir des deux approches du goodwill.
9. Commenter la mthode dvaluation retenue.

REMARQUE : Retenir un taux dimpt sur les bnfices de 33,1/3 % pour intgrer la fiscalit
diffre et pour retraiter lIS au niveau du calcul du bnfice de rfrence li la rente de goodwill.

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ANNEXE 1 : Socit AUTHENTICO Bilan au 31 dcembre N (en K )-Forme simplifie

Actif Brut Amort.. Net Passif


prov.
ACTIF IMMOBILISE CAPITAUX PROPRES :

CAPITAL 2000
Immobilisations incorporelles (1)
Rserves 4980
Frais dtablissement 200 30 170 Report nouveau 80
Frais de recherche et de dvel. 150 50 100 Rsultat de lexercice (7) 920
Brevets (2) 780 200 580 Provisions rglementes (8) 420
Fonds commercial 200 200 8400

PROVISIONS POUR RISQUES 230


Immobilisations corporelles : (3)
Terrains 3000 3000 DETTES
Constructions 7860 1260 6600
Autres 1580 300 1280 Emprunts et dettes financires (9) 5530

Dettes fournisseurs 2350


Immobilisations financires Dettes fiscales et sociales 340
Prts (4) 100 100 Autres dettes (Impt sur les bnfices) 260
TOTAL 1 12030
Produits constats davance
90
ACTIF CIRCULANT

Stocks et en-cours 2230 2230


Crances dexploitation (5) 2680 80 2600
Valeurs mobilires de placement (6) 210 20 190
Disponibilits 30 30
Charges constates davance 120 120
TOTAL 2
5170

TOTAL GENERAL 17200 TOTAL GENERAL 17200

(1) Les frais de recherche qui ont t immobiliss ont la qualit dinvestissement immatriel mais font partie du fonds de commerce
pris au sens large
(2) Ce sont essentiellement des logiciels, poste retenir dans le fonds de commerce au sens large
(3)

IMMOBILISATIONS NECESSAIRES A NON NECESSAIRE A


CORPORELLES LEXPLOITATION LEXPLOITATION (a)

V.N.C. 9 080 1 800


VALEUR VENALE 12 600 3 000
VALEUR DUTILITE 12 000 (b) -

(a)- Il sagit dun terrain achet 1800 il y a 4 ans, uniquement dans une optique spculative. Dans lattente de sa revente. Il
est actuellement lou usage de parking, une entreprise voisine.
(b)- Dont 11500 pour les biens amortissables. La dprciation annuelle conomique de ces derniers est estime au
cinquime de leur valeur dutilit.

(4)- Il sagit dun prt considr comme ncessaire lexploitation


(5)- E.E.N.E. (effets escompts non chus) : 230 non inclus dans les crances figurant lactif du bilan.
(6)- Ces VMP (valeurs mobilires de placement) ont t acquises dans une optique purement spculative. Malgr ces
difficults de trsorerie actuelles, lentreprise les a conserves car les conditions de vente ne sont, pour linstant, pas du
tout intressantes (moins-values conjoncturelles).
(7)- Distributions de dividendes prvoir : 50 %.
(8)- Amortissement drogatoire et provision pour hausse des prix
(9)- Dont 340 de concours bancaires.

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ANNEXE 2 :
SOCIETE AUTHENTICOCOMPTE DE RESULTAT N (EN K )- FORME SIMPLIFIEE
PRODUITS DEXPLOITATION

Ventes de marchandises (1) 29 600


20 700
Production vendue (Prestations de services) (1) 400
Loyers peru sur terrain non ncessaire lexploitation 1 300
Autres produits dexploitation (1)
TOTAL 52 000
CHARGES DEXPLOITATION

Charges variables (1)


28 900
Charges fixes dcaisses (2) 16 050
Dotations :
- aux amortissements 2 460
- aux provisions 290
TOTAL 47 700
RESULTAT DEXPLOITATION 4 300

PRODUITS FINANCIERS
Produits des VMP (3)
60
Autres produits financiers (1) 490
TOTAL 550

CHARGES FINANCIERES
Charges dintrt (4)
600
Escomptes accords (5) 230
Dotations aux provisions (6) 20
TOTAL 850
RESULTAT FINANCIER (300)

PRODUITS EXCEPTIONNELS
640

CHARGES EXCEPTIONNELLES 3 240


RESULTAT EXCEPTIONNEL (2 600)
IMPT SUR LES BENEFICES 480
RESULTAT NET DE LEXERCICE
920

(1)- Tout est rattacher lactivit de la socit


(2)- Y compris :
redevance de crdit-bail provenant dun contrat de location-financement : 360
taxes foncires sur le terrain non ncessaires lexploitation : 75
Le reste est rattachable lactivit de la socit.
(3)- Dans le cas prsent les VMP sont considres comme NON ncessaires lactivit
(4)- Dont intrts des emprunts : 490 et agios bancaires (frais descompte) : 110
(5)- Ces charges sont assimiles aux agios bancaires
(6)- Ces dotations concernent uniquement les VMP qui se sont dprcies.

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ANNEXE 3 : RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES

Les machines-outils de menuiserie sont financs par crdit-bail. Ces matriels ont une valeur dutilit
de 2 500 K et leur dprciation annuelle peut tre estime au quart de la valeur dutilit. La valeur
actualise des sommes restant verser au titre de contrat de location financement (redevances restant
dues et leve de loption dachat) slve 2 370 K .

Les charges dintrt lies au retraitement du crdit-bail dans son optique conomique, reprsentent
10 % de la valeur dutilit.

Pour valuer la socit AUTHENTICO, il sera tenu compte des valeurs relles des divers lments :
valeur dutilit pour les biens ncessaires lexploitation et valeur vnale pour les autres. Seules les
immobilisations corporelles font apparatre une valeur relle distincte de leur valeur comptable et le
parc actuel est en bon tat de fonctionnement.

Les dotations aux amortissements sont retraiter dans une optique conomique.

Les taux de rmunration de lactif conomique seront de :


8 % si lactif conomique est reprsent par lANCCE
6 % si lactif conomique est reprsent par la VSB.

Compte tenu des risques inhrents au secteur dactivit de la socit AUTHENTICO, il sera retenu un
taux dactualisation de 10 % pour actualiser la rente de goodwill en vous limitant 5 annuits de rente.

CAS 3 : KAPPA DELTA FUSION ABSORPTION SIMPLE


REFLEXION SUR LA PARITE DECHANGE

Les socits anonymes KAPPA et DELTA envisagent de fusionner dbut janvier N+1. La fusion
prendrait effet rtroactivement la date du 01/01/N+1. On vous communique les informations
suivantes :

BILAN CONDENS AU 31/12/N DES DEUX SOCIETES (ANNEXE 1)


EXTRAIT DES RAPPORTS D'EXPERTISE (ANNEXE 2)
EXTRAIT DU TRAITE DE FUSION (ANNEXE 3)

TRAVAIL A FAIRE :

1. Calculer les valeurs mathmatiques intrinsques des actions KAPPA et DELTA.


2. Dterminer laugmentation de capital et la prime de fusion.
3. Enregistrer lcriture d'augmentation de capital et de libration des apports chez la socit KAPPA.
4. Prsenter le bilan de la socit KAPPA aprs fusion.
5. Calculer la valeur mathmatique intrinsque de l'action KAPPA aprs fusion. Quelle remarque peut-
on faire ?
6. Si on suppose prsent que les lments d'actif apports par la socit DELTA sont repris pour leur
valeur comptable, quel est dans ce cas le montant de la prime de fusion ?

Remarque : pour lensemble de ce cas, laspect fiscal sera nglig.

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ANNEXE 1 : BILAN CONDENS AU 31/12/N DES DEUX SOCIETES

BILAN CONDENS DE LA SA KAPPA AU 31/12/N


Actif Net Passif Net

Actif immobilis Capitaux propres

Immobilisations corporelles 6 600 000 Capital (6 000 actions) 3 000 000

Rserve lgale 300 000

Autres rserves 2 100 000

Actif circulant Dettes 9 200 000

Stocks 3 900 000

Crances 2 900 000

Disponibilits 1 200 000

TOTAL ACTIF 14 600 000 TOTAL PASSIF 14 600 000

BILAN CONDENS DE LA SA DELTA AU 31/12/N


Actif Net Passif Net

Actif immobilis Capitaux propres

Immobilisations incorporelles (1) 400 000 Capital (8 000 actions) 1 600 000

Immobilisations corporelles 3 200 000 Rserve lgale 120 000

Autres rserves 680 000

Report nouveau (SD) -300 000

Actif circulant Dettes 7 200 000

Stocks 3 600 000

Crances 1 200 000

Disponibilits 900 000

TOTAL ACTIF 9 300 000 TOTAL PASSIF 9 300 000

(1) Frais d'tablissement uniquement.


NB : il n'existe aucune participation financire entre les socits KAPPA et DELTA.

ANNEXE 2 : EXTRAIT DES RAPPORTS D'EXPERTISE

Selon les rapports des experts, l'examen des bilans des deux socits appelle les corrections suivantes :
- pour la SA KAPPA, une plus-value sur un terrain est prendre en considration pour 600 000 ,
- pour la SA DELTA, un fonds commercial est valu 300 000 .

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ANNEXE 3 : EXTRAIT DU TRAITE DE FUSION

Les modalits de la fusion telles qu'elles rsultent du contrat de fusion sont les suivantes :
- la socit KAPPA absorbera la socit DELTA. Les lments d'actif de la socit DELTA seront
repris pour leurs valeurs d'usage telles qu'elles rsultent des rapports d'expertise,
- aprs ngociations, la parit d'change entre les titres a t fixe comme suit : 3 actions KAPPA
contre 16 actions DELTA.

CAS 4 - BENSA/AXAME
FUSION ABSORBPTION EN VALEUR GLOBALE - METHODOLOGIE DES SUJETS
DEXAMEN
CE CAS EST LEXTRAIT DUN SUJET DE LEXAMEN DETAT QUI NECESSITAIT
CERTAINES INTERPRETATIONS ET LAPPLICATION DE LAVERTISSEMENT QUI
FIGURE SUR LES SUJETS.

AVERTISSEMENT
Si le texte du sujet, de ses questions ou de ses annexes, vous conduit formuler une ou plusieurs
hypothses, il vous est demand de la (ou les) mentionner explicitement dans votre copie.

Pierre Benot dirige la SA BENSA depuis sa cration : sa participation dans le capital social est de
75 % (soit 7 500 actions, le montant nominal du titre tant de 150 ).
Au cours des dernires annes, la socit a eu une politique d'investissement soutenue et une activit
de recherche et de dveloppement (R&D) importante (en moyenne, le budget de R&D a reprsent
3,5 % du chiffre d'affaires de la socit) : elle est ainsi parvenue maintenir l'avance technologique
qui a fait sa russite depuis sa cration et ses options d'investissement sont bonnes. Selon une tude
rcente, la croissance du secteur auquel appartient la SA BENSA doit rester trs soutenue au cours des
six prochaines annes (autour de 8 9 %) : elle devrait ensuite se stabiliser un niveau beaucoup plus
faible, proche de celui de la croissance conomique. La SA BENSA est en bonne position pour
profiter de la croissance sectorielle et rentabiliser ses investissements.
Courant 2004, Pierre Benot a dcid de se mettre un peu en retrait des affaires, voire vendre sa
socit, mais il aimerait cependant garder une part de responsabilit notamment dans le domaine
scientifique.

Les deux parties, le vendeur Monsieur Benot pour BENSA et l'acqureur, la SA AXAME ont engag
un processus de ngociation du prix partir de valeurs d'estimation. Au final, ils se mettent d'accord
sur un protocole de fusion prvoyant notamment une clause de complment de prix dont les termes
sont prciss en ANNEXE 2. La fusion est ralise le 31/12/N avec date d'effet immdiate.

Remarque : pour lensemble de ce cas, laspect fiscal sera nglig.

TRAVAIL A FAIRE :

A laide des annexes 1, 2 et 3 :

1. Prciser quels sont les facteurs conomiques et financiers susceptibles d'influencer la


dtermination du rapport d'change des titres.

2. Prciser les modalits financires de la fusion

3. Analyser lopration de fusion BENSA-AXAME : rapport d'change des titres, nombre


dactions AXAME crer, prime de fusion

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4. Enregistrer en comptabilit, chez l'absorbante, l'opration de fusion.

5. Calculer le complment de prix verser aux actionnaires de la SA BENSA fin N+1, N+2 et
N+3.

6. Enregistrer en comptabilit, en justifiant votre solution, chaque anne, toutes les oprations
relatives la mise disposition des actionnaires de la SA BENSA du complment de prix et
des intrts dus.

Annexe 1

Bilan rsum de la socit BENSA au 31-12-N


(en milliers deuros)

Actif Passif
Actif immobilis corporel 4 200 Capitaux propres 5 640
Dettes financires 2 200
Actif d'exploitation et 9 960 Dettes d'exploitation 6 320
disponibilits 14 160 14 160

Annexe 2

Le trait de fusion

Le trait de fusion stipule que l'change des actions se fera sur la base d'une valeur globale de l'actif de
la SA BENSA de 15 000 000 et prvoit en sus une clause de complment de prix (estimation du
complment de prix : 1 000 000 ). Ce complment sera vers en espces. L'actif immobilis est repris
pour une valeur de 4 000 000 , les actifs d'exploitation et disponibilits pour une valeur de
10 000 000 . La socit absorbante s'engage honorer les dettes de la SA BENSA.

Le trait prvoit en outre que Monsieur Benot occupera au sein de la nouvelle structure un poste de
directeur gnral avec mission de conseil scientifique auprs des services de R&D et ce jusqu' son
dpart la retraite.

Le prix retenu pour la fixation de la parit de l'action Axame (socit absorbante) est de 108 , sa
valeur nominale est de 50 .

Annexe 3

Informations concernant le complment de prix

COMPLEMENT DE PRIX :

La dure de la clause est 3 ans.

Les montants reverser seront bloqus jusqu' chance du contrat et porteront intrt selon le
taux de la BCE (Banque centrale europenne) : 2,5 %.

La rgle de calcul du complment de prix est la suivante :

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- si le taux de croissance des ventes HT excde le taux objectif fix 9 %, les anciens actionnaires de
BENSA reoivent 333 333 ;
- si le taux annuel de croissance est infrieur 9 %, le complment de prix annuel est de
200 000 rduit en fonction du diffrentiel de taux [Diffrentiel de taux = (taux objectif- taux
constat) x 10].

EVOLUTIONS DU CHIFFRE D'AFFAIRES :

Les volutions constates du chiffre d'affaires H.T. de l'activit apporte par la SA BENSA ont t les
suivantes :
N : 21 560 000 ; N+1 : 23 716 000 ; N+2 : 24 901 800 ; N+3 : 27 391 980 .

CAS 5 : STES HYPO-THALAMUS - FUSION ABSORPTION ET FUSION REUNION.

La socit HYPO est une socit anonyme installe dans la rgion parisienne. Elle fabrique des
produits qui servent lemboutissage et au dcoupage dans le domaine automobile.

La socit THALAMUS produit des outillages spcifiques au domaine automobile. Cette socit est
installe en Vende.
La socit THALAMUS reoit des commandes manant de clients installs sur le march chinois.

La qualit des produits et le march chinois intressent la socit HYPO.

Les dirigeants sont ouverts un rapprochement entre les deux socits.

Vous tes sollicit pour ltude dune opration de fusion. Le choix entre une fusion absorption et une
fusion runion nest pas encore dcid.

Les bilans de chaque socit vous sont communiqus.

Bilan HYPO au 31/05/N


ACTIF BRUT Am ou Net PASSIF Net
Prov
Immobilisations 2 500 000 700 000 1 800 000 Capital : 50 000 x 100 5 000 000
incorporelles
Immobilisations corporelles 7 000 000 1 100 000 5 900 000 Rserves 4 990 000
Stocks 3 700 000 3 700 000 Rsultat 2 010 000
Crances exploitation 3 100 000 200 000 2 900 000 Provisions pour risques et 200 000
charges
VMP 1 500 000 1 500 000 Dettes exploitation 3 800 000
Disponibilits 200 000 200 000
TOTAL 18 000 000 2 000 000 16 000 000 TOTAL 16 000
000

Bilan THALAMUS au 31/05/N


ACTIF BRUT Am ou Net PASSIF Net
Prov
Immobilisations corporelles 2 800 000 500 000 2 300 000 Capital : 10 000 x 100 1 000 000
Stocks 1 400 000 1 400 000 Rserves 2 500 000
Crances exploitation 2 100 000 2 100 000 Rsultat 1 500 000
VMP 500 000 500 000 Dettes exploitation 2 000 000
Disponibilits 700 000 700 000
TOTAL 7 500 000 500 000 7 000 000 TOTAL 7 000 000

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LES BILANS

Document de travail rserv aux lves de lIntec Toute reproduction sans autorisation est interdite 12
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Socit HYPO

Immobilisations incorporelles : ce poste contient essentiellement des cots de dveloppement qui


dboucheront sur des prises de brevets.

Immobilisations corporelles : Un expert a procd lestimation des immobilisations corporelles ; leur


valeur dutilit ressort pour 9 520 000 alors que leur valeur vnale natteint que 9 200 000 .

Stocks : Compte tenu de la rcession qui svit dans le march automobile, des lots de pices
demboutissage sentassent. Leur cot de production atteint 200 000 alors que le prix de march ne
dpasse pas 180 000 .

Crances dexploitation : Un client sur lequel une dprciation de 200 000 a t comptabilise a
pay en aot N sa crance.
Provisions pour risques et charges : Un litige avec un salari a fait lobjet dune provision. Ce litige a
donn lieu une transaction dans le courant du mois de juillet N.

Socit THALAMUS

Les immobilisations corporelles ont une valeur dutilit estime 5 280 000 . La qualit des
installations sur le site en Vende permet une nette apprciation de leur valeur.

La socit utilise des quipements financs par voie de crdit-bail. La valeur actuelle est estime
500 000 . Le contrat a t conclu le 1er juin N-1 pour une dure de 5 ans. La redevance annuelle est
payable davance et slve annuellement 129 930 . Le 31 mai N+4, loption dachat sera exerce
moyennant le versement de 59 794 . Le taux dactualisation retenu pour valuer les redevances et
loption dachat est de 12 %.

TRAVAIL A FAIRE :

La fiscalit ne sera pas envisage pour rpondre aux questions.

1. Evoquer succinctement la fusion runion sous langle juridique et langle comptable.

2. Prciser les diffrences juridiques avec la fusion absorption.

3. Dterminer la valeur de l'actif net comptable corrig de chaque socit. Quelle valeur
dapport faut-il retenir ? (On envisagera lhypothse dune fusion absorption et lhypothse
dune fusion runion).

4. Dterminer le rapport dchange dans les deux hypothses. Envisager le problme de la


prime de fusion.

5. Enregistrer les critures chez la socit nouvelle et chez les socits apporteuses. Tenir
compte des deux hypothses souleves la prcdente question.

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CAS 6 : STE MADOFF - FUSION ABSORPTION d'une SARL par une SA AVEC
SOULTE.

Au 1er avril N, les dirigeants de la socit anonyme MADOFF projettent d'absorber la socit
responsabilit limite PONZI, dont le bilan au 31 mars N, se prsente comme suit :

Bilan PONZI au 31/03/N


ACTIF BRUT Am ou Prov Net PASSIF Net
Immobilisations 966 000 240 000 726 000 Capital : A : 1 600 x 200 320 000
Stocks 140 000 140 000 Capital : B : 2 400 x 200 480 000
Crances
clients 100 000 100 000 Rserve lgale 12 000
Banque 18 800 18 800 Report nouveau N-1 - 80 000
Caisse 9 200 9 200 Rsultat au 31/03/N - 100 000
A compte courant 186 000
Dettes fournisseurs 176 000
1 234 000 240 000 994 000 994 000

La socit absorbante reprend les lments d'actif rel, l'exception des disponibilits. La juste valeur
de ces lments est gale leur valeur comptable. Sur les crances, il sera toutefois pratiqu un
abattement de 10 %.
La socit absorbante se chargera, d'autre part, de payer les fournisseurs.
La valeur dune action de la socit anonyme MADOFF, socit absorbante, est fixe 487,50 .

Travail faire :
La fiscalit ne sera pas envisage pour rpondre aux questions.

1. Evoquer succinctement la fusion absorption sous langle juridique et langle comptable.


2. Dterminer la valeur de l'apport net de la SARL PONZI.
3. Dterminer le nombre d'actions de la SA MADOFF remettre aux associs de la socit
PONZI.
4. Dterminer le montant de la soulte ventuelle que l'un des associs devra verser l'autre.
Les rsultats sont rpartis proportionnellement aux parts sociales.
5. Enregistrer, au journal de la SARL PONZI, les critures de liquidation et de partage.

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CAS 7 : FUSION ABSORPTION SIMPLE DETERMINATION DE LA VALEUR


DAPPORT DANS DIFFERENTES HYPOTHESES

La socit anonyme LES SELLERIES DANTIBES absorbe la socit anonyme LES CUIRS
NICOIS dont le bilan rsum est le suivant :

On vous communique les informations suivantes :

BILAN CONDENS AU 31/12/N DE LA SA LES CUIRS NICOIS (ANNEXE 1)


EXTRAIT DES RAPPORTS D'EXPERTISE (ANNEXE 2)
EXTRAIT DU TRAITE DE FUSION (ANNEXE 3)

TRAVAIL A FAIRE :

1. On suppose dans une premire hypothse que les socits font partie dun mme groupe. Prciser
les modalits de la fusion et enregistrer les oprations de fusion.

2. On se place dans une deuxime hypothse avec deux socits sont indpendantes, La socit
anonyme LES SELLERIES DANTIBES tant la socit initiatrice. Prciser les modalits de
la fusion et enregistrer les oprations de fusion.

3. Dans une troisime hypothse, on suppose que les deux socits sont indpendantes, mais que la
socit LES CUIRS NICOIS peut tre qualifie dinitiatrice et que les actions
LES SELLERIES DANTIBES ont une valeur nominale de 750 . Quelles seraient les
consquences dune telle situation ?

ANNEXE 1 - BILAN CONDENS DE LA SA LES CUIRS NICOIS AU 31/12/N


Actif Brut Amort. Net Passif Net
Dprciat.
Actif immobilis Capitaux propres

Immobilisations incorporelles (1) 300 00 50 000 250 000 Capital (25 000 actions de 100 ) 2 500 000

Immobilisations corporelles Rserve lgale 200 000

Terrains 850 000 850 000 Autres rserves 1 000 000

Constructions 4 100 000 1 500 000 2 600 000 Provision pour investissements 300 000

Matriels 4 500 000 1 100 000 3 400 000 Dettes financires 2 100 000

Actif circulant Dettes dexploitation 6 200 000

Stocks 2 800 000 200 000 2 600 000

Crances 1 700 000 1 700 000

Disponibilits 900 000 900 000

TOTAL ACTIF 12 300 000 TOTAL PASSIF 12 300 000

(1) Brevets uniquement

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EXTRAIT DES RAPPORTS D'EXPERTISE (ANNEXE 2)

Les brevets sont valus 370 K.


les terrains sont estims 1 600 K.
Les constructions ont une valeur de 4 500 K.
Les crances doivent tre dprcis de 200 K.
Les autres lments sont valus leur valeur au bilan.
Le hors bilan indique des indemnits de dpart la retraite des salaris, dun montant de 470
K.

EXTRAIT DU TRAITE DE FUSION (ANNEXE 3)

La valeur dchange de laction de la socit LES SELLERIES DANTIBES


(nominal : 100 ) a t fixe 625 ; lapport de la SA LES CUIRS NICOIS a t fix
de manire globale 8 000 000 , et la valeur dchange de laction gale 250 .

CAS 8 - Fusion Absorption Participation de labsorbante dans labsorbe

La SA GARIBALDI au capital de 50 000 actions est dtenue 80 % par la SA MASSENA.


La SA LASCARI au capital de 12 000 actions est dtenue pour :

60 % par la SA GORBIO,
10 % par la socit GARIBALDI (titres acquis la constitution de LASCARI) et
30 % sont disperss dans le public.

Les dirigeants des socits ont dcid que GARIBALDI va absorber LASCARI, le 31-12-N.
Depuis la prise de participation, les bnfices cumuls se sont levs 600 000 dont 369 000
distribus sous forme de dividendes.

La fusion renonciation sera mise en uvre. La parit dchange sera tablie sur la base des actifs
nets corrigs des 2 socits calculs partir des valuations fournies en annexe 3.

TRAVAIL A FAIRE :

1. Etablir la parit dchange.

2. Dterminer les conditions de la fusion absorption :


- Analyse de la situation de contrle avant la fusion et aprs la fusion
- Dtermination de la socit cible et de la socit initiatrice
- Dtermination de la valeur dapport
- Dtermination de laugmentation de capital et de la prime de fusion.

3. Enregistrer dans la comptabilit de GARIBALDI absorbante (dcomposer la prime de fusion).

4. Enregistrer dans la comptabilit de LASCARI absorbe.

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ANNEXE 1 : Bilan de la SA GARIBALDI au 31-12-N

Frais dtablissement 82 500 Capital (50 000 actions) 5 000 000


Immobilisations corporelles 6 930 000 Rserves 1 426 000
Titres de participation (1 200 120 000 Rsultat . 246 500
actions LASCARI) 6 672 500
Stocks 2 480 000 Dettes fournisseurs 5 100 000
Crances clients 1 900 000 Autres dettes 102 000
(dont client LASCARI 80 000)
Disponibilits 362 000
11 874 500 11 874 500

ANNEXE 2 : Bilan de la SA LASCARI au 31-12-N

Frais dtablissement 18 000 8 000 10 000 Capital (12 000 actions) 1 200 000
Constructions 900 000 500 000 400 000 Rserves 314 000
Installations techniques
1 100 000 400 000 700 000 Rsultat . (83 000)
Autres immobilisations
corporelles 110 000 60 000 50 000 1 431 000
Provisions pour risques et 27 000
Stocks 320 000 320 000charges 400 000
Crances clients 420 000 415 000
5 000 Dettes fournisseurs
Disponibilits
61 000 61 000 (dont fournisseur
GARIBALDI : 98 000
80 000) 1 956 000
1 956 000
Autres dettes

ANNEXE 3 : EVALUATIONS DES SOCIETES LASCARI ET GARIBALDI

LASCARI GARIBALDI
Fonds commercial 350 000 Fonds commercial 312 000
Constructions 530 000 Immobilisations 6 980 000
Autres immobilisations corporelles 60 000 corporelles
Stocks valus avec une dcote de 5 % de leur Les autres lments
VNC 400 000 dactifs sont valus
Crances clients leur VNC
Les autres lments dactifs sont valus leur
VNC 200 000
Les provisions pour risques et charges sont
justifies
Il doit tre tenu compte des engagements de
retraite non inscrits au bilan
Les rsultats seront ports en rserves.

CAS 9 : FUSION ABSORPTION Commissariat la fusion Fiscalit.

La socit MATISSE est une socit anonyme spcialise dans la production de matriaux de
construction. Cest une socit de droit franais inscrite au registre du commerce et des socits de
Paris. Elle ne sest pas finance par un appel public lpargne et nest pas cote sur un march
financier. Elle a depuis quelques annes opt pour une stratgie de croissance externe afin datteindre

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214 Comptabilit et audit 2012/2013

la taille critique ncessaire pour se maintenir sur ce march. Dans un premier temps elle a pris une
participation de 70 % dans la socit CHAGALL socit de distribution en matriaux de construction.
Aujourdhui, les nouveaux dirigeants dont M. Padsou prsident du conseil dadministration de la
socit MATISSE ont opt pour une forme plus pousse de concentration et il dcide dabsorber la
socit CHAGALL au 1/01/2006. Les modalits de lopration de fusion respecteront strictement
lavis du CNC n 2004-01 approuv par le rglement du CRC du 4 mai 2004. Les modalits de
lopration de fusion respecteront strictement lavis du CNC n 2004-01 approuv par le rglement du
CRC du 4 mai 2004.

TRAVAIL A FAIRE :

laide des annexes 1, 2, 3 et 4 :

I- ANALYSE DE LOPERATION DE FUSION :

1. 1.1. Dfinir les termes suivants : (Terminologie de lavis de CNC n 2004-01) :


entits sous contrle commun, entits sous contrle distinct, socit cible,
socit initiatrice, fusion lendroit, fusion lenvers.

1.2. Analyse de lopration de fusion envisage et conclusion sur la mthode de


valorisation des apports retenir.

1.3. Dtermination de la valeur dapport dans le cas de la fusion absorption de la


socit CHAGALL par la socit MATISSE.

2. Calculer le boni ou le mali de fusion et procder son analyse. Indiquer son rgime
fiscal.

3. 3.1. Dterminer le rapport dchange des titres.

3.2. Prciser les modalits de laugmentation de capital : nombre de titres crs, prime
de fusion.

3.3. Prsenter les critures de fusion enregistres dans la comptabilit de labsorbante.

4. Dans lhypothse (plus raliste) ou la valeur globale de la socit Chagall correspond la


valeur dchange de 28 800 K et que la valeur dun lment non identifiable (Goodwill)
a t dgage, indiquer les consquences sur lanalyse de lopration de fusion.

5. Dans lhypothse, o aprs une rengociation, la parit dchange serait finalement fixe
3 actions MATISSE pour 2 CHAGALL, avec une valeur relle globale des apports de
23 500 K, analyser les consquences de cette situation sur les modalits de la fusion.

II- AFFECTATION DU MALI TECHNQUE ET TESTS DE DEPRECIATION :

6. Pourquoi procder laffectation extra-comptable du mali technique (ou faux mali) aux
actifs sous-jacents apports ? En prenant comme hypothse que le mali technique est de
1 750 K, prsenter le tableau daffectation de ce mali technique (en K) aux lments

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214 Comptabilit et audit 2012/2013

sur lesquels on a constat une plus value latente, tel quil est prconis par lavis du CNC
2004-01. (Annexe 4).

7. 7.1. Dans quel cas, une entit, doit-elle procder un test de dprciation ?

7.2. Indiquer les consquences du test prsent en annexe sur des ventuelles
dprciations constater et prsenter les critures comptables que vous jugez
ncessaires. Indiquer le rgime fiscal des dprciations enregistres.

III- Commissaire la fusion :

8. Un commissaire la fusion doit tre dsign. Quelles sont les rgles en matire de
nomination du commissaire la fusion ? Quelle est la mission du commissaire la
fusion ? Prciser la dmarche gnrale du commissaire la fusion.

Annexe 1

Bilans rsums des socits MATISSE et CHAGALL

1.1. Bilan de la SA MATISSE au 31/12/N (en K)

ACTIF Brut Amortis- Net PASSIF


sement
Terrains 4 000 - 4 000 Capital (150 000 actions) 22 500
Constructions 5 100 900 4 200 Rserves 1 800
Matriels et outillages 2 800 700 2 100 Provision pour hausse des prix 700
Titres de participation (1) 13 500 - 13 500 Total capitaux propres 25 000
Stocks 1 900 100 1 800 Provisions pour risques et charges 100
Clients 8 050 50 8 000 Dettes financires 7 500
(et autres crances d'exploitation)
Dettes d'exploitation 1 900
Disponibilits 1 400 - 1 400 Dettes diverses 500

Total gnral 36 750 1 750 35 000 Total gnral 35 000


(1). le portefeuille titres est compos uniquement de 70 000 titres CHAGALL.

- L'actionnaire principal, la SA PICASSO, dtient elle seule 127 500 actions.


- Les engagements de retraite ne sont pas provisionns mais une information figure en annexe :
montant de 260 K au 31/12/N.
- La socit nenregistre pas dans ses comptes individuels la fiscalit diffre.

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1.2. Bilan de la SA CHAGALL au 31/12/N (en K)

ACTIF Brut Amortis- Net PASSIF


sement
Terrains 3 500 - 3 500 Capital (100 000 actions) 10 000
Constructions 3 200 400 2 800 Rserves 4 000
Matriels et outillages 4 100 1 800 2 300 Provision pour hausse des prix 500
Stocks 1 400 - 1 400 Total capitaux propres 14 500
Clients 5 300 - 5 300
(et autres crances d'exploitation) Dettes financires 2 500
Disponibilits 2 700 - 2 700 Dettes d'exploitation 800
Dettes diverses 200
Total gnral 20 200 2 200 18 000 Total gnral 18 000

Annexe 2

Informations complmentaires figurant dans le trait de fusion

- Lopration est date du 1/01/N+1.


- Le trait de fusion indique loption pour une fusion renonciation .
- La valorisation totale de la SA MATISSE, qui constitue la valeur d'change, rsulte de
l'application de mthodes multicritres combinant approches patrimoniales et approches bases
sur la capacit bnficiaire. Elle s'lve 54 000 K.
- La valeur d'change de la socit CHAGALL (calcule selon les mmes mthodes multicritres
que celles appliques pour obtenir celle de la socit MATISSE) s'lve 28 800 K.
- Diverses expertises portant sur les lments transmis ont t effectues.

Elles ont permis d'obtenir les valeurs relles suivantes :

sur les lments identifiables :

- actif incorporel (marques et autres valeurs assimiles) : 1 340 K


- terrains : 4 300 K
- constructions : 3 200 K
- stocks : 1 650 K
- clients 5 200 K
- Engagements pour pensions de retraite 190 K

sur les lments non identifiables : ......................nant.

- Les charges externes lies lopration slvent 38 K () et la mthode comptable


prfrentielle est retenir pour leur enregistrement.

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Annexe 3

- Au 31/12/N+1, un test de dprciation indique les valeurs suivantes (En K) :

lments Brut Amortissements Valeur dusage Valeur vnale

Terrains 3 500 - 2 960 3 100

Constructions 3 200 650 2 600 2 430

Aucune acquisition na t ralise au cours de lanne N+1.

Annexe 4

Extrait de lavis du CNC n 2004-01 approuv par le rglement du CRC du 4 mai 2004.

Les modalits de calcul des plus values latentes et de laffectation du mali sont prsentes
laide du tableau ci-aprs.

Identifications Valeur Valeur relle Plus value Affectation du


des biens comptable latente mali au prorata
sociale des plus values
latentes et dans
la limite de
celles-ci
(1) (2) (2)-(1) (3)
Actifs figurant dans les comptes de labsorbe :
Actif 1
Actif 2
Actifs ne figurant pas dans les comptes de labsorbe :
Actif 3
Actif 4
Total

CAS 10 - FUSION ABSORPTION Participation dans labsorbe

La SA BICHAT souhaite dominer le march de lenseignement. Pour y parvenir, elle procde par
croissance externe afin de ne plus subir la concurrence. Elle absorbe le 1er janvier N sa filiale, la SA
SAINT MARTIN.

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Le 31/12/N-1, le bilan de la SA BICHAT avant rpartition des rsultats vous est communiqu.

ACTIF Brut Amor ou Net PASSIF


prov
BREVET 200 000 80 000 120 000 CAPITAL(15 000 ACTIONS) 1 500 000
Immobilisations corporelles 2 500 000 625 000 1 875 000 Prime dmission 150 000
Titres de participation (1) 312 500 312 500 Rserve lgale 142 000
Stocks et en-cours 1 000 000 1 000 000 Autres rserves 218 000
Crances clients 537 500 30 000 507 500 Rsultat de lexercice 90 000
Autres crances 450 000 450 000 Provisions pour risques 100 000
Disponibilits 30 000 30 000 Emprunts 460 000
Charges constates davance 85 000 85 000 Fournisseurs 850 000
Dettes sociales et 450 000
fiscales
Autres dettes 420 000
TOTAL GENERAL 5 115 000 735 000 4 380 000 TOTAL GENERAL 4 380 000

(1) Ils concernent la SA SAINT MARTIN et se composent de 15 625 actions

Le Prsident du Conseil dadministration de la SA BICHAT souhaite runir dans les plus brefs dlais :

- Une assemble gnrale ordinaire en vue dapprouver les comptes de lexercice clos le 31/12/N-1 et
daffecter les rsultats comme suit : dotation la rserve lgale
dotation un poste dautres rserves pour 30 000
le solde sera vers comme dividende

- une assemble gnrale extraordinaire dont lobjet serait lapprobation du projet dabsorption de la
SA SAINT MARTIN dote dun capital de 25 000 actions de valeur nominale 20 .

Le rapport dchange des titres seffectuerait sur la base des valeurs mathmatiques intrinsques aprs
rpartition des bnfices.

Aucune fiscalit ne sera prise en compte sur lopration envisage.

TRAVAIL A FAIRE :

A- Afin de prparer lassemble gnrale ordinaire, vous disposez du rapport du commissaire la


fusion et du bilan de la SA SAINT MARTIN.

Question 1 : Dterminer la valeur mathmatique ex-coupon de laction BICHAT et de laction


SAINT MARTIN.

Question 2 : Dterminer les modalits de la fusion :


en dfinissant les 2 types de fusion possibles et en justifiant le choix retenu
en calculant la parit dchange
en dterminant le nombre dactions BICHAT crer et laugmentation de capital

B- Lopration traduit une association dintrts ralise par fusion absorption.

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Question 1 : Quelle valeur dapport sera retenue compte tenu des nouvelles dispositions comptables ?

Question 2 : Comment justifier cette prise de position ?

Question 3 : Calculer la prime de fusion compte tenu de la valeur dapport retenue

Question 4 : Enregistrer les critures dans les livres de la socit absorbe et dans les livres de la
socit absorbante

Question 5 : Les frais de fusion slvent 50 000 . Comment viter dans les comptes de la SA
BICHAT quils naltrent le rsultat.

Question 6 : Monsieur JARDIN dtient 60 % du capital de la SA BICHAT avant lopration et 20 %


du capital de la SA SAINT MARTIN. Il souhaite conserver la majorit dans la SA
BICHAT. Proposer une rponse argumente.

ANNEXE 1 : Rapport du commissaire la fusion

1- Examen du bilan de la SA BICHAT

Le fonds de commerce cr par la socit peut faire lobjet dune valuation sur la base de la moyenne
des cinq derniers exercices soit 285 000 . Le brevet dpos par la socit est estim 180 000 .

La valeur dutilit des immobilisations corporelles retenue pour valuer lactif net comptable corrig
est de 2 0000 000 .
Les titres dtenus sur la SA SAINT MARTIN doivent sapprcier en fonction de leur valeur
mathmatique intrinsque.
Les stocks doivent faire lobjet dune dprciation pour 30 000 .
La provision pour risques concerne un litige avec un fournisseur. Un procs est en cours et sannonce
sous de mauvais augures. Il faut prvoir une indemnit de 122 000 .
Une dcision a t prise en matire de restructuration visant licencier du personnel. Une provision
pour restructuration doit tre constitue hauteur de 345 000 .

2- Examen du bilan de la SA SAINT MARTIN

Lensemble immobilier permet denvisager une plus-value de 200 000 . Le matriel informatique en
mauvais tat devra faire lobjet dune cession estime 50 000 alors que la valeur nette comptable
stablit 115 000 .
Une restructuration sera ncessaire et entranera une compression du personnel. Des indemnits de
licenciement sont estimes pour 150 000 .

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ANNEXE II : bilan de la SA SAINT MARTIN au 31/12/N-1

ACTIF Brut Amort ou prov Net PASSIF


IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1 150 000 150 000 1 000 000 CAPITAL(25 000 ACTIONS) 500 000
Stocks 600 000 600 000 Rserve lgale 40 000
Crances clients 800 000 800 000 Autres rserves 260 000
Disponibilits 5 000 5 000 Report nouveau -15 000
dbiteur
Charges constates davance 60 000 60 000 Rsultat de lexercice -10 000
Emprunts 600 000
Autres dettes 1 090 000
TOTAL GENERAL 2 615 000 150 000 2 465 000 TOTAL GENERAL 2 465 000

CAS 11 - FUSIONS DE SOCITS AYANT DES PARTICIPATIONS RCIPROQUES

Les socits anonymes KOCK et HITCH, spcialises dans les services aux entreprises
cinmatographiques, ont dcid d'oprer une fusion, KOCK absorbant HITCH.

La socit KOCK dtient 9 % des actions de la socit HITCH, celle-ci ayant une participation de
7 % dans le capital de KOCK (ce sont les seules participations dtenues par ces socits).
Avant la fusion, la socit M8 (actionnaire principal) dtient 70 % de la socit Hitch.
Avant la fusion, la socit C6 dtient 55 % de la socit Koch.

Les bilans, en valeurs nettes, des deux socits sont les suivants :
KOCK HITCH KOCK HITCH
Brevets et concessions 600 000 Capital 2 000 3 000
Immob. corporelles 4 200 000 3 700 000 Rserves 000 000
Titres de participations 324 000 252 000 Provisions pour 1 800 1 900
Crances clients 1 730 000 300 000 charges 000 000
Trsorerie 175 000 500 000 Dettes financires 450 000 90 000
Dettes 1 200 300 000
Fournisseurs 000 62 000
979 000
6 429 000 5 352 000 6 429 5 352
000 000

Renseignements complmentaires :
Socit KOCK Socit HITCH
Valeur nominale des actions : 100 Valeur nominale des actions : 200
Les immobilisations corporelles peuvent tre Les brevets sont valus 860 000 et les
values immobilisations corporelles 4 000 000
5 950 000 Les crances clients ne sont pas dprcies ;
Les crances clients sont dprcies pour leur montant est correct
170 000 ; elles sont values 1 600 000 Les provisions pour charges concernent des

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214 Comptabilit et audit 2012/2013

Les provisions pour charges sont des rparations justifies effectuer.


provisions pour pensions.
On ne tiendra pas compte de la fiscalit.

TRAVAIL A FAIRE :

1. valuer les titres Hitch et Kock.

2. Dterminer les conditions de la fusion absorption (renonciation) :


a. Analyse de la situation de contrle avant la fusion
b. Parit dchange et nombre de titres crer
c. Analyse de la situation de contrle aprs la fusion
d. Dtermination de la socit initiatrice et de la socit cible
e. Dtermination de la valeur dapport

3. Comptabiliser la fusion chez labsorbante Kock.

4. Prsenter le bilan aprs la fusion.

CAS 12 APPORT PARTIEL DACTIF ET SCISSION (STES A, B, C, D)

La SA A dispose dun capital de 50 000 actions de 100 . Elle exerce une activit industrielle.
Au 1er janvier N, les associs se mettent daccord pour scinder lentreprise en deux entits : la
SA B et la SA C.
A son tour, la SA B envisage dapporter la SA D une partie de son activit.
La SA A deviendra dans un proche avenir une socit holding dont lobjet sera la formation des
salaris lexclusion de toute activit de production.

Question 1 : Expliquer en quoi consiste :


a) une opration de scission.
b) une opration dapport partiel dactif.

Question 2 : Enregistrer les critures de scission dans les documents de :


a) la SA A
b) la SA B
c) la SA C

Question 3 : Enregistrer les critures dapport partiel dactif dans les documents de :
a) la SA B
b) la SA D

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ANNEXE 1 : bilan au 31/12/N-1 de la SA A

ACTIF Net PASSIF


Immobilisations 15 000 000 Capital 5 000 000
Stocks 1 050 000 Rserve lgale 450 000
Crances 4 400 000 Autres rserves 4 000 000
Disponibilits 50 000 Dettes 11 050 000
TOTAL GENERAL 20 500 000 TOTAL GENERAL 20 500 000

ANNEXE 2 : Dispositions retenues pour la scission

La SA A apporte la SA B les lments suivants :

Immobilisations 8 500 000 values 10 300 000


Stocks 1 000 000 valus 1 000 000
Disponibilits 20 000 values 20 000
Reprise de dettes 5 520 000 values 5 520 000

Le capital de la SA B se compose de 58 000 actions de 100 .

La SA A apporte la SA C les lments suivants :

Immobilisations 6 000 000 values 8 080 000


Stocks 50 000 valus 50 000
Disponibilits 20 000 values 20 000
Reprise de dettes 4 150 000 values 4 150 000

Le capital de la SA C se compose de 40 000 actions de 100 .

ANNEXE 3 : Dispositions retenues pour lapport partiel dactif

La SA B prvoit deffectuer les apports suivants la SA D :

Immobilisations 3 300 000


Stocks 300 000
Reprise de dettes 600 000

La rmunration de cet apport gnrera une augmentation de capital de la SA D concurrence de


10 000 actions de 100 .

CAS 13 APPORT PARTIEL DACTIF

La socit anonyme Diez fait partie du groupe Vergora. Elle exerce une double activit : cest une
socit spcialise dans les diagnostics anti-pollution, anti-plomb, dsamiantage, exploitation de
dcharges, recyclage et dpollution de sites, mais historiquement fonde pour la production de
chimie lourde elle continue encore aujourdhui cette activit.

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Le dirigeant Monsieur Veraquez envisage de se sparer de lactivit chimie lourde en lapportant


la socit anonyme Chemical 3000 le 1/01/N+1.
Vous trouverez en annexes 1 et 2 des informations relatives ces socits et ce projet dapport
de la branche dactivit chimique, ainsi quen annexe 3 un extrait du rglement du CRC 2004-01.

TRAVAIL A FAIRE :

1. Dterminer le nombre dactions Chemical 3000 quil faudrait remettre la socit Diez la
suite de lapport de lactivit chimie lourde.

2. Analyser cette opration au regard du rglement du CRC 2004-01.

3. Conformment votre analyse, Comptabiliser cette opration chez Chemical 3000, puis chez
Diez.
4. Monsieur Veraquez a commenc ngocier avec la socit anonyme CHIMIEDISTRI. A la
suite de cette ngociation, il est envisag que la socit DIEZ apporte lactivit chimie lourde
la socit CHIMICAL 3000 tout en prenant lengagement de cder CHIMIEDISTRI les
titres reus de CHIMICAL 3000. Analyser cette opration selon le CRC 2004-01 en
considrant que la socit Diez prenne un engagement pralable de cession
CHIMIEDISTRI et que cet engagement de cession soit mentionn dans le trait dapport.

5. Indiquer les consquences comptables de cet engagement de cession chez CHIMICAL 3000.

6. Prciser si les oprations envisages peuvent bnficier du rgime fiscal de faveur.

Annexe 1

Informations relatives la socit CHIMICAL 3000

Au 31/12/N, le capital de la SA Chemical 3000 comporte 5 000 actions dune valeur


nominale unitaire de 15 .
La valeur comptable de la socit Chemical 3000 au 01/01/N+1 est de 100 000 .
La valeur relle de la socit Chemical 3000 au 01/01/N+1 est de 160 000

Annexe 2

Informations relatives la branche dactivit chimie lourde de la socit Diez au 01/01/N+1

Valeur comptable Valeur relle


Montant brut 450 000
Amortissement 320 000
Actif immobilis
200 000
Montant net 250 000
Stocks 170 000 160 000
Dettes 120 000 120 000

Annexe 3

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Extrait du rglement CRC 2004-01.

4.1 - Analyse de la situation de contrle au moment de lopration

Pour chaque opration (qui ne peut concerner que des personnes morales), il convient de
dterminer sil sagit :

doprations impliquant des socits sous contrle commun, une des socits
participant lopration contrle pralablement lautre ou les deux socits sont
pralablement sous le contrle dune mme socit-mre ;
doprations impliquant des socits sous contrle distinct, aucune des socits
participant lopration ne contrle pralablement lautre ou ces socits ne sont pas
pralablement sous le contrle dune mme socit-mre.
(Dans ce dernier cas si lopration est lendroit, lopration de regroupement correspond une
prise de contrle est dans la logique des comptes consolids, il convient de traiter cette opration
comme une acquisition en valeur relle. Cette analyse sapplique aussi aux oprations de
filialisation suivies dune cession une socit sous contrle distinct).

En cas de filialisation dune branche dactivit appele tre cde une socit sous contrle
distinct, la notion dopration doit tre analyse en tenant compte de lobjectif de cession qui
prside la filialisation. Cet objectif se matrialise par lexistence dun engagement pralable de
cession ou dintroduction en bourse en vigueur lors de la filialisation, conduisant une perte de
contrle et mentionn explicitement dans le trait dapport.

CAS 14 : SCISSION

La socit ANTHONY dcide de raliser une scission; pour ce faire, elle dcide d'apporter :

- Le secteur industriel la socit YANNICK.


- Le secteur financier la socit MARCUS

TRAVAIL A FAIRE : l'aide des renseignements complmentaires :

1. Analyser la situation des socits avant la scission.

2. Valoriser le secteur industriel de la socit ANTHONY, son secteur financier et laction de la socit
ANTHONY.

3. Dterminer la parit globale d'change. Contrler que la parit globale d'change est quitable.

4. Analyser la situation aprs la scission.

5. Raliser la scission en justifiant vos calculs; pour ce faire, vous prciserez :


a. La valorisation des apports
b. L'augmentation de capital de YANNICK et la prime de scission.
c. L'augmentation de capital de MARCUS et la prime de scission.

6. Comptabiliser la scission chez ANTHONY, YANNICK et MARCUS.

BILAN Socit ANTHONY

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ACTIF NET PASSIF NET


Immobilisations secteur industriel 640 000 Capital (5 000 actions) 1 000 000
Immobilisations secteur financier 290 000 Autres rserves 276 000
Actif circulant secteur industriel 516 000 Dettes du secteur industriel 200 000
Actif circulant secteur financier 150 000 Dettes du secteur financier 120 000
TOTAL ACTIF 1 596 000 TOTAL PASSIF 1 596 000

Renseignements complmentaires :

1. Les immobilisations du secteur 1 sont values 720 000.

2. L'actif circulant du secteur 1 est valu 560 000.

3. Les immobilisations du secteur 2 sont values 320 000.

4. L'actif circulant du secteur 2 est valu 160 000.

5. L'change des titres s'effectuera sur la base de la valeur mathmatique corrige de chaque titre; les
actionnaires de ANTHONY souhaitent recevoir les titres YANNICK et MARCUS auxquels ils
ont droit.

6. La socit YANNICK comporte 60 000 actions d'un nominal de 60 ; la valeur mathmatique corrige
du titre YANNICK est fixe 108 .

7. La socit MARCUS comporte 80 000 actions d'un nominal de 100 ; la valeur mathmatique corrige
du titre MARCUS est fixe 180 .

8. Avant l'opration, la socit Alpha (actionnaire principal de la socit ANTHONY) dtient 70%.

9. Avant l'opration, la socit Beta (actionnaire principal de YANNICK) dtient 80 %.

10. Avant l'opration, la socit Gama (actionnaire principal de MARCUS) dtient 90 %.

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Fusions et oprations assimiles - Progression pdagogique propose par


Pierre Kro.

Dossier Thmes traits Cas


NB1. Les applications ne sont pas
obligatoirement toutes traites
NB2. Aucun corrig nest distribu pour ces
applications
N1 Fusions gnralits Cas N1
Cas N2
Aspects conomiques Cas N3
- fusions acquisitions, cible, soc. initiatrice
- restructuration par regroupements
Rgles juridiques
- transfert universel de patrimoine
- change de titres
Aspects mthodologiques
- valeurs de fusion et rapport dchange
- valeur dapport
Rgles comptables (cas gnral)
- contrle distinct vs commun
- valeurs relles vs comptable
- oprations lendroit vs lenvers

N2 Restructuration par regroupement Cas N 4


Cas N 5
Rgles juridiques Cas N 6
- fusion renonciation
- fusion allotissement
Aspects mthodologiques
- nombre dactions crer
Aspects comptable
- rglement sur les fusions (traitement du boni et
du mali)

N3 Fiscalit des fusions Cas N7

Rgime de droit commun


Rgime spcial

N4 Difficults Cas N8
Cas N9
Fusion simplifie Cas N10
Apport partiel dactif

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214 Comptabilit et audit 2012/2013

CAS N1 Fusion A-Co / B-Co

Les socits A-Co et B-Co sont totalement indpendantes. Pour des raisons stratgiques les
dirigeants envisagent la fusion de ces deux socits. Il est prvu que la socit absorbante soit
la socit A-Co.

Le bilan de la socit B-Co (absorbe) est prsent ci-aprs en valeurs comptables et en


valeurs relles :

Valeurs Valeurs Valeurs Valeurs


Actif compta. relles Passif compta. relles
Frais tablissement 195 0 Capital 3 000
Constructions 4 200 10 500 Rserves lgales 270
ITMO 2 910 1 620 Autres rserves 1 830
Stocks 2 700 3 375 RAN 1 860
Clients 3 615 3 615 Total capitaux propres 6 960 11 000
Autres crances 300 300 Impts diffrs 2 200
Disponibilits 1 080 1 080 Provision R&C 570 570
Dettes financires 540 540
Dettes fournisseurs 5 220 5 220
Dettes fiscales et soc. 960 960
ECP 750 0
Total Actif 15 000 20 490 Total Passif 15 000 20 490

Les informations suivantes vous sont communiques :


- le capital de B-Co est compos de 10 000 actions de 300 dtenus 80% par la socit B-
Co Holding,
- le capital de A-Co est compos de 10 000 actions de 200 dtenus 95% par la socit A-
Co Holding. La valeur de laction A-Co est estime 2200 .

Travail faire

Question 1 - Dterminer le rapport dchange

Question 2 - Dterminer le nombre dactions crer

Question 3 - Dterminer la valeur dapport en conformit avec les rgles comptables prvues
par le PCG

Question 4 - Enregistrer la fusion dans les livres dA-Co

Question 5 - Enregistrer la fusion dans les livres de B-Co

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CAS N2 Fusion MERE / FILLE

La socit MERE N1 dtient 99,99% du capital de la socit FILLE N1 qui est compos de
100 actions au nominal de 100 . La socit MERE N2 dtient 99,99% du capital de la
socit FILLE N2 qui est compos de 50 actions au nominal
de 100 . A lexception des participations susmentionnes, il nexiste aucun lien, ni juridique,
ni contractuel, entre ces socits.

Les caractristiques de lopration projete sont les suivantes :


- la socit FILLE N2 absorbera la socit FILLE N1,
- la valorisation en valeur relle de la socit FILLE N1 est de 200 000 et en valeur
comptable de 150 000 ,
- la valorisation en valeur relle de la socit FILLE N2 est de 20 000 et en valeur
comptable de 20 000 ,
- les valeurs de fusion retenues pour dterminer le rapport dchange sont les valeurs relles.

Pour rpondre aux questions on ne tiendra pas compte des 0,01% des minoritaires.

Travail faire

Question 1 - Dans lopration projete :

- quelle sera la valeur dapport de la socit FILLE N1 ?

- quelle sera le montant de laugmentation de capital raliser par la socit absorbante et le


montant de la prime de fusion correspondante ?

Question 2 - Reprendre la question N1 en supposant que la valorisation en valeur comptable


de la socit FILLE N1 est de 40 000 .

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CAS N3 - Fusion INIT / CIB

Il est prvu que la socit INIT absorbera la socit CIB. Il sagit dune opration lendroit
impliquant des entits sous contrle distinct.

Lopration envisage prsente les caractristiques suivantes :

- valeur globale des apports rmunrer 1500 000

- augmentation de capital 100 000

Lanalyse des valeurs comptables et relles des actifs et passifs de la socit CIB sont
prsents ci-aprs :

Valeurs
Montants en 000 Comptables Relles
ITMO 85 110
Stocks 32 32
Clients 6 6
Trsorerie 1 1
Total Actif 124 149

Provision R&C 12 12
Emprunt tablissement de crdit 49 49
Fournisseurs 5 5
Fiscal et social 58 58
Total Passif 124 124

Total net 0 25

Par ailleurs les lments suivants non comptabiliss chez CIB ont t identifis dans le
processus dvaluation :

- existence dune marque dont la valeur est estime 773 000

- cots des IDR estims 72 000

Lopration tant place sous le rgime de larticle 210 A, il est conventionnellement prvu
que lIS affrent aux plus-values dapport sur lments amortissables est un passif devant
figurer dans le trait dapport estim 43 000 .

Travail faire

Question 1 - Prsenter lenregistrement de lapport chez la socit INIT.

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CAS N4 MAGIE et ARTIFICES

Le groupe MAGIE et ARTIFICES est compos de 3 socits :


- la socit M&A ,
- la SAS MAGIE dont le capital est compos de 50 000 actions au nominal de 100 , dont 40
000 sont dtenues par la socit M&A, le solde tant dtenus par Monsieur CHARLES,
- la SA ARTIFICES dont le capital est compos de 40 000 actions au nominal de 100 , dont
8 000 sont dtenues par la socit MAGIE, qui les a acquis pour 4 000 K.

Au cours de lanne N, il est dcid de procder une restructuration juridique dans les
conditions suivantes :
- la SAS MAGIE absorbera la SA ARTIFICES,
- les comptes servant de base lopration projete sont les suivants :

ACTIF en K MAGIE ARTIFICES PASSIF en K MAGIE ARTIFICES


Immo. incorporelles 10 000 Capital 5 000 4 000
Immo. corporelles 90 000 2 100 Rserves et RAN 91 000 -600
Immo. financires 4 000 Fournisseurs 104 000 2 100
Disponibilits 96 000 3 400 Autres dettes
Total actif 200 000 5 500 Total passif 200 000 5 500

- des plus-values ont t identifis chez la SA ARTIFICES : plus-value sur fonds de


commerce 20 000 K et plus-value sur terrain 16 600 K,
- les valorisations retenues pour dterminer les valeurs dchange et le rapport dchange
correspondent la valeur de lactif net comptable corrig,
- compte tenu de la participation dtenue par la SAS MAGIE dans la SA ARTIFICE il sera
procd par fusion renonciation,
- depuis la date dacquisition des titres de la SA ARTIFICE, les rsultats ont rgulirement
fait lobjet dune distribution sans aucune mise en rserve.
- lopration est place sous le rgime de larticle 210 A du CGI et aucune provision pour
impt, ou prise en compte dimposition diffre nest requise.

Travail faire

Question 1 - Analyser lopration en justifiant :


a) les valorisations des socits qui participent lopration
b) le rapport dchange qui en dcoule
c) laugmentation de capital prvue par la socit MAGIE
d) la valeur dapport de la socit ARTIFICES

Question 2 - Calculez la prime de fusion et le boni de fusion qui sont constater par la SAS
MAGIE

Question 3 - Prsenter lcriture (synthtique) de fusion chez SAS MAGIE.

Question 4 - On suppose que les rserves comptables de la SA ARTIFICES sont de 36 000


K (au lieu de -600 K), la trsorerie passant 40 000 K, quil ny a pas de plus-values
identifies et que les rsultats ont rgulirement fait lobjet dune mise en rserves. Calculez
la prime de fusion et le boni de fusion qui sont constater par la SAS MAGIE.

Question 5 - Avec les hypothses de la question 4, prsenter lcriture (synthtique) de fusion


chez SAS MAGIE.

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CAS N5 MARIANE & FABIENNE

La SAS MARIANNE dtient depuis N-3 une participation de 80% dans la SA FABIENNE
acquise pour 4 000 K

Au cours de lanne N la SAS MARIANNE dcide de procder une restructuration


juridique dans les conditions suivantes :

- la SAS MARIANNE absorbera la SA FABIENNE,

- les comptes servant de base lopration projete donnent pour la SAS MARIANE des
capitaux propres comptables dun montant de 599 000 K et pour ceux de la SA FABIENNE
de 3 400 K,

- des plus-values ont t identifies chez la SA FABIENNE : Fonds de commerce


20 000 K (valeur au bilan : nant) et terrain 16 600 K (valeur au bilan :100 000),

- les valeurs de fusion correspondent la valeur de lactif net comptable corrig,

- le capital de la socit MARIANNE comprend 5 000 actions et celui de la socit


FABIENNE 4 000 actions. La valeur nominale des actions des deux socits est de 10 ,

- compte tenu de la participation dtenue par la SAS MARIANE dans la SA FABIENNE il


sera procd par fusion renonciation,

- lopration est place sous le rgime de larticle 210 A du CGI.

Il est prcis que la situation de contrle nest pas modifie par cette opration.

Travail faire

Question 1 - Analyser lopration en prcisant le montant du mali de fusion ralis par la SAS
MARIANNE

Question 2 - Prsenter lcriture (synthtique) de fusion chez SAS MARIANNE dans


lhypothse ou lanalyse du mali de fusion ne met pas en vidence la survaluation de la
valeur des titres FABIENNE.

Question 3 - En N+3 le terrain fait lobjet dune cession pour 150 000 K dgageant une plus-
value de 50 000 K. Prsenter lcriture de sortie de cet actif.

Question 4 - Prsenter lcriture (synthtique) de fusion chez SAS MARIANNE dans


lhypothse ou lanalyse du mali de fusion met en vidence la survaluation de la valeur des
titres FABIENNE.

Prcisez le traitement fiscal du mali dans cette hypothse.

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CAS N6 MADO & BADO

La socit Mado SA prsente les caractristiques suivantes :


- capital compos de 60 000 actions
- valeur nominale des actions 200 Euros
- filiale 80% de la socit Pado Holding SAS
- la valorisation de la socit ressort 24 000 000 euros.

La socit Bado SARL prsente les caractristiques suivantes :


- capital compos de 40 000 actions,
- valeur nominale des actions 150 Euros,
- filiale 60% de la socit Mado SA, ces titres ayant t acquis en 2009 au prix de 6 000 000
Euros,
- la valorisation de la socit ressort 12 000 000 euros, mais le processus dvaluation na
pas permis didentifier des plus-values, ou moins values, affectables un ou plusieurs postes
comptables spcifiques,
- son bilan au 31 dcembre 2009 est prsent ci aprs :

ACTIF PASSIF
Immobilisations incorporelles (a) 2 400 000 Capital 6 000 000
Immobilisations corporelles 6 600 000 Rserves 3 200 000
Immobilisations financires 200 000 Rsultat 400 000
Stocks et en-cours 3 800 000 Emprunts et dettes financires 2 000 000
Clients et comptes rattachs 3 600 000 Fournisseurs et cpts. rattachs 4 960 000
Disponibilits 200 000 Dettes fiscales et sociales 240 000
Total 16 800 000 Total 16 800 000
(a) dont fonds de commerce 2400000

Une opration de fusion entre Mado SA et Bado SARL est projete dans les conditions
suivantes :
- absorption de Bado SARL par Mado SA,
- effet rtroactif au 1er janvier 2010,

Travail faire

Question 1 - Rappelez les modalits juridiques envisageables pour raliser la fusion dans le
cas ou la socit absorbante dtient une participation dans le capital de la socit absorbe.

Question 2 - Dterminez les modalits financires de lopration (on retiendra les modalits
usuelles).

Question 3 - Procdez laffectation extracomptable du mali de fusion conformment aux


dispositions du PCG

Question 4- Prsentez les critures de fusion chez Mado

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CAS N7 ARBA &BARA

Dans le cadre de son dveloppement, la socit ARBA a acquis au cours de lexercice N-1 la
totalit des actions de la socit BARA dont lactivit est complmentaire la sienne pour un
prix dacquisition de 400 000 .

En vue de raliser des conomies de fonctionnement, il est dcid de procder une


restructuration juridique en fusionnant les deux socits. La socit ARBA absorbera la
socit BARA avec effet au 1er janvier N.

Les biens hors exploitation de la socit BARA sont cds le 31 dcembre N sans plus-value
par rapport leur valeur de ralisation la date de la fusion.

Informations relatives aux apports de la socit BARA au 31/12/N-1 (en K) :


- taux dimposition 33,33 %, pas de dficit reportable
- montant des capitaux propres comptables 200 000, dont amortissements drogatoires 40 000
- actifs et passifs circulants dexploitation nets 25 000
- immobilisation corporelles dexploitation, VNC 130 000, valeur dutilit 290 000
- immobilisations corporelles hors exploitation, VNC 50 000, valeur de ralisation 170 411
- provision pour risque ne rpondant pas aux critres de dfinition dun passif 5 000 dote
dans lexercice
- valeur globale dapport fixe 662 047 .

Travail faire

Question 1 - Calculez les impositions dues par la socit absorbe selon que lopration
envisage est place dans le rgime de droit de commun ou dans le rgime spcial des
fusions. Pour la dtermination des valeurs fiscales on tiendra compte des lments dont
l'imposition a t diffre (provisions diverses, provisions rglementes...), des plus values
qui rsultent de la fusion qui comprennent notamment lvaluation de la valeur du fonds de
commerce.

Question 2 Dterminer les valeurs individuelles des apports ainsi que leur valeur globale en
justifiant votre position par rapport aux dispositions du PCG applicables aux fusions selon
que lopration envisage est place dans le rgime de droit de commun ou dans le rgime
spcial des fusions.

Question 3. Dterminer le boni ou le mali de fusion ventuel et procder son analyse


conformment aux dispositions du PCG applicables aux fusions selon que lopration
envisage est place dans le rgime de droit de commun ou dans le rgime spcial des
fusions.

Question 4 Enregistrer dans les livres de BARA les consquences fiscales de la cessation
dactivit dans lhypothse dune opration place sous le rgime de droit commun.

Question 5 Enregistrer la fusion dans les livres de ARBA dans les deux hypothses selon que
lopration envisage est place dans le rgime de droit de commun ou dans le rgime spcial
des fusions.

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214 Comptabilit et audit 2012/2013

Question 6 Prsenter les consquences de la cession des actifs hors exploitation et les
enregistrements correspondants dans les deux hypothses selon que lopration envisage est
place dans le rgime de droit de commun ou dans le rgime spcial des fusions.

CAS N8 La Restauration Parisienne

Lorganigramme du groupe La Restauration Parisienne est le suivant :

LRP

99,99% 99,99%

AP CP

100%

BP

La socit La Restauration Parisienne (LRP) est la holding dun groupe compos des 3 filiales
prsentes ci-aprs :

- Auberges de Paris (AP) est une SAS dont lactivit unique est la restauration classique
proposant une cuisine de trs grande qualit.

- Cantines de Paris (CP) est une socit anonyme possdant une branche unique dactivit
dans le secteur de la restauration rapide de type self service. Son capital social slve 1 525
000 compos de 100 000 actions de 15,25 de nominal entirement libr.

Bistros de Paris (BP) est une socit anonyme qui possde deux branches dactivit distinctes,
lune dans la restauration classique et lautre dans la restauration rapide.
Son capital slve 114 375 compos de 7500 actions de 15,25 de nominal entirement
libr.

Il est prcis que :

- les quatre socits ont un exercice comptable qui court du 1er avril au 31 mars,

- les socits CP et BP nont aucun dirigeant commun, elles font toutefois partie du mme
groupe,

- les quatre socits sont imposables lIS, chacune distinctement sur son rsultat propre,

- les titres de la socit BP figurent au bilan de la socit AP pour un montant


de 275 000 correspondant leur prix dacquisition,

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- par simplification il sera considr que les capitaux propres de chacune des socits sont
composs la date de lopration du capital et dun poste de report nouveau.

Dans lobjectif de simplifier et de rorganiser la structure juridique et administrative du


Groupe LRP, il est envisag de procder aux oprations suivantes :

Apport partiel dactif :

- la socit BP fera apport de son activit restauration rapide, qui constitue une branche
complte dactivit, la socit CP, cet apport partiel dactif a pour but de rationaliser
lexploitation en regroupant lactivit de restauration rapide exerce par BP avec celle exerce
par CP,

- lopration sera ralise avec effet rtroactif au 1er avril N,

- la dsignation dtaille des lments dactifs apports la socit CP et des lments de


passif pris en charge par elle, est faite sur la base de la situation comptable de la socit BP
arrte au 31 mars N,

- la valeur relle des lments dactif et de passif qui sont apports ne prsente pas de
diffrence avec la valeur nette comptable pour laquelle il figurent dans les livres de la socit
BP arrts le 31 mars N, lexception de la valeur relle du fonds de commerce de lactivit
restauration rapide, lequel a t valu conformment aux usages de cette activit, 60% du
chiffre daffaires HT, soit 574 000 alors quil est valoris au bilan de la socit BP pour
1 000 ,

- la valorisation de la socit CP qui est retenue pour dterminer les modalits financires de
lopration ressort 7 412 500 ,

- dun point de vue fiscal, lapport partiel dactif porte sur une branche dactivit complte et
autonome et, en consquence, sera plac sous le rgime spcial dfini larticle 210-A du
CGI conformment aux dispositions de larticle 210 B dudit Code.

TUP

- la socit BP, qui aprs lapport partiel prcdemment ralis nexerce quune seule activit
de restauration classique, fera lobjet dune dissolution sans liquidation et de la transmission
universelle de son patrimoine (TUP) la socit AP par application des dispositions de
larticle 1845-1 du Code civil. Cette dissolution fera lobjet dune dcision de lassoci unique
en date du 30 juin N,

- la valeur relle des lments dactif et de passif qui font lobjet de la TUP ne prsente pas de
diffrence avec la valeur nette comptable pour laquelle il figurent dans les livres de la socit
BP arrts le 30 juin N, lexception de la valeur relle du fonds de commerce de lactivit
restauration classique, lequel a t valu conformment aux usages de cette activit 50% du
chiffre daffaires HT, soit 600 000 alors quil nest pas valoris au bilan de la socit BP,

- dun point de vue fiscal, la TUP sera plac sous le rgime spcial dfini larticle 210-A du
CGI.

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Travail faire

Question 1 - Calculer le nombre de titres mettre par la socit CP pour rmunrer lapport
partiel dactif.

Question 2 - Prsentez les enregistrements relatifs lapport partiel dactif chez BP.

Question 3 - Prsentez les enregistrements relatifs lapport partiel dactif chez CP.

Question 4 - Au plan fiscal, rappeler les conditions qui doivent tre respectes pour bnficier
de plein droit du rgime spcial de larticle 210-A du CGI et prciser ce quest une branche
complte dactivit .

Question 5 - Etablir le bilan de BP servant de base la TUP..

Question 6 - Au plan comptable, quelles sont les conditions applicables la valorisation des
actifs et passifs qui font lobjet de la TUP. Prciser en particulier les consquences
comptables quil convient de tirer de lexistence dun actif net comptable ngatif.

Question 7 - Calculer le mali de confusion et procdez son analyse

Question 8 Prsentez les enregistrements correspondant la TUP chez BP

Question 9 Prsentez les enregistrements correspondants la TUP chez AP.

Question 10 - Quel est le rgime fiscal qui sapplique au mali de confusion dans le cadre de
larticle 210-A qui est retenu pour cette opration.

Annexe 1
Bilan de la socit Bistros de Paris au 31 mars N (en K)

Restauration Restauration Cumul


classique rapide
Concessions brevets 0 3 3
Fonds de commerce 0 1 1
ITMO 76 26 102
Autres immo.corp. 8 14 22
Autres immo.fi. 1 15 16
Stocks 12 13 25
Clients 0 6 6
Trsorerie 0 1 1
Total Actif 97 79 176

Provision R&C 652 0 652


Emprunt tablissement de crdit 53 0 53
Fournisseurs 5 1 6
Fiscal et social 64 58 122
Total Passif 774 59 833

Total de l'actif net -677 20 -657

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Annexe 2
Bilan de la socit Bistros de Paris au 30 juin N
avant oprations de restructuration (en K)

Restauration Restauration Cumul


classique rapide
Concessions brevets 0 3 3
Fonds de commerce 0 1 1
ITMO 76 26 102
Autres immo.corp. 8 14 22
Autres immo.fi. 1 15 16
Stocks 9 18 27
Clients 5 9 14
Trsorerie 3 7 10
Total Actif 102 93 195

Provision R&C 652 0 652


Emprunt tablissement de crdit 53 0 53
Fournisseurs 5 3 8
Fiscal et social 66 43 109
Total Passif 776 46 822

Total de l'actif net -674 47 -627

APPLICATION N9

La socit Grand Commerce France EURL (GCF EURL) est la filiale de GCF SA, socit
cote Paris. Les titres de GCF EURL ont t acquis en N-3 pour un montant total de 130000
K

Dans un contexte conomique mondial difficile, la direction de GCF SA a dcid de procder


une restructuration juridique visant rduire les cots de fonctionnement.

Lopration envisage consistera absorber la filiale GCF EURL par voie de fusion
simplifie avec effet rtroactif au 1er janvier N.

Les comptes N-1 qui servent de base lopration sont prsents lannexe 1.

Il ny a pas de diffrence entre les valeurs comptables qui figurent dans ces comptes et les
valeurs relles des lments inscrits au bilan.

Il est prcis que GCF EURL dtient un contrat de crdit bail immobilier portant sur un tage
de la tour Aigle situe la Dfense et quelle y a install ses bureaux commerciaux.

Pour les besoin de lopration envisage un expert immobilier a procd une valuation en
valeur de march au 1er janvier N des bureaux occups par GCF EURL et a fix cette valeur
30000 K. Le montant actualis de la somme des loyers restant verser a t valu 16000
K.

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Travail faire

Question 1 - Prsenter les critures de fusion chez GCF SA (les numros de comptes ne sont
pas demands)

Annexe 1

Bilan (K)
Erreur ! Liaison incorrecte.Commentaires

- la variation du poste immobilisations corporelles est due aux amortissements pour 56620 K
et la variation de juste valeur pour 19400 K

- la variation du poste immobilisations incorporelles correspond une sortie dactif par mise
au rebut ayant entrain une moins value de 4915 K

- lIS de lexercice est de 1000 K

APPLICATION N10

La socit ABF est une EURL ayant pour activit le ngoce de matriel mdical. Elle a t
constitue en N-3 et a cltur son premier exercice social le 31 dcembre N-2. Son capital est
compos de 10 parts sociales dune valeur nominale de 10 .

Lassoci unique de la socit ABF est la socit ABH qui est une SA dtenant de
nombreuses participations oprant dans le secteur de la distribution de matriel mdical.

Depuis N-10, la socit ABH dtient la socit GB EURL qui exerce deux activits : dune
part le ngoce de matriel mdical, dautre part une petite production de matriel mdical. Les
titres de GB EURL figurent au bilan de ABH pour une valeur de 100 K.

Les oprations suivantes de restructuration sont envisages avec effet au 1er janvier N et tenue
des assembles le mme jour :

- une nouvelle EURL, la socit NEW GB, dont le capital de 1 sera entirement souscrit par
ABH, est constitue,

- la socit GB fera apport NEW GB de lactif immobilis de son activit de production et


fera apport la socit ABF du fonds de commerce de son activit ngoce,

- aprs apport NEW GB sera cde, un engament ferme de cession une socit sans rapport
avec le groupe ABH, tant mentionn explicitement dans le trait dapport,

- le fonds de commerce de lactivit de ngoce de GB apporte ABF sera conserv,

- lissue de ces oprations la socit GB EURL fera lobjet dune transmission universelle
de patrimoine (TUP) : son patrimoine rsiduel compos uniquement de trsorerie et de dettes
financires sera transmis la socit ABH.

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Pour ces oprations dapport, la valeur du fonds de commerce de lactivit ngoce, qui figure
pour une valeur nulle au bilan de GB, a t fixe 2 fois le rsultat courant moyen des
exercices N-5 N-3, soit 350 K, la valeur des actifs industriels de la branche production a
t fixe sur la base de la valeur de march, soit 2 500 K.

Les bilans des socits ABF et GB au 31 dcembre N-1 sont prsents ci-aprs (en K) :
GB
ACTIF ABF Ngoce Production Total
Immobilisations corporelles 3 200 3 200
- amortissements -1 555 -1 555
Clients 25 000 0
Trsorerie 45 000 32 500 11 375 43 875

Total actif 70 000 32 500 13 020 45 520


PASSIF
Capital 10 500 500 1 000
RL 1 600 600 1 200
RAN -100 1 100 1 100 2 200
Rsultat 99 2 500 -555 1 945
Fournisseurs 13 000 0
Dettes financires 56 990 27 800 11 375 39 175

Total passif 70 000 32 500 13 020 45 520

NB 1 Les fonds prores de GB (hors rsultat) ont t ventils parts gales par simplification
NB2 La trsorerie et les dettes financires de GB ne sont pas compris dans les apports ABF ni dans ceux
New GB

Au plan fiscal il est admis que les apports raliss par la socit GB au titre de son activit
ngoce et au titre de son activit production constituent respectivement deux branches
compltes dactivit.

Travail faire

Question 1 - Procdez la valorisation des apports de la branche production de GB la


socit NEW GB en justifiant les choix retenus

Question 2 - Indiquez le rgime fiscal applicable cette opration

Question 3 - Procdez la valorisation des apports de la branche ngoce de GB la socit


ABF en justifiant les choix retenus

Question 4 - Indiquez le rgime fiscal applicable cette opration

Question 5 - Procdez la valorisation des apports raliser dans le cadre de la TUP

Question 6 - Indiquez le rgime fiscal applicable cette opration

Question 7 - Procdez aux enregistrements comptables du 1er janvier N dans les diverses
socits

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