CONTRATOS DE DISTRIBUCIN en Argentina: regulaciones bsicas.

Hasta la vigencia del nuevo Cdigo Civil y Comercial de la Nacin (o CCCN), producida el 1 de
agosto de 2015, los contratos de distribucin en Argentina no haban tenido regulacin legal.

El CCCN ha establecido que las disposiciones de los contratos de concesin se aplican tambin
a los contratos de distribucin, en cuanto sean pertinentes (CCCN, Artculo N 1.511, inciso
b)). Consiguientemente, las siguientes previsiones se aplicarn a los contratos de distribucin
en Argentina:

1. Exclusividad: excepto pacto en contrario, la distribucin es exclusiva para ambas partes en

el territorio determinado. Por lo tanto, el otorgante de la distribucin no puede autorizar otra
distribucin, ni el distribuidor puede, por s o por interpsita persona, vender los productos
fuera del territorio o actuar en actividades competitivas (CCCN, Artculo N 1.503, inciso a)).
No obstante lo anterior, el otorgante de la distribucin puede reservar para s cierto tipo de
ventas directas o modalidades de ventas especiales (CCCN, Artculo N 1.504, inciso b);

2. Productos incluidos: salvo que las partes pacten en contrario, la distribucin comprende
todas las mercaderas fabricadas o provistas por el otorgante, incluso los nuevos modelos
(CCCN, Artculo N 1.503, inciso b);

3. Obligaciones del otorgante de la distribucin: adicionalmente a las obligaciones que las

partes puedan acordar, el CCCN establece las siguientes obligaciones del otorgante de la
distribucin:

a. Proveer al distribuidor de una cantidad mnima de mercaderas que le permita atender

adecuadamente las expectativas de venta en su territorio, de acuerdo con las pautas de pago,
de financiacin y garantas previstas en el contrato (CCCN, Artculo Nmero 1.504, inciso a);

b. Respetar el territorio otorgado al distribuidor (CCCN, Artculo N 1.504, inciso b);

c. Proveer al distribuidor la informacin tcnica y, en su caso, los manuales y la capacitacin de

personal necesarios para la explotacin de la distribucin (CCCN, Artculo Nmero 1.504, inciso
c)) y proveer durante un perodo razonable repuestos para los productos comercializados
(CCCN, Artculo N 1.504, inciso d));

d. Permitir el uso de marcas, enseas comerciales y dems elementos distintivos, en la medida

necesaria para la explotacin de la distribucin y para la publicidad del distribuidor dentro de
su territorio (CCCN, Artculo N 1.504, inciso e).

4. Obligaciones del distribuidor: adicionalmente a las obligaciones que las partes puedan
acordar, el CCCN establece las siguientes obligaciones del distribuidor:

a. Comprar exclusivamente al otorgante de la distribucin las mercaderas y, en su caso, los

repuestos objeto de la distribucin. El distribuidor debe tambin mantener la existencia
convenida de productos o, en defecto de convenio, la cantidad suficiente para asegurar la
continuidad de los negocios y la atencin del pblico consumidor (CCCN, Artculo N 1.505,
inciso a);

1
b. Respetar el territorio, abstenindose de comercializar mercaderas fuera sus lmites, directa
o indirectamente por interpsita persona (CCCN, Artculo N 1.505, inciso b);

c. Disponer de los locales y dems instalaciones y equipos que resulten necesarios para el
adecuado cumplimiento de su actividad (CCCN, Artculo N 1.505, inciso c);

d. Adoptar el sistema de ventas, de publicidad y de contabilidad que fije el otorgante de la

distribucin (CCCN, Artculo N 1.505, inciso e);

e. Capacitar a su personal de conformidad con las normas del concedente (CCCN, Artculo N
1.505, inciso f).

5. Plazo del contrato de distribucin en Argentina: El plazo del contrato de distribucin no

puede ser inferior a cuatro aos (CCCN, Artculo N 1.506, primer prrafo). En caso que el
otorgante de la distribucin provea al distribuidor el uso de las instalaciones principales
suficientes para su desempeo, puede preverse un plazo menor, no inferior a dos aos (CCCN,
Artculo 1.506, segundo prrafo). La continuacin de la relacin despus de vencido el plazo
determinado por el contrato o por la ley, sin especificarse antes el nuevo plazo, lo transforma
en contrato por tiempo indeterminado (CCCN, Artculo N 1.506, prrafo final).

6. Retribucin: Puede consistir en una comisin, un margen sobre el precio de los productos,
cantidades fijas u otras formas convenidas (CCCN, Artculo N 1.507, primer prrafo).

7. Terminacin del contrato: Conforme los artculos N 1.509 y 1.494 del CCCN, el contrato de
distribucin termina en los siguientes casos:

a) muerte o incapacidad del distribuidor;

b) disolucin de la persona jurdica que celebra el contrato, que no deriva de fusin o escisin;

c) quiebra firme de cualquiera de las partes;

d) vencimiento del plazo;

e) incumplimiento grave o reiterado de las obligaciones de una de las partes, de forma de

poner razonablemente en duda la posibilidad o la intencin del incumplidor de atender con
exactitud las obligaciones sucesivas;

f) disminucin significativa del volumen de negocios del distribuidor.

Cuando el contrato de distribucin sea por tiempo indeterminado, puede ser terminado en
cualquier momento siempre que el otorgante de la distribucin otorgue al distribuidor un
preaviso de un mes por cada ao de vigencia del contrato; las partes pueden acordar preavisos
mayores (CCCN, Artculos N 1.508 y 1492). La omisin del preaviso, otorga al distribuidor el
derecho a la indemnizacin por las ganancias dejadas de percibir en el perodo (CCCN, Artculo
N 1.508 y 1.493).

La obligacin de preaviso se aplica tambin el caso de la terminacin del contrato por causa
en una disminucin significativa del volumen de negocios del distribuidor. Sin embargo, si
dicha disminucin del volumen de negocios se ha producido durante dos ejercicios

2
consecutivos, el plazo de preaviso no debe exceder de dos meses, cualesquiera haya sido la
duracin del contrato, aun cuando el contrato sea de plazo determinado (CCCN, Artculo N
1.495, prrafo final).

Dado que muchas de las disposiciones antes explicado son de orden pblico y prevalecen
sobre cualquier estipulacin de las partes que las contrare, dichas previsiones no pueden ser
ignoradas por los fabricantes y vendedores de productos que deseen celebrar contratos de
distribucin en Argentina.