Infoanua 747992 2016 1

ORGANIZACIN SORIANA, S. A. B. DE C. V.
Alejandro de Rodas No. 3102-A, Col. Las Cumbres 8 Sector

C.P. 64610 Monterrey, N. L.
NMERO DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL

1,800,000,000
CARACTERSTICAS
Nominativas
Sin valor nominal
ntegramente suscritas y pagadas
Serie B
Capital mnimo fijo sin derecho a retiro
CLAVE DE COTIZACIN
Bolsa Mexicana de Valores: SORIANA
Asimismo, la Compaa mantiene un Programa de Certificados Burstiles autorizado por la Comisin

Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/6785/2013 de fecha 24 de mayo de 2013 por un
monto total mximo autorizado de Ps. $25,000,000,000.00 (VEINTICINCO MIL MILLONES DE PESOS
00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversin, siendo que a la fecha de la publicacin del
presente Reporte Anual, se cuenta con dos Emisiones vigentes.
DICHOS VALORES SE ENCUENTRAN INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y

SON OBJETO DE COTIZACIN EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES.
La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad de los

valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en
este Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en
contravencin de las leyes.
Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carcter general aplicables a las
Emisoras de valores y a otros participantes del mercado.
Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2016

Monterrey, N. L. a 28 de abril de 2017
NDICE
Pgina
I. INFORMACIN GENERAL ................................................................................... 5

A. Glosario de Trminos y Definiciones ........................................................................................... 5
B. Resumen Ejecutivo ....................................................................................................................... 12

b.1. Antecedentes ........................................................................................................................ 12
b.2. Resumen de la Informacin Financiera de Soriana ............................................................. 14
b.3. Comportamiento de los Ttulos Representativos del Capital de Soriana ............................. 17
b.4. Eventos Recientes ................................................................................................................ 19
b.5. Descripcin de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. ..................................................................... 19
b.6. Adquisiciones Relevantes ..................................................................................................... 20
C. Factores de Riesgo ....................................................................................................................... 22

c.1. Ciertos factores de riesgo relacionados con nuestro negocio e industria ............................ 23
c.2. Ciertos factores de riesgo relacionados con Mxico ............................................................ 37
c.3. Ciertos factores de riesgo relacionados con los Certificados Burstiles .............................. 40
D. Otros Valores Registrados en el RNV ........................................................................................ 41

d.1. Acciones................................................................................................................................ 41
d.2. Certificados Burstiles .......................................................................................................... 41
d.3. Otros Crditos Relevantes .................................................................................................... 42
d.4. Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV ................................ 42
E. Documentos de Carcter Pblico ............................................................................................... 43
II. LA COMPAA ................................................................................................... 44

A. Historia y Desarrollo de la Compaa ......................................................................................... 44
a.1. Informacin general .............................................................................................................. 44
a.2. Historia .................................................................................................................................. 44
a.3. Estrategia de negocios ......................................................................................................... 49
a.4. Inversiones recientes ............................................................................................................ 53
B. Descripcin del Negocio .............................................................................................................. 54

b.1. Actividad Principal ................................................................................................................. 54
b.2. Canales de Distribucin ........................................................................................................ 54
b.3. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ................................................................... 55
b.4. Principales Clientes .............................................................................................................. 58
b.5. Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria ......................................................................... 58
b.6. Recursos Humanos .............................................................................................................. 58
b.7. Desempeo Ambiental.......................................................................................................... 60
b.8. Informacin del Mercado y Ventajas Competitivas .............................................................. 60
b.9. Estructura Corporativa .......................................................................................................... 64
b.10. Descripcin de los Principales Activos ................................................................................. 65
b.11. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ................................................................ 67
b.12. Acciones Representativas del Capital Social ....................................................................... 67
b.13. Dividendos ............................................................................................................................ 67
2
III. INFORMACIN FINANCIERA........................................................................... 68
A. Informacin Financiera Seleccionada ........................................................................................ 68
B. Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Ventas de Exportacin . 70

b.1. Por divisin comercial ........................................................................................................... 70
b.2. Por zona geogrfica .............................................................................................................. 70
C. Informe de Crditos Relevantes .................................................................................................. 71

c.1. Financiamientos Bancarios ................................................................................................... 71
c.2. Certificados Burstiles .......................................................................................................... 71
c.3. Otros Crditos Relevantes .................................................................................................... 71
D. Comentarios y Anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y

situacin financiera de Soriana ....................................................................................................... 72
d.1. Resultados de operacin ...................................................................................................... 72
d.2. Ingresos ................................................................................................................................ 72
d.3. Utilidad Bruta ........................................................................................................................ 73
d.4. Gasto Operativo .................................................................................................................... 73
d.5. Flujo de Operacin ................................................................................................................ 73
d.6. Utilidad Neta ......................................................................................................................... 73
d.7. Eventos Relevantes .............................................................................................................. 73
d.8. Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital ......................................................... 75
d.9. Control Interno ...................................................................................................................... 76
E. Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas (Revelar todas las estimaciones,

provisiones o reservas en sus estados financieros)..................................................................... 77
IV. ADMINISTRACIN ........................................................................................... 78

A. Auditores Externos ....................................................................................................................... 78
B. Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters ........................................... 78
C. Administradores y accionistas.................................................................................................... 79
c.1. Funcionarios y miembros del Consejo de Administracin .................................................... 79
c.2. Facultades Del Consejo De Administracin ......................................................................... 81
c.3. Sesiones del Consejo de Administracin ............................................................................. 83
c.4. Remuneraciones de los Consejeros ..................................................................................... 84
c.5. Principales Funcionarios ....................................................................................................... 84
c.6. Programas para involucrar a los empleados en el capital de la Compaa ......................... 86
c.7. Cambios significativos en la participacin accionaria ........................................................... 86
c.8. Control de la Sociedad .......................................................................................................... 86
c.9. rganos Intermedios ............................................................................................................ 86
c.10. Comit de Auditora .............................................................................................................. 87
c.11. Comit de Prcticas Societarias ........................................................................................... 87
D. Estatutos Sociales y Otros Convenios ....................................................................................... 88

d.1. La Sociedad .......................................................................................................................... 88
d.2. Acciones................................................................................................................................ 88
E. Otras Prcticas de Gobierno Corporativo .................................................................................. 96
3
V. MERCADO DE CAPITALES .............................................................................. 97
A. Estructura Accionaria .................................................................................................................. 97
B. Comportamiento de la Accin en el Mercado de Valores ....................................................... 97
C. Formador de Mercado .................................................................................................................. 98
VI. PERSONAS RESPONSABLES ........................................................................ 99
VII. ANEXOS ......................................................................................................... 101
4
I. INFORMACIN GENERAL
Ningn intermediario, apoderado para realizar operaciones con el pblico o cualquier otra persona
ha sido autorizado para proporcionar informacin o hacer declaraciones que no est contenida en
el Reporte Anual. Como consecuencia, cualquier informacin o declaracin que no est contenida
en el mismo, deber entenderse como no autorizada por Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V.
A. Glosario de Trminos y Definiciones
Los siguientes trminos que se utilizan en este Reporte con mayscula inicial y que se relacionan a
continuacin, tendrn los significados siguientes, que sern igualmente aplicables a las formas
singular o plural de dichos trminos:
Trmino Definicin
Agencias Calificadoras: Significa cualquiera de Fitch Mxico, S.A. de C.V., Moodys de

Mxico, S.A. de C.V., Standard & Poors, S.A. de C.V., HR Ratings
de Mxico, S.A. de C.V., o cualquier otra agencia calificadora
autorizada por la CNBV y contratada por el Emisor.
Aviso: Significa indistintamente el aviso de colocacin o el aviso de oferta

pblica, segn sea aplicable, que se publique en la pgina de
Internet de la BMV, en el que se detallarn los resultados y/o
principales caractersticas de cada Emisin de Certificados
Burstiles realizada al amparo del Programa.
Banamex: Significa Banco Nacional de Mxico, S.A., Institucin de Banca

Mltiple, integrante del Grupo Financiero Banamex.
Bancomext: Significa Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.
Banxico: Significa Banco de Mxico.
BMV o Bolsa: Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
Bodega Comercial Significa las tiendas adquiridas de Comercial Mexicana que cuentan
Mexicana o Bodega con una seleccin de 20,000 SKUs, principalmente en alimentos
bsicos, abarrotes comestibles y no comestibles y otros productos
de consumo frecuente, dentro de un rea de ventas promedio de
2
5,300m . Estas tiendas ofrecen mayores descuentos en todos sus
departamentos.
CEDIS: Significa los Centros de Distribucin de Mercancas de la Compaa

donde se reciben las mercancas de los proveedores para
posteriormente ser distribuidas a las tiendas.
Certificados Burstiles: Significa los Certificados Burstiles emitidos por el Emisor al

amparo del Programa a que se refiere este Reporte, de
conformidad con las disposiciones de los artculos 61 a 64 de la
LMV.
Certificados Burstiles de Significa los Certificados Burstiles que se emitan con un plazo
Corto Plazo: mnimo de 1 (un) da y un plazo mximo de 365 (trescientos
sesenta y cinco) das.
5
Trmino Definicin
Certificados Burstiles de Significa los Certificados Burstiles que se emitan con un plazo
Largo Plazo: mnimo de 1 (un) ao y un plazo mximo de 10 (diez) aos.
Citibanamex: Es una sociedad de banca mltiple que opera de conformidad con

la Ley de Instituciones de Crdito. Es integrante del Grupo
Financiero Banamex, el cual realiza actividades en una gran
variedad de ramas como crdito, inversiones, seguros, fianzas,
entre otros.
Club de Precios o City Tiendas enfocadas a familias de alto volumen de consumo y a

Club: clientes institucionales (p.ej. hospitales, hoteles, restaurantes y
pequeos comerciantes) mediante el uso de membresa. Operan
bajo el esquema de venta al mayoreo y medio mayoreo, presentan
los productos en envases grandes y/o empaques mltiples, operan
con grandes volmenes de compra y bajos mrgenes de
comercializacin. Manejan ms de 5,000 SKUs de las divisiones de
abarrotes, frescos, ropa y mercancas generales, tienen en
promedio un piso de venta de 8,000 metros cuadrados.
CNBV: Significa la Comisin Nacional Bancaria y de Valores.
COFECE Comisin Federal de Competencia Econmica, rgano autnomo

creado a partir de la reforma al artculo 28 constitucional de junio de
2013, encargado de vigilar, promover y garantizar la libre
competencia y concurrencia en los mercados.
Controladora Comercial Controladora Comercial Mexicana S.A.B. de C.V., es una sociedad

Mexicana o CCM o resultante del proceso de escisin en virtud del cual se escindi en
Comerci dos sociedades; sociedad escindente (CCM) y una sociedad
escindida (CCM2 o La Comer). CCM ser la sociedad objeto de
compra por parte de Tiendas Soriana, S.A. de C.V.
Comercial Mexicana Significa las tiendas adquiridas por CCM del formato hipermercado
que cuenta con una seleccin de 55,000 SKUs dentro de un rea
2
de ventas promedio de 6,200m . La mayor parte estn ubicadas en
centros comerciales y cuentan con amplios estacionamientos, as
como accesos adecuados para llegar a ellas.
Compaa, Emisor, Significa indistintamente Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V.

Sociedad o Soriana:
Convenio Soriana-Gigante: Tiene el significado que se atribuye a dicho trmino en el apartado

A a.2 de la Seccin II de este Reporte.
Colocacin: Significa la colocacin entre el gran pblico inversionista de los

Certificados Burstiles emitidos por el Emisor.
Convocatoria: Significa el aviso publicado en la pgina de Internet de la BMV,

conforme al cual se invita a inversionistas potenciales a participar
en el proceso de subasta de Certificados Burstiles y en el que se
detallan las principales caractersticas de dichos Certificados
Burstiles.
6
Trmino Definicin
Disposiciones: Significa las Disposiciones de Carcter General Aplicables a las

Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de
Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federacin el 19 de
marzo de 2003 y como segn las mismas puedan ser modificadas,
adicionadas o de otra forma reformadas de tiempo en tiempo.
Dlar, Dlares o US$: Significa indistintamente la moneda de curso legal en los Estados
Unidos de Amrica.
EBITDA: Significa el acrnimo en el idioma ingls del indicador financiero

que representa las Utilidades antes de Intereses, Impuestos,
Depreciaciones y Amortizaciones (Earnings before Interest, Taxes,
Depreciation and Amortization).
Emisin o Emisiones: Significa cualquier emisin o emisiones de Certificados Burstiles

que el Emisor lleve a cabo de conformidad con el Programa.
Emisiones de Corto Plazo: Significa Emisiones con un plazo mnimo de 1 (un) da y un plazo
mximo de 365 (trescientos sesenta y cinco) das.
Emisiones de Largo Plazo: Significa Emisiones con un plazo mnimo de 1 (un) ao y un plazo
mximo de 10 (diez) aos.
Falabella Empresa ms grande y consolidada de Amrica Latina. Sus

orgenes se remontan al ao de 1889 en la ciudad de Santiago de
Chile. Desarrolla su actividad comercial a travs de varias reas de
negocio, siendo las principales, tiendas departamentales,
mejoramiento y construccin del hogar, compaa de financiamiento
comercial CMR, supermercados, banco, viajes y seguros Falabella.
Fecha de Pago: Significa cualquier fecha de pago de principal o intereses bajo los
Certificados Burstiles de conformidad con lo indicado en el Ttulo
que documente tales Certificados Burstiles.
Fitch Mxico: Significa Fitch Mxico, S.A. de C.V.
Gigante: Significa Gigante, S.A. de C.V.
Grupo Gigante: Significa Grupo Gigante, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias.
Hipermercado: Significa conjuntamente las tiendas Soriana Hper, Soriana Hper

Plus, Comercial Mexicana y Mega Comercial Mexicana.
HR Ratings Significa HR Ratings de Mxico, S.A. de C.V.
IASB: Significa la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad.
IETU: Significa el Impuesto Empresarial a Tasa nica.
IMSS: Significa el Instituto Mexicano del Seguro Social.
7
Trmino Definicin
Indeval: Significa S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A.

de C.V.
INFONAVIT: Significa el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los

Trabajadores.
INPC: Significa el ndice Nacional de Precios al Consumidor.
Intermediarios Significa Inversora Burstil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo

Colocadores: Financiero Inbursa; J.P. Morgan Casa de Bolsa, S.A. de C.V., J.P.
Morgan Grupo Financiero, y Acciones y Valores Banamex, S.A. de
C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex.
ISR: Significa el Impuesto Sobre la Renta.
IVA: Significa el Impuesto al Valor Agregado.
La Comer Significa La Comer, S.A.B. de C.V., sociedad escindida de nueva

creacin, constituida con motivo y resultado de la Escisin y a la
que CCM transfiri parte de sus activos, pasivos y capital una vez
que dicha Escisin surti plenos efectos legales el 1 de enero de
2016.
Libor: Significa London Interbank Offered Rate.
LMV: Significa la Ley del Mercado de Valores.
LGTOC: Significa la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.
Mega Comercial Mexicana Significa las tiendas adquiridas de Comercial Mexicana de formato
o Mega tipo hipermercado que cuentan con la mayor variedad de seleccin
de artculos, con aproximadamente 60,000 SKUs dentro de un rea
2
de ventas promedio de 8,500m .
Mxico: Significa los Estados Unidos Mexicanos.
Monto Total Autorizado: Significa $25,000,000,000.00 (Veinticinco mil millones de pesos

00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs.
NIF: Significa las Normas de Informacin Financiera.
NIIF: Significa las Normas Internacionales de Informacin Financiera
Oferta Pblica: Significa la colocacin de los Certificados Burstiles entre el gran

pblico inversionista a travs de la BMV.
Pesos o $: Significa la moneda de curso legal en Mxico.
8
Trmino Definicin
PIB o Producto Interno Es el valor total de los bienes y servicios producidos en el territorio
Bruto de un pas en un periodo determinado, libre de duplicaciones. Se
puede obtener mediante la diferencia entre el valor bruto de
produccin y los bienes y servicios consumidos durante el propio
proceso productivo, a precios comprador (consumo intermedio).
Programa: Significa el Programa de Certificados Burstiles de Corto y Largo

Plazo con carcter revolvente que se describe en el presente
Reporte.
Regin Centro: Significa la regin que comprende los estados de Jalisco, Colima,
Aguascalientes, Guanajuato, Hidalgo, Michoacn, Quertaro, San
Luis Potos, Ciudad de Mxico, Tlaxcala, Puebla, Morelos y Estado
de Mxico.
Regin Norte: Significa la regin que comprende a los estados de Nuevo Len,
Tamaulipas, Chihuahua, Coahuila, Baja California, Baja California
Sur, Sinaloa, Sonora, Durango, Nayarit y Zacatecas.
Regin Sur: Significa la regin que comprende a los estados de Guerrero,

Veracruz, Oaxaca, Campeche, Quintana Roo, Tabasco, Yucatn y
Chiapas.
RNV: Significa el Registro Nacional de Valores.
Reporte Anual: Significa el reporte anual presentado por la Compaa a la CNBV y

la BMV el 28 de abril de 2017.
Representante Comn: Significa Banco Invex, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Invex
Grupo Financiero, Fiduciario, indistintamente para las Emisiones de
Corto Plazo y las Emisiones de Largo Plazo.
S.A.P.I.: Significa Sociedad Annima Promotora de Inversin.
SAR: Significa el Sistema de Ahorro para el Retiro.
SKUs: Significa una contraccin del trmino en el idioma ingls Stock

Keeping Unit, el cual es una unidad de medida que es utilizada para
contar el nmero de artculos diferentes almacenados.
Sodimac Significa tiendas para el mejoramiento del hogar pertenecientes a la

empresa Falabella, enfocadas en desarrollar y proveer soluciones a
los proyectos de construccin, mejoramiento y decoracin de los
hogares.
SOFOM: Significa Sociedad Financiera de Objeto Mltiple.
9
Trmino Definicin
Soriana Express: Significa las tiendas enfocadas en atender a poblaciones de hasta

50,000 habitantes, con un nivel socioeconmico medio y medio-
bajo. Estas tiendas cuentan con 5,000 SKUs en un surtido
optimizado de productos pertenecientes a las categoras de
abarrotes, frescos, ropa y mercancas generales. Su piso de venta
promedio oscila alrededor de los 1,500 metros cuadrados.
Soriana Hper: Significa las tiendas enfocadas a consumidores ubicados en

ciudades de ms de 150,000 habitantes. Operan bajo el esquema
de ventas al menudeo. Manejan un amplio surtido de productos con
ms de 45,000 SKUs de las divisiones de ropa, mercancas
generales, abarrotes, frescos y alimentos preparados. Cuentan con
una galera comercial formada por 40 50 pequeos locales que la
Compaa renta a terceros, quienes comercializan productos y
servicios al consumidor. Tienen un piso de venta promedio 7,000
metros cuadrados y cuentan con un amplio estacionamiento.
Soriana Hper Plus: Significa los hipermercados ubicados en mercados maduros con
clientes de alto poder adquisitivo; estas tiendas han sido totalmente
rediseadas para ofrecer, adicionalmente a lo que ofrece el
hipermercado, productos de mayor valor, con un alto nivel de
servicio y atencin personal. El surtido de productos se extiende a
60,000 SKUs.
Soriana Mercado: Significa las tiendas enfocadas a ciudades con menos de 100,000
habitantes y reas populares en las ciudades donde no es posible
ubicar un hipermercado. Manejan 20,000 SKUs de productos de
mayor rotacin de las divisiones de abarrotes, frescos, y una
seleccin de productos de ropa y mercancas generales. Son
tiendas con decoracin modesta, con un buen nivel de confort y una
superficie de piso de venta de entre 4,500 y 5,000 metros
cuadrados.
Soriana Sper: Significa las tiendas enfocadas en atender a los consumidores de

ingresos medio y alto con una variedad de productos ms selecta y
con mayor atencin en el servicio al cliente. Cada tienda maneja de
15,000 a 20,000 SKUs. Cuentan con un promedio de 2,500 metros
cuadrados de piso de venta.
Soriban Significa Servicios Financieros Soriana, S.A.P.I. de C.V.

S.O.F.O.M., la cual es sociedad annima promotora de inversin de
capital variable que opera bajo la modalidad de sociedad financiera
de objeto mltiple dedicada a otorgar y manejar crditos personales
por medio de tarjetas de crdito de uso abierto con un programa de
lealtad exclusivo en la cadena de tiendas de autoservicio de
Soriana.
Sorimex: Significa Grupo Sorimex, S.A. de C.V., compaa fusionada en

1994 con Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V.
Sper City: Significa las tiendas de conveniencia de 80 a 100 metros cuadrados

en promedio de piso de ventas, que manejan 1,800 SKUs y que
tienen un horario amplio de servicio.
10
Trmino Definicin
Suplemento: Significa cualquier suplemento al presente Reporte que se prepare

en relacin con, y que contenga las caractersticas
correspondientes a una Emisin de Certificados Burstiles de Largo
Plazo al amparo del Programa.
Tenedores: Significa los tenedores de los Certificados Burstiles.
Ttulo: Significa el ttulo que suscriba el Emisor y que ampare la totalidad

de los Certificados Burstiles correspondientes a cada Emisin
realizada al amparo del Programa.
TIIE: Significa la Tasa de Inters Interbancaria de Equilibrio.
UDIs: Significa una unidad de valor real constante determinada y

publicada en el Diario Oficial de la Federacin por Banxico,
indexada al ndice Nacional de Precios al Consumidor.
11
B. Resumen Ejecutivo
Este resumen no pretende cubrir de manera exhaustiva toda la informacin relevante acerca de la
Compaa y sobre los valores que aqu se mencionan, por lo que se complementa con informacin
ms detallada descrita en las dems secciones de este Reporte, el cual tambin se encuentra
disponible en la pgina electrnica de la Compaa www.soriana.com, as como en la pgina
electrnica de la BMV www.bmv.com.mx.
b.1. Antecedentes
Soriana es una empresa mexicana lder en la industria dedicada principalmente a la
comercializacin de una amplia gama de productos de las divisiones de ropa, mercancas
generales, abarrotes, frescos y alimentos preparados, a travs de diez formatos de tienda, bajo
esquemas de venta al mayoreo, medio mayoreo y menudeo.
Como se describe ms adelante en el presente Reporte, Soriana oper hasta el 31 de diciembre
de 2015 seis formatos de tienda bajo el esquema de autoservicio, los cuales son: Soriana Hper,
Soriana Sper, Soriana Mercado, Soriana Express, City Club y Sper City.
A partir del 1ero de enero de 2016, mediante la adquisicin de 143 unidades de negocio, entre
otros activos, de Controladora Comercial Mexicana, Soriana ha incrementado su catlogo en
cuatro formatos de tienda (Mega Comercial Mexicana, Comercial Mexicana, Bodega Comercial
Mexicana y Alprecio).
Otro de los giros que opera la Compaa es el inmobiliario, que comprende la renta de locales que
forman parte de las galeras comerciales anexas a cada tienda.
A diciembre de 2016, la Compaa operaba 827 tiendas de autoservicio integradas en los
siguientes formatos de tienda: 274 Soriana Hper, 129 Soriana Sper, 141 Soriana Mercado, 105
Soriana Express, 35 City Club, 64 Mega Comercial Mexicana, 42 Comercial Mexicana, 34 Bodega
Comercial Mexicana y 3 Alprecio, distribuidas alrededor de las 32 entidades federativas de la
Repblica Mexicana, localizadas en 277 municipios del pas. El piso de ventas total es de
4,324,320 metros cuadrados.
Adicionalmente, al cierre del ejercicio 2016 la Compaa operaba 124 tiendas de conveniencia
denominadas Sper City, algunas de ellas funcionando bajo el modelo de franquicia y 14 CEDIS.
Actualmente se cuenta con dos oficinas corporativas ubicadas en la Ciudad de Monterrey, Nuevo
Len y en el municipio de Naucalpan de Jurez, Estado de Mxico.
La misin de la Compaa est orientada a satisfacer las necesidades de productos y servicios de
las comunidades donde estamos presentes, fomentando en cada uno de nosotros nuestra filosofa
y valores, para asegurar una relacin permanente y valiosa con nuestros clientes, colaboradores,
proveedores, accionistas, comunidad y medio ambiente, obteniendo de esta manera una adecuada
rentabilidad y garantizando as nuestra permanencia y crecimiento.
La estrategia de la Compaa est basada en servir cada vez a un mayor nmero de comunidades
como lder en la industria, al ofrecer la mejor experiencia de compra para el cliente y el mejor lugar
para trabajar para nuestros colaboradores, derivado de una constante innovacin.
La Compaa tiene como objetivo ofrecer a nuestros clientes una planta comercial moderna y
actualizada y contar con una operacin eficiente y rentable apoyada en el uso intensivo de
tecnologa de informacin de punta.
En la cadena de suministro, la Compaa refuerza da a da el uso de la estructura de distribucin
centralizada con que contamos para optimizar el abasto oportuno de productos a las tiendas.
12
Buscamos continuamente el aprovechamiento de la tecnologa de informacin instalada para
apoyar la operacin y la toma de decisiones y contamos con un programa de actualizacin y
evolucin para que nuestros sistemas crezcan al ritmo que el dinamismo del negocio y el mercado
demandan.
El programa de formacin de mandos intermedios y personal de gerencias con que cuenta la
Compaa le ha permitido cubrir oportunamente las necesidades de recursos humanos
capacitados internamente. Adicionalmente, este programa de formacin ha permitido soportar el
intenso ritmo de crecimiento que tiene proyectado la Compaa.
Tenemos como objetivo continuar con un esquema de innovacin permanente, que nos permita
adecuar nuestra operacin a un mercado dinmico y as mantenernos como una de las empresas
comerciales mejor posicionadas en el mercado, conservarnos dentro de las ms rentables del
sector y mantener nuestra slida estructura financiera.
Por el lado financiero, la Compaa al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016
present los siguientes resultados:
(a) ingresos por $149,522 millones que equivale a crecimiento anual del 36.7%;
(b) crecimiento ventas mismas tiendas de 7.2% anual;
(c) incremento de 100 puntos base en el margen bruto consolidado anual al 22.2%;
(d) expansin de 110 puntos base en el margen EBITDA anual a 7.9%;
(e) apertura de 4 nuevas tiendas durante el ao;
(f) remodelacin total de 2 unidades y ms de 50 remodelaciones menores;
(g) incremento de 7.6% en la utilidad neta en efectivo;
(h) reduccin anual en la deuda $9,461 millones de pesos sobre el monto total de la
transaccin de compra de Comercial Mexicana.
El 7 de enero de 2016, se inform a travs de un comunicado a la Bolsa Mexicana de Valores, que

Tiendas Soriana, haba concluido exitosamente la Oferta Pblica de Adquisicin que se inici el 7
de diciembre de 2015 por hasta el 100% de las unidades vinculadas (y acciones representativas
del capital social) de Controladora Comercial Mexicana.
La liquidacin de la Oferta se ejecut el 8 de enero de 2016. Con motivo y resultado de la Oferta,

Tiendas Soriana adquiri 1,045879,794 Unidades Vinculadas, representativas de 4,183519,176
acciones ordinarias, nominativas, sin expresin de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas,
representativas del 96.31% del capital social en circulacin de Comercial Mexicana.
A travs de dicha transaccin Soriana adquiri un total de 143 tiendas con un rea de ventas
aproximada de 998,960 metros cuadrados, 1,849 locales comerciales, 3 centros de distribucin, 51
activos no estratgicos, las campaa promocional Julio Regalado y varias otras marcas; el
derecho de uso de las plataformas de sistemas, as como el uso de la marca Comercial
Mexicana, as como el logotipo del pelcano por dos aos y medio.
El principal objetivo de Soriana al adquirir las tiendas de autoservicio de Controladora Comercial

Mexicana fue incursionar y/o incrementar su posicionamiento en las plazas y regiones en las que
tena poca o nula presencia, para convertirse en una empresa ms competitiva, que pueda
contrarrestar la posicin significativa y participacin mayoritaria con la que cuenta en el mercado su
principal competidor en el territorio nacional.
13
Esta operacin le permiti a Soriana reducir la importante brecha que existe entre su operacin y la
de su principal competidor en trminos de unidades y ventas anuales, adems de fortalecer su
escala operativa, lo que se traduce en mayores eficiencias comerciales, logsticas, publicitarias,
operativas y administrativas mismas que le provocaran una importante generacin de ahorros
(sinergias) que a su vez sern transmitidas a la reduccin de precios de frente al consumidor. Esta
estrategia de generacin de sinergias y reduccin de precios le permiti a Soriana ofrecer una
mejor propuesta de valor al consumidor final lo que se traduce en un mayor trfico de clientes y
una posicin con mayor fortaleza competitiva frente al competidor ms importante en el mercado
de tiendas de autoservicio.
En este mismo sentido, Soriana logr un mayor equilibrio geogrfico de sus tiendas, misma que le
permiti tener una mayor presencia en la zona centro de la Repblica Mexicana y particularmente
en la capital del pas, donde existe la mayor oportunidad de mercado disponible del pas y en la
cual su principal competidor ha concentrado por aos su mayor presencia y crecimiento. Al
respecto, Soriana logr acceder a 14 nuevos municipios, en donde no tena presencia,
fortaleciendo as su cobertura nacional.
El 27 de enero de 2016 Soriana inici formalmente el proceso de venta y desinversin de 12

activos adquiridos a Controladora Comercial Mexicana (CCM), en seguimiento a la aceptacin de
las condiciones establecidas por la Comisin Federal de Competencia Econmica (COFECE) en la
resolucin que recay en el expediente de concentracin CNT-021-2015. A la fecha del presente
reporte, no se ha logrado concretar ninguna operacin.
Como otro evento de gran relevancia para la Organizacin el 15 de abril de 2016 se logr concretar
un acuerdo de entendimiento de asociacin con la empresa chilena S.A.C.I. Falabella (Falabella),
para el desarrollo conjunto de un negocio de tiendas especializadas enfocadas al mejoramiento y
construccin del hogar en Mxico a travs de su empresa filial Sodimac. Asimismo, se inform que
como parte de dicha asociacin, se buscar desarrollar de forma paralela un negocio financiero
para el desarrollo de una oferta integrada de servicios y productos de crdito que en conjunto con
las tiendas, potencialicen sus beneficios hacia el cliente.
b.2. Resumen de la Informacin Financiera de Soriana

La siguiente tabla muestra un resumen de la informacin financiera consolidada auditada que se
obtuvo de los estados financieros consolidados dictaminados de Soriana para cada uno de los
ejercicios que concluyeron el 31 de diciembre de 2012, 2013, 2014, 2015 y 2016. Los estados
financieros correspondientes a dichos ejercicios fueron dictaminados por el despacho de
contadores pblicos independientes Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte
Touche Tohmatsu Limited.
Las cifras correspondientes a los ejercicios 2012, 2013, 2014, 2015 y 2016 se presentan de forma
nominal.
14
Cifras expresadas en millones de pesos
2012 2013 2014 2015 2016
Ingresos Totales 104,611 105,028 101,829 109,380 149,522
% de Cambio Tiendas Totales 8.7 0.4 (3.0) 7.4 36.7
% de Cambio Tiendas Iguales 4.5 (2.2) (4.8) 5.6 7.2
Utilidad Bruta 21,552 22,229 22,491 23,155 33,161

Margen Bruto 20.6% 21.2% 22.1% 21.2% 22.2%
% de Cambio 5.5 3.1 1.2 3.0 43.2
Gastos de Operacin 14,126 14,695 15,431 15,693 21,321

% Gastos de Operacin 13.5 14.0 15.2 14.3 14.3
% de Cambio 6.6 4.0 5.0 1.7 35.9
Flujo de Operacin (1) 7,426 7,534 7,060 7,461 11,840

Margen de Flujo de Operacin 7.1% 7.2% 6.9% 6.8% 7.9%
% de Cambio 3.6 1.5 (6.3) 5.7 58.7
Utilidad de Operacin 5,410 5,558 4,977 5,306 8,376

Margen de Operacin 5.2% 5.3% 4.9% 4.9% 5.6
% de Cambio 3.6 2.7 (10.5) 6.6 57.9
Utilidad Neta Consolidada 3,557 3,117 3,704 3,726 4,208

% de Utilidad Neta 3.4 3.0 3.6 3.4 2.8
% de Cambio 10.6 (12.4) 18.8 0.6 12.9
Utilidad Neta en Efectivo 6,129 6,323 5,837 6,705 7,215

% de Utilidad Neta en Efectivo 5.9 6.0 5.7 6.1 4.8
% de Cambio 7.2 3.2 (7.7) 14.9 7.6
Clientes (Millones) 585.7 578.9 573.5 578.6 735.0

% de Cambio 3.5 (1.2) (0.9) 0.9 27.0
Empleados (Miles) 85.7 80.9 85.3 81.8 103.5

% de Cambio 0.9 (5.6) 5.4 (4.1) 26.5
Nmero de Tiendas 606 659 674 682 827

% de Cambio 8.6 8.7 2.3 1.2 21.3
Metros de Piso de Ventas (Miles) 3,135.0 3,220.6 3,285.6 3,309.4 4,324.3

% de Cambio 3.3 2.7 2.0 0.7 30.7
(1) Flujo de Operacin se define como la utilidad de operacin antes de la depreciacin y amortizacin.
15
2012 2013 2014 2015 2016
Activos Totales 74,377 78,952 80,720 101,845 129,077

% de Cambio 0.7 6.2 2.2 26.2 26.7
Inmuebles, mobiliario y equipo 42,292 43,769 44,648 44,199 70,450

% de Cambio 3.1 3.5 2.0 (1.0) 59.4
Pasivos Totales 34,106 35,553 34,320 51,716 74,779

% de Cambio (6.8) 4.2 (3.5) 50.7 44.6
Pasivos de Largo Plazo 10,796 11,988 12,028 29,160 37,346

% de Cambio 6.3 11.0 0.3 142.5 28.1
Capital Contable Consolidado 40,271 43,400 46,400 50,129 54,298

% de Cambio 8.2 7.7 6.9 8.0 8.3
b.2.1 Resumen de la informacin Financiera de Tiendas Soriana

La siguiente tabla muestra un resumen de la informacin financiera auditada que se obtuvo de los
estados financieros dictaminados de Tiendas Soriana, S.A. de C.V., principal subsidiaria directa del
Emisor, para cada uno de los ejercicios que concluyeron el 31 de diciembre de 2012, 2013, 2014,
2015 y 2016. Las cifras se presentan de forma nominal.
2012 2013 2014 2015 2016

Utilidad Bruta 19,759 22,232 22,193 22,568 24,581
Utilidad Neta 1,946 1,664 1,995 2,231 17
16
2012 2013 2014 2015 2016
Activos Totales 50,790 54,190 55,244 77,632 93,044
Inventarios 13,484 14,943 16,078 17,502 20,485
Inmuebles, mob. y equipo,

14,010 14,409 15,159 9,056 9,955
neto
Activos intangibles, neto 10,922 11,009 10,996 11,008 10,984
Pasivos Totales 33,454 35,190 34,249 54,400 69,801
Proveedores 17,656 18,596 19,576 19,632 22,592
Capital contable 17,336 19,000 20,995 23,232 23,243
b.2.2 Resumen de la informacin Financiera de Tiendas Comercial Mexicana

La siguiente tabla muestra un resumen de la informacin financiera no auditada que se obtuvo de
los estados financieros no dictaminados de Tiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V., subsidiaria
controlada por Tiendas Soriana, S. A. de C. V., para cada uno de los ejercicios que concluyeron el
31 de diciembre de 2015 y 2016. Las cifras se presentan de forma nominal.
Las cifras del 2015 es informacin proforma a 143 tiendas para que sea comparable.
2015 2016
Ingresos Totales 33,624 33,974
Utilidad Bruta 6,521 7,768
Gastos de Operacin 5,272 6,418
Utilidad de Operacin 1,249 1,166
Utilidad Neta 769 787
17
2015 2016
Activos Totales 9,624 10,460
Inventarios 4,738 4,572
Inmuebles, mob. y equipo, neto 2,402 2,150
Pasivos Totales 6,971 10,524
Proveedores 5,204 5,100

Capital contable 2,653 2,566
b.3. Comportamiento de los Ttulos Representativos del Capital de Soriana

En lo relativo al comportamiento de los ttulos representativos del capital de la Compaa en el
mercado de valores, stos mostraron un comportamiento positivo durante el ao 2016 registrando
un incremento anual en su precio del 13.87%. El precio de las acciones de Soriana al cierre del
ao 2015 fue de $39.50, mientras que para el 2016 concluy con un precio de $44.98 por accin.
Las acciones de la Compaa alcanzaron un nuevo precio mximo histrico el 20 de octubre de
2016 llegando a los 51.38 pesos, el valor ms alto desde mayo de 2013. Dicho rcord fue
superado nuevamente al da siguiente 21 de octubre cerrando en 52.97 pesos, precio ms alto en
la historia de la Compaa hasta el momento.
A continuacin se muestra una grfica comparativa del comportamiento del precio de las acciones
de la Compaa frente al comportamiento del ndice de Precios y Cotizaciones de la BMV:
Ambas cotizaciones fueron indexadas al precio de cotizacin que ambos instrumentos presentaron el
cierre de operaciones del ao 2015, respectivamente.
18
b.4. Eventos Recientes
En el ejercicio 2016, la Compaa inaugur 4 nuevas tiendas, de las cuales, 2 correspondieron al
formato de tienda Soriana Hper, 1 al formato Soriana Sper y 1 al formato City Club, dichas
tiendas se localizan en 3 ciudades de 3 estados de la Repblica Mexicana y representaron una
2
expansin de 19,831m de piso de ventas y una inversin de $614 millones de pesos. Asimismo,
fue reinaugurada la sucursal Soriana Hper Miyana Polanco en la Ciudad de Mxico bajo un
renovado concepto de tienda Premium as como la remodelacin total de nuestra unidad Soriana
Hper San Pedro en el municipio de San Pedro Garza Garca, NL. Asimismo, se informa del cierre
definitivo de 2 unidades en los estados de Jalisco y Ciudad de Mxico.
Adicionalmente, durante el 2016 la Compaa efectu inversiones menores con la actualizacin de
53 tiendas. Con respecto a las tiendas de formato Sper City, al trmino de 2016, la Compaa
cuenta con 117 tiendas operadas por Soriana y 7 tiendas en franquicia, logrando un total a nivel
nacional de 124 unidades.
Desde 2011 hemos estado trabajando con la empresa comercialmente conocida como SAP,
empresa mundial de software y servicios de anlisis en procesos de negocios, para renovar
nuestra plataforma tecnolgica, la cual, entre otras cosas, nos ha permitido desarrollar perfiles de
clientes mediante tcnicas de extraccin de datos a travs de nuestros distintos canales de venta,
los cuales nos ha ayudado a entender de mejor manera sus necesidades y preferencias y
continuar desarrollando planes de mercadeo integrales as como promociones. Al 31 de diciembre
de 2015, todos nuestros formatos de Soriana Hper, Soriana Sper, Soriana Mercado y
Soriana Express, as como tambin nuestros mdulos de abastecimiento y mercancas, han sido
integrados a nuestra plataforma SAP.
b.5. Descripcin de Tiendas Soriana, S.A. de C.V.

Tiendas Soriana, S.A. de C.V., la principal subsidiaria directa del Emisor, es una empresa dedicada
principalmente a la comercializacin de una amplia gama de productos de las divisiones de ropa,
mercancas generales, abarrotes, frescos y alimentos preparados, bajo esquemas de ventas al
mayoreo, medio mayoreo y menudeo, que se constituy de conformidad con las leyes de Mxico,
el da 22 de octubre de 1999 ante la fe del Lic. Hctor Siller y Siller, notario pblico nmero 27 en
ejercicio para el Distrito de Viesca, en el estado de Coahuila. Dentro del objeto social de Tiendas
Soriana, S.A. de C.V. se encuentran, entre otras, las siguientes actividades principales: (i)
establecer y explotar, dar y tomar en arrendamiento as como adquirir o enajenar, por cualquier
ttulo uno o ms comercios como almacenes de variedades, tiendas de departamentos, tiendas de
descuento y supermercados; (ii) importar, exportar y comerciar en cualquier forma, por cuenta
propia o ajena toda clase de artculos y mercancas nacionales y extranjeras; (iii) comprar, vender
al contado o a crdito, fabricar, explotar, maquilar, importar, exportar o comerciar en cualquier
forma, por cuenta propia o ajena con toda clase de artculos y mercancas nacionales y extranjeras
y, en general, toda clase de artculos para la casa, el vestido y la alimentacin de los que
constituyen el comercio de almacenes, tiendas de departamentos, tiendas de descuento y
supermercados; (iv) dar y tomar dinero en prstamo, otorgando o recibiendo garantas reales o
personales que estime convenientes; (v) adquirir acciones o participaciones sociales en otras
sociedades de objeto igual o similar; (vi) adquirir, enajenar y en general negociar con todo tipo de
acciones, partes sociales y ttulos, bonos y valores; (vii) emitir, suscribir, aceptar, endosar y avalar
ttulos de crdito, valores mobiliarios y otros documentos que la ley permita; y (viii) obtener todo
tipo de prstamos y otorgando garantas especficas, emitir obligaciones y pagars, aceptar, girar,
endosar o avalar toda clase de ttulos de crdito y otros documentos que amparen derechos de
crdito y otorgar fianzas o garantas de cualquier clase respecto de las obligaciones contradas o
de los ttulos emitidos o aceptados por sociedades de las cuales la Compaa sea la titular de la
mayora de las acciones o partes sociales.
19
Por resolucin unnime de las asambleas generales anuales de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. de
los aos 2010 al 2015 se aprob que Tiendas Soriana, S.A. de C.V. contine avalando las
obligaciones de pago la Compaa frente a los Tenedores de los Certificados Burstiles emitidos
bajo el Programa.
La Compaa a travs de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. lanz a partir del 7 de diciembre de 2015
una Oferta Pblica de Adquisicin por hasta el 100% de las unidades vinculadas (y acciones
representativas del capital social) de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. que
concluy exitosamente el 6 de enero de 2016 con la adquisicin de 1,045,879,794 unidades
vinculadas que se liquidaron el 8 de enero de 2016. Posteriormente, entre el perodo comprendido
de 17 de mayo al 13 de junio de 2016 se llev a cabo la Oferta Pblica de desliste y del 20 de junio
de 2016 al 7 de enero de 2017 mantuvo con la institucin bancaria Banco Monex, S.A. Institucin
de Banca Mltiple, Monex Grupo Financiero, el Fideicomiso Irrevocable de Administracin y Pago
Identificado con el nmero F/3182 para el cumplimiento de lo previsto por el Articulo 108 de la Ley
de Mercado de Valores y de la Circular de Emisoras. Durante los tres procesos se logr adquirir un
total de 1,085,169,225 unidades vinculadas de la emisora COMERCI lo cual representa el 99.92%
del capital social de dicha emisora y con la intencin de adquirir lo ms posible del remanente de
830,775 se proyecta un perodo de compra directa durante abril y mayo de 2017. Agotado el ltimo
perodo de compra de Unidades Vinculadas de la emisora COMERCI, se proyecta una reestructura
societaria conforme a la cual la operacin de las tiendas de autoservicio realizada por Tiendas
Comercial Mexicana, S.A. de C.V. ser absorbida por Tiendas Soriana, S.A. de C.V. en aras de
buscar mayores eficiencias operativas y administrativas.
La oficina principal de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. se encuentra ubicada en Alejandro de Rodas
No. 3102-A, Colonia Las Cumbres 8 Sector, 64610 Monterrey, Nuevo Len, y su nmero
telefnico es (81) 8329-9000.
b.6. Adquisiciones Relevantes

El 28 de enero de 2015 se lleg a un acuerdo para adquirir una parte sustancial de los activos de
Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V.
La consumacin de dicha adquisicin se realiz por parte de Tiendas Soriana, principal subsidiaria
del Emisor, mediante la compra de 96.31% de las acciones de Controladora Comercial Mexicana,
una vez que surti efectos la Escisin.
Como es comn en este tipo de operaciones, la adquisicin de CCM estuvo sujeta a diversas
condiciones y a la obtencin de ciertas autorizaciones gubernamentales (incluyendo, sin limitacin,
la autorizacin por parte de la COFECE).
El 2 de julio de 2015, los accionistas de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V., en
asamblea general extraordinaria aprobaron la escisin de Controladora Comercial Mexicana,
S.A.B. de C.V., con base en los trminos y condiciones que originalmente fueron acordados para
llevar a cabo la adquisicin, sin que a esa fecha hubieren recibido la resolucin de COFECE.
A principios de octubre de 2015, la COFECE notific a Soriana una resolucin conforme a la cual la
COFECE resolvi objetar la adquisicin de CCM por parte de Soriana al considerar que (i) la
dimensin geogrfica de los mercados en los que operan y que fueron analizados es local,
conforme al rea de influencia de las tiendas que fueron objeto de la operacin, y (ii) que, de
realizarse en los trminos pactados y que fueron notificados a la COFECE, la concentracin podra
daar el proceso de competencia y libre concurrencia en 27 (veintisiete) mercados de
comercializacin al menudeo de tiendas de autoservicio.
En virtud de lo anterior y con la finalidad de impedir que la operacin entre Soriana y CCM afecte la
competencia en esos mercados, la COFECE sujet la operacin al cumplimiento de las siguientes
condiciones y acord que sta slo se autorizara si (i) se decidiera no adquirir las tiendas materia
de objecin por parte de la COFECE; (ii) se decidiera adquirir las 12 tiendas objetadas pero
20
sujetndose a un programa de desinversin de las mismas, o bien, (iii) una combinacin de los
incisos (i) y (ii) anteriores, es decir, excluir de la operacin ciertas tiendas y sujetar al programa de
desinversin determinadas tiendas de acuerdo con la resolucin y el programa de desinversin
establecidos por la COFECE.
Considerando las opciones anteriores, Soriana y CCM determinaron, por una parte excluir de la
operacin la compra de 14 tiendas las cuales mantuvo La Comer y por otra parte, Soriana adquiri
143 tiendas, de las cuales 12 tendr que desinvertir posteriormente de acuerdo con el programa de
desinversin establecido dentro de la resolucin emitida por la COFECE.
En virtud de lo anterior, el pasado 21 de octubre de 2015, Soriana y CCM aceptaron la totalidad de
las condiciones establecidas por la COFECE surtiendo efectos la autorizacin de la operacin por
parte de dicha autoridad.
Asimismo, el 10 de noviembre de 2015 y habiendo recibido la autorizacin de la COFECE para
llevar a cabo la adquisicin de CCM, los accionistas de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B.
de C.V. celebraron una segunda asamblea general extraordinaria en la que, entre otros, se acord:
escindir a Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V., como sociedad escindente,

la cual subsistir y mantendr los activos, pasivos y capital que sern objeto de la
Adquisicin por parte de Soriana;
constituir La Comer, S.A.B. de C.V., como sociedad escindida, a la que CCM, una vez que
surta plenos efectos la Escisin, transferir ciertos activos, pasivos y parte de su capital
social que no sern adquiridos por Soriana; y
que La Comer, como sociedad escindida, lleve a cabo los actos necesarios para que la
totalidad de las acciones representativas de su capital social sean inscritas en el RNV,
listadas en la Bolsa y depositadas en el Indeval, para su cotizacin en la BMV.
Los principales activos que mantuvo CCM (como sociedad escindente) y que pasaron a formar
parte de Soriana una vez concluido el proceso de la OPA fueron: (i) 143 tiendas, 37 tiendas de los
cuales son arrendadas a terceras personas, (ii) 157 inmuebles, de los cuales 106 son tiendas
propias y los restantes 51 son activos improductivos (principalmente bodegas y departamentos);
(iii) 3 centros de distribucin localizados en Tultitln, Estado de Mxico, Guadalajara, Jalisco, y otro
en Tijuana, Baja California; (iv) bienes y derechos relacionados con las tiendas necesarios para la
transicin de la operacin tales como la adquisicin temporal de ciertas marcas (con sus
respectivas campaas publicitarias) as como de activos de las tiendas tales como plataformas de
tecnologas de la informacin y hardware; y (v) la totalidad de las acciones de las cuales es
propietaria CCM, directa o indirectamente.
La adquisicin de CCM se financi mediante la emisin de Certificados Burstiles, crditos
bancarios, el efectivo disponible generado por la propia operacin de la Compaa.
Con la integracin de las tiendas de CCM a partir del 1ero de enero de 2016, Soriana aument
significativamente la presencia en la regin central de Mxico. Esta operacin representa una de
las adquisiciones ms importantes en la historia de la Compaa y un paso ms en la estrategia de
crecimiento para consolidar la plataforma y continuar fortaleciendo la posicin de ser una de las
compaas de autoservicio, con una estrategia multi-formato y multi-canal de mayor importancia en
Mxico. Lo anterior, junto con la calificacin de Fitch Ratings publicada en octubre 2016, que
ratifica que Soriana es la segunda cadena ms grande del pas en trminos de ventas y nmero de
unidades considerando tambin los resultados de 2016 reportados a BMV por las 4 principales
cadenas (Walmex, Soriana, La Comer y Chedraui). Asimismo, esta operacin represent una
oportunidad para integrar de forma positiva la experiencia y cultura de dos compaas con una
extensa tradicin comercial en Mxico.
21
A travs de la OPA, nuestra subsidiaria, Tiendas Soriana, S.A. de C.V. adquiri el 96.31% de las
acciones de CCM por un precio de compra de Ps.$34,109 millones equivalente a Ps.$32.6124 por
unidad vinculada de CCM. Los recursos necesarios para realizar la OPA se obtuvieron a travs de
la emisin de Certificados Burstiles, efectivo disponible generado por la propia operacin de la
Compaa, la venta de ciertos activos no productivos y fuentes adicionales de fondeo incluyendo
los recursos de crditos.
CCM es una compaa tenedora operadora de una cadena de tiendas de autoservicio enfocada en
dar servicio a las clases media y alta principalmente con alta presencia en las zonas centro del pas
y rea metropolitana de la Ciudad de Mxico, bajo los formatos de tienda Comercial Mexicana,
Mega, Bodega Comercial Mexicana y Alprecio.
Como resultado de la adquisicin, la plantilla laborar se ampli en aproximadamente 20,000
colaboradores ms, llegando a finales de 2016 a un total de aproximadamente 103,000
colaboradores a travs de 827 tiendas de autoservicio, 124 tiendas de conveniencia y 14 centros
de distribucin ubicados estratgicamente en el territorio nacional. El piso de ventas en las tiendas
de autoservicio y clubes de membresa es de aproximadamente 4.3 millones de metros cuadrados.
Adicionalmente, el pasado 15 de abril de 2016 se logr concretar un acuerdo de entendimiento de
asociacin con la empresa chilena S.A.C.I. Falabella (Falabella), para el desarrollo conjunto de un
negocio de tiendas especializadas enfocadas al mejoramiento y construccin del hogar en Mxico
a travs de su empresa filial Sodimac. Asimismo, se inform que como parte de dicha asociacin,
se buscar desarrollar de forma paralela un negocio financiero para el desarrollo de una oferta
integrada de servicios y productos de crdito que en conjunto con las tiendas, potencialicen sus
beneficios hacia el cliente.
C. Factores de Riesgo
El pblico inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a
continuacin antes de tomar cualquier decisin de inversin. Los riesgos e incertidumbres que se
describen no son los nicos a los que se enfrenta la Compaa. Los riesgos e incertidumbres que
la Compaa desconoce, as como aquellos que la Compaa considera actualmente como de
poca importancia, tambin podran afectar sus operaciones y actividades.
La materializacin de cualquiera de los riesgos que se describen a continuacin podra tener un
efecto adverso significativo sobre las operaciones, la situacin financiera o los resultados de
operacin de la Compaa.
Los riesgos descritos a continuacin pretenden destacar aquellos que son especficos de la
Compaa, pero que de ninguna manera deben considerarse como los nicos riesgos que el
pblico inversionista pudiere llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales,
incluyendo aquellos que en lo general afecten a la industria en la que opera la Compaa, los
territorios en los que tienen presencia o aquellos riesgos que consideran que no son importantes,
tambin pueden llegar a afectar su negocio y el valor de la inversin.
La informacin distinta a la informacin histrica que se incluye en el presente Informe, refleja la
perspectiva operativa y financiera en relacin con acontecimientos futuros, y puede contener
informacin sobre resultados financieros, situaciones econmicas, tendencias y hechos inciertos.
Las expresiones "cree", "espera", "estima", "considera", "prev", "planea" y otras expresiones
similares, identifican dichas estimaciones. Al evaluar dichas estimaciones, el inversionista potencial
deber tener en cuenta los factores descritos en esta seccin y otras advertencias contenidas en
este Informe. Los Factores de Riesgo describen las circunstancias de carcter no financiero que
podran ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base
en las estimaciones a futuro.
22
c.1. Ciertos factores de riesgo relacionados con nuestro negocio e industria
Participamos en un mercado altamente competitivo y un incremento en la competencia

pudiera afectar adversamente nuestro negocio
La industria del autoservicio en Mxico est caracterizada por una competencia dinmica y por una
creciente presin sobre los mrgenes de utilidad. El nmero, tipo de competidores y el grado de
competencia, vara por tienda y ubicacin de las instalaciones. La competencia toma relevancia
cuando se toman en cuenta factores como el precio y, en menor medida, la ubicacin, la seleccin
de mercanca (particularmente los productos frescos), el servicio, las condiciones de la tienda y las
promociones. Nos enfrentamos a una competencia agresiva de otros operadores nacionales e
internacionales, incluyendo Grupo Walmex, Chedraui, HEB y otras cadenas de autoservicio
nacionales y extranjeras. En diciembre de 2016, existan 32 cadenas de supermercado afiliadas a
la Asociacin Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales, A.C. (la ANTAD), que
representan en su conjunto a 5,410 establecimientos distribuidos a travs de 14.7 millones de
metros cuadrados de piso de ventas y ventas por $820,000 millones de pesos. Adicional a que se
estima que existen actualmente ms de 100 cadenas regionales tales como Calimax, Alsuper,
Merco, Smart, Santa Fe, Sper Ahorros, Sper San Francisco de Ass, Arteli, Sper Kompras,
GranD, MZ, Sper Gutirrez, Zorro Abarrotero, Sper Alan, Pitic, Tiendas Neto, La Gran Bodega,
3B, El Florido, etc. las cuales tienen presencia a lo largo del pas. Adicionalmente, cadenas de
autoservicio adicionales pueden entrar al mercado mexicano en el futuro a travs de alianzas
comerciales estratgicas o directamente. De igual manera, competimos con distintas tiendas de
autoservicios locales y regionales, as como tambin con pequeos distribuidores locales, tiendas
de abarrotes y mercados ambulantes. Segn el Instituto Nacional de Estadstica y Geografa
(INEGI) y el Directorio Estadstico Nacional de Unidades Econmicas (DENUE), al 31 de diciembre
de 2016 existen ms de 47,800 unidades econmicas en Mxico dentro del sector comercio al por
menor en tiendas de autoservicio, de las cuales 5,614 se clasifican como supermercados.
No podemos asegurar que nuestro desempeo no sea afectado de manera adversa por el
incremento en la competencia, ya sea de los competidores antes mencionados u otros.
En los ltimos aos, el sector de autoservicio en Mxico se ha consolidado mientras las cadenas
grandes de autoservicio le ganan participacin en el mercado a las tiendas pequeas y operadas
de forma independiente. Nosotros consideramos que esta tendencia habr de continuar mientras
se intensifique la competencia y las economas de escala tomen ms relevancia. Las
consolidaciones futuras pudieran ocurrir rpidamente y alterar materialmente la situacin
competitiva actual del pas. Algunos de nuestros competidores son nacionales y otros son
extranjeros, y pudieran estar en una mejor situacin financiera que nosotros, y como resultado,
evaluar cualquier oportunidad de compra o alianza estratgica. No podemos asegurar que
cualquier consolidacin adicional en el mercado no ser en detrimento a nuestra posicin en el
mercado o no afectar de manera adversa y significativa nuestro negocio, situacin financiera y
resultados de operacin.
Como complemento a lo anterior, la creacin de formatos de tienda innovadores, estrategias

agresivas de precios y mtodos de venta al por menor, como las ventas por internet y la alta
presencia del comercio informal, pueden causar una prdida de participacin de mercado y tener
un efecto negativo en nuestro negocio, situacin financiera y resultados de operacin. Creemos
que nuestra posicin competitiva proviene en gran parte de nuestro compromiso de proporcionar
una propuesta de valor en enfocada a precios bajos y ser altamente competitivos entre los
competidores locales. A travs de los aos, los jugadores tales como Walmex, han implementado
distintas estrategia de precios a fin de posicionar en la mente de los consumidores su lema de
precios bajos todos los das, lo que nos obliga a ser ms competitivos y como consecuencia
evidenciar un incremento en la presin en nuestros mrgenes operativos. Aunado a que los otros
jugadores presentes en el pas continan con sus planes de expansin y a la posibilidad de que
otras cadenas extranjeras pudieran planear su ingreso al pas intensificando la competencia y
afectando de manera negativa nuestro cumplimiento y desempeo.
23
Nuestro negocio es altamente dependiente de la economa de Mxico y de Estados Unidos
El 100% de nuestros ingresos se genera en Mxico. El xito de nuestro negocio se relaciona en

gran medida con los ciclos de la economa mexicana y estadounidense. El ambiente
macroeconmico en el cual operamos se encuentra fuera de nuestro control. Una desaceleracin
de la economa mexicana pudiera directamente afectar el poder adquisitivo de nuestros clientes.
Adicionalmente, las condiciones econmicas en Mxico estn fuertemente asociadas a las
condiciones de la economa Americana debido a diversos factores como la interrelacin con la
industria manufacturera en dicho pas, la dependencia en las remesas e incluso las decisiones de
poltica monetaria en Estados Unidos. Los cambios en las economas mexicana o de Estados
Unidos pudieran afectar de forma negativa nuestro negocio, resultados de operacin, prospectos y
situacin financiera.
Nuestra estrategia de crecimiento inorgnico est sujeta a riesgos significativos inherentes

a este tipo de operaciones y pudiera no ser exitosa
Nuestra historia de crecimiento se ha basado, en parte, en una estrategia de adquisiciones. En el

2007, adquirimos 197 tiendas de Grupo Gigante, y en 2015, adquirimos 143 tiendas de CCM.
Dichas adquisiciones involucran riesgos e incertidumbres que pudieran afectar de manera negativa
nuestros ingresos futuros y resultados de operacin.
Por ejemplo, (i) la incapacidad de identificar con precisin compaas, tiendas o propiedades
idneas para su adquisicin, (ii) experimentar dificultades en el proceso de integracin de las
compaas o productos adquiridos en la administracin, operacin, tecnologa y procesos (iii) la
incapacidad de obtener las aprobaciones regulatorias necesarias, incluyendo las de las
autoridades de competencia, (iv) el desvo de la atencin de la administracin de otras
preocupaciones del negocio, (v) comprar una compaa que contenga pasivos contingentes, (vi)
incurrir en endeudamiento adicional y (vii) la incapacidad de contratar personal, proveedores o
distribuidores. Si no tenemos la capacidad de integrar cualesquier negocio de forma efectiva,
incluyendo a CCM, podemos vernos afectados de forma negativa.
En algunas de nuestras adquisiciones, los dueos anteriores aceptaron, o pudieran aceptar,

indemnizarnos por algunos de estos asuntos. Dichas obligaciones de indemnizacin estn muchas
veces sujetas a lmites de materialidad y de garanta, y dichas obligaciones son generalmente de
tiempo limitado. Tras concretarse la adquisicin de CCM, tenemos un recurso limitado contra los
dueos pasados por pasivos desconocidos o contingentes, o incumplimientos de declaraciones y
garantas. Como resultado, podemos no recuperar cualesquier montos con respecto a prdidas
debido a pasivos desconocidos o contingentes o incumplimientos por parte de los vendedores en
sus declaraciones. Adems, los costos y gastos totales que pudisemos incurrir con respecto a los
pasivos relacionados con los activos y compaas adquiridas pudieran ser mayores a lo esperado,
lo cual ocasionara que pudiramos experimentar efectos adversos no anticipados, afectndonos
negativamente.
Continuamos involucrados en varias etapas de evaluacin de otras adquisiciones potenciales, y

pudiramos adquirir en el futuro otros negocios y buscar integrarlos en nuestras operaciones.
Cualesquier adquisiciones futuras o potenciales pudieran resultar en costos substanciales,
interrumpir nuestras operaciones o afectar de forma negativa nuestros resultados de operacin.
Adems, no podemos asegurar que una apelacin en materia de competencia econmica, en
relacin a nuestras operaciones existentes o cualquier adquisicin que busquemos en el futuro, no
ser realizada. Si cualquier dicha apelacin es realizada, podramos estar obligados a vender o
desinvertir una parte importante de nuestro negocio o estar impedidos de consumar una
adquisicin especifica.
24
Podemos no ser capaces de ejecutar nuestra estrategia de crecimiento orgnico o
administrar efectivamente nuestro crecimiento
Un componente importante de nuestro crecimiento futuro se espera que derive de la adquisicin y

adicin de nuevas tiendas y centros comerciales, as como de la remodelacin y/o expansin de
tiendas existentes y centros comerciales. Nosotros evaluamos cada decisin de inversin para
determinar si cumple con nuestras proyecciones financieras y retornos esperados. La ejecucin
exitosa de nuestro programa de expansin requerir gastos considerables antes de que
cualesquier ingresos asociados importantes sean generados, y depende de diversos factores,
incluyendo nuestra capacidad para seleccionar y asegurar ubicaciones ptimas, la contratacin y
capacitacin de personal calificado, el nivel de competencia existente y futura en reas donde las
nuevas tiendas se ubiquen, la disponibilidad de capital adicional, nuestra capacidad de ejecutar
exitosamente nuestros conceptos de autoservicio en nuevos mercados y en condiciones
financieras favorables macroeconmicas y de mercado en Mxico. Nuestra incapacidad de
implementar esta estrategia de expansin del negocio pudiera tener un efecto material adverso en
nuestro negocio y operaciones. Adems, no podemos asegurar que nuestras futuras tiendas de
autoservicio generarn ingresos y flujos de efectivo similares a los generados por las tiendas de
autoservicio ya existentes.
Esperamos que nuestra expansin imponga demandas importantes en nuestros recursos de

administracin. Respecto a nuestro plan de expansin, estaremos obligados a identificar nuevas
ubicaciones atractivas para las tiendas de autoservicio, negociar trminos de renta favorables o
adquirir la propiedad, obtener permisos, licencias y cambios de uso de suelo para abrir nuevas
tiendas de autoservicio de forma puntual y rentable mientras se mantiene un alto nivel de calidad,
eficiencia y cumplimiento, tanto en las nuevas tiendas de autoservicio adquiridas y abiertas, como
en las ya existentes. No podemos garantizar que seremos capaces de obtener y distribuir
suministro adecuado de producto a nuestras tiendas de autoservicio a costos aceptables. Tampoco
podemos asegurar que nuestras tiendas nuevas no resultarn en un desvo de ventas de nuestras
operaciones existentes.
En caso de que no podamos administrar e implementar efectivamente nuestra estrategia de

crecimiento, dicha incapacidad pudiera tener un efecto material adverso en nuestro negocio,
situacin financiera y resultados de operacin.
Una parte importante de nuestro negocio est concentrado geogrficamente, y condiciones

o situaciones adversas regionales pudieran afectarnos adversamente
Nuestras propiedades y operaciones principales se concentran en la regin norte y central de

Mxico, y por ende una parte importante de nuestros ingresos deriva de tiendas ubicadas en
dichas zonas. Los desastres naturales, tales como terremotos, incendios, inundaciones,
deslizamientos de tierra, ventarrones, lluvias intensas, contaminacin ambiental, apagones,
huracanes, y otros que ponen en peligro la continuidad de la operacin de las tiendas. Las
condiciones econmicas adversas o un incremento en la competencia en el norte y centro de
Mxico, pudieran tener efectos adversos en nuestra situacin financiera y resultados de operacin.
Las amenazas de salud pblica, tales como el virus AH1N1, Zika, Dengue, Chikungunya, Sndrome
Respiratorio Agudo Grave (SRAG) y otras enfermedades altamente contagiosas afectan los viajes,
turismo y patrones de compra. Por ejemplo, durante el segundo trimestre de 2009, nuestros
resultados de operacin fueron impactados negativamente como resultado de la crisis de AH1N1,
lo que afect significativamente a Mxico. Adems, los conflictos polticos y sociales que afectan al
centro y sur de Mxico pudieran impactar la situacin econmica de Mxico, y consecuentemente,
nuestras operaciones. Aunque Mxico ha disfrutado de un ambiente poltico relativamente estable
en los ltimos aos, las inquietudes polticas y la inestabilidad en el sur y centro de Mxico, pudiera
impactar adversamente nuestros resultados de operacin de negocio y situacin financiera. Si bien
continuamos diversificndonos geogrficamente, esperamos que nuestro negocio contine
25
dependiendo en gran medida en la viabilidad contina de las condiciones en el norte y centro de
Mxico.
Podemos ser incapaces de expandir exitosamente nuestras operaciones a nuevos mercados
Si surge la oportunidad, podramos expandir nuestras operaciones a nuevos mercados. Cada uno
de los riesgos aplicables a nuestra capacidad de operar exitosamente en nuestros mercados
actuales, tambin es aplicable a nuestra capacidad para operar exitosamente en nuevos
mercados. Adems de dichos riesgos, podemos no poseer el mismo nivel de familiaridad con las
dinmicas y condiciones de mercado de cualesquier nuevos mercados en los que entremos, lo que
pudiera afectar de forma adversa nuestra capacidad para expandir en, u operar en dichos
mercados. Podramos ser incapaces de crear una demanda similar para nuestros productos y
negocio, lo cual pudiera afectar adversamente nuestra rentabilidad. Si no somos capaces de
expandir nuestras operaciones en nuevos mercados, pudiramos ser afectados material y
financieramente.
Nuestro xito depende de la retencin de cierto personal clave, nuestra capacidad de

contratar personal estratgico adicional y el mantenimiento de buenas relaciones de trabajo
Dependemos del cumplimiento de nuestros ejecutivos y empleados clave. En particular, nuestra

administracin ejecutiva tiene experiencia importante en los sectores de ropa, electrnica,
electrodomsticos, muebles, productos frescos y comestibles, y la prdida de cualquiera de ellos, o
nuestra incapacidad de atraer y contratar a administradores calificados suficientes, pudiera afectar
negativamente nuestra capacidad de ejecutar nuestra estrategia de negocios.
Nuestro xito futuro tambin depende de nuestra capacidad continua para identificar, contratar,
capacitar y retener personal calificado de ventas, de mercadotecnia y de administracin. La
competencia para dicho persona calificado es intensa. Generalmente no contratamos fuera de
Mxico y podramos ser incapaces de atraer, asimilar o retener a personal calificado. Nuestro
negocio se ver afectado si no podemos atraer al personal necesario.
Actualmente, aproximadamente el 39% de nuestros empleados son miembros de distintos

sindicatos, y pudiramos incurrir en costos laborales ms altos e interrupciones a nuestras
operaciones en el caso de una huelga u otro paro laboral. A travs de los aos hemos demostrado
mantener una excelente relacin con los sindicatos y nuestros colaboradores, logrando de esta
manera ser una empresa dinmica que ha evolucionado conforme el paso de su crecimiento y que
tiene la firmeza de seguir creando una transformacin positiva.
Asimismo, seguiremos manteniendo las buenas relaciones laborales con nuestros colaboradores,
basadas en la comunicacin personal, el respeto mutuo a los derechos y obligaciones, el fomento
a la capacitacin, el desarrollo personal, evaluacin de desempeo, la productividad y la mejora
continua, para elevar considerablemente su calidad de vida.
Podemos tener dificultad en obtener suficiente mercanca de calidad y de bajo costo
Nuestro xito futuro depende en nuestra capacidad de seleccionar y comprar mercanca de calidad
a precios atractivos. Histricamente hemos sido capaces de ubicar y contratar mercanca de
calidad, pero dicha mercanca pudiera no estar disponible en el futuro, o pudiera no estar
disponible en las cantidades necesarias para acomodar nuestros negocios en expansin.
Generalmente no dependemos de un slo proveedor o un grupo especfico de proveedores.
Nuestro negocio y resultados de operacin pudieran ser afectados por una interrupcin en la
disponibilidad del monto suficiente de mercanca de alta calidad a un precio accesible.
Adems, nuestra estrategia de fijacin de precios se basa en nuestro compromiso de siempre

proporcionar a nuestros clientes en todas las ubicaciones los precios ms bajos por cada producto
que vendemos. Aunque esta estrategia de fijacin de precio nos ha funcionado bien
26
histricamente, no podemos asegurar que esta estrategia siempre ser exitosa o sostenible a largo
plazo, ya que depende de nuestra capacidad de obtener mercanca de calidad a precios bajos.
Algunos de nuestros competidores pudieran mantener sus precios bajos por periodos de tiempo
extendidos, lo que nos podra forzar a cambiar nuestra seleccin de productos. En el caso de que
no podamos renegociar nuestro costo de bienes basado en los precios que cobramos a nuestros
clientes, podramos experimentar mrgenes reducidos, prdidas o estar obligados a cambiar
nuestra estrategia de fijacin de precios, lo que pudiera impactar adversamente nuestro negocio,
situacin financiera y resultados de operacin.
Administracin por categoras

La administracin por categoras es el proceso de negocios diseado entre el proveedor y el
detallista con el fin de lograr la mayor eficiencia y rentabilidad para ambos, dentro de una categora
de productos, con base en la satisfaccin de las necesidades del consumidor de manera efectiva.
Una categora es un grupo manejable de productos que los consumidores perciben como
interrelacionados para satisfacer sus necesidades. Con base en el volumen o importancia de una
categora dentro de la venta total de la Compaa, se generarn objetivos de venta o rentabilidad
particulares, ligadas a polticas de fijacin de precios, comercializacin, promociones, combinacin
de productos, espacios de exhibicin en anaqueles, entre otros.
La administracin por categoras es uno de los modelos de negocio o administracin ms utilizados
a nivel mundial en el sector detallista, por lo que su xito ha sido probado en diversas compaas
de talla mundial. No obstante ello, una posible falta de capacidad de nuestro personal para
negociar y llevar a cabo una sana interrelacin con nuestros proveedores, puede ocasionar
alteraciones en este proceso de administracin lo que repercutira directamente en la venta y
rentabilidad del negocio.
Si no podemos predecir o reaccionar a cambios en las demandas del consumidor o en los

precios de la competencia, podramos perder clientes y nuestras ventas se reduciran
Nuestro xito depende en parte de nuestra capacidad de anticipar y responder de forma puntual a
la demanda cambiante del consumidor y sus preferencias, relacionado a nuestros productos y
servicios. Nuestros productos y servicios deben atraer a un rango amplio de consumidores, cuyas
preferencias no pueden ser predichas con exactitud y estn sujetas a cambios. Muchas veces
hacemos compromisos para comprar productos de nuestros vendedores con muchos meses de
anticipacin de la venta propuesta. Si no juzgamos bien el mercado para nuestra mercanca,
nuestras ventas pueden disminuir considerablemente. Podramos tener excedente de existencia en
productos no populares y estar obligados a ofrecer descuentos de inventario considerables o
perder oportunidades de otros negocios, lo cual podra tener un impacto negativo en nuestra
rentabilidad. Contrariamente, la escasez de productos que son populares podra reducir nuestros
ingresos netos. En caso de que nuestros competidores sean ms capaces de anticipar tendencias
de mercado, nuestra participacin de mercado se podra reducir.
Adems, nuestra estrategia de precios requiere que nos involucremos en comparaciones regulares
de precios de mercado a nivel regional y local para proporcionar a nuestros clientes precios bajos
entre nuestros competidores locales. En el caso de que nuestros procesos para dicha comparacin
se retrasen o no funcionen, podramos no ser capaces de responder a los precios de nuestros
competidores con un ajuste al precio de nuestros productos. Creemos que nuestros clientes nos
perciben como comprometidos con nuestra estrategia de precios bajos, y cualquier falla percibida
en este aspecto pudiera daar nuestra posicin competitiva y pudiera hacernos perder clientes.
Nuestro xito futuro depende de nuestra capacidad de entregar de forma efectiva nuestros
productos a nuestras tiendas en una forma puntual y rentable
Actualmente operamos 14 centros de distribucin a lo largo de Mxico. Nuestro negocio depende
de entregar nuestros productos a nuestras tiendas de forma puntual y rentable. Aproximadamente
el 68% de nuestro inventario se enva directamente de nuestros proveedores a uno de nuestros
27
centros de distribucin en Mxico. La mercanca luego es procesada y distribuida a nuestras
tiendas. El dao o interrupcin a nuestras capacidades de distribucin debido al clima, desastres
naturales, incendios, apagones elctricos, terrorismo, pandemias, huelgas, conflictos con, o la
inestabilidad operativa y/o financiera de, proveedores, distribuidores y proveedores de
almacenamiento y transporte claves, o por cualesquier otras razones, pudiera reducir nuestra
capacidad de conducir nuestro negocio. Creemos que nuestras instalaciones tienen capacidad
para atender a tiendas adicionales en Mxico; sin embargo, en el caso de que experimentemos un
crecimiento importante fuera de nuestra rea geogrfica actual, pudiramos tener que adquirir
instalaciones adicionales o buscar alternativas rentables. Dicha expansin o alternativas pudieran
afectar adversamente nuestro negocio, situacin financiera y resultados de operacin.
Cadena de Fro
Nuestra cadena de fro es parte esencial de nuestro proceso de calidad de producto. Es as que la
cadena de fro es el sistema formado por cada uno de los pasos que suministran refrigeracin o
congelacin a los alimentos. El mantenimiento de la cadena de fro garantiza que el producto no ha
salido de un rango de temperaturas durante todas las etapas de la cadena, desde la produccin, el
transporte, el almacenamiento y la venta, para que lleguen de forma segura al consumidor. Si
alguno de los puntos de la cadena de fro falla, toda ella se vera afectada perjudicando la calidad y
seguridad del producto, facilitando el desarrollo microbiano y la alteracin del alimento por
reacciones enzimticas degradantes.
No obstante que la Compaa cuenta con los sistemas necesarios para garantizar la cadena de fro
a lo largo de todo el proceso de distribucin a travs del uso de cmaras de almacenamiento
congeladas y camiones con equipo especializado de congelacin, existe el riesgo de que los
alimentos que comercializa la Compaa tengan una merma en su calidad por un rompimiento
involuntario en su cadena de fro, lo que puede provocar daos en la salud del consumidor y a su
vez demandas legales en contra de la Compaa, as como prdida de fidelidad de los clientes.
Las recientes reformas a las leyes fiscales mexicanas pudieran tener un efecto adverso a
nuestra situacin financiera y resultados de operacin
El 1 de enero de 2014, entraron en vigor, cambios fundamentales a las leyes fiscales mexicanas
que buscan soportar el ingreso fiscal federal de Mxico. Estas reformas mantuvieron la tasa del
impuesto sobre la renta, que anteriormente haba estado programado para ser reducida,
introdujeron impuestos de retencin en dividendos pagados a accionistas mexicanos y extranjeros,
eliminaron deducciones que eran previamente permitidas para los pagos de partes relacionadas a
ciertas entidades extranjeras, eliminaron el mtodo de deduccin inmediata para activos fijos, se
abrogaron la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa nica, introdujeron un impuesto del 8.0% a
ciertos productos alimenticios altos en caloras, limitaron las deducciones fiscales en salarios
pagados a empleados, homologaron la tasa del impuesto al valor agregado en todo el territorio
nacional incluyendo la franja fronteriza, requieren nuevos reportes fiscales mensuales a ser
proporcionados a las autoridades fiscales del gobierno y obligan al uso de facturas electrnicas,
entre otras cosas. Dichas reformas afectaron adversamente los niveles de ingreso disponible de los
consumidores, y por lo tanto el gasto de los consumidores. Cualquier reduccin en el gasto del
consumidor pudiera afectar negativamente nuestro negocio y resultados de operacin.
Podemos no obtener el capital necesario para financiar nuestras necesidades de capital de

trabajo o implementar nuestra estrategia de crecimiento
En cierta medida, dependemos de la disponibilidad de crdito para nuestras necesidades de capital

de trabajo, y la implementacin de nuestra estrategia de crecimiento. El establecimiento de lneas
de crdito con ciertos bancos mexicanos y extranjeros nos permitira financiar nuestra estrategia de
crecimiento. Para implementar nuestros planes de expansin y modernizacin, podramos requerir
capital adicional. Pretendemos depender del efectivo generado internamente por nuestras
operaciones, y de ser necesario, deuda bancaria y emisin de bonos en los mercados capitales
28
nacionales e internacionales. No podemos asegurar que seremos capaces de generar suficiente
flujo de efectivo de nuestras operaciones o de obtener financiamiento en condiciones favorables o
de otra forma. De forma similar, no podemos asegurar que continuaremos siendo capaces de
conseguir financiamiento de fuentes pasadas o de otras fuentes, o en trminos comparables a
nuestro financiamiento existente. Adems, la crisis global de crdito y el ambiente de recesin
relacionado ha endurecido la disponibilidad de crdito, lo que podra afectar nuestra capacidad de
obtener financiamiento en trminos atractivos para nosotros, si acaso, en el futuro. Si no somos
capaces de continuar obteniendo financiamiento en trminos favorables, podramos enfrentar
costos de financiamiento ms elevados o ser incapaces de implementar nuestra estrategia de
crecimiento segn lo planeado, afectando adversamente nuestro negocio, situacin financiera y
resultados de operacin.
Podramos incurrir en deuda adicional en el futuro que podra afectar nuestra situacin
financiera y nuestra capacidad para generar efectivo suficiente para cumplir con nuestras
obligaciones de pago
Los recursos para pagar el precio por la Adquisicin de CCM provienen de diferentes fuentes.
Parte de los recursos para el pago del precio fueron generados por la propia operacin de la
Compaa, parte provienen de la emisin y oferta pblica de Certificados Burstiles, y otra parte
del financiamiento bancario.
Es posible que los contratos que documentan nuestros financiamientos futuros o los de nuestras
subsidiarias contengan obligaciones a cargo de Soriana, usuales en operaciones de ese tipo, que
podran afectar nuestra capacidad de obtener financiamientos adicionales. Esas obligaciones
podran:
limitar nuestra capacidad para pagar nuestra deuda;

limitar nuestra capacidad para pagar dividendos;
incrementar nuestra vulnerabilidad a condiciones adversas econmicas y de la
industria en general;
requerir que dediquemos una parte importante de nuestros flujos de efectivo al
pago de nuestra deuda, lo cual podra ponernos en desventaja respecto de
nuestros competidores con menos deuda;
limitar nuestra flexibilidad para planear, o reaccionar a cambios en, nuestro
negocio y la industria en la que operamos;
limitar, entre otras cosas, nuestra capacidad para obtener financiamientos
adicionales en virtud de las obligaciones financieras y otras obligaciones
restrictivas incluidas en nuestros instrumentos de deuda;
incrementar el costo de financiamientos adicionales; y
seguridad pblica.
Nuestra capacidad para generar efectivo suficiente para pagar nuestra deuda presente y futura
depender de nuestro desempeo operativo, el cual podra verse afectado por las condiciones
econmicas prevalecientes y por factores financieros, de negocios y de otra naturaleza, muchos de
los cuales se encuentran fuera de nuestro control. Si no somos capaces de pagar nuestra deuda,
nos veramos obligados a adoptar una estrategia alternativa que podra incluir la reduccin o el
retraso de inversiones de capital, la venta de activos, la reestructura o refinanciamiento de nuestra
deuda o la necesidad de obtener capital. Dichas acciones podran no realizarse en trminos
favorables, o no realizarse del todo.
29
Nuestros resultados de operacin y ventas a tiendas iguales fluctuarn y podran no ser un
indicador importante del desempeo futuro
Nuestras ventas netas y resultados operativos fluctan de manera importante, y no podemos

asegurar que nuestras ventas a tiendas iguales continuarn creciendo. Adems, nuestro
crecimiento de ventas a tiendas iguales podra disminuir. Los cambios en nuestro desempeo a
tiendas iguales pudieran afectar nuestro resultado de operacin y el precio de nuestras acciones.
Diversos factores han afectado de forma histrica, y continuarn afectando, nuestras ventas a
tiendas iguales, incluyendo:
competencia;
nuevas aperturas de tiendas;
condiciones econmicas nacionales, regionales y globales;
tendencias y preferencias del consumidor;
cambios en los otros negocios en las reas cercanas a nuestras ubicaciones;
introduccin de nuevos productos y cambios en nuestra oferta de productos;
estacionalidad;
tiempo y efectividad de eventos promocionales;
fenmenos naturales; y
movimientos sociales y subversivos en instalaciones de los centros comerciales.
Adems, nuestro negocio es estacional por naturaleza y nuestras ventas netas y resultados de
operacin fluctan de trimestre a trimestre. Histricamente hemos experimentado estacionalidad en
nuestras ventas, principalmente debido a ventas mayores durante la estacin de fiestas de fin de
ao. Adems, nuestros resultados de operacin trimestrales y rentabilidad pudieran fluctuar de
forma importante debido al tiempo de la apertura de nuevas tiendas y sus resultados operativos.
Por ejemplo, la apertura de una nueva tienda en una regin en la que ya tenemos presencia,
pudiera afectar adversamente el nivel de ventas en las tiendas existentes. Al contrario, la apertura
de una nueva tienda en un rea en la que previamente no habamos operado cualesquier tiendas,
pudiera generar un pico inicial de ventas debido a la novedad de nuestra marca. Nuestros
resultados de operacin por cualquier trimestre no son necesariamente indicativos de nuestros
resultados de operacin anuales, y una disminucin no anticipada en ingresos o ventas en la
misma historia pudiera hacer que el precio de nuestras acciones, fluctu de manera importante.
Estamos sujetos a riesgos que afecten los centros comerciales
Los centros comerciales estn sujetos a diversos factores que afectan su desarrollo, administracin
y rentabilidad, algunos de los cuales estn fuera de nuestro control. Muchas de nuestras tiendas
estn ubicadas en centros comerciales, y como resultado, una parte substancial de nuestros
ingresos es sensible a factores que afecten a estos y otros centros comerciales. Estos factores
incluyen:
la accesibilidad y el atractivo del rea donde el centro comercial este ubicado;
el flujo de personas y el nivel de ventas de cada unidad de renta del centro

comercial;
la creciente competencia de otros centros comerciales lo que podra disminuir

nuestros precios e ingresos;
30
la necesidad de renovar, reparar y liberar espacio de forma peridica; a mayor costo
de lo mismo y la capacidad de un arrendatario para proporcionar el mantenimiento y
seguro adecuados; y
las fluctuaciones en niveles de ocupacin en un centro comercial, lo que podra

resultar en bajos niveles de renta y bajos ingresos.
Adems, el negocio del centro comercial est relacionado al gasto del consumidor, y por lo tanto, a
la economa en la cual dichos clientes se ubican. Una desaceleracin econmica en las reas
donde los centros comerciales se ubiquen, pudieran resultar en la terminacin anticipada de
arrendamientos, quiebra de arrendatarios y reducciones en las ventas del centro comercial debido
a un ingreso disponible ms bajo, lo que pudiera afectar de forma materialmente adversa nuestro
negocio, situacin financiera y resultados de operacin.
Cualquier interrupcin material de nuestros sistemas de informacin, o dificultades o

retrasos en la implementacin de nuevos sistemas de informacin, pudieran interrumpir
nuestro negocio y afectar nuestras operaciones
Dependemos ampliamente en nuestros sistemas e infraestructura computacional para operar

nuestro negocio, incluyendo el procesar operaciones, responder a dudas de clientes, administrar
inventario, comprar, vender y enviar bienes de forma puntual y mantener operaciones rentables.
Nuestros sistemas computacionales estn sujetos a daos o interrupcin por apagones de energa,
fallas computacionales y de telecomunicaciones, virus de computadora, ciber-ataques u otras
violaciones de seguridad, eventos catastrficos tales como incendios, inundaciones, terremotos,
tornados, huracanes, actos de guerra o terrorismo y errores humanos. Adems, una parte de
nuestros sistemas e infraestructura de tecnologas de informacin son mantenidas por proveedores
terceros, sobre los cuales no tenemos control. Si nuestros sistemas computacionales o la parte de
nuestros sistemas e infraestructura de tecnologas de informacin, mantenidos por proveedores
terceros, se daan o dejan de funcionar correctamente, tendremos que hacer una inversin
importante para reparar o reemplazarlas, y pudiramos sufrir prdida de informacin crtica e
interrupciones o retrasos en nuestras operaciones. Cualquier interrupcin material en nuestros
sistemas computacionales pudiera afectar negativamente nuestro negocio y resultado de
operaciones.
Adems, nosotros en colaboracin con distintos proveedores terceros, estamos en proceso de

desarrollar un nuevo sistema de informacin para la compaa. Aunque el sistema actual ha
contribuido de forma importante en nuestra competitividad y crecimiento hasta la fecha, la
administracin cree que esta actualizacin facilitar la implementacin de nuestra estrategia de
crecimiento. La nueva tecnologa pudiera simplificar los procesos actuales y se espera hacer ms
fcil una aplicacin ms eficiente de nuestros sistemas en tiendas nuevas o adquiridas, y a
mantenernos competitivos o responsivos a las necesidades de nuestros clientes. Si
experimentamos retrasos o fallas en los nuevos sistemas, podramos perder clientes.
Una violacin de seguridad o la incapacidad de cumplir con las leyes y regulaciones de

proteccin del consumidor pudiera resultar en publicidad negativa y afectar adversamente
nuestro negocio o resultados de operacin
Debido a que parte de nuestros servicios son por internet, y al hecho de que procesamos,
almacenamos y transmitimos una gran cantidad de datos, incluyendo informacin personal de
nuestros clientes, la incapacidad de prevenir o mitigar la prdida de informacin u otras violaciones
de seguridad, incluyendo violaciones de tecnologa y sistemas de nuestros vendedores, pudiera
exponernos o a nuestros clientes, al riesgo de perder o al mal uso de dicha informacin, afectando
adversamente nuestros resultados operativos, resultar en litigios o en responsabilidad potencial
para nosotros, o daar nuestro negocio. Utilizamos tecnologa y sistemas de terceros por diversos
motivos, incluyendo, sin limitar, tecnologa de encriptacin y autenticacin, correo electrnico de
empleados, entrega de contenido a los clientes, soporte al rea administrativa y otras funciones.
31
Aunque hemos implementado sistemas y procesos que son designados para proteger la
informacin del cliente y prevenir la prdida de informacin y otras violaciones de seguridad,
incluyendo sistemas y procesos diseados a reducir el impacto de una violacin de seguridad de
un tercero vendedor, dichas medidas no pueden proporcionar seguridad absoluta.
Nuestras marcas y nombres comerciales pueden ser malversados o impugnados por otros
Somos propietarios de la marca registrada material y los derechos de nombre utilizados en relacin
a nuestra marca y a la comercializacin y venta de nuestros productos, lo cual incluye ms de 900
marcas, nombres comerciales, marcas registradas y otras. Creemos que nuestras marcas y
propiedad intelectual relacionada son importantes para nuestro xito contino. Buscamos proteger
nuestras marcas registradas y nombres comerciales ejercitando nuestros derechos bajo las leyes
aplicables de marcas y de derecho de autor. A la fecha, sin embargo, hemos registrado nuestras
marcas materiales solo en Mxico, y podramos no ser exitosos en mantener la proteccin de la
marca o nombre comercial en otras jurisdicciones. Es probable que cualquier violacin de nuestros
derechos de propiedad intelectual o el rechazo de registro en una jurisdiccin extranjera resulte en
un compromiso de nuestro tiempo y recursos para proteger dichos derechos a travs de litigio o de
otra forma, lo que sera costoso, tomara mucho tiempo o requerir un cambio de imagen o de
empaque. Si no podemos proteger nuestros derechos de propiedad intelectual por cualquier
motivo, esto pudiera tener un efecto material adverso en nuestro negocio, resultados de operacin
y situacin financiera.
Riesgos relacionados con la comercializacin de productos marca Soriana

Los productos que la Compaa comercializa bajo la marca Soriana son provistos por una amplia
gama de proveedores, buscando que cada producto cuente con al menos dos diferentes opciones
de proveedura. Adicionalmente, dichos productos son inspeccionados y sujetos a revisin por
nuestro departamento de calidad de producto a fin de asegurar las cualidades y medidas de
sanidad con que dichos productos son elaborados. No obstante a ello, existe el riesgo que alguno
de los productos que comercializamos bajo la marca Soriana presente defectos o provoque daos
al consumidor por desvos del proveedor en los controles de calidad, lo que puede afectar la
imagen y reputacin de nuestra marca provocando una prdida de clientes y por ende una
disminucin en los ingresos de la Compaa.
Nuestro accionista de control podr ejercer control en una manera distinta a los intereses de
los tenedores de los Certificados Burstiles
Nuestro grupo de control tiene una participacin en el capital social de la Compaa del 86.17%.
Estos accionistas podrn ejercer su control sobre nosotros en una manera que sea distinta a los
intereses de los tenedores de los Certificados Burstiles. Adicionalmente, tomando en
consideracin que diversas decisiones relacionadas con nuestro negocio deben ser confirmadas
por nuestros accionistas de control, podramos tener retrasos en la toma de decisiones respecto a
nuestro negocio y como resultado en nuestra estructura corporativa.
Inestabilidad de los Mercados de Capitales

El precio de mercado de los valores de los emisores mexicanos se ve afectado en mayor o menor
medida por las condiciones econmicas y de mercado de otros pases. A pesar de que las
condiciones econmicas de otros pases pueden ser muy distintas a las condiciones econmicas
de Mxico, las reacciones de los inversionistas a los acontecimientos en otros pases podran tener
un efecto adverso sobre el precio de mercado de los valores de los emisores mexicanos. Por lo
tanto, no es posible asegurar que en un futuro no vayan a presentarse eventos de diversa ndole
fuera de Mxico que pudieran tener un efecto adverso en los precios de los Certificados Burstiles.
32
Poseemos una compaa que no tiene una generacin propia de ganancias, y dependemos
de los dividendos y otros fondos de subsidiarias para fondear nuestras operaciones y, en la
medida en que lo decidamos, pagar dividendos
Somos una compaa tenedora y nuestras operaciones se realizan a travs de nuestras

subsidiarias. No tenemos activos materiales distintos a las acciones de nuestras subsidiarias.
Como resultado, nuestra capacidad de fondear nuestras operaciones y, en la medida en que lo
decidamos, pagar dividendos, depende principalmente de la capacidad de nuestras subsidiarias de
generar ingresos y pagarnos dividendos.
Nuestras subsidiarias son entidades legales individuales y distintas. Cualesquier pago de

dividendos, distribuciones, prstamos u pagos anticipados por nuestras subsidiarias est limitado
por las disposiciones generales de la ley mexicana concerniente a la asignacin de utilidades
corporativas, incluyendo las concernientes a la participacin de los empleados en las utilidades. Si
un accionista entablar una demanda contra nosotros, la ejecucin de cualquier sentencia
relacionada estara limitada a los activos disponibles de nuestras subsidiarias. El pago de
dividendos por nuestras subsidiarias tambin ser contingente respecto a los ingresos de nuestras
subsidiarias y las contraprestaciones de negocio. Adems, nuestro derecho a recibir cualesquier
activos de cualquiera de nuestras subsidiarias como accionista de dichas subsidiarias, a su
liquidacin o suspensin de pagos, estar efectivamente subordinado a las reclamaciones de los
acreedores de nuestras subsidiarias, incluyendo acreedores comerciales.
Estamos sujetos a riesgos relacionados a inversiones en inmuebles
Estamos sujetos a riesgos que generalmente se relacionan a inversiones en inmuebles, debido a

las propiedades que poseemos y arrendamos. Los inmuebles pudieran no generar los retornos de
inversin esperados debido a diversos factores, incluyendo el monto del ingreso, apreciacin de
capital generado y los gastos incurridos. Adems, las regulaciones y tasas de inters pueden hacer
que sea ms costoso y/o que lleve ms tiempo el desarrollar un inmueble o expandir, modificar o
renovar centros comerciales y tiendas departamentales. Ciertos eventos pudieran disminuir
nuestros resultados de operacin y el valor de nuestras propiedades. Estos eventos incluyen, pero
no estn limitados a:
cambios adversos en las condiciones econmicas y demogrficas locales,

nacionales o internacionales, tales como la recesin econmica global de 2008;
espacio disponible o nuestra incapacidad de rentar espacio en trminos favorables;
cambios adversos en la situacin financiera de arrendatarios y compradores de
propiedades;
nuestra incapacidad de cobrar renta a los arrendatarios;
cambios adversos en leyes, regulaciones y polticas gubernamentales, incluyendo,
sin limitar, impuestos, uso de suelo, leyes ambientales y se seguridad, polticas
fiscales gubernamentales y cambios en la implementacin de los mismos;
competencia de otros inversionistas de bienes races con capital importante,
incluyendo compaas de bienes races, fideicomisos de bienes races y fondos de
inversin institucionales;
reducciones en el nivel de demanda por espacio de detallista, y cambios en la
popularidad relativa de las propiedades;
incrementos en el suministro de espacios comerciales;
33
fluctuaciones en las tasas de inters, lo que pudiera afectar adversamente nuestra
capacidad, o la capacidad de los compradores y arrendatarios de propiedades, de
obtener financiamiento en trminos favorables, si acaso;
incrementos en gastos, incluyendo, pero no limitado a, costos de seguro, costos
laborales, precios de energa, valuaciones de inmuebles y otros impuestos y costos
de cumplimiento con leyes, regulaciones y polticas gubernamentales, y
restricciones en nuestra capacidad de trasladar los gastos incrementados a
nuestros arrendadores;
rotacin de los arrendadores ms alta de la esperada;
incapacidad de proporcionar mantenimiento adecuado a las propiedades;
incrementos en la actividad delictiva en las reas donde se ubiquen nuestras
propiedades;
exceso en la construccin o exceso de oferta en el mercado inmobiliario; y
competencia de otros centros comerciales, otros tipos de instalaciones de detallista
u otros tipos de experiencias comerciales tales como comercio electrnico.
Conforme a las leyes de expropiacin y otras similares, los gobiernos pueden tomar o expropiar
inmuebles por una compensacin razonable. Algunas veces la compensacin pagada en una
expropiacin es menor a lo que el dueo cree que vale su propiedad. Bajo la Ley Federal de
Extincin de Dominio, Reglamentaria del Artculo 22 de la Constitucin Poltica de los Estados
Unidos Mexicanos las autoridades federales mexicanas tambin tiene la facultad de ordenar el
embargo de cualquier propiedad, sin compensacin y previo a una sentencia, si dicha propiedad es
utilizada para la comisin de delitos relacionados al trfico de drogas. Cualquiera de dichos
factores pudiera tener un impacto material adverso en nuestros resultados de operacin o situacin
financiera.
Las inversiones en inmuebles no son tan liquidas como otros tipos de inversiones, y esta falta de
liquidez pudiera limitar nuestra capacidad para reaccionar inmediatamente a cambios en las
condiciones econmicas, de mercado, u otras. Nuestra capacidad de disponer de inmuebles en
trminos ventajosos depende de factores que van ms all de nuestro control, incluyendo la
competencia de otros vendedores, la demanda de compradores potenciales y la disponibilidad de
financiamiento atractivo para compradores potenciales. No podemos predecir las diversas
condiciones de mercado que afectan a las inversiones en inmuebles que existirn en cualquier
tiempo en el futuro. Debido a la incertidumbre de las condiciones de mercado que pudieran afectar
la disposicin futura de nuestros inmuebles, no podemos asegurar que seremos capaces de
vender nuestros inmuebles y a generar una utilidad en el futuro.
Si no podemos operar nuestras propiedades para que cumplan con nuestras expectativas
financieras, nuestro negocio, situacin financiera y resultados de operacin, pudieran ser material y
adversamente afectados.
Si no podemos renovar nuestros arrendamientos, o arrendar nuestro espacio disponible, o

no podemos arrendar nuestras propiedades a las tasas actuales de renta o ms caras,
nuestro ingreso por rentas pudiera ser afectado adversamente
Si no podemos renovar nuestros arrendamientos o arrendar nuestro espacio disponible, o no

podemos arrendar nuestras propiedades a las tasas actuales de renta o ms caras, nuestro
ingreso por rentas pudiera ser afectado adversamente. Al 31 de diciembre de 2016 y despus de
34
surtir efectos la adquisicin de CCM, aproximadamente el 89% de las propiedades en nuestra
cartera de inmuebles rentables estaban ocupados en trminos del rea arrendable bruta. No
podemos asegurar que nuestros arrendamientos se renovarn o que nuestras propiedades se
volvern a arrendar a nuestras tasas actuales de renta o ms caras, o que la disminucin de
rentas, mejoras de arrendatarios, derechos de terminacin anticipada u opciones de renovacin
favorables al arrendatario, no sern ofrecidas para atraer nuevos arrendatarios o retener a los
existentes. No se puede garantizar que podremos arrendar cualesquier espacios no ocupados o
espacios en distintas etapas de desarrollo en trminos favorables, si acaso. Adems, pretendemos
continuar adquiriendo propiedades de desarrollo adicionales y podremos adquirir lotes no
desarrollados en el futuro como parte de nuestra estrategia de crecimiento. En la medida en que
nuestras propiedades, o partes de nuestras propiedades, permanezcan sin ocuparse por periodos
de tiempo extendidos, o en el caso de que nuestras rentas disminuyan por cualquier razn,
podremos recibir ingresos reducidos o no recibirlos de dichas propiedades. Adems, el valor de
reventa de una propiedad podra disminuir porque el valor de mercado de una propiedad particular
depende principalmente en el valor de las rentas de dicha propiedad.
La cobertura de seguro para nuestros activos y operaciones podra no estar disponible en

trminos razonables, si acaso, y podremos descontinuar la cobertura de seguro si el costo
de las primas excede, a nuestro juicio, el valor de la cobertura descontada por el riesgo de
prdida
Mantenemos las plizas de seguro habituales para las compaas involucradas en tipos similares
de operaciones, incluyendo plizas cubriendo riesgos asociados con responsabilidad civil a
terceros as como plizas para cubrir el riesgo del equipo de transporte, con especificaciones de
pliza y limites asegurados que creemos son apropiados, dado el riesgo relativo de prdida, el
costo de la cobertura, los requisitos regulatorios y la prctica de la industria. Asimismo la Compaa
mantiene una pliza para cubrir todos inmuebles de Soriana (tiendas, centros de distribucin y
oficinas centrales) as como sus contenidos (inventarios y mobiliario y equipo), lo cual cubre los
valores de dichos activos contra riesgos de incendio y fenmenos hidro-meteorolgicos, terremoto
y erupcin volcnica.. No se puede garantizar que continuaremos con los seguros actuales en
trminos aceptables o con cobertura adecuada contra posibles pasivos o prdidas, si acaso.
Adems, podramos reducir o descontinuar la cobertura de seguro actual en algunas o todas
nuestras propiedades en el futuro, si el costo de las primas por cualquiera de dichas plizas
excede, a nuestro juicio, el valor de la cobertura descontado por el riesgo de prdida. La
incapacidad de obtener cobertura de seguro suficiente en trminos razonables o para protegernos
contra reclamaciones o prdidas potenciales de terceros, pudiera afectar adversamente nuestro
negocio, situacin financiera y resultados de operacin.
Adems, si cualquiera de nuestras aseguradoras se volviera insolvente, estaramos obligados a

reemplazar la cobertura de seguro existente con otra aseguradora idnea a primas de seguro
potencialmente no favorables, y cualesquier reclamaciones en circulacin pudieran no ser
cobradas. Si incurriramos en prdidas no aseguradas o no asegurables, o prdidas que excedan
nuestra cobertura actual, nuestro negocio, situacin financiera, resultados de operacin, flujo de
efectivo, precio de cotizacin de los Certificados Burstiles y nuestra capacidad de hacer
distribuciones a los poseedores de los Certificados Burstiles, pudiera ser afectado de forma
material y adversa.
Riesgos en los servicios financieros proporcionados por la asociacin estratgica con

Banamex
A travs de la sociedad denominada Servicios Financieros Soriana, Sociedad Annima Promotora
de Inversin de Capital Variable Sociedad Financiera de Objeto Mltiple Entidad Regulada (el
Vehculo Soriana-Banamex), asociacin estratgica establecida hasta el 2016 entre Soriana y
Banamex con participacin accionaria en partes casi iguales, se ofrecen diversos productos de
crdito a personas fsicas tales como: tarjetas de crdito, crditos a pagos fijos y prstamos
personales a los clientes que acuden a las distintas tiendas operadas por la Compaa.
35
Para el otorgamiento de crdito, el Vehculo Soriana-Banamex ha implementado procesos
(incluyendo controles en sus procedimientos de aprobacin y otorgamiento de crditos) que
considera han sido eficaces en mantener adecuados niveles de cartera vencida. Asimismo, cuenta
con organismos de gobierno corporativo como es el Comit de Riesgos que vigila mensualmente el
comportamiento de la cartera y recomienda ajustes a las polticas de crdito tendientes a reducir
los riesgos. Sin embargo, el Vehculo Soriana-Banamex no puede asegurar que las medidas
implementadas o que se implementen en un futuro mantengan la cartera vencida en niveles
adecuados, o que circunstancias ajenas al Vehculo Soriana-Banamex no resulten en un
incremento en dichos niveles de cartera vencida. Asimismo, las variaciones en las tasas de inters
y otros indicadores podran afectar los resultados operativos y la situacin financiera del Vehculo
Soriana-Banamex.
Cabe mencionar que la Compaa suscribi el 27 de octubre de 2016 un convenio de terminacin y
transicin respecto del contrato marco de asociacin estratgica celebrado con Banamex que
contempla la operacin de una SOFOM denominada Servicios Financieros Soriana, S.A.P.I. de
C.V. S.O.F.O.M. (Soriban).
A principios de 2017, Soriana a travs de su subsidiaria Tiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V.
y Banco Nacional de Mxico, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex (Citibanamex);
notificaron a la COFECE su intencin de realizar una concentracin para que Soriana pueda
adquirir el 50% ms una accin del capital social de Soriban, el cual es propiedad de Citibanamex.
Despus de las debidas autorizaciones de la autoridad, actualmente Soriana detenta el 100% del
capital social de Soriban, lo que le permitir asociarse con la empresa chilena Falabella para el
desarrollo del negocio financiero en el pas.
Los riesgos descritos anteriormente podran tener una repercusin en la situacin financiera de la
Compaa.
Procedimientos legales o de carcter regulatorio podran afectar adversamente nuestra

posicin financiera y resultados de operaciones
De tiempo en tiempo hemos formado parte de diversos litigios, procedimientos regulatorios o
similares cuyo objeto se encuentra relacionado directa o indirectamente con nuestras operaciones
y nuestro negocio. Estos procedimientos legales y de carcter regulatorio podran resultar en
sentencias no favorables para nosotros, imposicin de multas u otras sanciones que pudieran
afectar adversamente nuestra liquidez, nuestro negocio, nuestra posicin financiera y resultados de
operaciones.
Nos encontramos sujetos a diversas leyes, cuyo incumplimiento puede resultar en la imposicin de
multas y dao a nuestra reputacin; nuestro equipo de mitigacin de riesgos y control interno
pudiera no lograr el cumplimiento total de dichas leyes as como el cumplimiento de nuestras
polticas internas.
Nuestro negocio se encuentra sujeto a un nmero importante de leyes, reglamentos y regulacin,
incluyendo aquellas relacionadas con anti-corrupcin, lavado de dinero, competencia econmica,
salud, seguridad, as como temas ambientales, laborales y fiscales. Nos podramos encontrar
sujetos, de tiempo en tiempo, a investigaciones y procedimientos por parte de cualquier autoridad
competente en caso de incumplimiento a estas leyes. Estos procedimientos podrn resultar en la
imposicin de multas o cualquier otra forma de imposicin de responsabilidad que pudiera afectar
adversamente nuestra reputacin, negocio, posicin financiera o resultados de operacin.
Nuestro proceso de cumplimiento con la regulacin vigente as como nuestros sistemas de control
internos podran no ser suficientes para prevenir o detectar todas aquellas prcticas que no sean
apropiadas, fraude o violaciones a cualquier ley por cualquier persona, empleado o directivo. En un
futuro, podramos descubrir supuestos en los que no hemos cumplido con las leyes, reglamentos o
regulacin aplicable as como con nuestras polticas internas. En caso que cualquier subsidiaria,
empleado o cualquier persona sea parte de una prctica de corrupcin, fraude o cualquier otro acto
ilcito o de cualquier otra forma viole cualquier ley, reglamento o regulacin aplicable, nosotros
podramos estar sujetos a uno o varios procedimientos o medidas de cumplimiento en caso que
36
nos declaren culpables de haber violado cualquier ley, lo cual tendra como resultado la imposicin
de multas, penas o sanciones y pudiera afectar adversamente nuestra reputacin, negocio,
posicin financiera o resultados de operacin.
c.2. Ciertos factores de riesgo relacionados con Mxico
Nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones dependen de condiciones

econmicas, polticas y sociales en Mxico
Estamos constituidos en Mxico y todos nuestros activos y operaciones estn ubicados en Mxico.
Como resultado, estamos sujetos a riesgos regulatorios, fiscales, legales econmicos, disturbios
sociales y polticos especficos a Mxico, incluyendo la condicin general de la economa
mexicana, la devaluacin del peso comparado con otras monedas, incluyendo el dlar americano,
la inflacin en Mxico, tasas de inters, regulacin incluyendo regulaciones en materia de
competencia econmica, expropiacin, inestabilidad social y desarrollo poltico, social y econmico
en Mxico.
Los volmenes y la frecuencia del consumo de nuestros productos en Mxico dependen del
desarrollo del PIB, el nivel de ingreso disponible de los consumidores y factores macroeconmicos
relacionados que afectan a Mxico. Los cambios en las condiciones macroeconmicas en Mxico
tienen una influencia importante en la demanda de nuestros productos. Como resultado, nuestro
negocio, situacin financiera y resultados de operacin pudieran ser afectados por la condicin
general de la economa local, la inestabilidad de precios, inflacin, tasas de inters, regulaciones,
impuestos, inestabilidad social y otros desarrollos econmicos, sociales y polticos en el pas, sobre
los cuales no tenemos control.
Muchos pases en Latinoamrica, incluyendo Mxico, han sufrido crisis econmicas, polticas y
sociales importantes en el pasado, y dichos eventos pudieran ocurrir otra vez en el futuro. La
inestabilidad en la regin ha sido causada por muchos factores diferentes, incluyendo (i) influencia
gubernamental importante en economas locales, (ii) fluctuaciones substanciales en el crecimiento
econmico, (iii) altos niveles de inflacin, (iv) cambios en los valores de monedas, (v) controles de
cambio de divisas o restricciones en la expatriacin de ingresos, (vi) altas tasas de inters
nacionales, (vii) controles de precio y de salarios, (viii) cambios en las polticas y regulaciones
gubernamentales en materia fiscal y econmica, (ix) imposicin de barreras comerciales, (x)
cambios inesperados en la regulacin, y (xi) inestabilidad general social, poltica y econmica.
En el pasado, Mxico ha experimentado periodos prolongados de condiciones econmicas dbiles.
No podemos asegurar que dichas condiciones no regresarn o que dichas condiciones no tendrn
un efecto material y adverso en nuestro negocio, resultados de operacin o situacin financiera.
Los sucesos polticos en Mxico pudieran afectar adversamente nuestras operaciones
Los sucesos polticos mexicanos pudieran afectar significativamente nuestras operaciones. El 1 de

julio de 2012, Mxico eligi a un nuevo presidente de un partido poltico de oposicin, Enrique
Pea Nieto del Partido Revolucionario Institucional. El presidente de Mxico ha presentado
propuestas al Congreso para implementar cambios a las leyes y regulaciones que cubren distintos
sectores, y ha implementado cambios importantes en la poltica pblica. El Congreso ha aprobado
algunas de dichas propuestas, incluyendo reformas estructurales relacionadas a la energa,
elecciones polticas, telecomunicaciones, servicios financieras e impuestos. No existe certidumbre
respecto al impacto de dichos cambios en la economa de Mxico o en nuestro negocio.
Cualesquier dichos cambios pudieran tener un efecto adverso en nosotros.
37
Las condiciones econmicas, polticas y sociales en otros pases pudieran afectar
adversamente nuestro negocio, el valor de mercado de nuestros valores y nuestros
resultados de operacin
La economa mexicana y el valor de mercado de las compaas mexicanas pudieran verse, en

distintos grados, afectada por las condiciones econmicas y de mercado en otros pases con
mercados emergentes y en los Estados Unidos. Adems, las condiciones econmicas en Mxico
estn altamente correlacionadas con las condiciones econmicas en los Estados Unidos como
resultado del TLCAN y el incremento de actividad econmica entre los dos pases. Condiciones
econmicas adversas en los Estados Unidos, la terminacin o renegociacin del TLCAN u otros
sucesos relacionados, pudieran tener un efecto adverso en la economa mexicana.
Aunque las condiciones econmicas en otros pases con mercados emergentes y en los Estados
Unidos, difieran de forma importante de las condiciones econmicas en Mxico, las reacciones de
los inversionistas a los desarrollos en otros pases pudieran tener un efecto adverso en el valor de
mercado de los valores de las emisoras mexicanas o de los activos mexicanos. No puede haber
garanta de que los desarrollos futuros en otros pases con mercados emergentes y en los Estados
Unidos, sobre los cuales no tenemos ningn control, no tendrn un efecto material adverso en
nuestro negocio, resultados de operacin, situacin financiera o prospectos futuros.
El gobierno mexicano ha ejercido, y contina ejerciendo, influencia significativa en la

economa mexicana. Los cambios en las polticas gubernamentales mexicanas pudieran
afectar adversamente nuestro negocio, resultados de operacin y situacin financiera
El gobierno federal mexicano ha ejercido, y contina ejerciendo, influencia significativa en la

economa mexicana. Por lo tanto, las acciones y polticas del gobierno federal mexicano, relativas
a la economa, paraestatales e instituciones financieras, influenciadas o financiadas, controladas
por el gobierno, pudieran tener un impacto importante en las entidades del sector privada en
general, y en nosotros en particular, y en las condiciones de mercado, precios y retornos en
valores mexicanos. El gobierno mexicano ha intervenido en el paso en la economa local, y
ocasionalmente hace cambios significativos en las polticas y regulaciones, lo que podra continuar
haciendo en el futuro. Dichas acciones para controlar la inflacin y otras regulaciones y polticas,
han involucrado, entre otras medidas, incrementos en tasas de inters, cambios en polticas
fiscales, control de precios, devaluaciones de la moneda, lmites en importaciones y otras acciones.
Nuestro negocio, situacin financiera, resultados de operacin y nuestra capacidad de cumplir con
nuestras obligaciones bajo los Certificados Burstiles, pudiera ser afectada adversamente por los
cambios en las polticas o regulaciones gubernamentales involucrando o afectando nuestra
administracin, nuestras operaciones y nuestro rgimen fiscal.
En el pasado, la economa mexicana ha experimentado dficits y faltas de balance de pagos en
reservas de divisas. Si bien el gobierno mexicano actualmente no restringe la capacidad de los
mexicanos o extranjeros de convertir pesos a monedas extranjeras, incluyendo el dlar americano,
lo ha hecho en el pasado y podra hacerlo en el futuro. Cualquier dicha poltica de control de
cambio de divisas restrictiva, pudiera prevenir o restringir nuestro acceso a dlares americanos
para cumplir con nuestras obligaciones en dlares y pudiera tambin tener un efecto material
adverso en nuestro negocio, situacin financiera y resultados de operacin. La legislacin fiscal, en
particular, en Mxico, est constantemente sujeta a cambios, tales como los incrementos a las
tasas fiscales resultado de la reforma fiscal en vigor desde enero de 2014, y el gobierno mexicano
podra continuar realizando cambios a la misma o a cualquiera de las polticas existentes en
materia poltica, social, econmica u otras, cuyos cambios pudieran tener un efecto material
adverso en nuestro negocio, resultados de operacin, situacin financiera o Prospectos, o afectar
adversamente nuestra capacidad de cumplir con las obligaciones conforme a los Certificados
Burstiles.
38
Las fluctuaciones en el valor del Peso contra el Dlar pudieran tener un efecto adverso en
nuestros resultados de operacin y situacin financiera.
La devaluacin o depreciacin del Peso impactar nuestra situacin financiera y resultados de

operacin dado que substancialmente todas nuestras utilidades por ventas se denominan en
pesos, mientras que compramos ciertos productos en dlares. Para el ao concluido el 31 de
diciembre de 2016 estimamos que las compras de los productos sujetos a fluctuacin de cambio
de divisas representaba aproximadamente el 4.0% de nuestras compras acumuladas.
El Banco de Mxico podr de tiempo en tiempo participar en el mercado de cambio de divisas para
minimizar la volatilidad y soportar un mercado ordenado. El Banco de Mxico y el gobierno
mexicano tambin han promovido mecanismos basados en el mercado para estabilizar las tasas
de cambio y proporcionar liquidez al mercado de divisas, tales como utilizar contratos derivados
extraburstiles y contratos futuros pblicamente comercializados. Sin embargo, el Peso est
actualmente sujeto a fluctuaciones significativas contra el Dlar, y podr continuar siendo sujeto a
fluctuaciones en el futuro.
Las fluctuaciones en las tasas de cambio de divisas pudieran afectar adversamente nuestra
capacidad de adquirir activos denominados en otras monedas, y tambin pudieran afectar
adversamente el desempeo de inversiones en dichos activos. Debido a que los activos pudieran
ser comprados con, y el ingreso pudiera ser pagadero en pesos, el valor de dichos activos medido
en dlares pudiera ser afectado de forma favorable o no por los cambios en las tasas de cambio,
costos de conversin y regulaciones de control de divisas.
La devaluacin o depreciacin severa del Peso pudiera tambin resultar en la interrupcin de los
mercados internacionales de divisas extranjeras. Esto podra limitar nuestra capacidad de transferir
o de convertir Pesos a Dlares y otras monedas o de hacer puntualmente pagos de inters y
principal en nuestras notas, y cualesquier deuda denominada en Dlares en la cual pudiramos
incurrir en el futuro. Esto tambin podra tener un efecto adverso en nuestra situacin financiera,
resultados de operacin y flujos de efectivo en periodos futuros al, por ejemplo, incrementar en
trminos del Peso, el monto de nuestros pasivos denominados en moneda extranjera y la tasa de
incumplimiento entre nuestros acreedores.
La inflacin en Mxico, junto con las medidas gubernamentales para contener la inflacin,
pudiera tener un efecto adverso en nuestras inversiones
Histricamente, Mxico ha experimentado niveles de inflacin que son ms altos que las tasas de
inflacin anual de sus principales socios comerciales. La tasa anual de inflacin, segn fue medida
por los cambios en el ndice nacional de precios del consumidor, calculado y publicado por el
INEGI, fue de 3.36% en 2016, 2.13% en 2015, 4.08% para el 2014, 3.97% para el 2013, y 3.57%
para el 2012. Las altas tasas de inflacin pudieran afectar adversamente nuestro negocio y
resultados de operacin al reducir el poder adquisitivo del consumidor, por lo tanto afectando
adversamente la demanda del consumidor por nuestros productos, incremento nuestros costos
ms all de los niveles en los que podramos trasladarlos a nuestros clientes, y al disminuir el
beneficio a nosotros respecto a los ingresos en la medida en que la inflacin exceda el crecimiento
en nuestros precios.
Mxico ha experimentado un periodo de incremento en la actividad delictiva, y dichas

actividades pudieran afectar a nuestro negocio, resultados de operacin y situacin
financiera
Recientemente, Mxico ha experimentado un periodo de incremento de actividad delictiva,

principalmente debido al crimen organizado. Estas actividades, su posible incremento, y la
violencia asociada con ellas, pudieran tener un impacto negativo en el ambiente del negocio en
ciertas ubicaciones en donde operamos, y por lo tanto en nuestro negocio, resultados de operacin
y situacin financiera.
39
Las altas tasas de inters en Mxico pudieran incrementar nuestros costos de
financiamiento
Las tasas de inters en promedio del ao de los CETES a 28 das fueron de 4.2%, 2.9%, 3.0%,
3.8% y 4.2% para el 2016, 2015, 2014, 2013 y 2012, respectivamente. La TIIE promedio del ao a
28 das fue de 4.5%, 3.3%, 3.5%, 4.3% y 4.8% para el 2016, 2015, 2014, 2013 y 2012,
respectivamente. A mediano plazo, es posible que el Banco de Mxico incremente su tasa de
inters comparativa. Conforme a esto, si incurrimos en deuda denominada en pesos en el futuro,
pudiera ser a tasas de inters mayores.
Podramos enfrentar acciones colectivas
Recientemente se reformaron las leyes mexicanas para permitir a personas fsicas y entidades
gubernamentales como la Procuradura Federal del Consumidor, el presentar acciones colectivas
contra las compaas que hagan negocios en Mxico. Dichas leyes podrn hacer que los
consumidores y otros participantes del mercado inicien acciones colectivas contra nosotros, por lo
tanto incrementando nuestra exposicin a responsabilidad. Debido a la falta de experiencia y a la
falta de precedentes judiciales concernientes a las acciones colectivas en Mxico, no podemos
predecir el posible resultado de cualesquier acciones iniciadas bajo dichas leyes, incluyendo la
medida de responsabilidad que podamos enfrentar.
c.3. Ciertos factores de riesgo relacionados con los Certificados Burstiles
Posibilidad de incumplimiento por parte de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. respecto de los
avales otorgados
Las emisiones que se lleven a cabo de Certificados Burstiles contarn con el aval de Tiendas
Soriana, S.A. de C.V. o quien sea el accionista mayoritario de las acciones de CCM como resultado
de la Adquisicin. A pesar de ser parte del mismo grupo corporativo, Tiendas Soriana, S.A. de C.V.
y el Emisor son sociedades independientes. Es posible que Tiendas Soriana, S.A. de C.V.
incumpla con su obligacin como aval de los Certificados Burstiles, en cuyo caso, los tenedores
de los mismos nicamente podran reclamar el pago de los saldos insolutos de principal e intereses
al Emisor.
Mercado limitado de los Certificados Burstiles
En general, no existe un mercado secundario activo y lquido para los Certificados Burstiles. Es
probable que dicho mercado no se desarrolle una vez finalizada la oferta y colocacin de los
Certificados Burstiles. El precio al cual se pueden negociar los Certificados Burstiles es afectado
por diversos factores, como son: (i) la tasa de inters; (ii) cambios en el rgimen fiscal; o (iii)
condiciones econmicas financieras prevalecientes en Mxico, entre otros. Por lo anterior, no es
posible asegurar que los Certificados Burstiles sern negociados a un precio igual o superior al de
su oferta inicial. Lo anterior podra limitar la capacidad de los Tenedores para vender los
Certificados Burstiles al precio, en el momento y en la cantidad deseados. Por ello, los posibles
inversionistas deben estar preparados para asumir el riesgo de su inversin en los Certificados
Burstiles hasta el vencimiento de los mismos.
Riesgo de reinversin
El Programa contempla que cada Emisin que se realice al amparo del mismo tendr sus propias
caractersticas. En el caso que as se seale en el Suplemento respectivo y en el Ttulo que
ampare dicha Emisin, segn sea el caso, una Emisin podr contemplar la posibilidad de ser
amortizada anticipadamente y podr tambin contemplar casos de vencimiento anticipado. En el
supuesto de que una Emisin efectivamente sea amortizada anticipadamente voluntariamente o
como resultado de un caso de vencimiento anticipado, los Tenedores que reciban el pago de sus
40
Certificados Burstiles corrern el riesgo de que los recursos que reciban como producto de dicho
pago anticipado no puedan ser invertidos en instrumentos que generen rendimientos equivalentes
a los generados por los Certificados Burstiles.
Prelacin en caso de concurso mercantil
Los Tenedores sern considerados, en cuanto a su preferencia de pago, en igualdad de

circunstancias que los dems acreedores comunes de la Emisora. Conforme a la Ley de
Concursos Mercantiles, en caso de concurso mercantil o quiebra de la Emisora, ciertos crditos en
contra de la masa, incluyendo los crditos a favor de los trabajadores, los crditos a favor de
acreedores singularmente privilegiados, los crditos con garantas reales y los crditos fiscales,
tendrn preferencia sobre los crditos a favor de los acreedores comunes de la Emisora,
incluyendo los derivados de los Certificados Burstiles.
Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuanta de las obligaciones de la
Emisora a partir de que se dicte la sentencia de declaracin de concurso mercantil, si las
obligaciones de la Emisora se encuentran denominadas en Pesos o divisas debern convertirse a
UDIs (tomando en consideracin el valor de la UDI en la fecha de declaracin del concurso
mercantil). Asimismo, las obligaciones quirografarias de la Emisora denominadas en Pesos, UDIs o
divisas, cesarn de devengar intereses a partir de la fecha de declaracin del concurso mercantil.
Modificacin al rgimen fiscal de los Certificados Burstiles
El rgimen fiscal de los Certificados Burstiles podra modificarse a lo largo de la vigencia de los
mismos, y con ello afectarse los pagos que la Emisora realice a los Tenedores al amparo de los
Certificados Burstiles.
La calificacin crediticia de los Certificados Burstiles puede estar sujeta a revisin
Las calificaciones crediticias otorgadas o que sean otorgadas a los Certificados Burstiles, segn
corresponda, podrn estar sujetas a revisin (ya sea a la baja o a la alza) por distintas
circunstancias relacionadas con el Emisor, Mxico u otros temas que en opinin de las agencias
calificadoras resulten relevantes. Los inversionistas debern ponderar cuidadosamente cualquier
consideracin que se seale en las calificaciones correspondientes.
D. Otros Valores Registrados en el RNV
d.1. Acciones
Las acciones de la Compaa se cotizan nicamente en la BMV. La clave de cotizacin es
SORIANA B y opera como Sociedad Annima Burstil de Capital Variable.
Asimismo, se menciona que la Compaa no ha emitido acciones en los ltimos 5 aos.
d.2. Certificados Burstiles

En el ao 2013, a travs del oficio nmero 153/6785/2013 de fecha 24 de Mayo de 2013, la CNBV
autoriza un programa de Certificados Burstiles dual con carcter revolvente por un monto de
hasta $25,000,000,000.00 (veinticinco mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en
UDIs con una vigencia de 5 (cinco) aos contados a partir de su fecha de autorizacin, mismo que
sigue vigente a la fecha. El Emisor podr llevar a cabo indistintamente Emisiones de Corto Plazo al
amparo del Programa. El saldo insoluto de principal de los Certificados Burstiles de Corto Plazo
en circulacin no podr exceder de $6,000,000,000.00 (seis mil millones de pesos 00/100 M.N.).
Inversora Burstil, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa, funge como
intermediario colocador lder.
41
Al 28 de abril de 2017, el Emisor tiene dos Emisiones de Largo Plazo que se describen a
continuacin:
d.2.1 Emisiones de Largo Plazo

Cifras expresadas en pesos
CERTIFICADOS BURSTILES DE LARGO PLAZO VIGENTES AL 28 DE ABRIL 2017
Clave de Pizarra Importe Emision Fecha Emision Plazo Fecha de Vencimiento Tasa de Rendimiento
Soriana15 $7,100,000,000.00 02-Dic-15 5 aos 24-Dic-20 TIIE 28 + 0.55%
Soriana16 $2,150,000,000.00 22-Abr-16 5 aos 16-Abr-21 TIIE 28 + 0.70%
Total $9,250,000,000.00
A la fecha este Reporte, el Emisor se encuentra al corriente en el pago de principal e intereses de

las Emisiones que se describen en el apartado d.2.1. anterior.
d.3. Otros Crditos Relevantes

Al 28 de abril de 2017, Tiendas Soriana, S.A. de C.V., principal subsidiaria de la Compaa, tiene
contratados crditos quirografarios de corto y largo plazo con diferentes instituciones bancarias
como se muestra a continuacin:
d.3.1 Crditos de Corto Plazo

PRSTAMOS BANCARIOS DE CORTO PLAZO VIGENTES AL 28 DE ABRIL 2017
Banco Importe del crdito Fecha de Contratacin Plazo Fecha de Vencimiento Tasa de Rendimiento
Prstamos Santander $1,000,000,000.00 17-Abr-17 74 das 30-Jun-17 TIIE 28 + 0.20%
Prstamos Santander $1,500,000,000.00 28-Mar-17 90 das 26-Jun-17 TIIE 28 + 0.20%
Prstamo Inbursa $2,500,000,000.00 28-Abr-17 28 das 26-May-17 TIIE28 + 0.23%
Prstamo Banamex $900,000,000.00 27-Abr-17 6 das 03-May-17 TIIE 28 + 0.30%
Total $5,900,000,000.00
d.3.2 Crditos de Largo Plazo

PRSTAMOS BANCARIOS DE LARGO PLAZO VIGENTES AL 28 DE ABRIL 2017
Bank of Tokyo $4,265,000,000.00 21-dic-15 4 aos 20-dic-19 TIIE 28 + 0.43%
Scotiabank $1,000,000,000.00 09-ago-16 2 aos 09-ago-18 TIIE 28 + 0.45%
Scotiabank $3,500,000,000.00 05-ene-16 5 aos 05-ene-21 TIIE 28 + 0.80%
Bancomer $5,625,000,000.00 05-ene-16 4 aos 07-dic-19 TIIE 28 + 0.85%
Total $14,390,000,000.00
d.4. Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV

Desde la asamblea extraordinaria de accionistas de la Compaa celebrada el 30 de noviembre de
2006, en la cual se aprob sustituir los ttulos representativos de las acciones que conforman el
capital social de la Compaa, por nuevos ttulos sin expresin de valor nominal a razn de tres
acciones por cada una de las anteriores, incrementndose el nmero de acciones de 600,000,000
a 1,800,000,000 de acciones, no se han presentado cambios posteriores.
42
E. Documentos de Carcter Pblico
La Compaa divulga informacin peridica acerca de su situacin financiera, resultados y sus

eventos relevantes y corporativos por medio de la BMV y la CNBV. Asimismo la Compaa ha
entregado a la fecha de este reporte de forma completa y oportuna su informacin trimestral y
anual durante los ltimos cinco ejercicios.
Los inversionistas que as lo deseen pueden consultar los documentos de carcter pblico que han
sido presentados a la BMV en la seccin correspondiente a este Emisor, y a travs de la pgina
WEB de la CNBV tambin lo pueden hacer en la pgina corporativa de Internet de la Compaa
www.soriana.com, en la Seccin de Informacin Financiera o dirigiendo una solicitud por escrito al
Departamento de Relacin con Inversionistas a la atencin del Lic. Rodrigo Benet Crdova
(rodrigojbc@soriana.com), en sus oficinas localizadas en Alejandro de Rodas No. 3102-A, Col. Las
Cumbres 8 Sector en Monterrey, Nuevo Len, C.P. 64610, Telfono (81) 8329-9000 Ext. 3014.
Las pginas de Internet que aqu se mencionan no forman parte de este Reporte y por esta razn
no han sido revisadas por la CNBV.
Nota:
Este Reporte de Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V. puede contener ciertas declaraciones sobre
expectativas acerca del desempeo futuro de la Compaa y sus subsidiarias, las cuales deben ser
consideradas como estimaciones de buena fe. Estas expectativas, reflejan la opinin de la
administracin de la Compaa basadas en informacin actualmente disponible. Los resultados
estn sujetos a eventos futuros e inciertos, los cuales pueden tener un impacto material en el
desempeo real de la Compaa.
43
II. LA COMPAA
A. Historia y Desarrollo de la Compaa
a.1. Informacin general

Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. se constituy como una sociedad annima de capital
variable el 18 de diciembre de 1981, mediante Escritura Pblica No. 6606 otorgada ante la fe del
Notario Pblico No. 14 de la ciudad de Gmez Palacio, Durango, Lic. Antonio Alans Ramrez, con
duracin de 99 aos y fue inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio de la
ciudad de Torren, Coahuila el 22 de marzo de 1982 bajo la Partida 951, Folio 64, Tomo 4-A, Libro
3, Seccin Comercio y asumi el carcter de burstil a partir de 28 de junio de 2006 con motivo de
la reforma de estatutos sociales exigida por la LMV publicada en el Diario Oficial de la Federacin
el 30 de diciembre de 2005. El domicilio social de Soriana y sus oficinas principales se encuentran
ubicadas en Alejandro de Rodas No 3102-A Colonia Las Cumbres 8 Sector, 64610, Monterrey,
Nuevo Len. El telfono es el (81) 8329-9000 y la pgina de Internet de la Compaa es
www.soriana.com.
a.2. Historia
El origen de las operaciones se remonta a 1968, al abrirse el primer hipermercado de la cadena en
la ciudad de Torren, Coahuila. A partir de esa fecha, la Compaa se dedic a participar
activamente en el sector de autoservicios y comenz a diversificar geogrficamente sus mercados,
principalmente en los estados del norte de la Repblica Mexicana, hasta contar con 16 tiendas en
1986.
Ese ao, por diferencias en el enfoque de negocio y en las estrategias de crecimiento por parte de
los socios fundadores, se tom la decisin de dividir la sociedad en dos compaas que operaran
de forma independiente ocho tiendas cada una. Dentro de la nueva estructura de propiedad,
Organizacin Soriana, S.A. de C.V. fue asignada a un grupo de accionistas, quienes a su vez la
convirtieron en la empresa controladora de su grupo. Un segundo grupo de accionistas form el
Grupo Sorimex.
Con el fin de institucionalizar su administracin y captar capital para financiar sus planes de
crecimiento, en 1987 la Compaa inscribi sus acciones en el RNV y solicit su listado en la BMV,
utilizando la clave de pizarra SORIANA B y realizando una oferta pblica primaria.
Ante la evolucin del sector comercial en Mxico a finales de la dcada de los 80s y principios de
los 90s, caracterizada por un sustancial incremento en la competencia y la creciente participacin
de compaas extranjeras a travs de asociaciones con cadenas comerciales mexicanas, Soriana y
Sorimex decidieron fusionarse en 1994, creando una cadena de 45 tiendas al momento de la
fusin, cuya operacin fue asumida por Soriana en su calidad de empresa fusionante.
A partir de 1994, la Compaa inici dos procesos: el de expansin territorial hacia diversas
regiones del pas logrando con el tiempo pasar de ser una compaa geogrficamente
concentrada, a una con presencia significativa a nivel nacional, y el de modernizacin de la
operacin para preparar a la Compaa para enfrentarse adecuadamente a un dinmico entorno.
En el perodo 1996-2001, la Compaa implement varios programas para ser cada vez ms
eficiente, destacando entre sus logros: (a) la capacidad instalada en nmero de unidades creci en
un 86% y el piso de ventas se duplic; (b) los ingresos crecieron un 89% en trminos reales, en
tanto que el nmero de empleos generados tambin se duplic; (c) mantuvo una planta comercial
moderna y actualizada; (d) la estructura de distribucin adems de crecer ms del doble en su
capacidad instalada, se moderniz integrando tecnologa de punta a su operacin; (e) el inicio en la
utilizacin de los esquemas de distribucin centralizada y cadena de fro; (f) la tecnologa de
informacin mantuvo el ritmo de crecimiento y evolucin que el negocio demandaba; y (g) se
44
implement el esquema de Administracin por Categoras para el control de los productos que se
comercializan.
El esquema de distribucin centralizada ha permitido alcanzar mayores eficiencias operativas que
se traducen en una mayor rentabilidad para la Compaa; consolidar la entrega de mercanca de
nuestros proveedores de mayor relevancia en nuestros propios centros de distribucin; y asegurar
por un lado la calidad del producto que comercializamos, as como su abastecimiento en tiempo y
forma.
A la fecha de este Reporte, la Compaa cuenta con 14 CEDIS localizados en diferentes estados
de la Repblica Mexicana, por lo que la prdida de capacidad de entrega en caso de que un
contratiempo o desastre ocurrieran en alguno de los CEDIS, sera de impacto regional, mismo que
puede ser compensado de manera rpida a travs del apoyo de otro de nuestros CEDIS.
La cadena de fro es parte esencial de nuestro proceso de calidad de producto. Es as que la
cadena de fro es el sistema formado por cada uno de los pasos que suministran refrigeracin o
congelacin a los alimentos. El mantenimiento de la cadena de fro garantiza que el producto no ha
salido de un rango de temperaturas durante todas las etapas de la cadena, desde la produccin, el
transporte, el almacenamiento y la venta, para que lleguen de forma segura al consumidor.
La administracin por categoras es el proceso de negocios diseado entre el proveedor y el
detallista con el fin de lograr la mayor eficiencia y rentabilidad para ambos, dentro de una categora
de productos, con base en la satisfaccin de las necesidades del consumidor de manera efectiva.
Una categora es un grupo manejable de productos que los consumidores perciben como
interrelacionados para satisfacer sus necesidades. Con base en el volumen o importancia de una
categora dentro de la venta total de la Compaa, se generarn objetivos de venta o rentabilidad
particulares, ligadas a polticas de fijacin de precios, comercializacin, promociones, combinacin
de productos, espacios de exhibicin en anaqueles, entre otros.
La administracin por categoras es uno de los modelos de negocio o administracin ms utilizados
a nivel mundial en el sector detallista, por lo que su xito ha sido probado en diversas Compaas
de talla mundial.
Durante el perodo 2002-2007, la Compaa continu con la poltica de crecimiento acelerado,
logrando incrementar el piso de ventas en un 84.9% y ampliando la cobertura geogrfica a nuevos
estados de la Repblica Mexicana.
En el ao 2002, se da un nuevo avance en la variedad de la oferta comercial de la Compaa a
travs de la apertura del primer Club de Precios, formato enfocado a satisfacer las necesidades de
un nicho de mercado que el formato del hipermercado no atenda. En 2003, se logra un nuevo
avance e inician las operaciones de las tiendas Soriana Mercado, y en 2005 la primera tienda de
conveniencia denominada Sper City.
En el ao 2005, se abrieron las primeras tiendas de la cadena en el rea metropolitana de la
Ciudad de Mxico.
Como fue divulgado oportunamente y a manera de antecedente, el 5 de diciembre de 2007 la
Compaa llev a cabo uno de los eventos ms importantes de los ltimos aos en el mbito de
crecimiento. Con el principal objetivo de consolidar su presencia nacional en el sector de
autoservicios e incrementar significativamente su participacin de mercado, en el marco de un
acuerdo alcanzado con Grupo Gigante (el Convenio Soriana-Gigante), la Compaa, a travs de
su principal subsidiaria, Tiendas Soriana, S.A. de C.V., asumi la operacin de 197 tiendas de
autoservicio, con una superficie total aproximada de 851 mil metros cuadrados y 12 centros de
distribucin de mercancas.
El Convenio Soriana-Gigante incorpor un acuerdo de no competencia por el cual Grupo Gigante
se oblig a no participar en el negocio o actividad de tiendas de autoservicio en Mxico durante un
perodo de cinco aos. En este mismo sentido, el Convenio Soriana-Gigante contiene
disposiciones relativas a los 22,908 colaboradores que trabajaban en la operacin de las tiendas y
centros de distribucin de Gigante, para lo cual se lleg a un acuerdo satisfactorio de sustitucin
45
patronal con Grupo Gigante que permiti a sus trabajadores contar con la seguridad de conservar
su trabajo y antigedad en Soriana.
Con la suscripcin del Convenio Soriana-Gigante, la Compaa obtuvo acceso inmediato y de
manera relevante, entre otros, a los importantes mercados del rea metropolitana de la Ciudad de
Mxico, Guadalajara y Baja California, y le permiti incrementar su presencia en la ciudad de
Monterrey. La adquisicin de las tiendas Gigante permiti a la Compaa incrementar dentro de su
portafolio de sucursales de autoservicio un nuevo formato de tienda: el formato Soriana Sper.
Otro evento significativo en 2007, fue la asociacin estratgica con Banamex para brindar servicios
financieros integrales al consumidor que acude a las distintas tiendas operadas por Soriana,
capitalizando las experiencias comerciales y financieras de ambas empresas, donde se crea una
sociedad denominada Servicios Financieros Soriana, S.A.P.I. de C.V., con participacin
accionaria en partes iguales. En marzo de 2010 se materializ la capitalizacin de dicha sociedad,
se realiz el cambio de denominacin a Servicios Financieros Soriana, S.A.P.I. de C.V. SOFOM
E.R. y otras reformas estatutarias necesarias para la puesta en marcha de dicha sociedad como
vehculo que permitir ofrecer distintos productos de crdito tales como: tarjeta de crdito, crditos
personales, crdito automotriz, entre otros.
Como parte de la estrategia de crecimiento de la Compaa durante el ao 2008, se llev a cabo la
apertura de 11 nuevas unidades en los diferentes formatos de tienda Soriana en diversos estados
de la Repblica Mexicana, comenzando as el proceso de remodelacin de las tiendas adquiridas a
Grupo Gigante con el firme objetivo de estandarizar su imagen y calidad en el servicio, lo que se
traducira en una mejor experiencia de compra para los consumidores. De esta forma, se
remodelaron 40 unidades de las 197 adquiridas de Grupo Gigante y 2 unidades Soriana,
fortaleciendo de esta manera su poltica de alta calidad y excelencia en el servicio a sus clientes.
A lo largo del ao 2009, la Compaa llev a cabo la apertura de 6 nuevas unidades en sus
diferentes formatos de tienda en diversos estados de la Repblica Mexicana. Asimismo, llev a
cabo la remodelacin de 11 unidades ms de las 197 adquiridas de Grupo Gigante y la
remodelacin de 4 unidades Soriana. En este mismo ao, Soriana se enfoc en la modernizacin
de su red logstica, destacando la automatizacin de su CEDIS de mercancas generales
localizado en Salinas Victoria, N.L., y la puesta en operacin de las nuevas instalaciones de los
CEDIS de Guadalajara y Tijuana.
De igual forma, en el ao 2009 la Compaa enfoc sus esfuerzos hacia el interior de la misma,
realizando importantes mejoras en su estructura logstica y operativa, as como un importante
fortalecimiento en su propuesta de valor hacia el cliente, destinando la mayor parte de su flujo de
efectivo a reducir los niveles de la deuda con costo. Asimismo y como parte de este proceso de
fortalecimiento interior, la Compaa puso en operacin su plan de eficiencia en gastos, lo que le
permiti lograr ahorros durante dicho ao por ms de $1,000 millones de pesos que, en adicin a
otras eficiencias logradas, dieron como resultado un crecimiento del 66.5% en la utilidad neta
anual.
En este mismo ao, naci el Programa RE.SI.CLA, una alianza de Soriana con empresas como
Vitro, Promotora Ambiental y Multimedios teniendo como principal objetivo promover en nuestros
clientes la cultura del cuidado del medio ambiente, reducir la cantidad de residuos reciclables que
se van a la basura y apoyar a instituciones de beneficencia.
Durante el ao 2010, se realiz la primera apertura bajo el nuevo formato de tienda denominado
Soriana Express, el cual busca primordialmente cubrir poblaciones del pas que cuenten con
menos de 50,000 habitantes. Dicho formato de tienda cuenta en promedio con un piso de venta de
1,500 metros cuadrados.
La Compaa arranc desde el 2011 un programa de renovacin de su plataforma tecnolgica
misma que considera una modernizacin de sus procesos operativos y comerciales as como la
implementacin del sistema tecnolgico SAP en sus diferentes mdulos funcionales.
46
Adicionalmente, en 2011 se cre el rea de Desarrollo a Pequeos Proveedores, con el fin de
otorgar condiciones especiales y la orientacin necesaria que permita el desarrollo de las
empresas (PYMES), donde durante este ao fueron atendidos ms de 1,400 proveedores a travs
de 15 ferias PYME a nivel nacional.
En el 2012 se efectu la adquisicin, asesora y soporte de diversos mdulos del Software SAP,
para modernizar y estandarizar su plataforma tecnolgica, homologar y hacer ms eficiente sus
procesos para el mejor crecimiento y sustentabilidad de la Compaa. Durante este mismo ao se
cerr el CEDIS Mrida Secos por un nuevo CEDIS de mercancas generales o producto seco en la
ciudad de Villahermosa.
Como una parte fundamental del plan de transformacin de la Compaa, en el 2013 se concluy
la construccin total y puesta en marcha del primer parque elico en conjunto con la empresa
mexicana GEMEX y la compaa de inversin Suiza Grupo ECOS, el cual consta de 30
aerogeneradores con una capacidad nominal de 1.8 MW cada uno.
En el ejercicio 2013, la Compaa inaugur 53 nuevas tiendas, efectu 11 remodelaciones
mayores, y emprendi un plan de crecimiento acelerado para Sper City, dando inicio como
primera etapa, en adquirir y tomar control de aquellas tiendas operadas por terceros para
posteriormente dar comienzo al plan de expansin para este formato en especfico.
Para el ao 2014 el plan de aperturas fue de 16 nuevas tiendas, de las cuales 9 de ellas
correspondieron al formato de tienda Soriana Hper, 4 bajo el formato Soriana Sper, 2 bajo
Soriana Express y 1 bajo el formato de club de precios City Club, las cuales fueron distribuidas en
44 ciudades de 9 estados de la Repblica Mexicana.
Adicionalmente, durante este mismo ao la Compaa efectu diversas inversiones como 17
remodelaciones mayores, ms de 450 inversiones menores en tiendas, construccin de un nuevo
CEDIS frescos en Salinas Victoria, Nuevo Len, la asesora y soporte de diversos mdulos del
Software SAP, as como inversiones en actividades de responsabilidad social y sustentabilidad.
Con respecto a las tiendas de formato Sper City, se adquiri y tom el control de una mayor
cantidad de tiendas operadas por terceros para llegar a cerca del 90% de operacin Soriana.
Durante 2015, la compaa dio continuidad al Plan de Transformacin culminando a mediados de
ao la implementacin del sistema operativo SAP para los formatos Hper y Sper. Durante dicho
ao se abrieron 11 unidades, 4 Soriana Hper, 4, Soriana Sper, 2 Soriana Mercado y 1 Soriana
Express.
En el mes de abril de 2015 se inaugur un nuevo CEDIS de frescos en Salinas Victoria, Nuevo
2
Len bajo una superficie de terreno de ms de 20,000m y una inversin total de ms de $300
millones de pesos. Dicho CEDI cuenta con instalaciones e infraestructura de primer mundo con las
ms avanzadas tecnologas en sistemas de refrigeracin y manejo de materiales.
Asimismo, en este mismo ao fue lanzada la aplicacin mvil Soriticket, la cual publica cupones de
descuento en miles de productos efectivos en lnea de caja.
El 28 de enero de 2015 se lleg a un acuerdo para adquirir una parte sustancial de los activos de
Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. La consumacin de dicha Adquisicin se realiz
por parte de Tiendas Soriana, principal subsidiaria del Emisor, mediante la compra de 96.31% de
las acciones de Controladora Comercial Mexicana, una vez que surti efectos la Escisin. Como es
comn en este tipo de operaciones, la Adquisicin de CCM estuvo sujeta a diversas condiciones y
a la obtencin de ciertas autorizaciones gubernamentales (incluyendo, sin limitacin, la
autorizacin por parte de la COFECE).
El 2 de julio de 2015, los accionistas de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V., en
asamblea general extraordinaria aprobaron la escisin de Controladora Comercial Mexicana,
S.A.B. de C.V., con base en los trminos y condiciones que originalmente fueron acordados para
llevar a cabo la Adquisicin, sin que a esa fecha hubieren recibido la resolucin de COFECE.
47
A principios de octubre de 2015, la COFECE notific a Soriana una resolucin conforme a la cual la
COFECE resolvi objetar la Adquisicin de CCM por parte de Soriana al considerar que (i) la
dimensin geogrfica de los mercados en los que operan y que fueron analizados es local,
conforme al rea de influencia de las tiendas que fueron objeto de la operacin, y (ii) que, de
realizarse en los trminos pactados y que fueron notificados a la COFECE, la concentracin podra
daar el proceso de competencia y libre concurrencia en 27 (veintisiete) mercados de
comercializacin al menudeo de tiendas de autoservicio.
En virtud de lo anterior y con la finalidad de impedir que la operacin entre Soriana y CCM afecte la
competencia en esos mercados, la COFECE sujet la operacin al cumplimiento de las siguientes
condiciones y acord que sta slo se autorizara si (i) se decidiera no adquirir las tiendas materia
de objecin por parte de la COFECE; (ii) se decidiera adquirir las 12 tiendas objetadas pero
sujetndose a un programa de desinversin de las mismas, o bien, (iii) una combinacin de los
incisos (i) y (ii) anteriores, es decir, excluir de la Operacin ciertas tiendas y sujetar al programa de
desinversin determinadas tiendas de acuerdo con la resolucin y el programa de desinversin
establecidos por la COFECE.
Considerando las opciones anteriores, Soriana y CCM determinaron, por una parte excluir de la
operacin la compra de 14 tiendas las cuales mantendr La Comer y por otra parte, Soriana
adquirir 143 tiendas, respecto de las cuales podr desinvertir algunas posteriormente de acuerdo
con el programa de desinversin establecido dentro de la resolucin emitida por la COFECE.
En virtud de lo anterior, el pasado 21 de octubre de 2015, Soriana y CCM aceptaron la totalidad de
las condiciones establecidas por la COFECE surtiendo efectos la autorizacin de la operacin por
parte de dicha autoridad.
Asimismo, el 10 de noviembre de 2015 y habiendo recibido la autorizacin de la COFECE para
llevar a cabo la Adquisicin de CCM, los accionistas de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B.
de C.V. celebraron una segunda asamblea general extraordinaria en la que, entre otros, se acord:
escindir a Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V., como sociedad escindente,

la cual subsistir y mantendr los activos, pasivos y capital que sern objeto de la
Adquisicin por parte de Soriana;
constituir "La Comer", S.A.B. de C.V., como sociedad escindida, a la que CCM, una vez
que surta plenos efectos la Escisin, transferir ciertos activos, pasivos y parte de su
capital social que no sern adquiridos por Soriana; y
que La Comer, como sociedad escindida, lleve a cabo los actos necesarios para que la
totalidad de las acciones representativas de su capital social sean inscritas en el RNV,
listadas en la Bolsa y depositadas en el Indeval, para su cotizacin en la BMV.
A travs de la OPA, nuestra subsidiaria, Tiendas Soriana, S.A. de C.V. adquiri el 96.31% de las
acciones de CCM por un precio de compra de Ps.$34,109 millones equivalente a Ps.$32.6124 por
unidad vinculada de CCM. Los recursos necesarios para realizar la OPA se obtuvieron a travs de
la emisin de Certificados Burstiles, efectivo disponible generado por la propia operacin de la
Compaa, la venta de ciertos activos no productivos y fuentes adicionales de fondeo incluyendo
los recursos de crditos.
En el 2016 se logr concretar un acuerdo de entendimiento de asociacin con la empresa chilena
S.A.C.I. Falabella (Falabella), para el desarrollo conjunto de un negocio de tiendas especializadas
enfocadas al mejoramiento y construccin del hogar en Mxico a travs de su empresa filial
Sodimac. Asimismo, se inform que como parte de dicha asociacin, se buscar desarrollar de
forma paralela un negocio financiero para el desarrollo de una oferta integrada de servicios y
productos de crdito que en conjunto con las tiendas, potencialicen sus beneficios hacia el cliente.
48
Principales hitos y eventos en nuestra historia
Cabe destacar el ms reciente lanzamiento de la Compaa a principios de este 2016,

Soriana.com, plataforma de comercio electrnico que ofrece productos diferenciados
complementando la oferta comercial de las tiendas fsicas, ofreciendo una gran variedad de
artculos dentro de las categoras de electrnica, cmputo, salud, belleza, deportes y juguetes.
Durante el 2016, la Compaa enfoc sus esfuerzos en fortalecer las implementaciones de la
plataforma SAP ya hechas en aos anteriores. Se trabaj en los procesos comerciales y de abasto
para mejorar los esquemas de precios, promociones, implementacin de descuentos comerciales
inteligentes y en esquemas de reabastecimiento para categoras muy sensibles a la demanda y al
precio esto con el fin de asegurar los correctos niveles de inventario en nuestras tiendas.
Adicionalmente, se hizo un esfuerzo muy relevante para gestionar la contabilidad, administracin,
inmobiliarias, activos fijos y materiales indirectos, integrando las sociedades de CCM y Soriana
bajo una misma plataforma SAP, lo que permitir crear sinergias en la parte administrativa, y a la
vez producir reportes financieros consolidados de una forma ms homognea y sin contratiempos.
Este esfuerzo servir de base para futuras consolidaciones y sinergias ms profundas a nivel
operativo de tiendas y logstica bajo la plataforma SAP.
Otra gran iniciativa durante el ltimo trimestre del 2016 est relacionada con las eficiencias de las
operaciones de las tiendas, misma que tiene como objetivo incrementar la utilidad, incentivando la
venta y haciendo eficiente las actividades de la tienda que impactan las ventas, con este esfuerzo
se espera mejorar el servicio al cliente, el ambiente laboral, la reduccin de tiempos muertos, re-
trabajos y mermas, y finalmente establecer una nueva cultura de mejora continua.
Tomando en consideracin la informacin financiera de carcter pblica del ejercicio 2016 de las
empresas comerciales que cotizan en BMV, Soriana es una de las empresas mejor posicionadas
en el mercado, con una slida estructura financiera y, ocupando los primeros lugares en ventas de
las cadenas comerciales que cotizan en la BMV. Basado en estos antecedentes, tenemos como
objetivo continuar con un esquema de innovacin permanente, que nos permita adecuar nuestra
operacin a un mercado dinmico y as mantenernos como una de las empresas detallistas mejor
posicionadas en el mercado, conservarnos dentro de las ms rentables del sector y mantener
nuestra slida estructura financiera.
a.3. Estrategia de negocios

Nuestra misin como empresa est orientada a satisfacer las necesidades de productos y servicios
de las ciudades donde estamos presentes, fomentando en cada uno de nosotros nuestra filosofa y
valores, para asegurar una relacin permanente y valiosa con nuestros clientes, colaboradores,
proveedores, accionistas, comunidad y medio ambiente, obteniendo de esta manera una adecuada
rentabilidad y garantizando as nuestra permanencia y crecimiento.
La estrategia de la Compaa est basada en servir cada vez a un mayor nmero de comunidades
como lder, al ofrecer la mejor experiencia de compra para el cliente y el mejor lugar para trabajar
para nuestros colaboradores, derivado de una constante innovacin.
49
Como parte del proceso de renovacin que inici la Compaa hace 5 aos, en el 2014 se vio el
reflejo al exterior con un cambio de imagen corporativa en los principales formatos de tienda.
Dicho cambio responde a la necesidad de reflejar la estrategia de la Compaa por invertir en
posicionarnos y distinguirnos en la mente del consumidor como una tienda que se caracteriza por
su amabilidad y calidez en el trato con nuestros colaboradores y a la orientacin en brindar la
mayor calidad en nuestros productos y servicios.
Como una primera etapa para este cambio de imagen, se comenz por cambiar fachadas y
ambientacin de las nuevas aperturas del ao, en donde esto continu hacia el futuro de la mano
con los planes de crecimiento. Actualmente, sin considerar las tiendas adquiridas por CCM, ms
del 65% las tiendas actuales entraron en un proceso de actualizacin de imagen conforme a los
planes de remodelaciones anuales.
La primera tienda inaugurada bajo esta nueva imagen corresponde a la tienda de San Agustn en
el municipio de Tlajomulco de Ziga, Jalisco.
Dicha imagen est representada por el smbolo del corazn y la conformacin de una forma de S
al centro, que es alusiva al nombre de Soriana. La tipografa empleada ahora es ms amigable y
los colores rojo y verde, representan los valores de los colaboradores y la calidad de los productos
y servicios que se ofrecen.
Dentro de los esfuerzos comerciales implementados, y con la iniciativa de buscar apoyar a las
familias en su gasto del hogar, al ofrecer una mayor variedad de artculos a precios ms
accesibles, Soriana ha desarrollado por ms de 25 aos productos de marca propia y al da de hoy
considerando CCM, ya sumamos ms de 2,300 productos de marcas exclusivas entre las que
destacan: Soriana, Valley Foods, Always Save, Pro Selection, Old Style, Quality Day, Auto vid,
Borque, Maria 1926, y recientemente tras la adquisicin de CCM, se incorporaron nuevas marcas
propias del formato Comercial Mexicana como Altea y Precissimo en abarrotes y frescos, as como
New Wave en ropa.
Otras marcas registradas significativas incluyen aquellas bajo las cuales comercializamos y
vendemos productos particulares etiquetados, tales como Members Choice, Menu
Solutions, Nodrim, Club Diabe3 Salud, Bienestar y Control y diseo, , Christmas
Selection , Pets Selection, Caf Valens, Big Solutions Bigger is Better Home
Expressions, Home Style Design, Timbree , Techno Line, X Cargo, Monedero del
Aprecio y Rancho Don Francisco.
Cabe mencionar que Soriana ha venido desarrollando desde hace ms de 7 aos un modelo de
servicio y operacin con base en formatos. Esta estrategia tiene el objetivo de hacer ms eficiente
la operacin y sobre todo brindar un servicio ms alineado a las necesidades y hbitos de
consumo de los clientes, de tal forma que el crecimiento de la organizacin sea de forma ms
ordenada acorde a las condiciones y requerimientos del mercado. Dicha separacin brinda la
oportunidad de lograr un servicio dirigido a necesidades especficas del cliente, lo que se traduce
en una mayor penetracin de mercado y un incremento de la rentabilidad.
En el formato de Soriana Hper tenemos un esquema combinado de precios bajos y alta
promocin, respaldado por un alto nivel de servicio, de confort en las instalaciones y un amplio
surtido de productos con alta calidad en la mercanca que comercializamos. En el formato Soriana
Mercado, operamos con una estrategia de precios bajos siempre; en el formato Soriana Sper,
contamos con instalaciones confortables y con un catlogo personalizado a su zona de influencia;
en el formato Soriana Express tenemos como misin satisfacer todas las necesidades de consumo
de aquellas poblaciones menores a 50,000 habitantes las cuales de forma tpica no cuentan con la
presencia de las grandes cadenas comerciales. En el formato Club de Precios ofrecemos precios
50
de mayoreo y medio mayoreo y en la tienda de conveniencia nos enfocamos a compras de ltimo
momento y bsicos de alimentacin.
Por otro lado, de los formatos adquiridos por CCM, en el formato Mega manejamos la ms amplia
lnea de productos y servicios complementarios que las tiendas Comercial Mexicana, buscando
competir con las tiendas especializadas, teniendo un mayor nfasis en los productos perecederos y
diferenciando la iluminacin y decoracin de las distintas reas de mercancas generales. En el
formato Comercial Mexicana ofrecemos una amplia gama de productos alimenticios y productos no
alimenticios, respaldado de una buena iluminacin, pasillos ms amplios que los usuales y
distribucin de estantes diseados para estimular un mayor consumo por cliente. Este formato
atiende a varios segmentos econmicos y la mayor parte de las tiendas estn ubicadas en centros
comerciales y cuentan con amplios estacionamientos, as como accesos adecuados para llegar a
ellas. En el formato Bodega Comercial Mexicana y Alprecio operamos una estrategia de precios
ms bajos, ya que su costo de operacin, es menor que el de otros formatos debido que en ellas
se utiliza menor publicidad, la atencin a clientes es menos personalizada, se ofrecen menos
comodidades, se tiene una decoracin ms austera y los costos de almacenamiento son reducidos
puesto que la mercanca se almacena en el mismo piso de ventas. Dichas tiendas se localizan a
una corta distancia de las zonas habitacionales y cuentan con un fcil acceso al transporte pblico.
Finalmente, la Compaa cuenta con un esquema de comercio electrnico que permite brindar una
mejor atencin y experiencia de compra a aquellas personas que no desean salir de casa.
Actualmente y debido a que el comercio electrnico en Mxico se ha convertido en un mercado
con alto potencial de crecimiento, Soriana en el 2014 renov su plataforma de servicio a domicilio,
mejorando su imagen y funcionalidad. Adicionalmente en el 2014 arranc el diseo y construccin
de una nueva plataforma de comercio electrnico enfocada en artculos de electrnica, cmputo,
salud, belleza, deportes y juguetes y otros artculos de alto valor, misma que se lanz a principios
de 2016 bajo el dominio Soriana.com.
A travs de dicha iniciativa se est siguiendo una estrategia centrada en el cliente. En este nuevo
negocio de Soriana, nuestros clientes encuentran miles de productos diferentes a los que tenemos
en nuestros pisos de venta, esto nos permite complementar nuestra oferta de valor. Hemos
realizado inversiones necesarias para ofrecer una experiencia de compra agradable, segura y
rpida. Contamos con un centro de distribucin exclusivo para este negocio y nuestra logstica de
entrega cubre todo el pas con un tiempo de entrega menor a los 7 das. Un diferenciador
importante para Soriana es nuestro programa de Recompensas Soriana el cual tambin est
disponible en nuestra tienda en lnea, nuestros clientes pueden acumular puntos en la tienda para
despus utilizarlos en Soriana.com o viceversa.
Asimismo, en el 2016 fue lanzada la aplicacin mvil Soriticket, la cual publica cupones de
descuento en miles de productos efectivos en lnea de caja.
Nuestra estrategia de precios bajos descansa sobre un esquema de negociacin de precios bajos
de compra a proveedores, tomando ventaja de la escala y poder de compra de la Compaa
soportado hasta el 31 de diciembre de 2016 por la operacin de 827 puntos de venta y ms de 14
millones de visitas de consumidores de forma semanal en nuestras tiendas. Este poder de compra
significativo nos permite obtener volmenes importantes de producto para posterior
comercializacin a precios bajos, lo que combinado con nuestro sistema de operacin austera y
con alto enfoque al control del gasto operativo, nos permite trasladar el beneficio de compra a
precio bajo en un beneficio puntual de precio de venta bajo al consumidor final.
Tenemos como objetivo ofrecer a nuestros clientes una planta comercial moderna y actualizada y
contar con una operacin eficiente y rentable apoyada en el uso intensivo de tecnologa de
informacin de punta.
En la cadena de suministro, reforzamos da a da el uso de la estructura de distribucin
centralizada con que contamos para hacer ms eficiente el abasto oportuno de productos a las
tiendas.
51
Buscamos continuamente el aprovechamiento de la tecnologa de informacin instalada para
apoyar la operacin y la toma de decisiones y contamos con un programa de actualizacin y
evolucin para que nuestros sistemas crezcan al dinmico ritmo que el negocio y el mercado
demandan. De forma alineada con este objetivo, la Compaa durante el 2016 enfoc sus
esfuerzos en fortalecer las implementaciones de la plataforma SAP iniciadas en 2011 misma que
considera una modernizacin de sus procesos operativos, comerciales y de abasto que permite
garantizar la disponibilidad de producto en tienda, homologar las categoras en las tiendas,
optimizar los inventarios mediante existencias adecuadas del artculo, depurar y estandarizar el
catlogo de surtido, mejorar la implementacin de descuentos comerciales, promociones, entre
otras.
En Soriana se tiene el compromiso de trabajar con el objetivo de deleitar a los clientes,
ofrecindoles un excelente servicio y una amplia variedad de productos de calidad. Es por ello que
como cada ao, durante el 2016 se trabaj en el rediseo e implementacin de nuestra propuesta
comercial a fin de ofrecerles una experiencia de compra renovada y diferenciarnos de la
competencia.
Dado lo anterior y para lograrlo, se trabaj en diferentes campaas promocionales de acuerdo a las
temporadas y festividades del ao, a fin de trasmitir a los clientes todos los beneficios y puedan
aprovechar la mejor frmula para ahorrar.
En 2016, el programa de Recompensas Soriana cumpli 15 aos, mismo que tiene como misin
reconocer a nuestros clientes a travs de iniciativas que les den experiencias y beneficios de
compra nicas en el mercado.
El programa incluye una mayor cantidad de promociones, tanto de puntos del Aprecio, como
rebajas exclusivas en productos clave.
De esta forma, los clientes estn redescubriendo los beneficios que pueden obtener acumulando
puntos, convertirlos en productos gratis o canjeables por productos exclusivos del Programa de
Lealtad. A travs de ste medio, durante el 2016 se identificaron ms de 10 millones de clientes
regulares que lograron llevarse a casa cerca de 60 millones de productos gratis.
Cabe destacar que actualmente Soriana es la nica cadena de autoservicio que premia con puntos
todas las compras realizadas, brindando a nuestros clientes la posibilidad de elegir entre ms de
10,000 productos y canjearlos de forma gratuita.
Tras la adquisicin de Comercial Mexicana incorporamos a la Compaa una de las campaas
comerciales ms emblemticas del pas; Julio Regalado, un fenmeno mercadolgico que tras 36
aos de posicionamiento en el mercado nacional lleg por primera vez a Soriana, extendiendo su
alcance en ms de 300% brindando as la oportunidad de poder llegar a ms familias que en el
pasado no haban podido obtener sus grandes beneficios. La campaa fue vlida en 791 tiendas
de todos los formatos de autoservicio de Soriana y Comercial Mexicana donde participaron
productos de distintas categoras con descuentos directos o los tradicionales 4x2, 3x2, 2x1. Sin
duda, este ao se tuvo la oportunidad de unificar estrategias y tcticas de negocio de ambas
empresas para incorporarlas como mejores prcticas que nos permitan aprender y seguir
ejecutando campaas ms agresivas que aporten mayor valor a nuestros clientes.
Una vez concluida la campaa de Julio Regalado, retomamos nuestra lnea de comunicacin
Amas del Mundo como pilar de las diferentes campaas promocionales lanzadas para las
diferentes temporadas y festividades celebradas durante el ao; por su parte, los formatos Hper y
Sper basaron su comunicacin bajo una nueva estrategia comercial denominada "Descubre", la
cual se compone de 4 grandes pilares: Precios Bajos, en donde se busca seguir bajando precios
en muchos productos por toda la tienda. Mejores Promociones, brindar paquetes armados en
donde uno de los artculos es completamente gratis en la compra del otro o bien promociones
como cdulas promocionales tales como dos piezas a precio especial. Adems, continuamos
reforzando nuestra estrategia de Puntos en donde un gran nmero de productos, regalan puntos
adicionales a fin de poderlos redimir por frutas y verduras hasta electrodomsticos a un mejor
precio o bien, cientos de artculos en abarrotes, frescos y refrigerados gratis con puntos. Mejores
Recompensas, donde a travs de nuestra Recompensa del da ofrecemos el beneficio de ahorro
52
da a da en productos frescos como huevo, pollo o carne a precio ultra competitivo, teniendo esta
ltima, una gran aceptacin entre nuestros clientes.
Por su parte, los formatos Mercado y Express continuaron posicionado su campaa promocional
El Pesito Valedor consistente con su estrategia base de precio bajos. Finalmente con la frase de
campaa Un club para todos, un club para ti, City Club enfoc su comunicacin en donde a
travs de diferentes personajes, ejemplifica los diferentes estilos de vida de sus clientes ofreciendo
productos acorde a sus diferentes necesidades.
En este mismo sentido y a fin de continuar reforzando nuestra propuesta de valor al generar un
vnculo emocional con nuestros clientes y brindarles una identidad a nuestra marca propia y
privadas, se cre el concepto Orgullos de Casa, donde recomendamos a los clientes productos
seleccionados por su relacin precio - calidad. Adems, fue creado el concepto Cosecha con
Corazn; nuestra propiedad para frutas y verduras. La campaa busca reflejar el espritu de
Soriana por ofrecer la mayor frescura, cuidando todo el proceso desde el origen hasta la exhibicin
en tienda para que nuestros clientes reciban productos de la mayor calidad mientras apoyamos la
economa familiar.
a.4. Inversiones recientes

En el 2012 y 2013 adems de invertir en aperturas, remodelaciones de tiendas, adquisicin de
reservas de terrenos, ampliacin de oficinas corporativas, infraestructura de sistemas y
distribucin, se invirti en la modernizacin de la plataforma tecnolgica en los procesos
financieros y comerciales en todos los formatos, dando con ellos un total de $3,471 y $3,656
millones de pesos.
Durante 2014, Soriana invirti la cantidad de $3,030 millones de pesos, los cuales fueron
destinados primordialmente a los siguientes rubros: (i) la apertura de 16 tiendas nuevas, de las
cuales 9 de ellas correspondieron al formato de tienda Soriana Hper, 4 bajo el formato Soriana
Sper, 2 bajo Soriana Express y 1 bajo el formato City Club; (ii) remodelaciones mayores de 17
tiendas y ms de 450 inversiones menores en tiendas y (iii) La construccin de un nuevo CEDIS de
frescos en Salinas Victoria, Nuevo Len. Adicionalmente durante este mismo ao se tom el
control de aquellas tiendas Sper City operadas por terceros, logrando la propiedad de cerca del
90% de dichas tiendas.
En 2015 la compaa invirti $1,879 millones de pesos, los cuales fueron destinados a: (i) la
apertura de 11 tiendas nuevas, de las cuales 4 de ellas correspondieron al formato de tienda
Soriana Hper, 4 bajo el formato Soriana Sper, 2 bajo Soriana Mercado y 1 bajo el formato
Soriana Express; (ii) remodelacin mayor de 1 tienda y 23 inversiones medianas y menores en
tiendas y (iii) la parte final de la construccin de un nuevo CEDIS de frescos en Salinas Victoria,
Nuevo Len, el cual inici operaciones en el segundo trimestre de 2015. Adicionalmente durante
este mismo se continu invirtiendo en el Programa de Transformacin y en nuestra nueva
plataforma de comercio electrnico.
En 2016 la compaa invirti $2,587 millones de pesos, los cuales fueron destinados a: (i) la
apertura de 4 tiendas nuevas, de las cuales 2 de ellas correspondieron al formato de tienda
Soriana Hper, 1 bajo el formato Soriana Sper y 1 bajo el formato City Club; (ii) remodelacin
mayor de 2 tiendas ubicadas en San Pedro Garza Garca, NL. y en delegacin de Miguel Hidalgo,
Ciudad de Mxico (iii) la integracin de CCM (iv) infraestructura de sistemas y distribucin y (v)
modernizacin de su plataforma tecnolgica en los procesos financieros y comerciales en todos
sus formatos y (vi) su plataforma de comercio electrnico.
53
B. Descripcin del Negocio
b.1. Actividad Principal

La Compaa es una empresa mexicana, dedicada principalmente a la comercializacin de una
amplia gama de productos de las divisiones de ropa, mercancas generales, abarrotes, y alimentos
frescos, a travs de diez formatos de tienda y bajo esquemas de venta de mayoreo, medio
mayoreo y menudeo.
Otra de las actividades que realiza Soriana es el giro inmobiliario, que comprende la renta de
locales que forman parte de las galeras comerciales anexas a cada tienda, as como a la
realizacin de desarrollos inmobiliarios.
Las divisiones comerciales de la Compaa son: abarrotes, frescos, alimentos preparados, ropa y
mercancas generales, que ofrece en sus diez formatos de tienda. El giro principal de la Compaa
es la comercializacin de productos y no la elaboracin de los mismos, por lo que no se ha hecho
pblico el lanzamiento de algn nuevo producto.
Los productos que comercializa la Compaa bajo la marca Soriana no cuentan con contratos de
exclusividad para un solo proveedor, por lo que no existe una dependencia absoluta de ninguno de
ellos. Asimismo, los ms de 2,300 artculos que se comercializan bajo la marca Soriana
representan aproximadamente el 8% de los ingresos totales de la Compaa, por lo que no existe
un riesgo de importancia relativa por la prdida de relacin comercial con alguno de los
proveedores utilizados para su elaboracin.
Si bien la Compaa no depende de ninguno de sus proveedores para la comercializacin de todos
sus productos, ni cuenta con contratos de exclusividad para un solo proveedor, dentro de sus
principales proveedores se encuentra Nestl, Lala, Kimberly Clark de Mxico, Procter & Gamble,
Pepsi, Sigma Alimentos, Nadro, Saba y Marzam, los cuales en lo individual no representan ms del
5% del total de la compra y venta neta de la Compaa.
El comportamiento estacional del negocio de la Compaa muestra un aumento en las ventas en
forma significativa durante el ltimo trimestre del ao, principalmente en el mes de diciembre.
No ha existido una variacin en el curso ordinario del negocio en lo que respecta a capital de
trabajo, debido a que la mayora de las ventas de la Compaa son al contado. Asimismo, la
administracin de la Compaa busca mantener una adecuada relacin entre los niveles de
inventario y las cuentas por pagar a proveedores, la cual experimenta algunas variaciones durante
el ao, ligadas en todo momento al ciclo de las ventas, como se observa en el cuarto trimestre del
ao, desplazando fuertes volmenes de inventario en los ltimos meses del ao ligados a la
temporada navidea. Debido a la fuerte interaccin comercial que Soriana mantiene con toda su
base de proveedores, a la infraestructura con que cuenta la Compaa a travs de sus CEDIS, red
de distribucin y transporte y al conocimiento que se tiene acerca de los patrones de compra del
consumidor, la Compaa no requiere mantener o acumular altos niveles de inventario para
satisfacer requerimientos rpidos de entrega de mercanca
Durante los ltimos ocho aos, no ha existido ninguna categora de productos que represente el
10% o ms de los ingresos totales consolidados de la Compaa.
b.2. Canales de Distribucin

La Compaa adquiere los productos que comercializa de un gran nmero de proveedores
ubicados en diversas regiones del pas, as como en otros pases; por otro lado, las tiendas de la
cadena estn dispersas en la mayor parte del territorio nacional, lo cual implica una compleja labor
de distribucin.
La red logstica tiene como principal objetivo el proveer de mercanca a las tiendas los 365 das del
ao con oportunidad y calidad al menor costo posible, as como contar con niveles balanceados de
inventario en toda la red de distribucin.
54
Actualmente la mercanca se recibe por dos vas, que se explican a continuacin:
b.2.1 A travs de los Centros de Distribucin de Mercancas (CEDIS)
La mercanca solicitada a los proveedores se recibe en los CEDIS y de ah se distribuye a las
tiendas de la cadena. Al cierre del ejercicio 2016, la Compaa cuenta con 14 CEDIS, de los cuales
seis son para el manejo de mercancas generales o producto seco y ocho se utilizan para la
operacin de producto fresco; en conjunto ambos cuentan con una superficie de bodega
aproximada de 279,000 metros cuadrados y dan empleo a ms de 6,400 personas. Cabe
mencionar que los CEDIS se encuentran presentes en los estados de Nuevo Len, Estado de
Mxico, Jalisco, Tabasco, Chihuahua, Sonora, Baja California y Quertaro.
b.2.2 Entrega directa del Proveedor
El proveedor transporta directamente la mercanca hasta la tienda. Esta modalidad se da
principalmente cuando el traslado de la mercanca requiere de procesos y equipo de transporte
especializado.
b.2.3 Distribucin geogrfica de los Centros de Distribucin de Mercancas (CEDIS)

A continuacin se muestra un mapa que ilustra la localizacin estratgica de los CEDIS por
categora de producto:
Como parte de la potencial transaccin con CCM, Soriana fortaleci su capacidad de

abastecimiento y distribucin de mercanca con tres centros de distribucin estratgicamente
posicionados que complementarn la actual infraestructura y cadena de valor de la Compaa.
b.3. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

b.3.1. Marca
La Compaa, a travs de sus subsidiarias, Tiendas Soriana, S.A. de C.V., Controladora de Tiendas
de Conveniencia, S.A. de C.V. y Tiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V.; es propietaria y titular
hasta diciembre del ao 2016 de: (i) aproximadamente 936 signos distintivos en Mxico, de los
cuales: 533 son marcas nominativas, 203 son marcas mixtas, 14 son marcas innominadas y 162
son avisos comerciales; y (ii) 24 marcas en el extranjero.
El Catlogo de Registros de la Compaa incluye (i) las marcas institucionales Soriana,
Hipermart, Hiperama, City Club Home & Business, Mercado Soriana, Soriana Sper,
Soriana Express, Soriban,Sper City y Mega Soriana, con las cuales opera sus tiendas de
55
autoservicio en diversos formatos; y (ii) marcas propias bajo las cuales comercializa productos y
servicios diversos como son el caso de Soriana y diseo, Hipermart y diseo, Members
Choice, Menu Solutions, Nodrim, Club Diabe3 Salud, Bienestar y Control y diseo,
Christmas Selection, Pets Selection, Caf Valens, Big Solutions Bigger is Better, Home
Expressions, Home Style Design y diseo, Timbree, Techno Line, X Cargo, Monedero del
Aprecio, Rancho Don Francisco, New Wave, Clever Deal, Vistascom, Cobia, Home
Christhmas, Altea, Precissimo, entre otras.
Entre el universo de avisos comerciales que utiliza la Compaa en promociones peridicas o
campaas publicitarias en diferentes pocas del ao, destacan Julio el ms regalado , Aprecio
por ti, En suma pagas menos, Soriana el Sper Mexicano, Despierta con Nosotros , El
Punto Es , y El Precio Ms Bajo Garantizado , tomando en cuenta la distintividad que
imprimen a la Compaa frente a sus competidores.
Considerando que en Mxico los registros marcarios tienen vigencia de diez aos y puede
renovarse cada vencimiento por el mismo trmino, la Compaa mantiene un control riguroso para
que su portafolio de marcas tenga el adecuado mantenimiento y renovacin ante el Instituto
Mexicano de la Propiedad Industrial (I.M.P.I.). Cabe sealar que en el ao 2016 se renovaron 8
registros y este ao 2017 se tramitarn 74 renovaciones de registros prximos a vencer.
El desarrollo de nuevos productos bajo la marca propia de Soriana juega un papel determinante
dentro de la propuesta comercial de la Compaa y del grupo al que pertenece. La marca propia,
nos permite ofrecer a nuestros clientes productos de buena calidad, a precios ms econmicos que
las marcas comerciales, esto debido a la nula inversin promocional que se realiza en marketing y
publicidad de dichos productos. La marca propia, adems tiene un fin estratgico dentro del
anaquel de nuestras tiendas, ya que funge un papel regulador del precio de las marcas
comerciales, mismas que al competir frente a frente con un precio bajo de las marcas propias
moderan su incremento en precios.
En su conjunto, la marca propia de Soriana cuenta con ms de 2,300 productos por lo que no hay
una dependencia significativa de la venta de un solo cdigo o producto. Asimismo, la venta de
productos de marca propia dentro del total de ingresos de la Compaa es de aproximadamente el
8% del total.
Por otra parte, se tramitan licencias con la autoridad competente para los permisos de venta de
alcohol, para establecimiento de farmacia y para anuncios de la torre emblema y adosado de
edificio.
b.3.2. Contratos relevantes
La Compaa suscribi en fecha 27 de octubre de 2016 un convenio de terminacin y transicin
respecto del contrato marco de asociacin estratgica celebrado con Banamex que contempla la
operacin de una SOFOM denominada Servicios Financieros Soriana, S.A.P.I. de C.V. SOFOM
E.R., a travs del cual se ofrecen diversos productos de crdito tales como: tarjetas de crdito,
crditos a pagos fijos y prstamos personales a los clientes de la Compaa. Es de mencionar que
este negocio formar parte de la alianza con grupo Falabella que ms adelante se cita. (Ver
apartado A a.2 Historia de la Seccin II del presente Reporte)
Con la intencin de mantener la reduccin de los costos operativos derivados del consumo de
electricidad, la Compaa a travs de su subsidiaria Tiendas Soriana, S.A. de C.V. mantiene
vigentes convenios y acuerdos diversos que le permiten el acceso a tarifas preferenciales y
disminuciones en el consumo energtico, entre los que se destacan:
- Grupo Enhol se mantienen contratos de suministros de Energa Elica provenientes de las
Centrales El Porvenir (activa), Ciudad Victoria (por activarse), La Mesa (por activarse),
Vicente Guerrero el 28 de noviembre de 2016 incluyen sucursales operadas por Tiendas
Comercial Mexicana, S.A. de C.V. y 225 unidades de negocio suministradas.
56
- Grupo Iberdrola se mantiene el Acuerdo para los Servicios de Generacin y Suministro de
Energa Elctrica con un descuento importante frente a los costos CFE. Durante el ao 2016
se suscribrieron tres convenios conforme a los cuales se agregaron 77 sucursales para
alcanzar un total de 148 sucursales efectivamente suministradas.
- Iliosson, S.A. de C.V., WCAP Energy S.A.P.I. de C.V. y HQ Mxico Solar I, S. de R.L. de
C.V. se mantienen acuerdos diversos para generacin y suministro de Energa Fotovoltica a
travs de paneles solares que se instalan en los techos y/o estacionamientos. Actualmente se
cuenta con suministro efectivo en alrededor de 10 sucursales y cinco centros comerciales de
la zona de Baja California Sur, con una tarifa preferencial.
- Rejillas y Reflectores, S.A. de C.V., Electricidad y Tecnologa, S.A. de C.V., L.J.
Iluminacin, S.A. de C.V. y Tecnologa y Sustentabilidad GDS, S. de R.L. de C.V.,
mantiene diversos convenios firnados durante 2014 para sustituir las luminarias de los
estacionamientos y reas exteriores de las tiendas de autoservicio que opera a nivel nacional,
por luminarias de tecnologa LED que contribuyen al ahorro en el consumo de energa
elctrica. En fecha 22 de enero y 17 de abril de 2015 se suscribieron nuevos convenios con
Rejillas y Reflectores, S.A. de C.V. conforme a los cuales se incorporan 35 sucursales. Con
Electricidad y Tecnologa se firm el 27 de febrero de 2015 conforme al cual se adicionan 9
tiendas. En fecha 27 de febrero de 2015 se celebr con Tecnologa y Sustentabilidad GDS
convenio para adicionar 18 tiendas. En general con estos proveedores se alcanzaron un gran
total de 382 tiendas con mejoras y beneficios. Durante 2016 se mantuvieron vigentes los
contratos citados.
- Eureka Ventures, S.A. de C.V. se mantiene vigente el contrato firmado el 1 de agosto de
2014 conforme al cual se implement en 65 sucursales, una solucin integral para el ahorro en
el consumo y uso eficiente de energa elctrica mediante el suministro de equipos ahorradores
(refrigeradores y climas). Durante 2016, se firm un convenio modificatorio por virtud del cual
se sustituyeron tres sucursales y se modific el procedimiento para la comprobacin de
ahorros.
- Energia Puntual, S.A. de C.V. se celebr contrato de suministro de equipo y prestacin de
servicios para la disminucin y ahorro en el consumo elctrico respecto de 23 sucursales.
- PointVerde Green Technology Solutions, S.A.P.I de C.V. se celebr contrato de suministro
de equipo para la disminucin y ahorro en el consumo elctrica respecto de 49_sucursales
Por otra parte durante 2016, se mantiene membresa con la compaa Associated Wholesale
Grocers, Inc., de Kansas que le permiten tener acceso a compras de productos y servicios a travs
de este mayorista, que cuenta con nueve centros de distribucin que dan servicio a 24 estados de
los EUA.
Por otra parte en julio de 2016, la Compaa a travs de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. suscribi
con SAP Mxico, S.A. de C.V. un convenio conforme al cual se le licencia el software Sap Cloud
Service a fin de administrar la plataforma Hybris con la que opera el negocio e-commerce. En
diciembre de 2016 se logra acuerdo maestro conforme al cual se emigran los licenciamientos de
software con SAP al esquema de mtrica nica ilimitada.
En relacin con alianzas comerciales pactadas durante 2016, tenemos:
(i) Grupo Falabella.- Con fecha 15 de abril de 2016, la Compaa lleg a un acuerdo de
entendimiento de asociacin con la empresa chilena S.A.C.I. Falabella (Falabella) para el
desarrollo conjunto de (a) un negocio de tiendas especializadas enfocadas al mejoramiento y
construccin del hogar en Mxico a travs de su empresa filial Sodimac, y (b) un negocio financiero
para el desarrollo de una oferta integrada de servicios y productos de crdito que en conjunto con
las tiendas, potencialicen sus beneficios hacia el cliente.
(ii) Maxcom.- Con fecha 24 de octubre de 2016 Tiendas Soriana, S.A. de C.V. y Maxcom
Telecomunicaciones, S.A.B. de C.V. (Maxcom) acordaron una Alianza Comercial para desarrollar y
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operar un Operador Mvil Virtual (MVNO por sus siglas en Ingls) con el objetivo de prestar
servicios de telecomunicaciones mviles a los clientes de Soriana, utilizando para ello la plataforma
de servicios mviles de Maxcom y la red celular de Telcel. Dicho MVNO comercializar sus
servicios en las tiendas que opere Soriana.
Salvo por los acuerdos o contratos antes mencionados, la Compaa no tiene celebrado a la fecha
de este Reporte contratos que pudieran considerarse relevantes, distintos a los que tengan que ver
con el giro normal del negocio, que hubiere firmado el Emisor en los ltimos cinco ejercicios.
b.4. Principales Clientes

La Compaa tiene como clientes objetivo las familias pertenecientes a las clases socioeconmicas
alta, media, baja y popular de zonas urbanas, las cuales representan aproximadamente el 90% de
la poblacin urbana del pas. Bajo el formato de Club de Precios, la Compaa est captando
tambin clientes institucionales. Cada tienda tiene como clientes entre 8,000 y 10,000 familias en
su rea de influencia primaria, por lo que no se tienen clientes cuyas compras representen un
porcentaje significativo del total de las ventas.
b.5. Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria

La Compaa est sujeta a los siguientes impuestos en el mbito federal: ISR, IVA, Impuesto
Especial Sobre Produccin y Servicios, Impuestos de Importacin y Participacin de los
Trabajadores en las Utilidades (PTU). Realiza las contribuciones patronales al IMSS, INFONAVIT y
SAR, y acta como retenedor del ISR derivado de: productos del trabajo a todo su personal; por
honorarios y arrendamientos pagados a personas fsicas; por pago de dividendos; y por rifas y
sorteos efectuados por la Compaa con fines promocionales.
En el mbito estatal y municipal existen impuestos sobre nminas y diversos pagos de licencias y
refrendos.
b.6. Recursos Humanos

La Compaa finaliz el ao 2016 con un total de 103,513 empleados, de los cuales,
aproximadamente el 39% del personal de la Compaa es sindicalizado. Para los aos 2014 y
2015 se contaba con 85,374 y 81,800 empleados respectivamante. El 46% de nuestra plantilla
laboral est integrada por mujeres y de todo el personal ejecutivo, las mujeres representan el 31%.
Debido a que las ventas aumentan significativamente en el ltimo trimestre del ao, principalmente
en el mes de diciembre, este ao 2016 se contrat para dicha temporada aproximadamente un 3%
de personal temporal adicional.
Al 31 de diciembre de 2016, el 39% de nuestros colaboradores estaban afiliados a 45 Sindicatos,
de Centrales Sindicales diversas, con quienes tenemos celebrado Contratos Colectivos de Trabajo.
Los 359 Contratos Colectivos de Trabajo, son revisados en forma independiente con cada
Sindicato, conforme a la legislacin laboral de nuestro pas, se revisan cada ao en su parte de
tabulador salarial y cada dos aos en lo concerniente a prestaciones y condiciones generales.
Soriana a travs de los aos ha demostrado mantener una excelente relacin con los sindicatos y
nuestros colaboradores, logrado de esta manera ser una empresa dinmica que ha evolucionado
conforme el paso de su crecimiento y que tiene la firmeza de seguir creando una transformacin
positiva.
Asimismo, seguiremos manteniendo las buenas relaciones laborales con nuestros colaboradores,
basadas en la comunicacin personal, el respeto mutuo a los derechos y obligaciones, el fomento
a la capacitacin, el desarrollo personal, evaluacin de desempeo, la productividad y la mejora
continua, para elevar considerablemente su calidad de vida.
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Cabe sealar que, desde la fundacin, la Compaa se ha caracterizado por fomentar y preservar
un sano clima laboral. Prueba de ello es que en el 2014 como parte del Plan de Transformacin se
dio inicio al cambio trascendental de la cultura organizacional en donde se fortalecieron los valores
de la organizacin a travs de una Cruzada de valores en sus diferentes niveles jerrquicos, esto
con el fin de generar un cambio de cultura, enfocar nuestras acciones en deleitar al cliente, buscar
mejores resultados y afianzar el compromiso con nuestra Empresa.
Nuestro programa institucional Valor S est enfocado a implementar una cruzada permanente que
permita consolidar una cultura impulsada por los valores Soriana, a travs de talleres y programas
de reconocimiento al personal: Durante 2016 impartimos ms de 100,000 horas de capacitacin
enfocadas en reforzar los 5 valores de la empresa en todos los niveles jerrquicos en toda la
empresa:
- Somos correctos y amables
- Un solo equipo con la misma meta: deleitar al cliente
- Cumplimos con los resultados
- Nos anticipamos e innovamos
- Estamos comprometidos con Soriana
Con la integracin de Comercial Mexicana, los 5 valores se expandieron a ms colaboradores,
buscando mejorar nuestras prcticas, cultura organizacional y la obtencin resultados orientados al
cliente.
Adicionalmente contamos con un programa de formacin de mandos intermedios y personal de
gerencias que le ha permitido cubrir oportunamente las necesidades de recursos humanos
internamente. En este sentido, con el objetivo de motivar a los colaboradores a seguir cumpliendo
con los resultados y crecer el compromiso con la Compaa, ms del 20% de las vacantes en
oficinas de Apoyo a Tiendas en Monterrey, NL. y Naucalpan de Jurez, Mxico fueron cubiertas
por promociones internas.
Como parte de un nuevo programa en la Compaa, que busca formar colaboradores con
caractersticas, competencias y habilidades de un Lder Soriana; distintivos en el mercado y
perceptivos por los clientes como una empresa dinmica, orientada a las personas y efectiva en la
toma de decisiones; en agosto del 2016, se dio inicio a actividades en el Centro de Liderazgo
Soriana (CLS), proyecto estratgico alineado al cambio cultural que vive nuestra Organizacin, en
el cual se form a ms de 600 profesionales en el primer taller de esta escuela, y durante 2017 se
espera llegar a aproximadamente 1,500 colaboradores.
Actualmente contamos con un modelo de competencias basado en la metodologa global Hay, el
cual fue adaptado a las necesidades de la Compaa y es el eje medular de los procesos de
gestin de personal bsico como evaluacin de desempeo, seleccin, desarrollo y capacitacin.
Durante el 2016, Soriana Universidad apoy el crecimiento y superacin de sus colaboradores en
tiendas CEDIS y oficinas de apoyo, becando a ms de 700 personas en los niveles de educacin
primaria hasta posgrado, celebrando durante el ao la graduacin de 744 colaboradores bajo algn
grado acadmico. Asimismo, se impartieron ms de 3.2 millones de horas de capacitacin, lo que
representa 41.4 horas por colaborador; es decir, un promedio de 3.45 horas mensuales por
colaborador. Adems, se dise el programa Ejecutivo Comercial con la finalidad de fortalecer y
consolidar la formacin de profesionales en el rea de Compras, integrando conocimiento terico y
de procesos relacionado con compras, administracin de categoras (category management),
mercadotecnia para el autoservicio, eficiencia de surtido, abasto y distribucin, manejo de
inventarios, negociacin y elaboracin de plan de negocios.
Finalmente, este ao se reconoci la trayectoria y lealtad de 13,624 colaboradores, quienes han
contribuido a forjar nuestra historia de xito. Reconociendo cada quinquenio como parte de nuestro
programa de reconocimiento de lealtad a la Compaa.
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b.7. Desempeo Ambiental
Existen en toda la Compaa programas de reciclado de materiales, eficiencia y disminucin del
uso de energa elctrica, arborizacin de estacionamientos, pozos de absorcin de riego, control
de aguas residuales y otras medidas que tienen como objetivo mejorar el entorno.
En este mismo sentido,, Soriana desde hace 8 aos se convirto en la primer cadena comercial en
el pas en brindar, de forma gratuita, una bolsa 100% biodegradable para el almacenamiento y
transporte de la mercancia que el cliente adquiere en las tiendas, marcando un ejemplo de
responsabilidad social para todo el sector de autoservicio en el pas.
Asimismo, la Compaa ofrece a su clientela la posibilidad de adquirir una bolsa reutilizable con
leyendas que promocionen el cuidado del medio ambiente.
De manera adicional, y como parte del programa de cuidado al medio ambiente que la Compaa
estableci a finales del ao 2011 el Comit de Sustentabilidad y Energa con miembros de reas
estratgicas de la Organizacin, con la intencin de trabajar en equipo y desarrollar estrategias que
ayuden a conservar y beneficiar al medio ambiente, clientes, proveedores y comunidad.
En continuidad con los programas de reciclaje interno, en este ao la Compaa contribuy a
preservar el medio ambiente reciclando 66,200 TN de cartn y 3,155 TN de plstico, equivalente al
ahorro de energa de 56,144 hogares en un ao, ahorrar el consumo de 147,722 Mw-h, evitar los
residuos derivados de 170,918 personas durante un ao, evitar 362,950 TN de emisiones de CO 2,
salvar 1,740,567 rboles, ahorrar 45.5 millones de galones de agua as como evitar el consumo de
171,610 barriles de petrleo. De forma paralela y como parte de las acciones de la poltica de
Sustentabilidad, el uso de energa limpia fue uno de los rubros con ms alta prioridad, destacando
al cierre del 2016 un total de 293 tiendas fueron suministradas por este tipo de energa, donde se
consumieron 385.4 millones kWh. Para el 2017 se tiene contemplado entrar en operacin dos
parques elicos adicionales ubicados en el estado de Tamaulipas. A fin de aprovechar la luz solar
como fuente generadora de energa, se instalaron en las techumbres de las tiendas ubicadas en
Baja California Sur panes solares, los cuales durante el ao generaron 8.9 millones kWh.
Fue as que durante el 2016 un total de 307 unidades fueron abastecidas con 394.3 millones de
kilowatts/hora de algn tipo de energa renovable, incrementando nuestros consumos de energa
limpia del 21% que tenamos en el 2015 al 29.3% al cierre del ao. Evitando de esta manera, la
emisin de 179 mil 042 TN de CO2. Como una accin adicional a lo anterior, y a fin de disminuir el
consumo energtico y contribuir a la reduccin del efecto invernadero, se instalaron equipos de
ltima generacin y de alta eficiencia energtica tanto en tiendas nuevas como remodeladas.
b.8. Informacin del Mercado y Ventajas Competitivas
b.8.1. Participacin de mercado

Tomando en cuenta la capacidad instalada de piso de venta como factor estrechamente
relacionado con el volumen de ventas, Soriana figura como el segundo lugar a nivel nacional con la
siguiente capacidad instalada de piso de ventas por formato de tienda:
2
Formato m de piso de ventas
Autoservicio 4,043,077
Club de Precios 281,243
Total 4,324,320
60
Asimismo, Soriana a travs de diferentes estrategias de crecimiento y promocin, se ha convertido
en un jugador clave en el sector comercial mexicano, obteniendo una participacin de mercado
importante en las principales ciudades del pas, misma que se vio incrementada de manera
importante como consecuencia del Convenio Soriana-Gigante. Al cierre 2016, la participacin de
mercado fue del 20.8%, cifra estimada de la Compaa basada en diversos estudios de mercado.
b.8.2. Participacin de mercado de productos marca Soriana y del giro inmobiliario

Acorde al ltimo estudio de participacin de mercado realizado por la Compaa, Soriana,
considerando la integracin de CCM cuenta con una participacin de mercado a nivel nacional en
el giro del autoservicio del 20.8%. Asimismo, de los ingresos totales de la Compaa el 8% son
generados por la venta de productos marca Soriana, por lo que podemos estimar que la
participacin de mercado de los ingresos de productos de marca Soriana es muy baja sin tener la
capacidad tcnica de presentar una cifra puntual. El giro inmobiliario de la Compaa no es
considerado relevante dentro de los ingresos totales de la Compaa, de los cuales no se cuenta
con un estudio puntual de participacin de mercado al ser mnima su influencia sobre los
resultados de la Compaa.
b.8.3. Competencia
Al cierre del 2015, los principales competidores de Soriana son los siguientes:
- Wal-Mart de Mxico: opera a nivel nacional y compite con Soriana a travs de sus formatos
Wal-Mart Supercenter, Sams, Bodega Aurrer, Mi Bodega, Bodega Aurrera Express y
Superama.
- La Comer: compite con Soriana principalmente en la regin Centro, con sus formatos La
Comer, Sumesa, Fresko y City Market.
- HEB: de origen estadounidense, es una cadena de supermercados que compite con Soriana
en la regin Norte. Recientemente inaugur el formato Mi Tienda del Ahorro, el cual est
enfocado en ofrecer un esquema de precios ms bajos de los que ofrece en sus otras
sucursales.
- Chedraui: cadena de hipermercados, bodegas y supermercados que tienen una presencia
importante en la regin Sur del pas. Con la adquisicin de las tiendas de Carrefour, Chedraui
ampli su presencia al rea metropolitana de la Ciudad de Mxico y a la parte Centro del pas.
Actualmente cuenta con los formatos Chedraui y Super Che, ambos formatos pueden ser con
concepto Selecto.
- Costco: tienda de autoservicio al mayoreo y medio mayoreo de origen estadounidense, en
donde slo se puede tener acceso por medio de una membresa. Compite con el club de
precios City Club en la regin Centro del pas principalmente.
Existen otras cadenas regionales o locales ubicadas en las diferentes ciudades donde la Compaa
opera tiendas, que forman parte tambin de la competencia. Algunas de ellas son: Smart, Casa
Ley, Calimax, Alsper, Arteli, Merco, San Francisco de Ass, Sper del Norte, entre otras.
b.8.4. Ventajas Competitivas

Soriana se posiciona como uno de los principales jugadores en el sector detallista en
Mxico brindando servicio a la mayora de la poblacin Mexicana. Adicionalmente, a travs de
un portafolio diversificado de formatos de tiendas que atiende a todos los segmentos
socioeconmicos y a travs de sus 827 tiendas y 4.3 millones de metros cuadrados de piso de
ventas al cierre de 2016, la Compaa mantiene presencia en todos los estados de la Repblica
Mexicana, atiende a la mayora de la poblacin de Mxico. La cobertura de piso de ventas de la
zona norte del pas refleja la mayor concentracin, representando el 42% del total.
61
Alta diversificacin de formatos le permite acceder a la mayora de los sectores
socioeconmicos de la poblacin. Soriana opera diez formatos distintos de tienda, los cuales
son altamente exitosos y competitivos en los nichos de mercado en los cual participa la Compaa.
Dichas tiendas mantienen un modelo de negocio estandarizado y flexible, que les permite alcanzar
economas de escala, tener eficiencias operativas y comerciales, atendiendo gustos y preferencias
de sus clientes. Adicionalmente, dicha diversificacin de formatos nos permite mantener un modelo
de negocio que soporta ciclos adversos de la economa.
Estabilidad en mrgenes a lo largo de ciclos. Soriana ha mantenido niveles estables en los
mrgenes operativos de la Compaa; al cierre de 2016 el margen bruto de Soriana fue 22.2% a fin
de continuar brinndole a nuestros clientes ofertas atractivas y que benefician su economa.
Adicionalmente, el margen de EBITDA para el ao 2016 fue de 7.9% en lnea con niveles
histricos, a pesar de haber sido un ao con importantes inversiones y mejoras en la
infraestructura operativa de la Compaa, incluyendo la implementacin exitosa del Proyecto de
Transformacin y del Sistema de gestin SAP.
Estrategias comerciales probadas que se traducen en alto reconocimiento de marca y
lealtad por nuestros clientes. Contamos con estrategias comerciales diferenciadas y exitosas
que estn soportadas en el uso intensivo de procesos y tecnologa de informacin para la toma
eficiente de decisiones; basadas en un slido programa de lealtad, el cual tiene una experiencia
probada con varios aos de operacin con resultados exitosos.
Soriana cuenta con experiencia probada en la adquisicin y absorcin de negocios
transformacionales. A travs de la adquisicin de Gigante en 2007 y con Comercial Mexicana en
el ao 2015, as como la reciente asociacin con la empresa chilena Falabella. Soriana cuenta con
la experiencia que le permiten integrar de manera exitosa operaciones transformacionales que se
traduzcan en un uso eficiente de los recursos.
Fuerte generacin de flujo de efectivo que fortalece la alta rentabilidad de la Empresa.
Soriana ha generado constantemente, flujo de efectivo que le ha permitido venir mejorando su
estructura de capital y perfil de liquidez. Durante el ao 2016, la Compaa gener $7,215 millones
de utilidad neta en efectivo neto, lo cual ha sido consistente con aos anteriores y a lo largo de
ciclos econmicamente adversos, lo cual refleja la solidez del modelo operativo y de negocio por
parte de la Compaa.
Participacin de mercado, con presencia estratgica en segmentos de alto valor econmico
y potencial de crecimiento. Conforme al ltimo estudio de participacin de mercado realizado por
la Compaa, Soriana cuenta con una alta participacin de mercado a nivel nacional en el giro de
autoservicio del 20.8%, dicha penetracin de mercado posiciona a Soriana como una de las
compaas lderes en su sector, manteniendo el segundo lugar de participacin de mercado en el
segmento de autoservicios en los ltimos diez aos. Adicionalmente, Soriana cuenta con alta
presencia en mercados y regiones econmicamente dinmicos.
Soriana mantiene una excelente relacin con sus proveedores de servicios y productos. La
compaa mantiene una relacin optima con sus proveedores de productos y servicios a travs de
una estructura de compras estandarizada para mercancas generales, consumibles, abarrotes,
entre otros, logrando estrategias a largo plazo para desarrollar productos y mejorar la capacidad de
reaccin frente a nuestra base de clientes. Entendemos lo importante que son nuestros
proveedores dentro de nuestra cadena de valor y suministros, y aseguramos que los bienes
aportados sean de la ms alta calidad para nuestros clientes. As mismo, mantenemos relaciones
con los ms altos estndares ticos, evitando cualquier prctica de corrupcin y enalteciendo
responsabilidades ambientales, sociales y laborales.
62
Soriana cuenta con un equipo humano con alto espritu de responsabilidad, servicio y
entrega al trabajo, as como un experimentado equipo directivo. Soriana mantiene una
estrategia de crecimiento y transformacin continua para su fuerza laboral; dicha estrategia
impacta en la retencin y atraccin de talento de calidad, el desarrollo de nuestros empleados y en
la forma en cmo Soriana crece junto con ellos, manteniendo una cultura de equidad, humanismo,
integridad, respeto y servicio entre nosotros, hacia nuestros clientes y comunidad. Como parte de
la gestin de recursos humanos, mantenemos una cultura que enaltece el servicio hacia nuestros
clientes, buscando mejorar continuamente la experiencia de comprar en Soriana. Adicionalmente,
nuestro equipo directivo cuenta con amplia experiencia en el sector detallista en Mxico y cuentan
con un alto nivel de sofisticacin en materia financiera concentrado en la medicin de la
rentabilidad de la Compaa y gobierno corporativo. En gran medida nuestro equipo directivo ha
sido responsable del xito de la Compaa.
Soriana cuenta con una eficiente estructura de logstica de distribucin centralizada con
operacin de clase mundial. Al cierre de diciembre de 2016 Compaa contaba con 14 centros de
distribucin estratgicamente localizados que centralizan la distribucin de mercancas a nuestras
tiendas; dichos centros de distribucin estn equipados con la ms alta tecnologa y procesos
estandarizados que generan productividad, con esta infraestructura aseguramos el manejo
eficiente y la entrega puntual de la mercanca que nuestros clientes buscan en nuestras tiendas.
Soriana mantiene una poltica de inversin continua en infraestructura en centros de distribucin,
durante 2014 y 2015, implementamos mltiples proyectos de inversin que contribuyeron a hacer
ms eficiente la operacin logstica de la Compaa y aumentar la capacidad de distribucin hacia
nuestras tiendas, entre ellos destaca la construccin de un nuevo CEDIS de frescos en Salinas
2
Victoria, Nuevo Len bajo una superficie de terreno de ms de 20,000m y una inversin total de
ms de $300 millones de pesos. Dicho CEDI inici operaciones en abril de 2015 y cuenta con
instalaciones e infraestructura de primer mundo con las ms avanzadas tecnologas en sistemas
de refrigeracin y manejo de materiales. Con dicho CEDIS se ampla la capacidad instalada
nacional en un 20% en la red de frescos.
Como un reconocimiento adicional, en 2015 se recibi el Premio Nacional de Logstica Galardn
Tameme por las mejoras implementadas en la red de distribucin. Este reconocimiento se ha
consolidado como la mxima distincin del sector logstico para las Empresas industriales y
comerciales que se hayan destacado por los logros obtenidos en la aplicacin, difusin y
enseanza de la logstica a nivel nacional. Entre las mejoras implementadas en la red de
distribucin destacan: reduccin de consumo de diesel, backhaul, escuela de operadores, uso de
tecnologas de aprovechamiento de recursos, entro otros.
Es de destacar que nuestra flota de transportes es una de las ms grandes del pas, al contar con
un parque vehicular de 435 unidades motrices y 546 remolques, en su mayora refrigerado.
Durante el 2016, ya incorporando las tiendas de Comercial Mexicana, fueron realizados 271 mil
viajes recorriendo 109 millones de kilmetros para distribuir a nuestras tiendas ms de 741 mil
toneladas de productos frescos y 242 millones de cajas de producto seco.
Tenemos tecnologa de informacin de vanguardia para la ejecucin de todos los procesos
de la Compaa. Una de las ventajas de la Compaa ha sido la constante inversin para el
crecimiento sostenido, para ello Soriana mantiene una plataforma tecnolgica que le permite tener
un control sobre la operacin e inventarios, comprendiendo de mejor manera los hbitos de
consumo de nuestra base de clientes, reaccionar ante cambios de precios, segmentar las
operaciones del negocio y optimizar procesos y propuesta de valor. Como parte de ello, durante el
ao 2016 Soriana continu invirtiendo en la modernizacin de la plataforma tecnolgica en los
procesos financieros y comerciales en todos los formatos.
Soriana ha desarrollado y posicionado marcas propias altamente aceptadas entre sus
clientes. El desarrollo y posicionamiento de marcas propias entre la clientela de Soriana, ha
logrado que algunos de estos productos sean lderes en las categoras en que participan. As
mismo, durante el ao 2016 de los ingresos totales de la Compaa el 8% fueron generados por la
venta de marca Soriana lo cual, a pesar del alto reconocimiento de la marca entre nuestros
63
clientes, se traduce en oportunidades de crecimiento debido al potencial incremento en la
penetracin de marcas Soriana.
b.8.5. Desventajas Competitivas

Soriana identifica los siguientes factores como potenciales desventajas competitivas:
- Competencia directa con una empresa multinacional. Si bien Soriana posee una posicin
estratgica en el mercado mexicano, enfrenta la competencia de empresas multinacionales, las
cuales, debido a su escala y operaciones mundiales, pudieran tener una posicin de ventaja
sobre la Compaa en trminos de negociacin mundial con proveedores.
- Crecimiento inorgnico. Soriana adquiri una presencia de relativa importancia en la zona
metropolitana y centro del pas, a travs de la adquisicin de la operacin de las tiendas de
Grupo Gigante en 2007 y de CCM en 2015, por lo que su marca y propuesta de valor es
relativamente nueva en el mercado.
- Mayor dependencia de la regin norte del pas. Si bien Soriana cuenta con presencia en
todos los estados de la Repblica Mexicana, su dependencia de la regin norte sigue siendo
muy importante. Si en relacin con este hecho consideramos que la zona norte del pas es la
regin con una mayor sensibilidad a cambios econmicos con los Estados Unidos de Amrica,
las operaciones de la Compaa se pueden ver afectadas significativamente en comparacin
con las de sus competidores, en el caso de una situacin de crisis econmica en el vecino
pas, tal y como sucedi a lo largo del ao 2009.
b.9. Estructura Corporativa

Las principales subsidiaras de Soriana, respecto de las cuales Soriana es titular del 100% de su
capital social y ejerce el control administrativo, son:
Tiendas Soriana, S.A. de C.V.: operadora de 684 tiendas de autoservicio en los diversos
formatos, es decir, Soriana Hper, Soriana Sper, Soriana Mercado, Soriana Express y
Clubes de Precio. A su vez, esta subsidiaria ha adquirido el 99.92% del capital social de
Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. (actualmente deslistada de la Bolsa
Mexicana de Valores) quien a su vez controla a Tiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V.
quien opera 143 tiendas de autoservicio en los diversos formatos, es decir, Comercial
Mexicana, Bodega, Mega y Alprecio, as como otras empresas de servicios e inmobiliarias:
Operadora Cendis, S. de R.L. de C.V., Administracin Soria CM, S.A. de C.V., Servicios
Ejecutivos Soria CM, S.A. de C.V., Arrendadora de Sper Mercados, S.A. de C.V.,
Hipertiendas del Norte, S. de R.L. de C.V., Inmobiliaria Gleznova, S.A. de C.V., Inmobiliaria
los Llanos, S.A. de C.V., Inmobiliaria Patria, S.A. de C.V., Inmobiliaria Pilares, S.A. de
C.V.,Inmobiliaria Tacuba, S.A. de C.V., Inmobiliaria y Constructora San Luis, S.A. de C.V.,
Inmueblemar, S.A. de C.V., La Villa Inmobiliaria, S.A. de C.V., Tapatiplazas Comerciales,
S.A. de C.V., Friccom, S.A. de C.V., Rigiflex, S.A. de C.V. y Plasti-Pack del Sureste, S.A. de
C.V.
En total, las 827 tiendas de autoservicio que se operan, se encuentran presentes en 277
de los ms importantes municipios de las 32 entidades federativas de la Repblica
Mexicana.
Controladora de Tiendas de Conveniencia, S.A. de C.V. operadora de las tiendas de
conveniencia Sper City.
Centros Comerciales Soriana, S.A. de C.V.: empresa dedicada al arrendamiento de
inmuebles, principalmente a partes relacionadas.
Tiendas de Descuento Monterrey, S.A. de C.V.: empresa dedicada al arrendamiento de
64
Tiendas de Descuento Sultana, S.A. de C.V.: empresa dedicada al arrendamiento de
Sector Inmobiliarias: comprende compaas que arriendan inmuebles a empresas
afiliadas al grupo y realizan desarrollos comerciales.
Sector de Compaas de Servicios Administrativos: comprende compaas que
proporcionan servicios administrativos a afiliadas del Emisor.
b.10. Descripcin de los Principales Activos

Los activos de la Compaa estn representados por su efectivo en caja, los inventarios de
mercanca para la venta y los activos fijos compuestos por tiendas con locales comerciales,
ubicados en 32 entidades federativas de la Repblica Mexicana, as como terrenos, CEDIS,
mobiliario y equipo; y edificio de oficinas corporativas. Al cierre del ao 2016, la Compaa contaba
con un total de 827 tiendas localizadas alrededor de la Repblica Mexicana, integradas en los
siguientes formatos de tienda: 274 Soriana Hper, 129 Soriana Sper, 141 Soriana Mercado, 105
Soriana Express, 35 City Club, 64 Mega, 42 Comercial Mexicana, 34 Bodega Comercial Mexicana
y 3 Alprecio distribuidas alrededor de las 32 entidades federativas de la Repblica Mexicana y
localizadas en 277 municipios de los ms importantes del pas. (Ver apartado B b.1
Antecedentes de la Seccin I del presente Reporte)
Con respecto a las tiendas de formato Sper City, el 2016 la Compaa cuenta con 117 tiendas
operadas por Soriana y 7 tiendas en franquicia, logrando un total a nivel nacional de 124 unidades.
A continuacin, se presenta una tabla comparativa del nmero de unidades operadas por la
Compaa por formato de tienda:
Formato 2016 2015 2014 2013 2012

Soriana Hper 274 272 270 261 258
Soriana Sper 129 129 126 122 103
Soriana Mercado 141 141 139 140 132
Soriana Express 105 106 105 103 80
City Club 35 34 34 33 33
Mega 64 - - - -
Comercial Mexicana 42 - - - -
Bodega Comercial 34 - - - -
Alprecio 3 - - - -
Total 827 682 674 659 606
Nota: La informacin contenida en el ao 2012 fue ajustada a fin de reflejar los cambios derivados de las remodelaciones, cambios de formato
y actualizaciones de layout realizadas durante el ao.
65
Tomando en cuenta la capacidad instalada de piso de venta como factor estrechamente
relacionado con el volumen de ventas, Soriana figura en los primeros tres lugares a nivel nacional
con la siguiente capacidad instalada de piso de ventas por formato de tienda: (Ver apartado B
b.8.1. Participacin de Mercado de la Seccin II del presente Reporte)
2
Formato m de piso de ventas
Autoservicio 4,043,077
Club de Precios 281,243
Total 4,324,320
Los activos ms importantes de la Compaa son las tiendas en las cuales se lleva a cabo la venta
de mercanca al detalle. Antes de la adquisicin de la operacin de las tiendas de Grupo Gigante,
la Compaa era duea del 89% del piso de ventas de las sucursales en operacin, medido en
metros cuadrados. No obstante el porcentaje se ajust en diciembre de 2007 al 66% del piso de
ventas, considerando la adquisicin de derechos de arrendamiento de las unidades adquiridas a
Grupo Gigante. Al cierre del 2016, an despus de la adquisicin con CCM, la participacin del
piso de venta de las tiendas propias de la Compaa es del 71%.
Asimismo, la Compaa cuenta al cierre de diciembre de 2016 con 14 CEDIS, de los cuales seis
son para el manejo de mercancas generales o producto seco y ocho se utilizan para la operacin
de producto fresco; en conjunto ambos cuentan con una superficie aproximada de bodega de
279,000 metros cuadrados y dan empleo a ms de 6,400 personas. (Ver apartado B b.2.1 A
travs de los Centros de Distribucin de Mercancas (CEDIS) de la Seccin II del presente
Reporte)
Sus oficinas principales se encuentran ubicadas en la ciudad de Monterrey, Nuevo Len y en el
municipio de Naucalpan de Jurez, Estado de Mxico.
Por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016, la Compaa sigui la prctica de contratar
plizas de seguro de responsabilidad civil por daos a terceros, transporte de mercanca y flotilla
de autos y camiones. En relacin con la cobertura de los inmuebles, la Compaa contrat una
pliza de seguro con cobertura bsica de incendio y fenmenos hidrometeorolgicos para la
totalidad de las tiendas, centros de distribucin y oficinas corporativas, incluyendo dentro de dicha
cobertura los valores de edificio, inventario de mercanca, equipos y mobiliario.
En 2016 Soriana canaliz sus inversiones primordialmente a los siguientes rubros: (i) la apertura de
4 tiendas nuevas; (ii) la remodelacin y actualizacin de tiendas, (iii) la integracin de CCM (iv)
infraestructura de sistemas y distribucin y (v) modernizacin de su plataforma tecnolgica en los
procesos financieros y comerciales en todos sus formatos y (vi) su plataforma de comercio
electrnico. (Ver apartado A a.4 Inversiones recientes de la Seccin II del presente Reporte)
Las actualizaciones y remodelaciones de tienda realizadas en el 2016 fueron de acuerdo a un plan
de la Compaa, en el cual considera principalmente las ciudades de mayor importancia en Mxico
como Monterrey y la Cd. de Mxico. Dichas inversiones fueron financiadas con recursos propios
generados como parte del flujo operativo de la Compaa. Estas inversiones en actualizaciones y
remodelaciones se realizan cada ao como parte de la estrategia de Soriana para mantener una
plataforma de piso de venta actualizada con altos estndares de servicio de cara al cliente.
Actualmente, no existe ningun tipo de medida ambiental que afecte la utilizacin de alguno de los
activos de la Compaa, considerando que las actividades propias de sta no representan un
riesgo ambiental considerable. No obstante lo anterior, en las actividades de cuidado del medio
ambiente, la Compaa ha trabajado por hacer partcipe a la comunidad en diversas acciones, con
las cuales, se busca ofrecer a las nuevas generaciones un mejor planeta donde vivir.
66
La introduccin de bolsas de plstico oxo biodegradables, la apertura de centros de acopio para
pilas, papel, plstico, aluminio, vidrio y electrodomsticos en desuso, para ser transformados bajo
procesos certificados del cuidado del medio ambiente, instalacin de paneles solares en la
techumbre y los estacionamientos de las tiendas, as como la disminucin de las emisiones
contaminantes (CO2) como resultado de la eficiencia en el consumo de diesel de Transportes CAD.
b.11. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Actualmente no existen procesos judiciales, administrativos o arbitrales que puedan representar un
costo o beneficio de al menos el 10% de los activos de la Compaa, mismos que se encuentran
dentro del curso normal de sus operaciones. En caso de que dichos procedimientos se resuelvan
en su contra, los mismos no tendrn, individualmente o en su conjunto, un efecto adverso
significativo sobre los resultados de operacin o situacin financiera del Emisor.
Algunas subsidiarias de la Compaa enfrentan juicios agrarios y comerciales, principalmente, que
se encuentran de manera general en etapa de desahogo de pruebas. El monto de las
contingencias se estima en $250 millones de pesos (valor nominal). La Compaa no ha registrado
provisin alguna respecto de estas contingencias, ya que en opinin de sus asesores legales las
posibilidades de obtener una sentencia favorable son altas.
El Emisor no ha sido declarado en el pasado en concurso mercantil, y actualmente no se encuentra
y no se tiene evidencia de una situacin por la que podra actualizarse ninguno de los supuestos
establecidos en los artculos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles.
b.12. Acciones Representativas del Capital Social

El Capital Social de la Compaa aportado y acumulado a pesos de valor histrico modificado, es
de $2,230 millones de pesos, representado nicamente por 1,800,000,000 acciones Ordinarias,
normativas, sin valor nominal, ntegramente suscritas y pagadas, las cuales corresponden a la
serie B y representan el capital mnimo fijo sin derecho a retiro.
En este sentido, se menciona que la Compaa no cuenta con acciones de capital variable.
b.13. Dividendos
Si bien la Compaa no tiene una poltica de dividendos establecida de manera obligatoria,
tradicionalmente durante los ltimos 5 aos se ha acordado el decreto de dividendos pagaderos en
efectivo cada dos aos como a continuacin se muestra:
Ejercicio Importe por accin

2012 -
2013 $0.3888 pesos (valor nominal) por accin
2014 -
2015 -
2016 -
67
III. INFORMACIN FINANCIERA
A. Informacin Financiera Seleccionada

La informacin financiera seleccionada que se presentan a continuacin muestra un resumen de la
informacin financiera del Emisor derivada de los estados financieros consolidados auditados por
cada uno de los aos que se indican. Los estados financieros correspondientes a los ejercicios
2016, 2015, 2014, 2013 y 2012 fueron dictaminados por el despacho de contadores pblicos
independientes Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu
Limited.
La CNBV emiti en enero del 2009 adecuaciones a la Circular nica de Emisoras, estableci el
requerimiento a ciertas entidades que divulgan su informacin financiera al pblico a travs de la
BMV para que a partir del ao 2012 elaboren y divulguen obligatoriamente su informacin
financiera con base en las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF o IFRS, por sus
siglas en ingls) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus
siglas en ingls).
A partir del 1 de enero de 2012 la Compaa adopt las NIIF y sus adecuaciones e interpretaciones
emitidas por el IASB, en vigor al 31 de diciembre de 2012; consecuentemente aplica la IFRS 1,
Adopcin inicial de las Normas Internacionales de Informacin Financiera, estableciendo el 1 de
enero de 2011 como fecha de transicin. Estos estados financieros consolidados han sido
preparados de conformidad con las normas e interpretaciones emitidas y efectivas a la fecha de los
mismos.
En el ao 2014, la Compaa aplic una serie de nuevas y modificadas IFRS emitidas por el
Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) las cuales son obligatorias y entran en
vigor a partir de los ejercicios que inicien en o despus del 1 de enero de 2014.
La siguiente tabla muestra un resumen de la informacin financiera consolidada auditada que se
obtuvo de los estados financieros consolidados dictaminados de Soriana para cada uno de los
ejercicios que concluyeron el 31 de diciembre de 2012, 2013, 2014, 2015 y 2016. Las cifras se
presentan de forma nominal.
68
2012 2013 2014 2015 2016
% de Cambio Tiendas Totales 8.7 0.4 (3.0) 7.4 36.7
% de Cambio Tiendas Iguales 4.5 (2.2) (4.8) 5.6 7.2
Utilidad Bruta 21,552 22,229 22,491 23,155 33,161

Margen Bruto 20.6% 21.2% 22.1% 21.2% 22.2%
% de Cambio 5.5 3.1 1.2 3.0 43.2

% Gastos de Operacin 13.5 14.0 15.2 14.3 14.3
% de Cambio 6.6 4.0 5.0 1.7 35.9
Flujo de Operacin (1) 7,426 7,534 7,060 7,461 11,840

Margen de Flujo de Operacin 7.1% 7.2% 6.9% 6.8% 7.9%
% de Cambio 3.6 1.5 (6.3) 5.7 58.7

Margen de Operacin 5.2% 5.3% 4.9% 4.9% 5.6
% de Cambio 3.6 2.7 (10.5) 6.6 57.9
Utilidad Neta Consolidada 3,557 3,117 3,704 3,726 4,208

% de Utilidad Neta 3.4 3.0 3.6 3.4 2.8
% de Cambio 10.6 (12.4) 18.8 0.6 12.9
Utilidad Neta en Efectivo 6,129 6,323 5,837 6,705 7,215

% de Utilidad Neta en Efectivo 5.9 6.0 5.7 6.1 4.8
% de Cambio 7.2 3.2 (7.7) 14.9 7.6
Clientes (Millones) 585.7 578.9 573.5 578.6 735.0

% de Cambio 3.5 (1.2) (0.9) 0.9 27.0
Empleados (Miles) 85.7 80.9 85.3 81.8 103.5

% de Cambio 0.9 (5.6) 5.4 (4.1) 26.5
Nmero de Tiendas 606 659 674 682 827

% de Cambio 8.6 8.7 2.3 1.2 21.3
Metros de Piso de Ventas (Miles) 3,135.0 3,220.6 3,285.6 3,309.4 4,324.3

% de Cambio 3.3 2.7 2.0 0.7 30.7
(1) Flujo de Operacin se define como la utilidad de operacin antes de la depreciacin y amortizacin.
69
2012 2013 2014 2015 2016
Activos Totales 74,377 78,952 80,720 101,845 129,077

% de Cambio 0.7 6.2 2.2 26.2 26.7
Inmuebles, mobiliario y equipo 42,292 43,769 44,648 44,199 70,450

% de Cambio 3.1 3.5 2.0 (1.0) 59.4
Pasivos Totales 34,106 35,553 34,320 51,716 74,779

% de Cambio (6.8) 4.2 (3.5) 50.7 44.6

% de Cambio 6.3 11.0 0.3 142.5 28.1
Capital Contable Consolidado 40,271 43,400 46,400 50,129 54,298

% de Cambio 8.2 7.7 6.9 8.0 8.3
B. Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Ventas de Exportacin
b.1. Por divisin comercial

La Compaa registr las siguientes ventas por divisin comercial en 2016 y los cuatro ejercicios
anteriores:
Divisin 2012 % 2013 % 2014 % 2015 % 2016 %

Abarrotes y Frescos 71,742 68.6% 72,908 69.4% 71,245 70.0% 76,136 69.6% 104,259 69.7%
Ropa, Mercancas Generales y Otros 32,868 31.4% 32,120 30.6% 30,584 30.0% 33,244 30.4% 45,263 30.3%
Total 104,611 100.0% 105,028 100.0% 101,829 100.0% 109,380 100.0% 149,522 100.0%
b.2. Por zona geogrfica

La Compaa registr las siguientes ventas por regin durante 2016 y los cuatro ejercicios
anteriores:
Regin 2012 % 2013 % 2014 % 2015 % 2016 %

Centro 37,022 35.4% 36,918 35.2% 34,402 33.8% 36,639 33.5% 62,699 41.9%
Norte 54,431 52.0% 53,720 51.1% 52,437 51.5% 55,752 51.0% 63,963 42.8%
Sur 13,157 12.6% 14,390 13.7% 14,991 14.7% 16,989 15.5% 22,860 15.3%
Nacional 104,611 100.0% 105,028 100.0% 101,829 100.0% 109,380 100.0% 149,522 100.0%
70
C. Informe de Crditos Relevantes
c.1. Financiamientos Bancarios

Al cierre del 2016, la Compaa cuenta con los siguientes Financiamientos Bancarios:
PRSTAMOS BANCARIOS DE CORTO PLAZO VIGENTES AL 31 DE DICIEMBRE 2016
Prstamos Santander $1,200,000,000.00 29-Dic-16 90 das 28-Mar-17 TIIE 28 + 0.20%
Prstamos Santander $300,000,000.00 29-Dic-16 90 das 28-Mar-17 TIIE 28 + 0.20%
Total $1,500,000,000.00
c.2. Certificados Burstiles

En el ao 2013, a travs del oficio nmero 153/6785/2013 de fecha 24 de Mayo de 2013, la CNBV
autoriza un programa de Certificados Burstiles dual con carcter revolvente por un monto de
hasta $25,000,000,000.00 (quince mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs
con una vigencia de 5 (cinco) aos contados a partir de su fecha de autorizacin, mismo que sigue
vigente a la fecha. El Emisor podr llevar a cabo indistintamente Emisiones de Corto Plazo al
amparo del Programa. El saldo insoluto de principal de los Certificados Burstiles de Corto Plazo
en circulacin no podr exceder de $6,000,000,000.00 (seis mil millones de pesos 00/100 M.N.).
Inversora Burstil, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa, funge como
intermediario colocador lder.
Al 28 de abril de 2017, el Emisor tiene dos Emisiones de Largo Plazo que se describen a
continuacin:
c.2.1 Emisiones de Largo Plazo

CERTIFICADOS BURSTILES DE LARGO PLAZO VIGENTES AL 28 DE ABRIL 2017
Clave de Pizarra Importe Emision Fecha Emision Plazo Fecha de Vencimiento Tasa de Rendimiento
Soriana15 $7,100,000,000.00 02-Dic-15 5 aos 24-Dic-20 TIIE 28 + 0.55%
Soriana16 $2,150,000,000.00 22-Abr-16 5 aos 16-Abr-21 TIIE 28 + 0.70%
Total $9,250,000,000.00
A la fecha este Reporte, el Emisor se encuentra al corriente en el pago de principal e intereses de

las Emisiones que se describen en el apartado c.2.1. anterior.
c.3. Otros Crditos Relevantes

Al 28 de abril de 2017, Tiendas Soriana, S.A. de C.V., principal subsidiaria de la Compaa, tiene
contratados crditos quirografarios de corto y largo plazo con diferentes instituciones bancarias
como se muestra a continuacin:
71
c.3.1 Crditos de Corto Plazo
PRSTAMOS BANCARIOS DE CORTO PLAZO VIGENTES AL 28 DE ABRIL 2017
Prstamos Santander $1,000,000,000.00 17-Abr-17 74 das 30-Jun-17 TIIE 28 + 0.20%
Prstamos Santander $1,500,000,000.00 28-Mar-17 90 das 26-Jun-17 TIIE 28 + 0.20%
Prstamo Inbursa $2,500,000,000.00 28-Abr-17 28 das 26-May-17 TIIE28 + 0.23%
Prstamo Banamex $900,000,000.00 27-Abr-17 6 das 03-May-17 TIIE 28 + 0.30%
Total $5,900,000,000.00
c.3.2 Crditos de Largo Plazo

PRSTAMOS BANCARIOS DE LARGO PLAZO VIGENTES AL 28 DE ABRIL 2017
Bank of Tokyo $4,265,000,000.00 21-dic-15 4 aos 20-dic-19 TIIE 28 + 0.43%
Scotiabank $1,000,000,000.00 09-ago-16 2 aos 09-ago-18 TIIE 28 + 0.45%
Scotiabank $3,500,000,000.00 05-ene-16 5 aos 05-ene-21 TIIE 28 + 0.80%
Bancomer $5,625,000,000.00 05-ene-16 4 aos 07-dic-19 TIIE 28 + 0.85%
Total $14,390,000,000.00
D. Comentarios y Anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y

situacin financiera de Soriana
d.1. Resultados de operacin

Durante el ao 2016, la Compaa logr las siguientes metas relevantes:
ingresos por $149,522 millones que equivale a crecimiento anual del 36.7%;
crecimiento ventas mismas tiendas de 7.2% anual;
incremento de 100 puntos base en el margen bruto consolidado anual al 22.2%;
expansin de 110 puntos base en el margen EBITDA anual a 7.9%;
apertura de 4 nuevas tiendas durante el ao;
remodelacin total de 2 unidades y ms de 50 remodelaciones menores;
incremento de 7.6% en la utilidad neta en efectivo;
reduccin anual en la deuda $9,461 millones de pesos sobre el monto total de la
transaccin de compra de Comercial Mexicana.
d.2. Ingresos
De forma acumulada para el 2016, los ingresos totales alcanzaron un monto de $149,522 millones
de pesos en comparacin con el importe acumulado del 2015 de $109,380 millones de pesos. La
expansin en los ingresos netos de la Compaa fue producto en parte de la apertura de 4
unidades en el transcurso del ao, y principalmente del incremento de 7.2% en las ventas mismas
tiendas ante los esfuerzos de la empresa de presentar promociones y ofertas atractivas, as como
la adquisicin de CCM y las eficiencias que se han tenido en los cuatro formatos de autoservicios a
raz de la correcta implementacin de SAP y el nuevo modelo operativo y comercial.
En 2015, los ingresos aumentaron 7.4% en comparacin anual. A lo largo del 2014, la Compaa
mostr un decremento del 3.0% en sus ingresos totales en comparacin con el ao anterior y un
crecimiento del 0.4% en el 2013.
72
d.3. Utilidad Bruta
En lo que refiere a la utilidad bruta sta present en 2016 un incremento de 43.2% al ascender a
$33,161 millones de pesos. Como porcentaje del total de ingresos la utilidad bruta represent el
22.2%, comparada con 2015, cuando represent el 21.2%. Dicho incremento en el margen bruto
de 100 puntos base es como consecuencia de la adquisicin de CCM y una mejor administracin
en el programa promocional de la Compaa.
La utilidad bruta acumulada para el ao 2015 presenta un crecimiento del 3.0% en relacin con el
ao 2014 pasando de un monto de $22,491 millones de pesos en el 2014 a un monto de $23,155
millones de pesos para el 2015.
Para el ejercicio 2014, el rengln de utilidad bruta muestra un crecimiento 1.2% contra el importe
obtenido en el ejercicio 2013, pasando de un monto de $22,229 millones de pesos en el 2013 a un
monto de $22,491 millones de pesos para el 2014.
d.4. Gasto Operativo

Los gastos de operacin, excluyendo depreciacin y amortizacin ascendieron a $21,321 millones
de pesos, representando un 14.3% sobre las ventas, mismo que implica un incremento de 35.9%
en relacin al importe mostrado en el mismo periodo del ao anterior.
El gasto de operacin (sin incluir la depreciacin y la amortizacin) por los ejercicios 2015, 2014,
2013 y 2012, ha representado un porcentaje sobre el total de ingresos del 14.3%, 15.2%, 14.0% y
13.5% respectivamente. El gasto operativo (sin considerar la depreciacin y amortizacin) alcanz
en el 2015 un monto de $15,693 millones de pesos, en comparacin con los $14,431 millones de
pesos obtenidos en el ao 2014.
d.5. Flujo de Operacin

Al cierre del 2016, el Flujo de Operacin anual alcanz $11,840 millones, aumentando 58.7% en
comparacin anual y representando un margen sobre ventas del 7.9%.
En 2015, este mismo rubro alcanz los $7,461 millones de pesos, en comparacin con los $7,060
millones de pesos alcanzados en el 2014, lo que represent un incremento de 5.7%. Dichos flujos
de operacin han representado sobre las ventas respectivas de cada periodo mencionado el 6.8%
y 6.9%, respectivamente.
d.6. Utilidad Neta

La utilidad neta consolidada al finalizar el ejercicio 2016, represnt $4,208 millones de pesos, es
decir un margen neto de 2.8%.
En 2015 este mismo concepto totaliz la cantidad de $3,726 millones de pesos, cantidad que
representa al 3.4% sobre los ingresos totales de la Compaa.
Al cierre de los aos 2014 y 2013, la utilidad neta consolidada fue de $3,704 y $3,117, millones de
pesos, cifras que han representado sobre los ingresos totales de cada ao al 3.6% y 3.0%
respectivamente.
d.7. Eventos Relevantes

d.7.1 Crecimiento y Remodelacin de Tiendas
Desde el inicio de nuestras operaciones, hemos logrado combinar una exitosa estrategia de
crecimiento orgnico as como de adquisiciones estratgicas, especialmente en aos recientes.
Desde el 31 de diciembre de 2000 y hasta el 31 de diciembre de 2016, hemos aumentado el
73
nmero de unidades de tiendas de autoservicio y clubes de membresas, de 100 a 827 mediante la
apertura de nuevas tiendas y clubes, as como mediante adquisiciones. En 2007 adquirimos 197
tiendas de Grupo Gigante, S.A.B. de C.V. (Grupo Gigante) y en el 2015 adquirimos 143 tiendas
de Controladora Comercial Mexicana. Durante el mismo periodo, hemos aumentado nuestro piso
de venta en tiendas de autoservicio y clubes de membresa, de 856 mil metros cuadrados a 4.3
millones de metros cuadrados, de los cuales 851 mil metros cuadrados fueron provenientes de las
tiendas adquiridas de Grupo Gigante y 999 mil metros cuadrados de las tiendas de CCM.
En el ao 2010, se realiz la primera apertura bajo el nuevo formato de tienda denominado Soriana
Express, el cual busca primordialmente cubrir poblaciones del pas que cuenten con menos de
50,000 habitantes. Dicho formato de tienda cuenta en promedio con un piso de venta de 1,500
metros cuadrados manejando alrededor de 8,200 SKUs repartidos a travs de un eficiente y
optimizado surtido en todas las categoras como ropa, mercancas generales, abarrotes, frescos y
comida preparada.
En 2016, tras haber concluido exitosamente la Oferta Pblica de Adquisicin y con las
autorizaciones pertinentes en 2015 de la COFECE, BMV y CNBV, la Compaa adquiri 4 nuevos
formatos de tienda distribuidos de la siguiente manera: 64 Mega, 42 Comercial Mexicana, 34
Bodega Comercial Mexicana y 3 Alprecio. Con esta adquisicin, se logr incrementar la presencia
en 14 nuevos municipios, reafirmando as nuestra posicin estratgica de largo plazo dentro del
sector comercial del pas.
En ese mismo ao, la Compaa inaugur 4 nuevas tiendas, de las cuales, 2 correspondieron al
formato de tienda Soriana Hper, 1 al formato Soriana Sper y 1 al formato City Club, dichas
tiendas se localizan en 3 ciudades de 3 estados de la Repblica Mexicana y representaron una
2
expansin de 19,831m de piso de ventas y una inversin de $614 millones de pesos. Asimismo,
se informa la reapertura de dos tiendas ubicadas en San Pedro Garza Garca, NL. y en Miguel
Hidalgo, Ciudad de Mxico y el cierre definitivo de dos unidades en los estados de Jalisco y en la
Ciudad de Mxico.
d.7.2 Modernizacin y ampliacin de los Centros de Distribucin

Durante el 2012 se efectu el cierre del Centro de Distribucin de mercancas generales o producto
seco en la ciudad de Mrida, Yucatn por la apertura del nuevo CEDIS Villahermosa Secos.
Durante el ao 2014 y 2015 se realiz la construccin del nuevo Centro de Distribucin de
productos frescos y congelados en Salinas Victoria, Nuevo Len, el cual inici operaciones en abril
de 2015.
Derivado de la transaccin de las tiendas de Comercial Mexicana donde fueron transferidos a la
operacin de Soriana 3 Centros de Distribucin ubicados en la Ciudad de Mxico, Guadalajara y
Tijuana, durante el 2016 se trabaj en la migracin y homologacin de 2 de estos CEDIS a las
instalaciones de Soriana y de 1 CEDIS de Soriana a las instalaciones de CCM, a fin de optimizar
las operaciones y como parte importante del programa de sinergias que est llevando a cabo la
Compaa.
Con esta reestructura, al da de hoy Soriana opera 14 centros de distribucin; 6 CEDIS de Secos y
8 de Frescos, ubicados estratgicamente en 8 estados del pas bajo una superficie total (bodega y
2
patio) de 790,000m .
d.7.3 Estado de Posicin Financiera

Al cierre de los ejercicios 2016, 2015, 2014, 2013 y 2012, el Estado de Posicin Financiera
consolidado de la Compaa mostr un activo total por $129,077, $101,845, $80,720, $78,952 y
$74,377 millones de pesos, respectivamente.
Asimismo, tambin incluy un pasivo total por $74,779, $51,716, $34,320, $35,553 y $34,106
millones de pesos, respectivamente.
74
d.7.4 Informacin Operativa
A continuacin, se presenta una tabla comparativa del nmero de unidades operadas por la
Compaa por formato de tienda:
Formato 2016 2015 2014 2013 2012

Soriana Hper 274 272 270 261 258
Soriana Sper 129 129 126 122 103
Soriana Mercado 141 141 139 140 132
Soriana Express 105 106 105 103 80
City Club 35 34 34 33 33
Mega 64 - - - -
Comercial Mexicana 42 - - - -
Bodega Comercial 34 - - - -
Alprecio 3 - - - -
Total 827 682 674 659 606
Nota: La informacin contenida en el ao 2012 fue ajustada a fin de reflejar los cambios derivados de las remodelaciones, cambios de formato
y actualizaciones de layout realizadas durante el ao.
d.7.5 Responsabilidad Social

A ms de 10 aos de Soriana Fundacin, este ao continuamos colocando a la niez mexicana en
el centro de nuestros programas, canalizando el 45% de los recursos para esta causa, adems de
apoyar en temas de salud, educacin y alimentacin entre otras. Durante el 2016, brindamos
ayuda a 444 instituciones que beneficiaron a 478,175 personas. La inversin social realizada
durante el ao fue de $110.9 millones de pesos.
Por 9 aos consecutivos, continuamos impulsando a la campaa Teletn con la finalidad de seguir
ayudando a miles de nios y jvenes de Mxico con diversas discapacidades, cncer y autismo
para mejorar su calidad de vida. Fue as que logramos recaudar la cifra de $14.1 millones de pesos
gracias a la amable generosidad de nuestros clientes, colaboradores y de la misma empresa.
Asimismo, se llev a cabo la campaa voluntarios de corazn en donde varios de nuestros
colaboradores y sus familias asistieron a diferentes actividades sociales del programa Guerreros de
Corazn en donde apoyaron a los sectores menos favorecidos de la poblacin fomentando valores
para un desarrollo integral de las personas.
Como parte de la temporada navidea, realizamos el evento denominado rbol de la Esperanza en
donde cada colaborador adopta un deseo de navidad de algn nio o adulto mayor en condiciones
de abandono o vulnerabilidad llevndoles un mensaje de alegra y esperanza. Por este evento,
fueron beneficiadas 8,503 nios y 692 adultos mayores.
d.8. Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Los activos totales de la Compaa al cierre del 2016, fueron de $129,077 millones de pesos. Por
otra parte, el pasivo total a cargo de la Compaa asciende a la cantidad de $74,779 millones de
pesos, que representa el 58% del activo total. Las inversiones de capital realizadas durante el ao
2016, alcanzaron un monto total de $2,587 millones de pesos.
75
d.8.1 Fuentes de liquidez
Los ingresos de la Compaa provienen del flujo de efectivo de la operacin, pues las ventas se
realizan mayoritariamente al contado.
d.8.2 Polticas de tesorera

El efectivo y las inversiones temporales de la Compaa se encuentran representados
principalmente por fondos invertidos en papel triple A, principalmente valores emitidos por el
gobierno federal o valores gubernamentales, instituciones financieras nacionalesy depsitos
bancarios de exigibilidad a corto plazo, en instrumentos de alta liquidez y sujetos a riesgos poco
importantes de cambio de valor, valuados a valor de mercado (costo ms rendimiento acumulado).
d.8.3 Arrendamientos
Se tienen arrendamientos de inmuebles por tiendas y centros de distribucin de mercancas no
propios por perodos de largo plazo, renovables al trmino de los mismos. El monto total de las
rentas pagadas en el ejercicio 2016, representan alrededor del 1.0% de las ventas totales.
A partir del 1 de enero de 2008, la Compaa comenz a pagar una cuota de arrendamiento por
cada una de las locaciones donde se encuentra operando las unidades adquiridas de Grupo
Gigante en el marco del Convenio Soriana-Gigante.
Los activos ms importantes de la Compaa son las tiendas en las cuales se lleva a cabo la venta
de mercanca al detalle. Antes de la adquisicin de la operacin de las tiendas de Grupo Gigante,
la Compaa era duea del 89% del piso de ventas de las sucursales en operacin, medido en
metros cuadrados.
Al cierre del ejercicio 2016 el 29% del piso de venta del total de las tiendas operadas por la
Compaa, sin incluir Sper City, se encuentra bajo arrendamiento con terceros.
d.9. Control Interno

La Compaa ha implementado diversos planes de organizacin, vigilancia y supervisin, con el fin
de ejercer un estricto control interno de las operaciones para garantizar que las transacciones se
efecten y se registren de conformidad con lo establecido por la administracin de la Compaa,
as como con los lineamientos generales, criterios y conforme a las NIIF aplicables. El control
interno est bajo la responsabilidad de la Direccin de Administracin y Contralora de la
Compaa, y se refuerza con la labor de un departamento de Auditora Interna que se encarga de
verificar selectivamente los registros y procesos contables de acuerdo con un programa de trabajo
aprobado por el Comit de Auditora.
76
E. Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas (Revelar todas las estimaciones,
provisiones o reservas en sus estados financieros)
Los estados financieros consolidados requieren de estimaciones y supuestos de la administracin
para valuar algunas de las partidas que afectan los estados financieros y para efectuar las
revelaciones que se requieren en los mismos. La administracin de la Compaa, aplicando el
juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en
las circunstancias. Algunos de los principales rubros sujetos a estas estimaciones incluyen el
reconocimiento de ingresos relacionados con el Programa de Lealtad, determinacin de los
Arrendamientos Financieros, recuperabilidad de activos Intangibles con vida indefinida, deterioro
de Activos tangibles e intangibles, as como vida til de inmuebles, mobiliario y equipo. Sin
embargo, los resultados reales pueden diferir de las estimaciones consideradas.
77
IV. ADMINISTRACIN
A. Auditores Externos
De acuerdo con los estatutos sociales de la Compaa, la vigilancia de la gestin, conduccin y
ejecucin de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que controla, se encuentra a
cargo del Consejo de Administracin de la Sociedad a travs del Comit de Prcticas Societarias y
Auditora, integrado conforme a lo previsto por la LMV, con la participacin de consejeros
independientes que tienen a su cargo las actividades que establece la misma Ley.
Los auditores externos actuales de la Compaa son Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.,
miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, firma que realiz la auditora de los estados
financieros correspondientes a los ejercicios 2016, 2015, 2014, 2013 y 2012. Los auditores
externos que han llevado a cabo las auditoras de estados financieros de la Compaa por los
ltimos seis aos, no han emitido alguna opinin con salvedades, opiniones negativas o se han
abstenido de emitir opinin acerca de los estados financieros del Emisor. La seleccin de auditores
se basa en (i) un anlisis que el Comit de Auditora, en conjunto con la Direccin de
Administracin efecta, tomando como base el prestigio del despacho, su trayectoria en el
mercado, el monto de los honorarios que cobra y la gama de servicios que presta, y (ii)
presentacin a la Direccin General del anlisis comprendiendo una terna de candidatos para su
propuesta al Consejo de Administracin, para que sta ltima a su discrecin elija.
Adicionalmente al servicio de auditora de los estados financieros correspondientes al ejercicio
2016, la firma Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited,
proporcion durante 2016 otros servicios relacionados con revisiones sobre asuntos contables y
fiscales, por los cuales recibi pagos de honorarios cuyo importe no es considerado relevante.
B. Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters

Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de Soriana, y las de las
subsidiarias de la Compaa, en las cuales sta ltima es accionista mayoritaria.
Las principales subsidiarias de la Compaa son:
- Tiendas Soriana, S. A. de C. V. y a travs de sta, Tiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V.
- Centros Comerciales Soriana, S. A. de C. V.
- Tiendas de Descuento Sultana, S. A. de C. V.
- Tiendas de Descuento Monterrey, S. A. de C. V.
Las operaciones ms relevantes llevadas a cabo entre las empresas del grupo son arrendamientos
de inmuebles, servicios administrativos as como servicios de transporte de mercancas, las cuales
fueron llevadas a cabo a precios de mercado.
Todos los saldos y operaciones importantes intercompaas han sido eliminados.
Al 31 de diciembre de 2016 y de 2015 Soriana y sus subsidiarias realizaron operaciones con
partes relacionadas, principalmente accionistas por concepto de ingresos por arrendamientos por
$35 y $29 millones de pesos, respectivamente; y compras de mercancas para la venta por $450
y $461 millones de pesos al 31 de diciembre de 2016 y 2015, respectivamente. Los saldos por
pagar con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2016 y 2015 ascienden a $14 y $12 millones
de pesos respectivamente y se encuentran en el rengln de proveedores en el estado consolidado
de posicin financiera.
78
C. Administradores y accionistas
De acuerdo con los estatutos sociales de la Compaa, la direccin y administracin de los
negocios y bienes de la Sociedad estn confiadas a un Consejo de Administracin que estar
compuesto por un mximo de veintin consejeros que podrn ser o no accionistas y de los cuales
cuando menos el veinticinco por ciento debern ser independientes. Por cada consejero propietario
podr desingarse a su respectivo suplente, en el entendido de los consejeros suplentes de los
consejeros independientes debern tener ese mismo carcter.
La asamblea general ordinaria podr designar consejeros honorarios vitalicios, que podrn asistir a
las sesiones del Consejo de Administracin con voz, pero sin voto y su presencia o ausencia no se
tomar en cuenta para determinar el nmero de personas que integran el Consejo de
Administracin o el qurum requerido para la instalacin y funcionamiento de dicho Consejo. La
misma asamblea designar de entre los consejeros nombrados, un presidente y un vicepresidente
que la misma determine, as como un secretario y, en su caso, su suplente, sin que sea requisito
que stos dos ltimos sean consejeros.
Entre los accionistas beneficiarios de ms del 10% del capital social de la Compaa se encuentra
el Fideicomiso de Control HSBC N 138096, el cual detenta 1,031,741,928 acciones que
representan el 57.32% del capital social de la Compaa. En dicho Fideicomiso de Control son
Fideicomitentes y Fideicomisarios los seores Ricardo Martn Bringas, Francisco Javier Martn
Bringas, la sucesin del seor Juan Jose Martn Bringas quin falleci el 6 de abril de 2016, Pedro
Luis Martn Bringas, Carlos Eduardo Martn Bringas, Ana Mara Martn Bringas y Mara Teresa
Martn Bringas, y no hay accionista principal beneficiario que forme parte del mismo
Conforme a la definicin que prev la fraccin XI del Artculo 2 de la Ley de Mercado de Valores, el
Emisor no registra a algn accionista con titularidad de derechos que le permitan, directa o
indirectamente, ejercer el voto de cuando menos el veinte por ciento del capital social del Emisor.
Entre los accionistas que ejercen control o poder de mando esta el Licenciado Ricardo Martn
Bringas, quien es accionista y ocupa el cargo de Director General de la Compaa, y quien a su
vez concentra las facultades del Consejo de Administracin.
Es importante mencionar que no existen compromisos conocidos por el Emisor que puedan
significar un cambio de control accionario.
En general, los consejeros, directivos relevantes e individuos con carcter de personas
relacionadas recibieron durante el ltimo ejercicio como prestaciones de la Compaaun
aproximado de $83.6 millones de pesos, registrando planes de pensiones de retiro en general para
sus ejecutivos. Los consejeros independientes recibieron centenarios de oro por su participacin
segn aprobacin de la Asamblea. Las prestaciones y compensaciones comprenden, sueldo,
seguro de vida y auto y bono variable sobre resultados.
c.1. Funcionarios y miembros del Consejo de Administracin

Los miembros del Consejo de Administracin podrn ser o no accionistas; durarn en su cargo un
ao, pero continuarn en l hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesin
de sus cargos. Podrn ser reelectos y recibirn las remuneraciones que determine la asamblea
ordinaria de accionistas. El Presidente del Consejo de Administracin deber ser de nacionalidad
mexicana; presidir las sesiones del Consejo de Administracin y cumplir y ejecutar los acuerdos de
las asambleas y del Consejo sin necesidad de resolucin especial alguna. En ausencia del
Presidente, asumir sus funciones el suplente.
79
Durante el ejercicio 2016, el Consejo de Administracin de la Compaa estuvo integrado de la
siguiente manera y en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de
abril de 2016 fue ratificado integralmente:
Ao de Ao de
Nombre Edad Cargo Calidad Suplente
Eleccin Eleccin
Francisco Javier Martn Ricardo Martn
65 Presidente Patrimonial 1986 1988
Bringas Bringas
Carlos Eduardo Martn Patrimonial Mara Teresa
59 Vocal 1990 1994
Bringas Martn Bringas
Patrimonial Pedro Luis Martn

Gerardo Martn Sobern 62 Vocal 1994 1998
Bringas
Patrimonial Armando Martn

Alberto Martn Sobern 57 Vocal 1994 1994
Sobern
Patrimonial Mara Rosa Martn
Juan Jos Martn Vias 33 Vocal 2016 2016
Sobern
Ana Mara Martn Patrimonial
67 Vocal 1994
Bringas
Gerardo Jos
Alejandro Crdoba Ruz* 71 Vocal Independiente 2016 Maldonado 2016
Rodrguez*
Ernesto Icazbalceta
Guillermo Torre Lpez* 82 Vocal Independiente 2004 2016
Lerma*
*Consejero independiente.
El cargo de Secretario del Consejo de Administracin es desempeado por Gustavo Armando

Robles Luque y como su suplente Mara Enriqueta Garca Farfn.
Francisco Javier Martn Bringas es Licenciado en Administracin de Empresas, empresario del

ramo de Autoservicio.
Ricardo Martn Bringas es Licenciado en Sistemas, empresario del ramo de Autoservicio y

Restaurantero. Se desempea como Director General de Organizacin Soriana desde hace ms
de 20 aos. Funge como consejero de empresas como Telmex, Banamex, Aeromxico, Vitro,
Instituto Tecnolgico y de Estudios Superiores de Monterrey y ANTAD.
Mara Teresa Martn Bringas, empresaria del ramo de Autoservicio, participando activamente en
instituciones de beneficencia.
Carlos Eduardo Martn Bringas es Licenciado en Administracin de Empresas, empresario en el

ramo de Agricultura, Ganadera y Autoservicio.
Pedro Luis Martn Bringas es Licenciado en Administracin de Empresas, empresario en el ramo

de la construccin y Autoservicio.
Gerardo Martn Sobern es Contador Pblico, empresario en el ramo de la Agricultura, Ganadera

y Autoservicio.
Armando Martn Sobern es Contador Pblico, empresario en el ramo de Trasportes,

Farmacutico y Autoservicio.
80
Alberto Martn Sobern es Contador Pblico, empresario en el ramo del Sector Financiero y
Autoservicio.
Gerardo Jos Maldonado Rodrguez es Ingeniero Civil, con amplia experiencia en el ramo
Financiero y Autoservicio.
Guillermo Torre Lpez cuenta con una amplia experiencia dentro del ramo de tiendas
Departamentales y Autoservicio.
Alejandro Crdoba Ruiz es Ingeniero Industrial, cuenta con ms de 35 aos de experiencia como
Directivo en el rea operativa dentro del sector de Autoservicio.
Juan Jos Martn Vias es mdico cirujano y empresario en el ramo del Autoservicio.
Mara Rosa Martn Sobern es empresaria en el ramo del Autoservicio.
Ana Mara Martn Bringas es empresaria del ramo de Autoservicio, participando activamente en
instituciones de beneficencia.
Ernesto Icazbalceta Lerma es Ingeniero Industrial, cuenta con una amplia experiencia como
Directivo en el ramo Restaurantero.
El Consejo de Administracin celebr cinco sesiones relacionadas con el ejercicio del ao 2016, en
las cuales se abordaron y aprobaron diversos temas, entre los que destacan principalmente: (i) la
aprobacin de los informes trimestrales de los estados de resultados de la Compaa y sus
acumulados respectivos;(ii) la revisin, anlisis y aprobacin de la adquisicin de Comercial
Mexicana, destacando en dichas sesiones tambin la aprobacin de la estructura de deuda para el
financiamiento de la transaccin con Comercial Mexicana; (iii) la revisin, anlisis y aprobacin de
la asociacin con la compaa chilena SACI Falabella para el desarrollo de un negocio financiero
que permita principalmente ofrecerle alternativas de crdito a nuestros clientes por un lado, y por
otro, la puesta en marcha de un negocio para la venta de artculos y mercancas destinadas al
mejoramiento el hogar; y, (iv) en la sesin del mes de diciembre del 2016 se abord el anlisis,
discusin y aprobacin del presupuesto de la organizacin para el ejercicio del ao 2017.
c.2. Facultades Del Consejo De Administracin

El Consejo de Administracin es el representante legal de la Sociedad, y por consiguiente estar
investido y tendr las siguientes facultades y obligaciones:
(i) Solicitar informacin de la Sociedad y personas morales que sta controle, que sea
razonablemente necesaria para la toma de decisiones.
(ii) Requerir la presencia de directivos relevantes y dems personas, incluyendo auditores
externos, que puedan contribuir o aportar elementos para la toma de decisiones en las sesiones de
consejo.
(iii) Aplazar las sesiones del consejo, cuando un consejero no hubiere sido convocado o no hubiere
sido en tiempo o, en su caso, por no habrsele proporcionado la informacin entregada a los
dems consejeros.
(iv) Deliberar y votar, solicitando se encuentren presentes, si as lo desean, exclusivamente los
miembros y el secretario del Consejo de Administracin.
(v) Ejercer el poder para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las facultades generales y
especiales que requieran clusula especial de acuerdo con la Ley, el que se le confiere sin
limitacin alguna, de conformidad con lo establecido en el artculo 2554, primer prrafo del Cdigo
Civil Federal, quedando facultado en forma enunciativa ms no limitativa, para: desistirse de las
acciones que intentare an de juicios de amparo; transigir; someterse a arbitraje; articular y
81
absolver posiciones; hacer cesin de bienes; recusar jueces; recibir pagos; y ejecutar todos los
actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la Sociedad
ante autoridades judiciales y administrativas, penales, civiles o de otra ndole, con la facultad de
presentar denuncias y querellas penales, otorgar perdones, para constituirse en parte ofendida o
coadyuvante con el ministerio pblico en los procedimientos de orden penal, ante autoridades y
tribunales de trabajo y ante la Secretara de Relaciones Exteriores para celebrar convenios con el
Gobierno Federal, en los trminos de las fracciones primera y cuarta del artculo 27 Constitucional,
su Ley Orgnica y los Reglamentos de sta.
(vi) Dispondr de poder para actos de administracin, de acuerdo con lo estipulado en el prrafo
segundo del artculo 2554 del Cdigo Civil Federal, por consiguiente, estar facultado para
designar y remover libremente al Director General y a los Gerentes Generales o Especiales y a los
dems funcionarios, apoderados, agentes y empleados de la Sociedad, sealndoles sus
facultades, obligaciones, condiciones de trabajo, remuneraciones y garantas que deban prestar.
(vii) Dispondr de poder para adquirir y enajenar acciones y partes sociales de otras sociedades
previa autorizacin de la asamblea ordinaria de accionistas o para el ejercicio del derecho de retiro
en los siguientes supuestos:
a) Cuando el valor de adquisicin de acciones o partes sociales de otra sociedad, por virtud de una
o varias adquisiciones simultneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento 20% del valor del
capital contable, segn el ltimo estado de posicin financiera de la Sociedad. No se requerir la
aprobacin de la asamblea general de accionistas, en el caso de que se adquieran acciones o
partes sociales de otras sociedades, cuyas actividades sean coincidentes con las actividades
industriales, comerciales o de servicios la Sociedad;
b) Cuando el valor de enajenacin de acciones o partes sociales de otras sociedades por virtud de
una o de varias enajenaciones simultneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento (20%) del
valor del capital contable, segn el ltimo estado de posicin financiera de la Sociedad, y en el
caso de que se enajenen acciones o partes sociales, si tal enajenacin implica, por virtud de una o
varias operaciones, simultneas o sucesivas, la prdida del control de la Sociedad, cuyas
actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios de la
Sociedad;
c) Para ejercitar en los trminos del artculo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles el
derecho de retiro que corresponda a las acciones de alguna de las sociedades de capital variable
de que sea accionista la Sociedad cuando ello represente, por virtud de uno o varios actos
simultneos o sucesivos, el reembolso de acciones cuyo valor exceda del veinte por ciento (20%)
del valor del capital contable de la Sociedad, segn el ltimo estado de posicin financiera de la
Sociedad, y en el caso de que el retiro implique, por virtud de uno o varios actos simultneos o
sucesivos, la prdida del control de la sociedad de que se trate cuyas actividades sean
coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios de la Sociedad;
d) Cuando la compra o venta de acciones o partes sociales de otra sociedad en la que la Sociedad
sea accionista de ms del (51) cincuenta y uno por ciento de su capital o por cualquier otra forma
que tenga el control de la misma, no se aplicar lo establecido en los incisos a) y b) de este inciso;
y
e) Tambin se requerir la aprobacin de la asamblea a que se refiere este inciso, cuando se trate
de la enajenacin, gravamen, pignoracin, afectacin o cesin de nombres comerciales, marcas,
patentes y derechos de autor.
(viii) Poder para actos de dominio en los trminos del tercer prrafo del artculo 2554 del Cdigo
Civil Federal y de sus artculos correlativos de los Cdigos Civiles de los estados de la Repblica.
(ix) Poder para emitir, suscribir, avalar y en cualquier otra forma negociar toda clase de ttulos de
crditos en nombre de la Sociedad, en los trminos del artculo 9 de la LGTOC y para designar a
las personas facultadas para realizar dichos actos.
(x) Poder para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, as como hacer
depsitos y girar contra ellos y autorizar y designar personas que giren en contra de las mismas.
82
(xi) Facultad para convocar a asambleas ordinarias, extraordinarias o especiales de accionistas, en
todos los casos previstos por los estatutos sociales de la Sociedad, o cuando lo considere
conveniente; y para fijar el lugar, la fecha y hora en que tales asambleas deben celebrarse y para
ejecutar sus resoluciones.
(xii) Poder para nombrar y remover a los auditores externos de la Sociedad. No obstante lo
anterior, a peticin de un accionista o grupo de accionistas que represente, cuando menos, el
cincuenta y un por ciento (51%) de las acciones ordinarias en circulacin, podr solicitar que dicha
designacin se someta a la consideracin y aprobacin de la asamblea general de accionistas.
(xiii) Poder para establecer sucursales y agencias de la Sociedad en cualquier parte de la
Repblica Mexicana o del extranjero.
(xiv) Poder para determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las
acciones propiedad de la Sociedad, en las asambleas generales extraordinarias y ordinarias de
accionistas de las sociedades en que sea titular de acciones con derecho a voto.
(xv) Poder para conferir poderes generales o especiales y delegar cualquiera de las facultades
antes previstas, salvo aquellas cuyo ejercicio corresponda en forma exclusiva al Consejo de
Administracin por disposicin de la ley o de los estatutos sociales de la Sociedad, reservndose
siempre el ejercicio de sus facultades, as como para revocar los poderes que otorgare.
(xvi) Poder para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean
consecuencia de stos.
(xvii) Poder para autorizar, tanto la adquisicin temporal de acciones representativas del capital
social de la propia Sociedad con cargo a la reserva para la adquisicin de acciones, en los
trminos de estos estatutos, como su posterior colocacin.
(xviii) Poder para establecer los comits o comisiones especiales que considere necesarios para el
desarrollo de las operaciones de la Sociedad, fijando las facultades y obligaciones de tales comits
o comisiones, el nmero de miembros que los integren y la forma de designar a sus miembros, as
como las reglas que rijan su funcionamiento, en el concepto de que dichos comits o comisiones
no tendrn facultades que conforme a la Ley o los estatutos sociales de la Sociedad correspondan
en forma exclusiva a la asamblea de accionistas o al Consejo de Administracin.
c.3. Sesiones del Consejo de Administracin

Las sesiones se celebrarn en el domicilio de la Sociedad, o en otro lugar que estimare oportuno el
Consejo de Administracin dentro de la Repblica Mexicana o en el extranjero conforme se seale
en la correspondiente convocatoria. El Consejo de Administracin deber reunirse por lo menos
una vez cada tres meses, ya sea por convocatoria efectuada por el Presidente del Consejo de
Administracin, al menos el veinticinco por ciento de los consejeros o cualquiera de los comisarios
de la sociedad. Las convocatorias para las sesiones del Consejo de Administracin debern
enviarse por correo electrnico a los miembros del Consejo de Administracin para que las reciban
por lo menos con (5) cinco das de anticipacin a la fecha de la sesin. Para que las sesiones del
Consejo de Administracin sean vlidas, se requerir la asistencia de la mayora de sus miembros
y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por mayora de votos de los miembros
presentes. El Consejo de Administracin podr adoptar vlidamente cualesquiera resoluciones,
an cuando no se hubieren reunido conforme a lo sealado en el prrafo anterior, siempre que
dichas resoluciones sean confirmadas por escrito por unanimidad de sus miembros y queden
asentadas en el libro de actas del Consejo de Administracin y debern ser firmadas por el
Presidente y Secretario. El Presidente del Consejo tendr voto de calidad en caso de empate.
83
c.4. Remuneraciones de los Consejeros
En la Asamblea Extraordinaria Anual de Accionistas se aprob que los consejeros reciban como
emolumento por su participacin por cada sesin de Consejo a la que asistan un Centenario de
oro o su equivalente en moneda nacional.
c.5. Principales Funcionarios
Antigedad
Nombre Puesto Edad
en el Puesto
Ricardo Martn Bringas Director General 25 57
Ismael Humberto Fayad Wolff Director General Hper y Sper 13 51
Francisco Ramrez Daz Director General Mercado y Express 7 52
Ricardo Perera Torres Septin Director General de City Club y Sper City 3 47
Jorge Benlloch Sanz Director General CCM 1 52
Patricio Ignacio Silva Prez Director General Sodimac 1 55
Ricardo Edmundo Zimerman
Director General Falabella-Soriana Financiero 1 60
Heller
Sergio Fernando Martnez San
Director de Sistemas 27 61
Germn
Luis Girard de la Lastra Director de Logstica y Cadena de Suministro 19 60
Yusef Atiyeh Navarro Director de Desarrollo Inmobiliario 15 57
Gustavo Armando Robles Luque Director Jurdico 12 53
Federico Guitarte Delgado Director de Recursos Humanos 3 49
Jorge Alberto Reyes Mora Director de Contralora 5 44
Jos Luis Gonzlez Flores Director de Auditora 7 46
Rodrigo Jess Benet Crdova Director de Administracin y Finanzas 1 34
Ricardo Martn Bringas

El Sr. Martn Bringas es Licenciado en Sistemas Computacionales con una amplia experiencia en
el ramo de Autoservicio y restaurantero. Se desempea como Director General de Organizacin
Soriana desde hace ms de 20 aos. Funge como consejero de empresas como Telmex,
Banamex, Aeromxico, Vitro, Instituto Tecnolgico y de Estudios Superiores de Monterrey y
ANTAD.
Ismael Humberto Fayad Wolff

El Sr. Fayad Wolff ha fungido como nuestro Director General Comercial Central y recientemente
como Director General de Hper y Sper. l cuenta con un ttulo profesional en relaciones
industriales de la Universidad Iberoamericana
Francisco Ramrez Daz

El Sr. Ramrez Daz se ha desempeado como nuestro Director General de Mercado y Express
desde el 2010. Estudi Comercio Internacional en la Universidad Tec Milenio.
84
Ricardo Perera Torres Septin
El Sr. Ricardo Perera Torres Septin se ha desempeado como nuestro Director General de City
Club y Sper City desde el 2013. l ha estado en nuestra Compaa durante 13 aos. El Sr.
Ricardo Perera Torres Septin es un contador pblico certificado por el Instituto Mexicano de
Contadores Pblicos, A.C.
Jorge Benlloch Sanz

El Sr. Benlloch Sanz es originario de Madrid, Espaa con un ttulo profesional de Licenciado en
Publicidad y Relaciones Publicas por la Universidad Complutense de Madrid. l ha estado en
nuestra Compaa dutante 4 aos, previamente desempeando el cargo en la Direccin de
Operaciones de Hper y Sper. En 2016 fue nombrado Director General del formato CCM, cargo
que desempea actualmente.
Patricio Ignacio Silva Prez

El Sr. Silva Prez es originario de Chile con un ttulo profesional de Ingeniero Civil Industrial por la
Pontificia Universidad Catlica de Chile. Cuenta con ms de 30 aos de experiencia, con los
ltimos 18 aos en el sector mejoramiento del hogar . Anteriormente desempeaba el cargo de
Director General de Imperial (filial de Sodimac) y Director de Global Sourcing (con base en
Shanghai, China).
Ricardo Edmundo Zimerman Heller

El Sr. Zimerman Heller es originario de Argentina y posee ms de 30 aos de experiencia en el
negocio financiero, desarrollada en Diners Club, Citibank y CMR Falabella. Cuenta con una
licenciatura en Administracin de Empresas de la Universidad Argentina de la Empresa.
Sergio Fernando Martnez San Germn

El Sr. Martnez San Germn ha actuado como nuestro Director de Administracin y Sistemas desde
hace ms de 20 aos. El Sr. Martnez San Germn cuenta con un ttulo profesional en
Administracin de Negocios de la Universidad Autnoma del Noreste.
Luis Girard de la Lastra

El Sr. Girard se ha desempeado como nuestro Director General de Logstica y Distribucin desde
hace ms de 15 aos. l ha fungido como un consultor de logsticas y distribucin para otras
compaas. El Sr. Girard cuenta con un ttulo profesional en Ingeniera en Comunicaciones del
Instituto Tecnolgico de Estudios y de Estudios Superiores de Monterrey.
Yusef Atiyeh Navarro

El Sr. Atiyeh Navarro se ha desempeado como nuestro Director de Desarrollo Inmobiliario desde
el 2000. l cuenta con un ttulo profesional en Ingeniera en Sistemas Computacionales de la
Universidad de Monterrey.
Gustavo Armando Robles Luque

El Sr. Robles Luque es Licenciado en Derecho graduado de la Universidad Autnoma de Mxico
(UNAM), con posgrado en Derecho en la Universidad Panamericana, Divisin de Estudios de Post
Grado, con amplia experiencia en asesora jurdica en el Sector Privado y desempendose
durante los ltimos diez aos como Director Jurdico de Soriana.
Federico Guitarte Delgado

El Sr. Guitarte Delegado se ha desempeado como nuestro Director de Recursos Humanos desde
el 2013. l cuenta con un ttulo profesional en psicologa de la Universidad de Sevilla y un
posgrado de maestra en Recursos Humanos del IESE.
85
Jorge Alberto Reyes Mora
El Sr. Jorge Alberto Reyes Mora ha fungido como nuestro Director de Contralora desde el 2011. l
anteriormente fungi como Subdirector de Planeacin Financiera por diez aos. l cuenta con un
ttulo profesional en Contadura Pblica de la Universidad Autnoma de Nuevo Len y cuenta con
un posgrado de maestra en Administracin de Negocios del Instituto Tecnolgico y de Estudios
Superiores de Monterrey.
Jos Luis Gonzlez Flores

El Sr. Gonzlez Flores ha actuado como nuestro Director de Auditora desde hace 5 aos. l
cuenta con un ttulo profesional en Ingeniera Industrial y de Sistemas del Instituto Tecnolgico y de
Estudios Superiores de Monterrey y curs un programa de posgrado en Desarrollo Sustentable en
el Colegio de Mxico.
Rodrigo Jess Benet Crdova

El Sr. Benet Crdova ha sido nuestro Director de Planeacin Estratgica y Comunicacin desde el
2014. l anteriormente estuvo en diferentes puestos ejecutivos en nuestra divisin comercial
central y de finanzas. El Sr. Benet Crdova cuenta con un ttulo profesional en Contadura Pblica
y Finanzas del Instituto Tecnolgico y de Estudios Superiores de Monterrey y curs un programa de
posgrado en la misma institucin. A finales del 2016, fue nombrado como Director de
Administracin y Finanzas de la Compaa.
c.6. Programas para involucrar a los empleados en el capital de la Compaa

No existen convenios para involucrar a los empleados en el capital de la Compaa.
c.7. Cambios significativos en la participacin accionaria

En los ltimos siete aos, no se han presentado cambios significativos en el porcentaje de
propiedad o titularidad mantenido por los principales accionistas actuales.
c.8. Control de la Sociedad

El Emisor no es controlado, directa o indirectamente, por ninguna empresa o gobierno; no obstante
la familia Martn Bringas detenta 1,031,741,928 acciones que representa el 57.32% del capital
social; estas acciones se encuentran en un fideicomiso a partes iguales para los siete (7) miembros
que integran esta familia y forman parte del consejo de administracin; y la familia Martn Sobern
es propietaria de 519,352,833 acciones que representan el 28.85% del capital y se encuentran
distribuidas entre miembros de esta familia que tambin forman parte del Consejo de
Administracin. El restante 13.83% del capital social del Emisor se encuentra entre el pblico
inversionista.
Actualmente, ninguno de los principales funcionarios o consejeros no mencionados poseen
acciones que representen ms del 1% del total de las acciones del Emisor.
c.9. rganos Intermedios

Los estatutos sociales prevn la posibilidad de constituir un Comit Ejecutivo u otros rganos
intermedios cuyo nombramiento recaiga en consejeros de la Sociedad, como es el caso del Comit
de Auditora que debe integrarse con miembros del Consejo de Administracin, de los cuales el
presidente y sus miembros son independientes. Las reuniones del Comit de Auditora contarn
con la presencia del o los comisarios de la Sociedad, quienes asistirn en calidad de invitados con
derecho a voz y sin voto. El Comit de Auditora tendr, entre otras, las siguientes funciones: (a)
elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de Administracin; (b)
opinar sobre transacciones con socios o personas que formen parte de la administracin de la
86
Sociedad o con quienes dichas personas mantengan vnculos patrimoniales o, en su caso, de
parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cnyuge o concubinario
("Personas Relacionadas"); y (c) proponer la contratacin de especialistas independientes en los
casos en que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinin respecto de transacciones (i)
que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrase con Personas
Relacionadas; (ii) consistentes en la compra o venta del diez por ciento o ms del activo; (iii)
otorgamiento de garanta por un monto superior al treinta por ciento de los activos (iv) distintas
de las anteriores que representen ms del uno por ciento del activo de la Sociedad.
c.10. Comit de Auditora

El Emisor cuenta con un Comit de Auditora formado por tres miembros independientes,
seleccionados por sus conocimientos y experiencia financiera y administrativa suficiente para
cumplir, no slo con la LMV, sino tambin con las expectativas de la Sociedad que se reflejan en
sus resultados.
La funcin del Comit de Auditora es participar y apoyar para que la informacin que llegue al
Consejo de Administracin, a los accionistas y al pblico en general sea transparente, suficiente y
refleje adecuadamente la posicin financiera de la Sociedad. Para cumplir con dicha funcin, se
apoya en las estructuras internas de la Sociedad como lo son las reas de Administracin,
Contralora y Auditora Interna, as como en los auditores externos.
El Comit de Auditora al presente Reporte est integrado por los siguientes consejeros:
Ernesto Icazbalceta Lerma Presidente
Alejandro Crdoba Ruz Secretario
Gerardo Jos Maldonado Rodrguez Vocal
c.11. Comit de Prcticas Societarias

El Emisor cuenta con un Comit Prcticas Societarias formado por tres miembros independientes,
seleccionados por sus conocimientos y experiencia financiera y administrativa suficiente para
cumplir, no slo la LMV, sino tambin con las expectativas de la Sociedad que se reflejan en sus
resultados.
La funcin del Comit de Practicas Societarias es la de apoyar al Consejo de Administracin en el
desempeo de sus actividades de vigilancia, dando una opinin sobre los asuntos que le
competan, solicitar la opinin de expertos independientes en los casos que los juzgue conveniente,
convocar las asambleas de accionistas, apoyar en la elaboracin de los informes a que se refiere
el artculo 28, faccin IV, incisos d) y e) de la LMV, as como las dems que la misma Ley
establezca o se prevean en los estatutos sociales de la Sociedad. Asimismo, debern elaborar un
informe anual sobre las actividades que correspondan a dicho rgano y presentarlo al Consejo de
Administracin, donde deber dar observaciones respecto del desempeo de los directivos
relevantes, as como operaciones con personas relacionadas detallando las operaciones
significativas.
El Comit de Prcticas Societarias al presente Reporte est integrado por los siguientes
consejeros:
Ernesto Icazbalceta Lerma Presidente
Alejandro Crdoba Ruz Secretario
Gerardo Jos Maldonado Rodrguez Vocal
87
D. Estatutos Sociales y Otros Convenios
Desde su constitucin, la Compaa ha atravesado dos reformas integrales en sus estatutos
sociales, resumiendo a la fecha las siguientes disposiciones principales:
d.1. La Sociedad
Se constituy bajo la denominacin "Organizacin Soriana, S.A. de C.V. en 1981, inscrita en el
Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de Torren, Coahuila, bajo el nmero
951, folio 64, libro 3, tomo 4-A, Seccin Comercio, en donde se le asign como folio mercantil el
14498*1 con una duracin actual por tiempo indefinido. El 25 de abril de 2006, en cumplimiento a
lo estipulado por el artculo 22 de la Ley de Mercado de Valores, mediante Asamblea General
Extraordinaria se adicion el trmino Burstil a la denominacin quedando "Organizacin
Soriana, S.A.B. de C.V. No obstante se constituy con domicilio social en Torren, Coahuila, el 29
de marzo de 2012 mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas se cambi
a la ciudad de Monterrey, Nuevo Len donde operan las Oficinas Centrales de la Compaa
encontrndose actualmente inscrita en Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio de la
ciudad de Monterrey, Nuevo Len bajo el folio 132697*1.
d.2. Acciones
El capital social de la Sociedad se encuentra representado por acciones de la serie nica,
nominativas, sin expresin de valor nominal que se dividen en dos clases de acciones: (1) las
ordinarias que sern de la serie "B"; y (2) las de voto limitado que sern de la serie "L". Dentro de
sus respectivas clases, cada accin confiere iguales derechos e impone las mismas obligaciones y
prerrogativas a sus tenedores inclusive aquellas previstas por los artculos del 49 al 52 de la LMV
vigente. Todas las acciones integrantes del capital social de la Sociedad, independientemente de la
clase a la que pertenezcan, tienen iguales derechos patrimoniales.
d.2.1 Acciones ordinarias

Las acciones de la serie "B" sern ordinarias y estarn sujetas a las siguientes reglas:
(a) Deben representar en todo tiempo, cuando menos el setenta y cinco por ciento del capital
social suscrito y pagado de la Sociedad.
(b) Pueden ser adquiridas por personas fsicas o morales mexicanas o extranjeras, inversionistas
y unidades econmicas mexicanas y por personas fsicas o morales y unidades econmicas
extranjeras.
d.2.2 Acciones Especiales

Cuando obtenga autorizacin expresa de la CNBV, y sin que para ello sea aplicable lo dispuesto en
el artculo 198 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Sociedad puede emitir acciones de
la serie "L", as como acciones de voto restringido distintas a las que prev el artculo 113 del
ordenamiento antes citado, conforme a las siguientes reglas:
(a) Sern de voto limitado y podrn prever la limitante de otros derechos corporativos.
(b) En ningn momento representarn ms del 25% (veinticinco por ciento) del capital social de la
Sociedad que se coloque entre el pblico inversionista, del total de acciones que se encuentren
colocadas en el mismo.
(c) La CNBV podr ampliar el lmite sealado hasta por un veinticinco por ciento adicional,
siempre que este ltimo porcentaje est representado por acciones sin derecho a voto, con la
88
limitante de otros derechos corporativos o por acciones de voto restringido, que en todo caso
debern ser convertibles en acciones ordinarias en un plazo no mayor a cinco aos, contado a
partir de su colocacin. Para la determinacin de los porcentajes referidos no se considerarn
las acciones o ttulos fiduciarios que las representen y que, en razn de la nacionalidad del
titular, limiten el derecho de voto en cumplimiento de las disposiciones legales en materia de
inversin extranjera.
(d) Se prohbe la instrumentacin de mecanismos a travs de los cuales sean negociadas u
ofrecidas al pblico inversionista, de manera conjunta, acciones ordinarias y, en su caso, de
voto restringido o limitado o sin derecho a voto, salvo que estas ltimas sean convertibles a
ordinarias en un plazo mximo de cinco aos, o que en razn de la nacionalidad del titular, las
acciones o ttulos fiduciarios que las representen limiten el derecho de voto en cumplimiento de
las disposiciones aplicables en materia de inversin extranjera.
(e) Las acciones de la Serie "L" de voto limitado, de voto restringido o sin derecho a voto,
conferirn a sus titulares el derecho de asistir y votar a razn de un voto por accin, nica y
exclusivamente en las asambleas especiales de dicha serie y en las asambleas extraordinarias
que se renan para tratar los siguientes asuntos:
i. Transformacin de la Sociedad;
ii. Fusin con otra sociedad o sociedades, cuando la Sociedad sea fusionada; y
iii. Cancelacin de la inscripcin de las acciones de la Sociedad de la Serie "L" de voto
restringido o sin derecho a voto, segn corresponda, y de otros valores que las
representen, en el RNV y en las bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que
se encuentren registradas, excepto por el caso de sistemas de cotizacin u otros
mercados no organizados como bolsa.
d.2.3 Regulaciones Transacciones con Acciones

En la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada en abril del 2014 se
aprob la reforma al artculo 7 de los Estatutos Sociales a efecto de regular la transferencia de
acciones de la Emisora. Por tanto, actualmente en caso de que cualquier Persona, Grupo de
Personas o un grupo de accionistas vinculados entre s que acten en concertacin pretenda, en
un acto o sucesin de actos, independientemente del o los perodos de tiempo en que dichos actos
ocurran, enajenar o adquirir Acciones que por si solo o sumado a operaciones anteriores del mismo
accionista, o de un grupo de personas vinculados entre s, resulten en una tenencia accionaria
individual que en su conjunto represente 5% (cinco por ciento) o ms del capital social con derecho
a voto, deber solicitar previamente y por escrito, la autorizacin del consejo de administracin de
la Sociedad de conformidad con el procedimiento establecido en los Estatutos Sociales.
Las Personas que enajenen o adquieran Acciones representativas del capital social en violacin a
lo previsto en el prrafo anterior, estarn obligadas a pagar una pena convencional a la Sociedad
por una cantidad equivalente al valor de la totalidad de las Acciones representativas del capital
social que hayan sido materia de la operacin de que se trate. En caso de que la enajenacin o
adquisicin se haga a ttulo gratuito, la pena convencional ser el equivalente al promedio del valor
de cierre por accin de las operaciones que se hayan efectuado durante los ltimos 30 (treinta)
das naturales.
Si el consejo de administracin niega la autorizacin, podr designar a uno o ms compradores de
las Acciones, quienes debern pagar al solicitante, dentro de los 30 (treinta) das hbiles siguientes
a la fecha de la negativa, al precio de mercado registrado en la Bolsa Mexicana de Valores.
Cualquier enajenacin o adquisicin llevada a cabo en contravencin con este artculo ser nula y
no ser inscrita en el registro de acciones de la Sociedad.
El consejo de administracin determinar la actuacin de que resulte en un Grupo de Personas o
grupo de accionistas vinculados entre s para determinar cundo deben considerarse como una
sola para los efectos de este artculo.
89
Cualquier autorizacin quedar sin efectos si la informacin proporcionada por el solicitante sea o
resulte falsa.
d.2.4 Derecho de voto

Cada accin confiere al tenedor en cualquier asamblea general de accionistas un derecho a voto,
ya sea ordinaria o extraordinaria.
d.2.5 Derechos minora

Las convocatorias para asambleas de accionistas pueden ser hechas por el Consejo de
Administracin, o solicitadas a ste, por accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en
forma limitada o restringida que representen cuando menos el diez por ciento del capital social.
Toda minora de tenedores de acciones de voto restringido, distintas a las que prev el artculo 113
de la Ley General de Sociedades Mercantiles o de voto limitado a que alude dicho precepto, que
represente cuando menos un diez por ciento del capital social en cada una o ambas series
accionarias, tendr el derecho de designar, por lo menos a un consejero y su respectivo suplente; a
falta de esta designacin de minoras, los tenedores de dicha clase de acciones gozan el derecho
de nombrar a por lo menos dos consejeros y sus suplentes. En el segundo caso las designaciones
as como las substituciones y revocaciones de los consejeros sern acordadas en asamblea
especial.
Slo pueden revocarse los nombramientos de los consejeros designados por los accionistas
cuando se revoque el de todos los dems.
d.2.6 Asambleas de Accionistas

La asamblea general de accionistas es el rgano supremo de la Sociedad. Las asambleas
generales de accionistas pueden ser Ordinarias o Extraordinarias, segn los asuntos que traten.
Adems, habr asambleas especiales de accionistas que renan a los titulares de clases
especiales de acciones para tratar los asuntos que especficamente les conciernan. Sern
asambleas extraordinarias las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos indicados en el
artculo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las convocadas para acordar la
cancelacin de la inscripcin de las acciones de la Sociedad y de otros valores que las
representen, en el RNV y en las bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se
encuentren registradas, excepto sistemas de cotizacin u otros mercados no organizados como
bolsas de valores y las dems que establezcan estos Estatutos. Todas las dems sern asambleas
ordinarias. Las asambleas especiales sern las que se renan para tratar asuntos que puedan
afectar los derechos de una sola clase de acciones y estarn sujetas a las disposiciones aplicables
a las asambleas generales extraordinarias. Asimismo, sern asambleas especiales las que
celebren los accionistas tenedores de acciones de la Serie "L", sin derecho a voto, con la limitante
de otros derechos corporativos o acciones de voto restringido.
d.2.7 Asambleas Anuales

Las asambleas generales ordinarias de accionistas se celebran por lo menos una vez al ao,
dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social.
Adems de los asuntos que se incluyan en el orden del da debern tratarse los siguientes:
(a) Discutir, aprobar o modificar y resolver lo conducente en relacin con el informe del Consejo de
Administracin sobre la situacin financiera de la Sociedad y dems documentos contables, en
los trminos del artculo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
(b) Conocer el informe a que se refiere el enunciado general del artculo 172 de la Ley General de
Sociedades mercantiles, correspondiente al ejercicio social inmediato anterior de la Sociedad o
90
sociedades de que esta Sociedad sea titular de la mayora de las acciones o partes sociales,
cuando el valor de inversin en cada una de ellas exceda del 20%(veinte por ciento) del capital
contable segn el estado de posicin financiera de esta Sociedad al cierre del ejercicio social
correspondiente.
(c) Decidir sobre la aplicacin de utilidades.
(d) Nombrar a los miembros del Consejo de Administracin, del Comit de Auditora, del Comit
Ejecutivo y de otras comisiones o comits que se formen, designar sus suplentes y determinar
sus remuneraciones, as como establecer, en su caso, la garanta que los administradores o
gerentes deban prestar, para asegurar las responsabilidades que pudieran con el desempeo
de sus encargos.
(e) La asamblea especial de accionistas de la Serie "L", sin derecho a voto, con la limitante de
otros derechos corporativos o acciones de voto restringido, que se convoque para designar a
los miembros del Consejo de Administracin de conformidad con lo previsto en los estatutos
sociales de la Sociedad, deber celebrarse cuando menos una vez al ao, con anterioridad a la
celebracin de la asamblea general ordinaria en que se nombre al Consejo de Administracin.
En las asambleas especiales citadas se nombra al delegado especial que comunique a la
asamblea general ordinaria correspondiente la designacin de consejeros que hayan hecho.
d.2.8 Qurum, instalacin y validez de resoluciones

i. Ordinarias
Para que una asamblea ordinaria de accionistas se considere legalmente reunida por virtud de
primera convocatoria, deber estar representada en ella por lo menos el cincuenta y uno por ciento
de las acciones ordinarias de la Serie "B" en que se divide el capital social y sus resoluciones sern
vlidas cuando se tomen por mayora de votos de las acciones representadas en ellas. En el caso
de segunda o ulterior convocatoria, las asambleas ordinarias de accionistas pueden celebrarse
vlidamente cualquiera que sea el nmero de acciones ordinarias de la Serie "B" representadas en
la asamblea, y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por mayora de votos de esas
acciones representadas en la misma.
ii. Asambleas Extraordinarias
Las asambleas extraordinarias que se renen para tratar asuntos en los que las acciones de la
Serie "L" u otra especial, no tengan derecho de voto, se consideran legalmente reunidas por virtud
de primera o ulterior convocatoria, si estn representadas en ella por lo menos el setenta y cinco
por ciento (75%) de las acciones ordinarias de la Serie "B" y sus resoluciones sern vlidas cuando
se tomen por el voto favorable de los titulares de acciones que representen cuando menos el
cincuenta por ciento (50%) de las acciones ordinarias de la Serie "B" con derecho a voto.
Para modificar la clusula 10 de estos estatutos sociales de la Sociedad, se requiere que la
resolucin correspondiente sea aprobada por el voto favorable de los accionistas que representen
cuando menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del capital social y se requerir la aprobacin
previa de la CNBV.
iii. Asambleas Especiales
Para las asambleas especiales, salvo aquellas relativas a la designacin de consejeros que tienen
derecho de designar los accionistas de la Serie "L", de voto restringido o sin derecho a voto, se
aplican las mismas reglas previstas en la fraccin II anterior para las asambleas generales
extraordinarias, pero referidas a la categora especial de acciones de que se trate.
iv. Asambleas a que Asistan los Titulares de Acciones Serie "L
Para que una asamblea general extraordinaria de accionistas convocada para tratar asuntos en los
que las acciones de la Serie "L" u otra clase especial, que tengan derecho de voto, se considere
legalmente reunida por virtud de primera o ulterior convocatoria, debe estar representado en ella
por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social de la Sociedad, y sus
91
resoluciones sern vlidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen
cuando menos el cincuenta por ciento (50%) del capital social de la Sociedad.
v. Requisitos especiales para adoptar resoluciones en Asambleas

Extraordinarias a que asistan los titulares de Acciones Serie "L"
Para que las resoluciones adoptadas en las asambleas extraordinarias de accionistas, reunidas por
virtud de primera o ulteriores convocatorias para tratar alguno de los asuntos en los que tengan
derecho de voto los titulares de las acciones de la Serie "L" u otra clase especial, sean vlidamente
acordadas, se requiere, en adicin a los requisitos establecidos en las dos fracciones precedentes,
que las mismas sean aprobadas por la mayora de las acciones ordinarias de la Serie "B" en que
se divide el capital social de la Sociedad. Asimismo, es necesaria la aprobacin de la asamblea
especial de accionistas de la Serie "L" u otra clase especial, que tengan derecho de voto, para que
sean vlidas las resoluciones de las asambleas generales extraordinarias relativas a la cancelacin
de la inscripcin de acciones de la Serie "L" o clase especial que corresponda o de otros valores
que las representen, en el RNV y en las bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se
encuentren registradas, excepto de sistemas de cotizacin u otros mercados no organizados como
bolsas de valores.
d.2.9 Representacin
Los accionistas pueden ser representados en las asambleas por la persona o personas que
designen por carta poder firmada ante dos testigos o por mandatarios con poder general o especial
suficiente otorgado en los trminos de la legislacin aplicable. Los miembros del Consejo de
Administracin no pueden representar a accionistas en las asambleas. Independientemente de lo
sealado, se deber observar lo previsto en la Fraccin III del artculo 49, de la Seccin IV de la
LMV.
d.2.10 Derechos a dividendos

De las utilidades netas de cada ejercicio social, segn los estados financieros de la Sociedad, una
vez deducidas las cantidades necesarias para: (i) los pagos o las provisiones para pagar los
impuestos correspondientes; (ii) las separaciones que resulten obligatorias por imperativo legal; (iii)
en su caso, amortizacin de prdidas de ejercicios anteriores; y (iv) los pagos que con cargo a
gastos generales del ejercicio se hubieren hecho para remuneracin de los miembros del Consejo
de Administracin, pueden efectuarse las siguientes aplicaciones: (a) un cinco por ciento (5%) para
constituir, incrementar o en su caso reponer el fondo de reserva, hasta que dicho fondo sea igual al
veinte por ciento (20%) del capital social pagado de la Sociedad; (b) las cantidades que la
asamblea acuerde para crear o incrementar reservas generales o especiales, incluyendo, en su
caso, la reserva para adquisicin de acciones propias a que se refiere la LMV; y (c) el supervit, si
lo hubiere, quedar a disposicin de la asamblea, o bien del Consejo de Administracin, si as lo
autoriza la propia asamblea los cuales podrn dar al supervit la aplicacin que estime conveniente
para los intereses de la Sociedad y sus accionistas.
d.2.11 Variacin de capital y derecho a retiro

Aumentos: Con excepcin de los aumentos del capital social derivados de la colocacin de
acciones de tesorera, los aumentos de capital social pueden efectuarse por aprobacin de
asamblea general ordinaria o extraordinaria de accionistas, segn sea el caso, conforme a las
reglas previstas en esta seccin. Al tomarse los acuerdos respectivos, la asamblea de accionistas
que decrete el aumento, o cualquier asamblea de accionistas posterior fijar los trminos y bases
en los que deba de llevarse a cabo dicho aumento.
92
Los aumentos de la parte mnima o fija del capital social, salvo los que se derivan de la colocacin
de acciones propias adquiridas por Soriana, se hecen por resolucin de la asamblea general
extraordinaria de accionistas, con la consecuente reforma de los estatutos sociales.
Los aumentos de la parte variable del capital social, salvo los que se deriven de la colocacin de
acciones propias adquiridas por la Compaa, pueden efectuarse por resolucin de la asamblea
general ordinaria de accionistas, con la nica formalidad de que el acta correspondiente sea
protocolizada ante Notario Pblico, sin necesidad de inscribir la escritura respectiva en el Registro
Pblico de Comercio.
En los aumentos del capital social que se lleven a cabo mediante la emisin de acciones no
suscritas para su colocacin entre el pblico, y cuya custodia la tenga el Indeval, la asamblea de
accionistas que los apruebe o una asamblea posterior podrn delegar en el Consejo de
Administracin o en delegados especiales la facultad de acudir ante notario pblico a efecto de
hacer constar los aumentos del capital social pagado que se vayan dando al realizarse las
colocaciones de acciones de la Sociedad, en los trminos del programa aprobado.
Todo aumento de capital social deber hacerse emitiendo acciones de tal forma que en ningn
caso las acciones de la Serie "L", de voto restringido o sin derecho a voto, excedan del porcentaje
mximo del 25%. Las acciones que por resolucin de la asamblea que decrete su emisin deban
entregarse a medida que se realice su suscripcin, podrn ser ofrecidas para suscripcin y pago
por el Consejo de Administracin o por delegado o los delegados especiales, de acuerdo con las
facultades que a stos hubiese otorgado la asamblea de accionistas, respetando en todo caso los
derechos de preferencia. Los aumentos de capital podrn efectuarse mediante capitalizacin de
cuentas de capital contable a que se refiere el artculo 116 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles o mediante el pago en efectivo o en especie, o por capitalizacin de pasivos. En los
aumentos por acciones, tendrn derecho a la parte proporcional que les corresponda de las
acciones que se emitan para amparar el aumento.
Disminuciones: Con excepcin de las disminuciones del capital social derivadas de la adquisicin
de acciones propias, el capital social puede ser disminuido por acuerdo de la asamblea general
ordinaria o extraordinaria de accionistas, segn sea el caso, conforme a las reglas previstas en
este artculo. Las disminuciones de la parte mnima fija del capital social se harn por resolucin de
la asamblea general extraordinaria de accionistas, con la consecuente reforma de estos estatutos
sociales cumpliendo con lo ordenado por el artculo 9 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
Las disminuciones de la parte variable del capital social, salvo las derivadas del ejercicio del
derecho de retiro y las que se deriven de la adquisicin de acciones propias, pueden efectuarse
por resolucin de la asamblea general ordinaria, con la nica formalidad de que el acta
correspondiente sea protocolizada ante notario pblico, sin que exista la necesidad de inscribir la
escritura respectiva en el Registro Pblico de Comercio.
En todo caso, el capital debe reducirse en forma tal que las acciones especiales no excedan del
porcentaje mximo del 25%.
Las disminuciones del capital social pueden efectuarse para absorber prdidas; para rembolsar a
los accionistas o liberarlos de exhibiciones no realizadas; en el supuesto de que se ejercite el
derecho de retiro por titulares de acciones de la parte variable del capital social. En ningn caso el
capital social podr ser disminuido a menos del mnimo legal.
En el supuesto de que se realicen reducciones del capital social por reembolso a los accionistas, el
reembolso se har en forma proporcional entre stos, en el entendido de que el precio de
reembolso no podr ser inferior al valor contable de las acciones de acuerdo al ltimo estado de
posicin financiera que haya sido aprobado por la asamblea general ordinaria.
Las disminuciones de capital para absorber prdidas pueden efectuarse proporcionalmente entre
los accionistas, sin que sea necesario cancelar acciones, en virtud de que los ttulos que las
representan no expresan valor nominal.
93
La disminucin del capital social como consecuencia de que un accionista propietario de acciones
representativas de la parte variable, ejercite su derecho de retirar total o parcialmente su
aportacin representada por las acciones de que es tenedor, adems de ceirse a lo ordenado en
el artculo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, surte sus efectos en la fecha de
terminacin del ejercicio anual en curso, si la notificacin de la decisin, de ejercitar el derecho de
retiro se efectuare antes del ltimo trimestre de dicho ejercicio y en la fecha de cierre del ejercicio
anual inmediato siguiente, si tal notificacin se efecta despus.
El reembolso de las acciones se sujeta al siguiente procedimiento, el valor que resulte ms bajo de
los dos siguientes: (i) 95% (noventa y cinco por ciento) del valor de cotizacin en bolsa obtenido
del precio promedio de las operaciones que se hayan efectuado durante los ltimos 30 das en que
se hubieran cotizado las acciones de la sociedad, previos a la fecha en que el retiro deba surtir sus
efectos, o bien (ii) el valor contable de las acciones de acuerdo al estado de posicin financiera
aprobado por la asamblea ordinaria de accionistas correspondiente al ejercicio en que la
separacin deba surtir sus efectos.
El pago de reembolso ser exigible a la Sociedad a partir del da siguiente a la celebracin de la
asamblea general ordinaria de accionistas que haya aprobado el estado de posicin financiera
correspondiente al ejercicio social en que el retiro deba surtir sus efectos.
Toda disminucin del capital social deber de inscribirse en el libro de registro que a tal efecto lleve
la Sociedad.
d.2.12 Derechos de preferencia

En los aumentos de capital por pago en efectivo, los accionistas tienen preferencia para suscribir
las nuevas acciones que se emitan o se pongan en circulacin para representar el aumento, en
proporcin al nmero de acciones de que sean titulares dentro de la respectiva Serie al momento
de decretarse el aumento de que se trate. Este derecho debe ejercerse dentro del plazo que para
tal efecto establezca la asamblea que decrete el aumento el cual en ningn caso puede ser inferior
a 15 das naturales contados a partir de la fecha de publicacin del aviso correspondiente en el
Diario Oficial de la Federacin y en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio social.
En caso de que despus de la expiracin del plazo, durante el cual los accionistas deben ejercer el
derecho de preferencia que se les otorga en este artculo, an quedasen sin suscribir acciones,
estas pueden ser ofrecidas para su suscripcin y pago, en las condiciones y plazos que determine
la propia asamblea que hubiese decretado el aumento del capital, o en los trminos en que
disponga el Consejo de Administracin o los delegados designados por la asamblea a dicho efecto.
Los accionistas no gozan del derecho de preferencia a que se hace mencin cuando se trate de: (i)
la fusin de la Sociedad, (ii) la conversin de obligaciones, (iii) la oferta pblica en los trminos de
lo previsto por el artculo 53 de la LMV y el artculo 11 de los estatutos sociales, (iv) el aumento del
capital social mediante el pago en especie de las acciones que se emitan, o mediante la
cancelacin de pasivos a cargo de la Sociedad, y (v) la colocacin de acciones adquiridas por la
Sociedad.
d.2.13 Adquisicin de acciones propias

De conformidad con el artculo 56 de la LMV, la Sociedad puede adquirir acciones representativas
de su capital social, a travs de la bolsa de valores, al precio corriente en el mercado, sin que sea
aplicable la prohibicin establecida en el primer prrafo del artculo 134 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se realice con cargo al capital contable en tanto
pertenezcan dichas acciones a la propia sociedad emisora o, en su caso, al capital social en el
evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorera, en cuyo supuesto, no se requerir
de resolucin de asamblea de accionistas. La asamblea general ordinaria de accionistas deber
acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto mximo de recursos que podr destinarse a la
compra de acciones propias, con la nica limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan
destinarse a ese fin, en ningn caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad,
94
incluyendo las retenidas. Por su parte el Consejo de Administracin debe designar al efecto a la o
las personas responsables de la adquisicin y colocacin de acciones propias. En tanto
pertenezcan las acciones a la sociedad emisora, no pueden ser representadas en asambleas de
accionistas de cualquier clase. Las acciones propias que pertenezcan a la sociedad emisora, en su
caso, las acciones de tesorera a que se refiere esta clusula, sin perjuicio de lo establecido por la
Ley General de Sociedades Mercantiles, pueden ser colocadas entre el pblico inversionista, sin
que para este ltimo caso, el aumento de capital social correspondiente, requiera resolucin de
asamblea de accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del Consejo de Administracin
tratndose de su colocacin. Las acciones de tesorera pueden ser colocadas entre el pblico y su
producto ser aplicado a aumentar el capital social por la cantidad del valor terico de las propias
acciones; en caso de existir algn excedente entre el valor terico y el precio a que se coloquen las
acciones, ste se deber aplicar a la reconstitucin de la reserva para la adquisicin de acciones
propias. La ganancia que se genere por la diferencia entre el producto de la colocacin de las
acciones de tesorera y el precio al cual se adquirieron stas en el mercado, deber registrarse en
la cuenta de prima por suscripcin de acciones.
Las sociedades subsidiarias de la Sociedad deben abstenerse de invertir en el capital social de
sta directa o indirectamente, ni de ninguna otra sociedad respecto de la cual Organizacin
Soriana, S. A. B. de C. V. sea su subsidiaria.
d.2.14 Cancelacin de Inscripciones

Para el evento de cancelacin de la inscripcin de sus acciones en el RNV, aplica lo previsto por el
artculo 108 de la LMV.
d.2.15 Prdida de derechos

Los estatutos sociales disponen que los accionistas extranjeros de la Sociedad (i) sern
considerados mexicanos con respecto a dichas acciones que adquieran o estn en su poder; y (ii)
no pueden invocar la proteccin de sus propios gobiernos bajo la pena, en caso contrario, de
perder en beneficio de la Nacin dichas participaciones sociales.
d.2.16 Liquidacin
La Sociedad se puede disolver en cualquiera de los casos previstos por el artculo 229 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles. Disuelta la Sociedad se pondr en liquidacin. La asamblea
extraordinaria de accionistas designar uno o ms liquidadores propietarios, pudiendo nombrar a
los correspondientes suplentes si as lo deseare, los que tendrn las facultades que la Ley o la
asamblea de accionistas que los designe determine. En caso de discrepancia entre los
liquidadores, se deber convocar a la asamblea de accionistas para que sta resuelva las
cuestiones sobre las que existiesen divergencias.
d.2.17 Convenios no estatuarios, fideicomisos, acuerdos o crditos

No existen (i) convenios no estatutarios que tengan por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer ms
oneroso un cambio en el control de la Compaa; (ii) fideicomisos o mecanismos que limiten los
derechos corporativos que confieren las acciones; (iii) clusulas estatutarias o acuerdos entre
accionistas que limiten o restrinjan a la administracin de la Compaa o a sus accionistas, y/o (iv)
crditos que limiten a la Compaa de alguna forma o que lo obliguen a conservar determinadas
proporciones en su estructura financiera.
95
E. Otras Prcticas de Gobierno Corporativo
La Compaa opera con apego al cdigo de Mejores Prcticas Corporativas emitido por el Consejo
Coordinador Empresarial e informa su grado de adhesin al mismo de forma anual a travs del
cuestionario del grado de adhesin emitido por el mismo rgano empresarial. Adicionalmente la
Compaa cuenta con un cdigo de tica interno el cual es conocido y aceptado por todos sus
colaboradores. As mismo la Compaa cuenta con un rea de auditora interna que apoya tanto a
la Direccin General como al Consejo de Administracin en las funciones de auditora.
96
V. MERCADO DE CAPITALES
A. Estructura Accionaria
El Emisor no es controlado, directa o indirectamente, por ninguna empresa o gobierno; no obstante
la familia Martn Bringas detenta 1,031,741,928 acciones que representa el 57.32% del capital,
estas acciones se encuentran en un fideicomiso a partes iguales para los siete (7) miembros que
integran esta familia y forman parte del consejo de administracin; y la familia Martn Sobern es
propietaria de 519,352,833 acciones que representan el 28.85% del capital y se encuentran
distribuidas entre miembros de esta familia que tambin forman parte del Consejo de
Administracin. El restante 13.83% del capital social del Emisor se encuentra entre el pblico
inversionista.
Actualmente, ninguno de los principales funcionarios o consejeros no mencionados poseen
acciones que representen ms del 1% del total de las acciones del Emisor.
B. Comportamiento de la Accin en el Mercado de Valores

A continuacin se muestra la informacin correspondiente al precio de la accin (SORIANA B) en
la Bolsa Mexicana de Valores, en valores histricos para los periodos que se indican.
Anual, 2012-2016
Ao Precio Mximo Precio Mnimo Cierre Volumen
2012 49.38 49.16 49.30 120,661,545
2013 47.07 44.50 46.54 78,455,578
2014 43.22 39.00 40.30 88,811,446
2015 39.90 39.50 39.50 68,138,241
2016 44.98 44.00 44.98 56,969,815
Trimestral, 2015-2017
Trimestre Precio Mximo Precio Mnimo Cierre Volumen
mar-15 39.27 37.19 38.86 26,960,395
jun-15 35.25 34.90 35.18 8,970,234
sep-15 36.25 36.10 36.10 14,791,412
dic-15 39.90 39.50 39.50 17,416,200
mar-16 41.44 40.45 40.97 15,068,189
jun-16 43.84 43.31 43.33 19,307,989
sep-16 48.60 47.70 48.04 11,940,349
dic-16 44.98 44.00 44.98 10,653,288
mar-17 44.5 43.51 44.02 15,170,916
Mensual, Mar 2016 - Mar 2017

Mes Precio Mximo Precio Mnimo Cierre Volumen
mar-16 41.44 40.45 40.97 4,658,121
abr-16 42.00 40.00 41.70 7,646,001
may-16 43.04 42.00 42.16 8,396,802
jun-16 43.84 43.31 43.33 3,265,186
jul-16 46.20 45.98 46.10 3,718,002
ago-16 47.90 47.51 47.74 4,424,895
sep-16 48.60 47.70 48.04 3,797,452
oct-16 52.99 50.95 51.65 3,691,398
nov-16 46.18 45.05 45.25 3,491,357
dic-16 44.98 44.00 44.98 3,470,533
ene-17 44.37 43.10 44.03 3,682,275
feb-17 41.70 41.32 41.70 8,335,762
mar-17 44.5 43.51 44.02 3,152,879
97
Las acciones de la Compaa se cotizan nicamente en la Bolsa Mexicana de Valores. Est
constituida como Sociedad Annima Burstil de Capital Variable. Su funcionamiento es controlado
por la ley del Mercado de Valores y vigilado por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores. La
informacin por accin, para efectos comparativos, se presenta en base a 1,800,000,000 acciones.
C. Formador de Mercado
El 2 de mayo de 2012, la Compaa anunci la firma de un contrato de prestacin de servicios de
formador de mercado con Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante
del Grupo Financiero Banamex conocida como Accival, respecto de las acciones representativas
del capital social de la Compaa que cotizan bajo la clave de pizarra SORIANA B. Su fecha de
vencimiento fue el 1 de mayo de 2013.
Para el 16 de julio de 2013, la Compaa anunci que la Casa de Bolsa Credit Suisse (Mxico),
S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (Mxico), ha recibido la autorizacin por parte de la
Bolsa Mexicana de Valores para actuar como formador de mercado respecto de las acciones
representativas del capital social de la Compaa que cotizan bajo la clave de pizarra SORIANA
B.
El contrato de prestacin de servicios de formador de mercado con vencimiento el 16 de enero de
2014, fue renovado y estuvo vigente hasta octubre 2016. De conformidad con dicho contrato,
Credit Suisse se oblig con la Compaa a presentar, por cuenta propia, posturas de compra y de
venta en firme de las acciones representativas del capital social de la Compaa, para promover y
aumentar la liquidez de las mismas, establecer precios de referencia y a contribuir a la estabilidad y
continuidad de dichas acciones.
Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V. ("Soriana"), informa que a partir del 1 de noviembre de 2016
ha dado por concluido el acuerdo celebrado con Casa de Bolsa Credit Suisse Mxico para que
sta acte como su formador de mercado.
El volumen promedio diario operado en el 2016 fue de 226,040 acciones de la Compaa
(incluyendo cruces, recompra de acciones, etc.), mientras que el volumen promedio diario del
formador de mercado fue de 34,313 acciones.
98
VI. PERSONAS RESPONSABLES
Monterrey, N.L.; 28 de abril de 2017
Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el mbito de nuestras
respectivas funciones, preparamos la informacin relativa al Emisor contenida en el presente
Reporte Anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin.
Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido
omitida o falseada en este Reporte Anual o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir
a error a los inversionistas.
Atentamente,
___________________________________
Por: Lic. Ricardo Martn Bringas
Director General
Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V.
___________________________________
Por: Lic. Rodrigo Jess Benet Cordova
Director de Administracin y Finanzas
Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V
___________________________________
Por: Lic. Gustavo Armando Robles Luque
Director Jurdico
Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V
99
Garza Garca, N.L.; 28 de abril de 2017
Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que los estados financieros consolidados
de Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (la Emisora), al 31 de diciembre de 2016 y
2015, y por los ejercicios terminados en esas fechas, que contiene el presente reporte anual,
fueron dictaminados con fecha 24 de abril de 2017, de acuerdo con las Normas Internacionales de
Auditora. Asimismo, manifestamos que los estados financieros de la Emisora al 31 de diciembre
de 2015 y 2014, y por los ejercicios terminados en esas fechas, que contiene el presente reporte
anual, fueron dictaminados con fecha 31 de marzo de 2016, de acuerdo con las Normas
Internacionales de Auditora.
Asimismo, manifestamos que hemos ledo el presente reporte anual y, basado en su lectura y
dentro del alcance del trabajo de auditora realizado, no tenemos conocimiento de errores
relevantes o inconsistencias en la informacin que se incluye y cuya fuente provenga de los
estados financieros dictaminados, sealados en el prrafo anterior, ni de informacin que haya sido
omitida o falseada en este reporte anual, o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir
a error a los inversionistas.
No obstante, los suscritos no fuimos contratados para realizar, y no realizamos, procedimientos

adicionales con el objeto de expresar una opinin respecto de la otra informacin contenida en el
reporte anual que no provenga de los estados financieros dictaminados.
___________________________________
C.P.C. Agustn Martnez Tamez
Auditor Externo
Socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.,
Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited
_________________________________
C.P.C. Jaime Luis Castilla Arce
Representante Legal
Socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.,
100
VII. ANEXOS
Anexo A Informe del Comit de Auditora y Prcticas Societarias
Anexo B Informe de los auditores independientes al Consejo de Administracin y

Accionistas de Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V. 2016 y 2015
Anexo C Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2016 y

2015
Anexo D Informe de los auditores independientes al Consejo de Administracin y

Accionistas de Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V. 2015 y 2014
Anexo E Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2015 y

2014
Los anexos forman parte integrante del presente Reporte Anual.
101
Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V.
Informe del Comit de Auditora y Prcticas Societarias
24 de abril de 2017
Al H. Consejo de Administracin de
Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V.
P r e s e n t e.
En mi carcter de Presidente del Comit de Auditora y Prcticas Societarias, y en

cumplimiento a la obligacin establecida en el Artculo 43 de la Ley del Mercado de
Valores de emitir un informe anual sobre las actividades llevadas a cabo por este Comit
(El Comit), enfocado a lograr el mejor desempeo de Organizacin Soriana, S. A. B. de
C. V. (La Compaa) por el ao terminado el 31 de diciembre de 2016, me permito
informar un resumen de las actividades que desarrollamos:
I. Actividades relacionadas con Auditora
a) Las actividades desarrolladas por el Comit, las llevamos a cabo actuando con
total independencia, en estricto apego a lo establecido por la Ley del Mercado de
Valores, as como atendiendo a las recomendaciones del Cdigo de Mejores
Prcticas Corporativas.
b) Revisamos el estado que guarda el sistema de control interno, analizando a detalle

los informes emitidos por auditora interna en base a su programa de trabajo, as
como el resultado de los trabajos llevados a cabo por el auditor externo,
informando y dando seguimiento a las medidas preventivas y correctivas
implementadas, ratificando que la Compaa trabaja bajo adecuados sistemas de
control interno y auditora.
c) Evaluamos el desempeo de los auditores externos Galaz, Yamazaki, Ruiz

Urquiza, S. C. (miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited), quienes son
responsables de emitir la opinin sobre la razonabilidad de las cifras incluidas en
los estados financieros de la entidad y de que estn elaborados con base en las
Normas Internacionales de Informacin Financieras (NIIF) y considerando su
reconocida capacidad tcnica as como su aceptable desempeo profesional e
independiente, recomendamos al Consejo de Administracin su nombramiento
para auditar y emitir el informe sobre los estados financieros de la Compaa y sus
subsidiarias para el ejercicio del ao 2016. Asimismo dentro de dicha evaluacin
se analiz y recomend su respectiva aprobacin de la propuesta de honorarios
102
de la auditoria del 2016 presentada por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.
(miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited) por los servicios de auditora
externa del ejercicio 2016.
d) Se revisaron los estados financieros trimestrales de Organizacin Soriana, S. A. B.

de C. V. y subsidiarias, as como los correspondientes por el ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2016 y se analiz con los auditores externos de la Sociedad su
dictamen sobre dichos estados financieros y las notas a los mismos.
e) Se dio seguimiento a la implementacin y correccin de los puntos observados por

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. (miembro de Deloitte Touche Tohmatsu
Limited), respecto de los hallazgos de mejora en el control interno de la Sociedad
correspondiente al informe de observaciones de la auditora del ejercicio 2015.
f) Sostuvimos diversas reuniones para revisar la informacin financiera trimestral a

ser emitida a la Bolsa Mexicana de Valores y anual, revisamos la consistencia en
las polticas contables y criterios para su elaboracin as como el cumplimiento de
nuevas modificaciones a las NIIF durante el ejercicio y en su caso la medicin de
los efectos en la informacin financiera por la incorporacin de dichas
modificaciones, as como externamos las observaciones que consideramos
necesarias y autorizamos su publicacin de dicha informacin financiera.
g) Evaluamos los crditos bancarios y burstiles que permitieron soportar el

financiamiento de la operacin de adquisicin de Controladora Comercial
Mexicana, S.A.B. de C.V. (CCM) as como las opciones de refinanciamiento
existentes en el mercado que permitieron a la Compaa mejorar el costo de la
deuda incurrida por dicha transaccin as como el seguimiento al plan de
amortizacin de la deuda en el ao.
h) Revisamos el cabal cumplimiento durante el ejercicio 2016 de los covenants,

obligaciones y compromisos a cargo de la Compaa establecidos en los crditos
bancarios y burstiles que financiaron la adquisicin de CCM.
i) Analizamos ciertas alternativas de cobertura, a travs de operaciones derivadas,

presentadas por el rea financiera de la Administracin de la Compaa para
limitar los riesgos asociados en las tasas de inters variable de la deuda con
costo, las cuales este Comit sugiri buscar concretar bajo ciertas premisas en el
primer trimestre de 2017.
j) Analizamos las propuestas de compra, para lograr la desincorporacin de 12

tiendas adquiridas de CCM como parte del acuerdo de desinversin sealado en
la autorizacin otorgada en octubre de 2015 por la Comisin Federal de
Competencia Econmica (COFECE), de parte de competidores y operadores del
sector de autoservicios en general, desarrolladores inmobiliarios, fondos de
103
inversin y a cualquier persona fsica o moral que sean independientes y
autnomas a la Compaa con inters de participar en este proceso de venta y
operar dichas unidades de negocio en los trminos de las condiciones planteadas
por la COFECE.
k) Revisamos el proyecto de la Red Logstica unificada de Soriana, el cual integrar

y potencializar los distintos Centros de Distribucin con que cuenta la Compaa,
maximizando sus capacidades y eficiencias, combinadas con los Centros de
Distribucin incorporados en la adquisicin de CCM, lo cual traer a Soriana una
serie de beneficios y eficiencias en la cadena de abasto, distribucin y surtido a
tiendas as como sinergias operativas y econmicas a partir de la entrada en
operacin de este importante proyecto.
l) Revisamos y dimos seguimiento a la incorporacin de las actividades y gestin

administrativas derivadas de la adquisicin de CCM.
m) Analizamos los procesos administrativos de CCM para efectuar la planeacin e

implementacin de los mdulos de Finanzas del sistema SAP en CCM a partir del
1 de enero de 2017, con el objetivo de contar para la gestin administrativa con
una plataforma tecnolgica integrada en toda la organizacin, a fin de garantizar
que los procesos de negocio fuesen correctamente integrados con los mdulos
administrativos, asegurndonos que la Compaa no tuviese incidencias en el
desarrollo de su gestin y que los controles internos estuviesen debidamente
garantizados y con ello garantizar que los registros contables e informacin
financiera fuesen consistentes.
n) Sostuvimos diversas reuniones en las que se analiz y evalu la estrategia de

largo plazo del negocio, alternativas potenciales de negocios y de las principales
polticas de inversin y financiamiento, destacando entre los asuntos ms
significativos evaluados por este Comit: i) el anlisis y estrategia para financiar la
adquisicin de CCM, , ii) el proyecto de asociacin con la empresa Chilena
S.A.C.I. (Fallabella) y iii) el acuerdo logrado por la Compaa con Banco Nacional
de Mxico, S.A. (Citibanamex), para adquirir su 50% de participacin en el capital
social de la institucin financiera denominada Soriban.
o) Dimos un estricto seguimiento a los acuerdos tomados en las Asambleas de

Accionistas y juntas de los miembros del Consejo de Administracin.
p) Se evalu que la Compaa cuente con los mecanismos internos y externos que le
permitan garantizar el debido apego y cumplimiento de las Leyes y Reglamentos
que le son aplicables.
q) Se identificaron y se dio seguimiento a las contingencias y procedimientos legales

as como de los juicios y litigios en proceso, y el resultado de los concluidos.
104
r) Se revisaron los procedimientos para recibir y atender las quejas sobre
contabilidad, aspectos administrativos, asuntos de control interno y auditora,
incluyendo la presentacin de quejas confidenciales del personal respecto de
prcticas contables o de auditora dudosas.
II. Actividades relacionadas con Prcticas Societarias
1. Solicitamos y fuimos informados sobre los procesos para la evaluacin del

desempeo de los directivos relevantes.
2. Fuimos informados de las operaciones llevadas a cabo con partes relacionadas,

vigilando que estas fueran realizadas en forma transparente, con apego a las
prcticas comerciales normales de la operacin, y que fueran debidamente
reveladas en los estados financieros auditados de la Compaa.
3. Se revisaron las polticas definidas para el uso y control de los activos de la

Compaa.
4. Se analizaron las propuestas y el resultado final de las revisiones de Contrato

Colectivo de Trabajo con los diferentes sindicatos en las plazas donde se cuenta
con personal sindicalizado.
5. Revisamos los paquetes de emolumentos del Director General as como de los

directivos relevantes de la Compaa, de acuerdo a lo descrito en los estados
financieros auditados de la Compaa.
6. No existieron dispensas otorgadas por el Consejo de Administracin en trminos

de lo establecido en el artculo 28, fraccin III, inciso f) de la Ley del Mercado de
Valores.
7. Dimos seguimiento a los acuerdos adoptados en las Asambleas Generales de

Accionistas y en las sesiones del Consejo de Administracin de la Compaa.
En base a lo manifestado anteriormente y apoyado en el dictamen emitido por los

auditores externos de la Sociedad, este Comit considera que Organizacin Soriana,
S. A. B. de C. V. y sus Subsidiarias ha desempeado sus funciones bajo un adecuado
ambiente de gobierno corporativo y su informacin financiera es presentada en forma
razonable, por lo que se recomienda ampliamente al Consejo de Administracin someta a
la Asamblea Anual de Accionistas la aprobacin de sus estados financieros, por el ao
que termin el 31 de diciembre de 2016.
Atentamente,
Lic. Ernesto Icazbalceta Lerma

Presidente del Comit de Auditora y Prcticas Societarias
105
Informe de los auditores independientes al Consejo de
Administracin y Accionistas de Organizacin Soriana,
S.A.B. de C.V.
Opinin
Hemos auditado los estados financieros consolidados de Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V. y
subsidiarias (Soriana, la Compaa o Grupo), que comprenden los estados consolidados de
situacin financiera al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los estados consolidados de resultados y
otros resultados integrales, los estados consolidados de variaciones en el capital contable y los
estados consolidados de flujo de efectivo correspondientes a los aos que terminaron en esas
fechas, as como las notas explicativas de los estados financieros consolidados que incluyen un
resumen de las polticas contables significativas.
En nuestra opinin, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en

todos los aspectos importantes, la situacin financiera consolidada de la Compaa al 31 de
diciembre de 2016 y 2015, as como su desempeo financiero consolidado, y sus flujos de efectivo
consolidados correspondientes a los aos que terminaron en dichas fechas, de conformidad con
las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF), emitidas por el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en ingls).
Fundamentos para la opinin
Llevamos a cabo nuestras auditoras de conformidad con las Normas Internacionales de Auditora
(NIA). Nuestras responsabilidades bajo esas normas se explican ms ampliamente en la seccin
de Responsabilidades del auditor en relacin con la auditora de los estados financieros de nuestro
informe. Somos independientes de la Compaa de conformidad con el Cdigo de tica para
Profesionales de la Contabilidad del Consejo de Normas Internacionales de tica para Contadores
(Cdigo de tica del IESBA) y con el emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Pblicos
(Cdigo de tica del IMCP), y hemos cumplido las dems responsabilidades de tica de
conformidad con el Cdigo de tica del IESBA y con el Cdigo de tica del IMCP. Consideramos
que la evidencia de auditora que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada
para nuestra opinin.
Cuestiones clave de auditora
Las cuestiones clave de la auditora son aquellas cuestiones que, segn nuestro juicio profesional,
han sido de la mayor significatividad en nuestra auditora de los estados financieros del perodo
actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditora de los estados
financieros en su conjunto y en la formacin de nuestra opinin sobre estos, y no expresamos una
opinin por separado sobre esas cuestiones. Hemos determinado que las cuestiones que se
describen a continuacin son las cuestiones clave de la auditora que se deben comunicar en
nuestro informe.
106
Deuda bancaria y certificados burstiles a largo plazo
Como se menciona en la nota 17 a los estados financieros consolidados adjuntos, el nivel de la

deuda bancaria y burstil con costo de la Compaa al 31 de diciembre de 2016 y 2015 asciende a
$25,957 y $17,982 respectivamente, representando el 34.7% y 34.8%, de los pasivos totales y
47.8% y 35.9% del capital contable consolidado, respectivamente. Dicha deuda fue contratada a
largo plazo en pesos mexicanos con la finalidad de financiar la adquisicin en primera instancia de
1,045879,794 unidades vinculadas, representativas de 4,183519,176 acciones ordinarias de
Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V, ver nota10 para mayor informacin.
Por la relevancia de este rubro en los estados financieros consolidados, nuestros procedimientos
de auditora consistieron principalmente en:
i) Verificar la aprobacin de la contratacin de dicha deuda por parte del consejo de

administracin de Soriana.
ii) Lectura y entendimiento de los contratos de financiamiento celebrados entre la Compaa y
los acreedores bancarios y tenedores de certificados burstiles.
iii) Envo de confirmaciones bancarias y obtencin de respuestas a dichos saldos y la
conciliacin de dichas respuestas contra los registros contables al 31 de diciembre de 2016
y 2015.
iv) Verificar el cumplimiento de las restricciones y obligaciones de hacer y no hacer
establecidas en los contratos de deuda.
v) Revisar la correcta presentacin y revelacin de los riesgos financieros en los estados
financieros consolidados y
vi) Revisar la adecuada presentacin de la deuda bancaria y burstil en el estado de situacin
financiera consolidado.
Los resultados de nuestros procedimientos fueron razonables.
Evaluacin de deterioro del valor del crdito mercantil y los activos intangibles de vida
indefinida
Como se explica en la nota 4 h) e i) a los estados financieros consolidados adjuntos, la Compaa

revisa anualmente el valor en libros de los activos de larga duracin en uso, ante la presencia de
algn indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera no ser recuperable,
considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio de venta
en el caso de su eventual disposicin. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor
de los valores antes mencionados, de las unidades generadoras de efectivo.
El crdito mercantil y los activos intangibles con una vida til indefinida o todava no disponibles
para su uso, que se describen en la nota 12 de los estados financieros consolidados adjuntos, se
sujetan a pruebas de deterioro al menos cada ao e independientemente de que exista un indicio
de que el activo podra haberse deteriorado. Dichos intangibles representan el 14.3% y 8.7% del
total del activo consolidado al 31 de diciembre de 2016 y 2015, respectivamente.
La prueba de la estimacin fue significativa para nuestra auditora debido a que la evaluacin de
deterioro del crdito mercantil y los activos intangibles de vida indefinida involucra la aplicacin de
juicios significativos por parte de la Administracin de la Compaa al determinar los supuestos y
premisas relacionadas con la estimacin del valor de recuperacin de las unidades generadoras de
efectivo, principalmente lo relacionado a tasas de descuento, tasa de crecimiento de la industria,
margen de utilidad bruta esperado, y EBITDA (Utilidad antes de impuestos, intereses, depreciacin
y amortizacin) proyectado. Nuestros procedimientos de auditora incluyeron, entre otros:
107
i) Involucrar a nuestros expertos en valuacin para apoyarnos en la evaluacin de los
criterios, premisas y metodologa utilizada por Administracin de la Compaa para la
determinacin de los valores de recuperacin.
ii) Evaluar la metodologa aplicada en determinar el valor en uso, con base en los
requerimientos del IAS 36 Deterioro del Valor de los Activos.
iii) Retar los supuestos utilizados en los flujos de efectivo proyectados, con referencia a datos
histricos y expectativas del mercado.
iv) Retar los anlisis de sensibilidad preparados por la Administracin de la Compaa,
incluyendo el valor terminal y comparamos los supuestos de valuacin ms relevantes
(tasa de descuento, crecimiento, mltiplos EBITDA, mltiplos de ventas, entre otros) con
los comnmente usados para los activos de estas caractersticas para la industria. Por la
relevancia de las cifras, un cambio en los supuestos y condiciones sobre la recuperacin
de los activos intangibles de vida indefinida, puede originar un efecto material en los
montos registrados por la Compaa en sus estados financieros consolidados.
Los resultados de nuestras pruebas de auditoria fueron razonables.
Adquisicin de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. (CCM)

Como se menciona en la nota 10 de los estados financieros consolidados adjuntos, el 8 de enero
de 2016, Soriana, a travs de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. (Tiendas Soriana), principal
subsidiaria de la Compaa, adquiri mediante una Oferta Pblica de Adquisicin (OPA) el 96.31%
del capital social en circulacin de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. (CCM),
mediante la compra de 1,045879,794 unidades vinculadas, representativas de 4,183519,176
acciones ordinarias, sin expresin de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. La
contraprestacin pagada en esa fecha por la adquisicin de dichas unidades vinculadas fue por
$34,109 en efectivo. CCM es una compaa del sector comercial que opera 143 unidades de
autoservicio bajo los formatos de Comercial Mexicana, Mega, Bodega Comercial Mexicana y
Alprecio. Por la relevancia de esta transaccin en los estados financieros consolidados y debido a
los juicios significativos empleados por la Administracin de la Compaa en los modelos de
valuacin para la determinacin de los valores razonables de los activos adquiridos y pasivos
asumidos, particularmente en el caso de los inmuebles y los activos intangibles, nuestros
procedimientos de auditora consistieron principalmente en:
i) Verificar la autorizacin de la compra de CCM por parte del consejo de administracin de la
Compaa.
ii) Lectura del contrato de promesa de adquisicin de oferta pblica de CCM.
iii) Involucrar a nuestros expertos en valuacin para: a) evaluar selectivamente las premisas y
criterios utilizados por la Administracin de la Compaa en sus modelos de valuacin, b)
cotejar que los modelos utilizados por la administracin para la determinacin de los
valores razonables, fueran los utilizados y reconocidos para valuar activos de
caractersticas similares de la industria, y c) revisar selectivamente la razonabilidad del
valor justo los activos netos determinado por la Compaa.
iv) Retar la identificacin de los activos netos adquiridos en la compra de CCM.
v) Comparar los supuestos de valuacin ms relevantes (tasa de descuento, crecimiento,
mltiplo EBITDA, mltiplo de ventas), con fuentes independientes de mercado que
contienen los comnmente usados y aceptados para activos de esas caractersticas para la
industria en que se desarrolla la Compaa.
vi) Retar la asignacin de la contraprestacin transferida de CCM a los activos netos
adquiridos con base a su valor justo y la determinacin del crdito mercantil.
108
vii) Verificamos el adecuado registro, clasificacin y revelacin, en los estados financieros
consolidados y sus notas, de los efectos contables por la adquisicin de CCM.
Adicionalmente, el 13 de junio y de julio a diciembre de 2016, Soriana adquiri 33,956,783 y

5,300,901 unidades vinculadas, equivalentes a 135,827,132 y 21,203,604 acciones ordinarias, sin
expresin del valor nominal, cuya contraprestacin pagada ascendieron a $1,107 y $174,
respectivamente. Como se explica en la nota 10, esta adquisicin adicional se reconoci en los
estados financieros consolidados de Soriana como transaccin entre accionistas.
Los resultados de nuestras pruebas de auditora fueron razonables.
Otra informacin
La administracin de la Compaa es responsable por la otra informacin. La otra informacin

comprender la informacin que ser incorporada en el Reporte Anual que la Compaa est
obligada a preparar conforme al Artculo 33 Fraccin I, inciso b) del Ttulo Cuarto, Captulo Primero
de las Disposiciones de Carcter General Aplicables a las Emisoras y a otros Participantes del
Mercado de Valores en Mxico y al Instructivo que acompaa esas disposiciones (las
Disposiciones). El Reporte Anual se espera est disponible para nuestra lectura despus de la
fecha de este informe de auditora.
Nuestra opinin de los estados financieros consolidados no cubrir la otra informacin y nosotros
no expresaremos ningn nivel de aseguramiento sobre ella.
En relacin con nuestra auditora de los estados financieros consolidados, nuestra responsabilidad
ser leer el Reporte Anual, cuando est disponible, y cuando lo hagamos, considerar si la otra
informacin ah contenida es inconsistente en forma material con los estados financieros
consolidados o nuestro conocimiento obtenido durante la auditora, o que parezca contener un
error material. Cuando leamos el Reporte Anual emitiremos la leyenda sobre la lectura del informe
anual, requerida en el Artculo 33 Fraccin I, inciso b) numeral 1.2 de las Disposiciones.
Responsabilidades de la administracin y de los responsables del gobierno de la Compaa

en relacin con los estados financieros consolidados
La administracin es responsable de la preparacin y presentacin razonable de los estados

financieros consolidados adjuntos de conformidad con las NIIF, y del control interno que la
administracin considere necesario para permitir la preparacin de los estados financieros libres de
error material, debido a fraude o error.
En la preparacin de los estados financieros consolidados, la administracin es responsable de la

evaluacin de la capacidad de la Compaa de continuar como empresa en funcionamiento,
revelando, segn corresponda, las cuestiones relacionadas con la Compaa en funcionamiento y
utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento, excepto si la administracin tiene
intencin de liquidar la Compaa o detener sus operaciones, o bien no exista otra alternativa
realista.
Los responsables del gobierno de la Compaa son responsables de la supervisin del proceso de
informacin financiera de la Compaa.
109
Responsabilidades del auditor en relacin con la auditora de los estados financieros
consolidados
Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros
consolidados en su conjunto estn libres de errores materiales, debido a fraude o error, y emitir un
informe de auditora que contiene nuestra opinin. Seguridad razonable es un alto nivel de
seguridad, pero no garantiza que una auditora realizada de conformidad con las NIA siempre
detecte un error material cuando existe. Los errores pueden deberse a fraude o error y se
consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente
que influyen en las decisiones econmicas que los usuarios toman basndose en los estados
financieros.
Como parte de una auditora ejecutada de conformidad con las NIA, ejercemos nuestro juicio
profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditora.
Nosotros tambin:
- Identificamos y evaluamos los riesgos de incorreccin material de los estados financieros

consolidados, debido a fraude o error, diseamos y aplicamos procedimientos de auditora
para responder a dichos riesgos, y obtuvimos evidencia de auditora que es suficiente y
apropiada para proporcionar las bases para nuestra opinin. El riesgo de no detectar una
incorreccin material debida a fraude es ms elevado que en el caso de una incorreccin
material debida a un error, ya que el fraude puede implicar colusin, falsificacin,
omisiones deliberadas, manifestaciones intencionalmente errneas, o la elusin del control
interno.
- Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditora con el fin de
disear procedimientos de auditora que sean adecuados en funcin de las circunstancias
y no con el fin de expresar una opinin sobre la efectividad del control interno de la
Compaa.
- Evaluamos la adecuacin de las polticas contables aplicadas y la razonabilidad de las

estimaciones contables y la correspondiente informacin revelada por la administracin.
- Concluimos sobre lo adecuado de la utilizacin por la administracin, de la norma contable

de empresa en funcionamiento y, basndose en la evidencia de auditora obtenida,
concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o
condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Compaa
para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una
incertidumbre material, se requiere que llamemos la atencin en nuestro informe de
auditora sobre la correspondiente informacin revelada en los estados financieros
consolidados o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinin
modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditora obtenida hasta la
fecha de nuestro informe de auditora. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden
ser causa de que la Compaa deje de ser una empresa en funcionamiento.
- Evaluamos la presentacin global, la estructura y el contenido de los estados financieros

consolidados, incluida la informacin revelada, y si los estados financieros consolidados
representan las transacciones y eventos relevantes de un modo que logran la presentacin
razonable.
- Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relacin con la informacin financiera de

las compaas dentro del Grupo para expresar una opinin sobre los estados financieros
consolidados. Somos responsables de la direccin, supervisin y realizacin de la auditora
del Grupo. Somos los nicos responsables de nuestra opinin de auditora.
110
Comunicamos a los responsables del gobierno de la Compaa en relacin con, entre otras
cuestiones, el alcance y el momento de la realizacin de la auditora planificados y los hallazgos
significativos de la auditora, as como cualquier deficiencia significativa en el control interno que
identificamos en el transcurso de la auditora.
Tambin proporcionamos a los responsables del gobierno de la Compaa una declaracin de que
hemos cumplido con los requerimientos de tica aplicables en relacin con la independencia y les
hemos comunicado acerca de todas las relaciones y dems cuestiones de las que se puede
esperar razonablemente que pueden afectar nuestra independencia, y en su caso, las
correspondientes salvaguardas.
Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicaciones con los responsables del gobierno de
la Compaa, determinamos que han sido de la mayor significatividad en la auditora de los
estados financieros consolidados del perodo actual y que son en consecuencia, las cuestiones
clave de la auditora. Describimos esas cuestiones en este informe de auditora, salvo que las
disposiciones legales o reglamentarias prohban revelar pblicamente la cuestin o, en
circunstancias extremadamente poco frecuentes determinemos que una cuestin no se debera
comunicar en nuestro informe porque cabe razonablemente esperar que las consecuencias
adversas de hacerlo superaran los beneficios de inters pblico de la misma.
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.


24 de abril de 2017
111
Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Estados consolidados de posicin financiera
Al 31 de diciembre de 2016 y 2015
(Cifras en millones de pesos)
Nota 2016 2015

ACTIVO
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo 6 $ 2,719 $ 22,675
Clientes 7 1,874 2,166
Otras cuentas por cobrar 7 4,601 3,655
Inventarios 8 25,968 17,589
Activos disponibles para su venta 9 1,499 -
Total activo circulante 36,661 46,085
Inmuebles, mobiliario y equipo, neto 11 70,450 44,199
Activos intangibles 12 20,798 10,558
Inversiones en acciones 1,081 923
Otros activos 87 80
Total activo $ 129,077 $ 101,845
PASIVO Y CAPITAL CONTABLE
Pasivo a corto plazo:
Proveedores $ 28,056 $ 19,806
Porcin circulante de la deuda a largo plazo 17 3,055 388
Deuda bancaria a corto plazo 17 1,500 -
Pasivo relacionado con activos disponibles para su venta 9 y 23 186 -
Otras cuentas por pagar 18 4,636 2,362
Total pasivo a corto plazo 37,433 22,556
Pasivo a largo plazo:
Deuda a largo plazo 17 21,402 17,594
Beneficios a los empleados 19 635 451
Impuesto sobre la renta diferido 23 13,116 9,226
Otros pasivos a largo plazo 13 2,193 1,889
Total pasivo a largo plazo 37,346 29,160
Total pasivo 74,779 51,716
Compromisos y contingencias 24
Capital contable: 20
Capital social 1,253 1,253
Prima en venta de acciones 977 977
Capital aportado 2,230 2,230
Reserva para recompra de acciones 550 550
Utilidades acumuladas 47,367 43,641
Utilidad neta del ejercicio atribuible a la controladora 4,187 3,726
Prima pagada en adquisicin de participacin no controladora (250) -
Otras partidas de prdida integral (18) (18)
54,066 50,129
Capital contable atribuible a la participacin controladora
Participacin no controladora 232 -
Total capital contable 54,298 50,129
Total pasivo y capital contable $ 129,077 $ 101,845
Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros consolidados.
Lic. Rodrigo Jess Benet Cordova C.P. Jorge Alberto Reyes Mora
Director de Administracin y Finanzas Director de Contralora
112
Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015
Nota 2016 2015
Ventas netas $ 145,783 $ 106,783

Otros ingresos 21 3,739 2,597
Total ingresos 149,522 109,380
Costo de ventas (116,361) (86,225)
Utilidad bruta 33,161 23,155
Gastos generales (24,785) (17,849)
Utilidad de operacin 8,376 5,306
Costo financiero, neto 22 (1,892) (425)

Beneficio por cancelacin de pasivo a largo plazo - 451
Participacin en los resultados de asociadas y negocios
conjuntos 78 68
Resultado antes de las provisiones de impuestos 6,562 5,400
Provisin de impuestos a la utilidad: 23

Impuesto sobre la renta causado (2,914) (1,054)
Impuesto sobre la renta diferido 560 (620)
(2,354) (1,674)
Utilidad neta consolidada del ao 4,208 3,726
Otras partidas de utilidad (prdida) integral:

Partida que no se reclasificar a la utilidad neta
consolidada:
Remedicin del pasivo de beneficios definidos - (3)
Partida que se reclasificar a resultados en el futuro:
Ganancia neta en el valor razonable de instrumentos de
cobertura de flujos de efectivo - 6
- 3
Total de utilidad integral consolidada $ 4,208 $ 3,729
Utilidad del ao atribuible a:

Participacin controladora 4,187 3,726
$ 4,208 $ 3,726
Resultado integral consolidado atribuible a:

Participacin controladora 4,187 3,729
$ 4,208 $ 3,729
Utilidad por accin (cifras en pesos) 4.q y 20 $ 2.33 $ 2.07
113
Estados consolidados de variaciones en el capital contable
Prima
pagada en
Reserva adquisicin Otras
para de partidas
Prima en recompra Utilidad participacin de Total Participacin Total
Capital venta de de Utilidades neta no prdida participacin no capital
social acciones acciones acumuladas del ao controladora integral controladora controladora contable
Saldos al 1 de enero de 2015 $ 1,253 $ 977 $ 550 $39,937 $ 3,704 $ - $ (21) $ 46,400 $ - $ 46,400
Traspaso del resultado del

ao anterior 3,704 (3,704)
Utilidad integral 3,726 3 3,729 3,729
Saldos al 31 de diciembre de
2015 1,253 977 550 43,641 3,726 - (18) 50,129 - 50,129
Traspaso del resultado del
ao anterior 3,726 (3,726)
Adquisicin de participacin
no controladora en la
compra de CCM (Nota 10) 1,242 1,242
Adquisicin de participacin
no controladora (Nota 10) (250) (250) (1,031) (1,281)
Utilidad integral 4,187 4,187 21 4,208
Saldos al 31 de diciembre de
2016 (Nota 20) $ 1,253 $ 977 $ 550 $47,367 $ 4,187 $ (250) $ (18) $ 54,066 $ 232 $ 54,298
114
Estados consolidados de flujos de efectivo
2016 2015
Recursos generados por las operaciones:
Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 6,562 $ 5,400
Ajustes por:
Depreciacin y amortizacin 3,464 2,155
Ganancia por venta de activos fijos (454) (346)
Ingreso por cancelacin de pasivo a largo plazo - (451)
Participacin en los resultados de asociadas y negocios conjuntos (78) (68)
Otras partidas 118 139
Costos financieros reconocidos en resultados 1,903 268
11,515 7,097
Cambios en el capital de trabajo:
Clientes 510 678
Inventarios (3,170) (1,444)
Proveedores 3,015 67
Otras cuentas por cobrar 69 (1,794)
Otras cuentas por pagar (907) 1,814
Impuestos a la utilidad pagados (1,730) (1,300)
Flujos netos de efectivo de actividades de operacin 9,302 5,118
Actividades de inversin:
Adquisicin de inmuebles, mobiliario y equipo e intangibles (2,587) (1,879)
Adquisicin de negocios, neto y de participacin no controladora (35,390) -
Efectivo recibido en la adquisicin de negocios 1,771 -
Otros pagos para adquirir capital de otras entidades (225) -
Venta de activo fijo 1,172 505
Otros conceptos de inversin 145 12
Flujos netos de efectivo de actividades de inversin (35,114) (1,362)
Actividades de financiamiento:
Financiamientos obtenidos 67,060 37,503
Pagos de financiamientos (59,085) (20,750)
Intereses pagados (1,902) (271)
Pagos de arrendamientos financieros (217) (222)
Otros - (14)
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 5,856 16,246
(Disminucin) incremento neto de efectivo y equivalentes (19,956) 20,002

Efectivo y equivalentes al inicio del ao 22,675 2,673
Efectivo y equivalentes al final del ao $ 2,719 $ 22,675
115
Notas a los estados financieros consolidados
1. ACTIVIDADES
Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias (Soriana o la Compaa), es una empresa del sector comercial
en Mxico de capital 100% mexicano, fundada en 1968, que opera varios formatos de tiendas de autoservicio y
comercializa una gran diversidad de alimentos, ropa, mercancas generales, productos para la salud y servicios
bsicos para el hogar, bajo los esquemas de menudeo, medio mayoreo y mayoreo. Las acciones representativas del
capital social de Soriana cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores desde 1987, bajo la clave de pizarra SORIANA. El
domicilio de la Compaa es Alejandro de Rodas. 3102-A, Col. Cumbres 8 Sector, CP 64610, Monterrey, N.L.,
Mxico.
Para consolidar su posicin en la industria, Soriana cuenta con un programa permanente de crecimiento,
considerndose uno de los ms importantes empleadores del pas. Soriana termin el ejercicio 2016 con presencia en
277 municipios en los 32 estados de la Repblica Mexicana y 4.3 millones de metros cuadrados en piso de venta
distribuidos a travs de sus 9 principales formatos de tienda. Al cierre del 2016 cuenta con un total de 827 tiendas en
los siguientes formatos: 274 Soriana Hper, 141 Soriana Mercado, 129 Soriana Sper, 105 Soriana Express, 35 City
Club, 64 Mega Comercial Mexicana, 42 Comercial Mexicana, 34 Bodega Comercial Mexicana y 3 Alprecio.
Adicionalmente, la Compaa opera 124 tiendas de conveniencia bajo el nombre de Sper City en un esquema
combinado operado primordialmente de tiendas propias y de ciertas franquicias; por otro lado, realiza actividades del
giro inmobiliario que comprenden la renta de locales que forman parte del rea comercial anexa a cada tienda, as
como a la realizacin de desarrollos comerciales.
Soriana mantiene una alianza estratgica con Banco Nacional de Mxico, S. A. (Citibanamex) en Servicios
Financieros Soriana, S.A.P.I. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Mltiple, Compaa Regulada, denominado
SORIBAN, mediante la participacin del 50% menos una accin del capital social. SORIBAN es una institucin
financiera que brinda diversos productos financieros de valor agregado a los clientes que visitan las
tiendas. Actualmente, el portafolio de productos de SORIBAN consiste primordialmente en la colocacin de tarjetas
de crdito. A finales de 2016 Soriana alcanz un acuerdo con su actual socio Citibanamex, para adquirir su 50% de
participacin en el capital social de la institucin financiera denominada SORIBAN. El cierre de la operacin est
sujeto a condiciones contractuales y diversas aprobaciones de las autoridades regulatorias en materia financiera y de
competencia.
Durante 2016 Soriana concret la asociacin con la empresa chilena S.A.C.I. Falabella (Falabella), para el desarrollo
conjunto de un negocio de tiendas especializadas enfocadas al mejoramiento y construccin del hogar en Mxico a
travs de la constitucin de la empresa Sociedad Distribuidora de Mejoramiento del Hogar y Construccin, S.A.P.I. de
C.V. (Sodimac Mxico). Como parte de la asociacin, de forma paralela se implementar un negocio financiero para
el desarrollo de una oferta integrada de servicios y productos de crdito y servicios financieros que se brindarn tanto
en las nuevas tiendas a desarrollar Sodimac Mxico como en todos los formatos actuales de Soriana, a travs de la
empresa Sociedad de Facilidades Multirotativas, S.A.P.I. de C.V. (CMR Mxico). Soriana y Falabella, a travs de sus
respectivas subsidiarias, participan cada una con un 50% en el capital social de ambas sociedades.
El trmino La Compaa como se utiliza en este informe, se refiere a Soriana en conjunto con sus subsidiarias
consolidadas.
2. EVENTOS RELEVANTES
Adquisicin de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. (CCM)
Durante el mes de octubre 2015, Soriana recibi la notificacin de la Comisin Federal de Competencia Econmica
(COFECE) sobre una resolucin favorable con condiciones, respecto al acuerdo de compra que celebr con CCM.
Posteriormente, tanto Soriana como CCM informaron que presentaron ante COFECE un escrito de aceptacin de las
condiciones impuestas por dicha autoridad para la aprobacin de la transaccin, por medio del cual Soriana se
comprometi a cumplir las condiciones de COFECE, realizando la compra y posterior desinversin o abstenerse de
comprar 26 tiendas de las 157 negociadas dentro del acuerdo original con CCM. Con base en lo anterior la Compaa
decidi excluir de la transaccin 14 tiendas y a desinvertir en el corto plazo las 12 tiendas restantes, con la cual la
adquisicin de CCM realizada por parte de Soriana incluy 143 tiendas de autoservicio. A la fecha de este informe, el
proceso de desinversin sigue en marcha.
116
El 7 de enero de 2016, Soriana concluy exitosamente la Oferta Pblica de Adquisicin (OPA) lanzada a travs de
Tiendas Soriana, S.A. de C.V. (Tiendas Soriana), principal subsidiaria de la Compaa, para adquirir las unidades
vinculadas representativas del capital social de CCM. La liquidacin de la OPA se realiz el 8 de enero de 2016,
adquiriendo 1,045879,794 unidades vinculadas, representativas de 4,183519,176 acciones ordinarias, sin expresin
de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, equivalentes al 96.31% del capital social en circulacin de CCM. A
partir de la fecha antes mencionada Soriana tom el control de CCM. La contraprestacin pagada en efectivo en esa
fecha por dichas unidades vinculadas fue por $34,109.
El 13 de junio de 2016, Tiendas Soriana realiz una segunda OPA adquiriendo 33956,783 unidades vinculadas,
equivalentes a 135827,132 acciones ordinarias, sin expresin de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas,
equivalentes al 3.13% del capital social en circulacin de CCM . La contraprestacin pagada en efectivo por dichas
unidades vinculadas fue por $1,107.
Durante el mes de julio de 2016, Tiendas Soriana constituy un fideicomiso para adquirir hasta la totalidad de las
unidades vinculadas que no fueron adquiridas en las ofertas antes mencionadas, a un precio de compra igual al
precio de adquisicin por unidad vinculada establecida en la primer OPA. Desde la fecha de la constitucin del
fideicomiso y hasta fines del mes de diciembre 2016 se adquirieron mediante este fideicomiso 5300,901 unidades
vinculadas equivalentes al 0.49% del capital social en circulacin de CCM. La contraprestacin pagada en efectivo por
dichas unidades vinculadas fue por $174.
Al 31 de diciembre de 2016, Soriana posee el 99.92% de las acciones representativas del capital social de CCM.
Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. es una compaa del sector comercial en Mxico que opera 143
unidades de autoservicio bajo los formatos de Comercial Mexicana, Mega, Bodega Comercial Mexicana y Alprecio en
varias ciudades del pas que comercializa gran variedad de alimentos, ropa, mercancas generales y productos para
la salud.
La adquisicin de CCM permite combinar las ventajas competitivas de ambas compaas, incluyendo la generacin
de sinergias esperadas, eficiencia en la integracin de redes de distribucin, desarrollo futuro del mercado, un capital
humano calificado, una amplia infraestructura de servicios al cliente, entre otros.
Como parte de esta transaccin, Soriana adquiri activos de alto valor estratgico como lo son: bienes inmobiliarios,
contratos de arrendamiento con terceros, equipo operativo, inventario de tiendas, locales y espacios comerciales,
otros activos inmobiliarios adicionales, la plataforma logstica, centros de distribucin, el licenciamiento sobre la
plataforma tecnolgica y sistemas de informacin, ciertos derechos de uso de marcas y campaas promocionales,
entre otros activos estratgicos. Asimismo y como parte estratgica de la operacin, se acord el traspaso laboral de
alrededor de 20,700 colaboradores que pasaron a formar parte de la Compaa, creando as una gran oportunidad de
intercambio de mejores prcticas comerciales y operativas entre el personal de ambas compaas.
Asociacin estratgica entre Soriana y S.A.C.I. Falabella
El 15 de abril de 2016 Soriana anunci que llego a un acuerdo de entendimiento de asociacin con la empresa
chilena S.A.C.I. Falabella (Falabella), para el desarrollo conjunto de un negocio de tiendas especializadas enfocadas
al mejoramiento y construccin del hogar en Mxico a travs de su empresa filial Sodimac. Como parte de dicha
asociacin, se buscar desarrollar de forma paralela un negocio financiero para el desarrollo de una oferta integrada
de servicios y productos de crdito que en conjunto con las tiendas, potencialicen sus beneficios hacia el cliente.
117
La inversin por parte de Soriana en el negocio conjunto con Falabella, relacionado con el formato de tiendas
Sodimac, negocio de tiendas especializadas enfocadas al mejoramiento y construccin del hogar, se realizar en su
mayora, mediante la aportacin en especie de terrenos, aunque tambin se prev la posibilidad de identificar
ubicaciones nuevas y adicionales. El plan inicial considera la apertura de 20 tiendas del formato Sodimac en un plazo
de 5 aos, estimndose la inversin total a ser aplicada por ambos socios en dicha asociacin por un importe de
US$600 millones de dlares americanos durante un plazo de 5 aos. La primera tienda del formato Sodimac en
Mxico est planeada para iniciar operaciones durante los primeros meses de 2018.
El 8 de julio de 2016, Soriana y Falabella concretaron el acuerdo definitivo de asociacin. El contrato de asociacin
establece los acuerdos que las partes han alcanzado en donde destaca que Soriana aportar su conocimiento del
consumidor y del mercado mexicano, adems de terrenos para el desarrollo de las tiendas Sodimac. Asimismo,
como parte de esta asociacin se ofrecern servicios financieros tanto en las nuevas tiendas a desarrollar Sodimac
como en todos los formatos actuales de Soriana, buscando con esto complementar la oferta de servicios a la
clientela a travs de una herramienta de crdito accesible y eficiente que impulsen la venta de artculos de alto valor.
Adquisicin de la participacin accionaria de Citibanamex en SORIBAN
El 14 de noviembre de 2016 Soriana alcanz un acuerdo con su actual socio Citibanamex, para adquirir su 50% de
participacin en el capital social de SORIBAN, con el objetivo de consolidar su estrategia de diversificacin de sus
diferentes unidades de negocio. El cierre de la operacin est sujeto a condiciones contractuales y diversas
aprobaciones de las autoridades regulatorias en materia financiera y de competencia.
3. BASES DE PRESENTACIN
a. Modificaciones a las Normas Internacionales de Informacin Financiera (IFRSs o IAS por sus siglas en
ingls) y nuevas interpretaciones que son obligatorias a partir de 2016 -
En el ao en curso, la Compaa aplic una serie de IFRSs nuevas y modificadas, emitidas por el Consejo de
Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) las cuales son obligatorias y entran en vigor a partir de los
ejercicios que inicien en o despus del 1 de enero de 2016.
Modificaciones a la IAS 1 Iniciativa de Revelaciones
Las modificaciones a la IAS 1 dan algunas orientaciones sobre cmo aplicar el concepto de materialidad en la
prctica.
La aplicacin de estas modificaciones a la IAS 1 no tuvo ningn impacto en los estados financieros consolidados
de la Compaa.
Modificaciones a la IFRS 11 Contabilizacin de Adquisicin de Participaciones en Operaciones Conjuntas
Las modificaciones a la IFRS 11 proporcionan una gua de cmo contabilizar la adquisicin de una operacin
conjunta que constituya un negocio como se define en la IFRS 3 Combinaciones de Negocios. Especficamente,
las modificaciones establecen que deben aplicar los requerimientos para la contabilizacin de combinacin de
negocios de la IFRS 3 y otras normas (por ejemplo, la IAS 12 Impuesto a la Utilidad referente al reconocimiento de
impuestos diferidos en el momento de la adquisicin e IAS 36 Deterioro de Activos, con respecto a la prueba de
deterioro de una unidad generadora de efectivo a la que se ha atribuido crdito mercantil en una adquisicin de
una operacin conjunta). Los mismos requerimientos deben aplicar en la constitucin de una operacin conjunta si
y solo s, un negocio existente es contribuido a la operacin conjunta por una de las partes participantes de la
operacin conjunta.
Se requiere incluir tambin informacin relevante requerida por la IFRS 3 y otras normas relativas a la
combinacin de negocios.
Las modificaciones a la IFRS 11 se aplican de manera prospectiva a las adquisiciones de participacin en

operaciones conjuntas (en las cuales las actividades de las operaciones conjuntas constituyen un negocio como
se ha definido en la IFRS 3), que ocurran desde el inicio de los periodos anuales del 1 de enero de 2016.
118
La aplicacin de estas modificaciones a la IFRS 11 no tuvo ningn impacto en los estados financieros
consolidados de la Compaa.
Modificaciones a la IAS 16, IAS 38 Mtodos Aceptables de Depreciacin y Amortizacin
Las modificaciones a la IAS 16 prohben a las Compaas usar un mtodo basado en ingresos para la
depreciacin de propiedad, planta y equipo. Las modificaciones a la IAS 38 introducen una presuncin refutable
que los ingresos no son una base apropiada para amortizar un activo intangible. La presuncin solamente puede
ser refutada en las siguientes dos circunstancias limitadas:
a) Cuando el activo intangible se expresa como una medida del ingreso; o
b) Cuando puede ser demostrado que los ingresos y el consumo de los beneficios econmicos del intangible
estn altamente correlacionados.
Las modificaciones aplican prospectivamente para periodos anuales que inician el 1 de enero de 2016 o
posteriormente. Actualmente la Compaa utiliza el mtodo de lnea recta para la depreciacin y amortizacin de
su propiedad, planta y equipo y activos intangibles, respectivamente. La administracin de la Compaas
considera que el mtodo de lnea recta es el mtodo ms apropiado para reflejar el consumo de los beneficios
econmicos inherentes en los activos respectivos por lo tanto, la aplicacin de estas modificaciones a las IAS 16 y
IAS 38 no tuvo ningn impacto en los estados financieros consolidados de la Compaa.
Modificaciones a la IFRS 10 y la IAS 28 Venta o aportacin de bienes entre un inversionista y su asociada o

negocio conjunto
Las modificaciones de la IFRS 10 y la IAS 28 tratan de situaciones en las que hay una venta o aportacin de
activos entre un inversor y su asociada o negocio conjunto. Especficamente, las modificaciones establecen que
las ganancias o prdidas resultantes de la prdida de control de una subsidiaria que no contenga un negocio en
una transaccin con una asociada o un negocio conjunto que se contabilicen utilizando el mtodo de participacin,
se reconocen en el resultado de la Compaa controladora slo en la medida de la participacin de los
inversionistas no relacionados en esa asociada o negocio conjunto.
Del mismo modo, las ganancias y prdidas resultantes de la reevaluacin de las inversiones acumuladas en
alguna subsidiaria antigua (que se ha convertido en una asociada o un negocio conjunto que se contabilicen
utilizando el mtodo de participacin) a valor razonable se reconocen en el resultado del periodo de la anterior
Compaa controladora slo a la medida de la participacin de los inversores no relacionados en la nueva
asociada o negocio conjunto.
La aplicacin de estas modificaciones a la IFRS 10 y la IAS 28 no han tenido un impacto en los financieros
consolidados de la Compaa.
Modificaciones a la IFRS 10, IFRS 12 y la IAS 28 Compaas de inversin: aplicacin de la excepcin de

consolidacin
Las modificaciones a la IFRS 10, IFRS 12 y la IAS 28 aclaran que la exencin de la preparacin de estados
financieros consolidados est disponible para una Compaa tenedora que es subsidiaria de una Compaa de
inversin, incluso si la Compaa mide todas sus subsidiarias a valor razonable de acuerdo con IFRS 10. Las
modificaciones tambin aclaran que el requisito para consolidar una subsidiaria que proporciona servicios
relacionados con las actividades anteriores de inversin se aplican nicamente a las subsidiarias que no son las
propias Compaas de inversin.
La aplicacin de estas modificaciones a la IFRS 10, IFRS 12 y la IAS 28 no tuvo un impacto en los estados
financieros consolidados de la Compaa ya que la Compaa no es una Compaa de inversin y no tiene
ninguna Compaa controladora, subsidiaria, asociada o negocio conjunto que califiquen como una Compaa de
inversin.
119
Mejoras anuales a las IFRS Ciclo 2012-2014
Las mejoras anuales a las IFRS Ciclo 2012-2014 incluyen varias IFRS que se resumen a continuacin:
Las modificaciones de la IFRS 5 presentan una orientacin especfica en la IFRS 5 para cuando la Compaa
reclasifica un activo (o grupo para disposicin) de mantenidos para la venta a mantenidos para distribuir a los
propietarios (o viceversa). Las modificaciones aclaran que ese cambio se debe considerar como una continuacin
del plan original de los requisitos de eliminacin y por lo tanto lo establecido en la IFRS 5 en relacin con el
cambio de plan de venta no es aplicable. Las enmiendas tambin aclaran la gua para cuando se interrumpe la
contabilidad de activos mantenidos para su distribucin.
Las modificaciones a la IFRS 7 proporcionan una gua adicional para aclarar si un contrato de servicio implica
involucracin continua en un activo transferido con el propsito de hacer las revelaciones requeridas en relacin
con los activos transferidos.
Las modificaciones de la IAS 19 aclaran que la tasa utilizada para descontar las obligaciones por beneficios post-
empleo debe ser determinada en funcin de los rendimientos de mercado al final del perodo de presentacin de
informes sobre los bonos corporativos de alta calidad. La evaluacin de la profundidad de un mercado para
calificar bonos corporativos de alta calidad debe ser a nivel de la moneda (es decir, la misma moneda en que los
beneficios deben ser pagados). Para las divisas que no existe un mercado amplio para tales bonos corporativos
de alta calidad, se utilizarn los rendimientos de mercado al final del perodo de presentacin del informe sobre
bonos del gobierno denominados en esa moneda.
La aplicacin de estas modificaciones no ha tenido ningn impacto material en las revelaciones o los importes
reconocidos en los estados financieros consolidados de la Compaa.
b. IFRS nuevas y modificadas emitidas pero no vigentes a la fecha -
La Compaa no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y modificadas que han sido emitidas pero que an no
han entrado en vigencia:
IFRS 9, Instrumentos Financieros (entra en vigor a partir del 1 de enero 2018).

IFRS 15, Ingresos por Contratos con Clientes (entra en vigor a partir del 1 de enero 2018).
IFRS 16, Arrendamientos (entra en vigor a partir del 1 de enero 2019).
Modificaciones a la IAS 12 Impuestos a la utilidad (entra en vigor a partir del 1 de enero 2017).
Modificaciones a la IAS 7 Estados de flujo de efectivo (entra en vigor a partir del 1 de enero 2017).
Ciclo de mejoras anuales 2014-2016 (entra en vigor a partir del 1 de enero 2017- 1 enero 2018).
IFRS 9, Instrumentos Financieros
La IFRS 9 emitida en noviembre de 2009 introduce nuevos requerimientos para la clasificacin y medicin de
activos financieros. La IFRS 9 fue posteriormente modificada en octubre de 2010 para incluir requerimientos para
la clasificacin y medicin de pasivos financieros y para su baja, y en noviembre de 2014 para incluir nuevos
requerimientos generales para contabilidad de coberturas. Otras modificaciones a la IFRS 9 fueron emitidas en
julio de 2014 principalmente para incluir a) requerimientos de deterioro para activos financieros y b) modificaciones
limitadas para los requerimientos de clasificacin y medicin al introducir la categora de medicin de valor
razonable a travs de otros resultados integrales (FVTOCI, por sus siglas en ingls) para algunos instrumentos
simples de deuda.
120
Los principales requerimientos de la IFRS 9 se describen a continuacin:
La IFRS 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que estn dentro del alcance de IAS 39,
Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medicin sean medidos posteriormente a costo amortizado o a
valor razonable. Especficamente, las inversiones de deuda en un modelo de negocios cuyo objetivo es cobrar
los flujos de efectivo contractuales y que tengan flujos de efectivo contractuales que sean exclusivamente pagos
de capital e intereses sobre el capital en circulacin generalmente se miden a costo amortizado al final de los
periodos contables posteriores. Los instrumentos de deuda mantenidos en un modelo de negocios cuyo objetivo
es alcanzado mediante la cobranza de los flujos de efectivo y la venta de activos financieros, y que tengan
trminos contractuales para los activos financieros que dan origen a fechas especficas para pagos nicamente
de principal e intereses del monto principal, son generalmente medidos a FVTOCI. Todas las dems inversiones
de deuda y de capital se miden a sus valores razonables al final de los periodos contables posteriores.
Adicionalmente, bajo IFRS 9, las Compaas pueden hacer la eleccin irrevocable de presentar los cambios
posteriores en el valor razonable de una inversin de capital (que no es mantenida con fines de negociacin) en
otros resultados integrales, con ingresos por dividendos generalmente reconocidos en la utilidad neta del ao.
En cuanto a los pasivos financieros designados a valor razonable a travs de resultados, la IFRS 9 requiere
que el monto del cambio en el valor razonable del pasivo financiero atribuible a cambios en el riesgo de crdito
de dicho pasivo sea presentado en otros resultados integrales, salvo que el reconocimiento de los efectos de los
cambios en el riesgo de crdito del pasivo que sea reconocido en otros resultados integrales creara o
incrementara una discrepancia contable en el estado de resultados. Los cambios en el valor razonable
atribuibles al riesgo de crdito del pasivo financiero no se reclasifican posteriormente al estado de resultados.
Anteriormente, conforme a IAS 39, el monto completo del cambio en el valor razonable del pasivo financiero
designado como a valor razonable a travs de resultados se presentaba en el estado de resultados.
En relacin con el deterioro de activos financieros, la IFRS 9 requiere sea utilizado el modelo de prdidas
crediticias esperadas, en lugar de las prdidas crediticias incurridas como lo indica la IAS 39. El modelo de
prdidas crediticias incurridas requiere que la Compaa reconozca en cada periodo de reporte las prdidas
crediticias esperadas y los cambios en el riesgo de crdito desde el reconocimiento inicial. En otras palabras, no
es necesario esperar a que ocurra una afectacin en la capacidad crediticia para reconocer la prdida.
Los requerimientos de contabilidad de cobertura tiene tres mecanismos de contabilidad de coberturas

disponibles actualmente en la IAS 39. Conforme a la IFRS 9, se ha introducido una mayor flexibilidad para los
tipos de instrumentos para calificar en contabilidad de coberturas, especficamente ampliando los tipos de
instrumentos que califican y los tipos de los componentes de riesgo de partidas no financieras que son elegibles
para contabilidad de cobertura. Adicionalmente, las pruebas de efectividad han sido revisadas y remplazadas
con el concepto de relacin econmica. En adelante no ser requerida la evaluacin retrospectiva de la
efectividad, y se han introducido requerimientos de revelaciones mejoradas para la administracin de riesgos de
la Compaa.
La administracin de la Compaa anticipa que la aplicacin de la IFRS 9 no tendr un impacto importante en los
montos reportados con respecto a los activos y pasivos financieros de la Compaa.
IFRS 15, Ingresos de Contratos con Clientes
En mayo de 2014 se emiti la IFRS 15 que establece un solo modelo integral para ser utilizado por las Compaas
en la contabilizacin de ingresos provenientes de contratos con clientes. Cuando entre en vigor la IFRS 15
remplazar las guas de reconocimiento de ingresos actuales incluidos en la IAS 18 Ingresos, IAS 11 Contratos de
Construccin, as como sus interpretaciones.
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El principio bsico de la IFRS 15 es que una Compaa debe reconocer los ingresos que representen la
transferencia prometida de bienes o servicios a los clientes por los montos que reflejen las contraprestaciones que
la Compaa espera recibir a cambio de dichos bienes o servicios. Especficamente, la norma introduce un
enfoque de cinco pasos para reconocer los ingresos:
Paso 1: Identificacin del contrato o contratos con el cliente

Paso 2: Identificar las obligaciones de desempeo en el contrato;
Paso 3: Determinar el precio de la transaccin;
Paso 4: Asignar el precio de la transaccin a cada obligacin de desempeo en el contrato;
Paso 5: Reconocer el ingreso cuando la Compaa satisfaga la obligacin de desempeo.
Conforme a IFRS 15, una Compaa reconoce el ingreso cuando se satisface la obligacin es decir, cuando el
control de los bienes o los servicios subyacentes de la obligacin de desempeo ha sido transferido al cliente.
Asimismo se han incluido guas en la IFRS 15 para hacer frente a situaciones especficas. Adems, se incrementa
la cantidad de revelaciones requeridas.
La administracin de la Compaa estima que la aplicacin de la IFRS 15 en el futuro no tendra algn efecto
importante en los montos reportados y revelaciones hechas en los estados financieros consolidados de la
Compaa.
IFRS 16, Arrendamientos
La IFRS 16 Arrendamientos, fue publicada en enero de 2016 y sustituye a la IAS 17 Arrendamientos, as como las
interpretaciones relacionadas. Esta nueva norma propicia que la mayora de los arrendamientos se presenten en
el estado de posicin financiera para los arrendatarios bajo un modelo nico, eliminando la distincin entre los
arrendamientos operativos y financieros. Sin embargo, la contabilidad para los arrendadores permanece con la
distincin entre dichas clasificaciones de arrendamiento. La IFRS 16 es efectiva para periodos que inician a partir
del 1 de enero de 2019 y se permite su adopcin anticipada siempre que se haya adoptado la IFRS 15.
Bajo la IFRS 16, los arrendatarios reconocern el derecho de uso de un activo y el pasivo por arrendamiento
correspondiente. El derecho de uso se trata de manera similar a cualquier otro activo no financiero, con su
depreciacin correspondiente, mientras que el pasivo devengar intereses como gasto financiero. Esto
tpicamente produce un perfil de reconocimiento acelerado del gasto total (a diferencia de los arrendamientos
operativos bajo la IAS 17 donde se reconocan gastos en lnea recta), debido a que la depreciacin lineal del
derecho de uso y el inters decreciente del pasivo financiero, conllevan a una disminucin general del gasto a lo
largo del tiempo.
Tambin, el pasivo financiero se medir al valor presente de los pagos mnimos pagaderos durante el plazo del
arrendamiento, descontados a la tasa de inters implcita en el arrendamiento siempre que pueda ser
determinada. Si dicha tasa no puede determinarse, el arrendatario deber utilizar una tasa de inters incremental
de deuda.
Sin embargo, un arrendatario podra elegir contabilizar los pagos de arrendamiento como un gasto en una base de
lnea recta en el plazo del arrendamiento, para contratos con trmino de 12 meses o menos, los cuales no
contengan opciones de compra (esta eleccin es hecha por clase de activo); y para contratos donde los activos
subyacentes tengan un valor que no se considere significativo cuando son nuevos, por ejemplo, equipo de oficina
menor o computadoras personales (esta eleccin podr hacerse sobre una base individual para cada contrato de
arrendamiento).
La IFRS 16 establece distintas opciones para su transicin, incluyendo aplicacin retrospectiva o retrospectiva
modificada donde el periodo comparativo no se reestructura.
La Compaa se encuentra en proceso de determinar los impactos potenciales que se derivarn en sus estados
financieros consolidados por la adopcin de esta norma, aunque por la naturaleza de sus operaciones se
esperara un impacto importante, del cual la Compaa est en proceso de evaluacin y anlisis.
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Modificaciones a la IAS 12, Impuesto a la utilidad: Reconocimiento de Activos por Impuesto Diferido por
Prdidas No Realizadas, aclarar cmo contabilizar los activos por impuestos diferidos relacionados con
instrumentos de deuda medidos a valor razonable.
La IAS 12 establece requisitos sobre el reconocimiento y la medicin de pasivos o activos por impuestos
corrientes o diferidos. Las enmiendas aclaran los requisitos sobre el reconocimiento de activos por impuestos
diferidos por prdidas no realizadas, para abordar la diversidad en la prctica.
Las Compaas estn obligadas a aplicar las modificaciones para los ejercicios anuales que comiencen a partir del
1 de enero de 2017. Se permite la aplicacin anticipada.
La administracin de la Compaa no espera impactos significantes como resultado de estas modificaciones.
Modificaciones la IAS 7, Estados de Flujos de Efectivo: Proporcionar revelaciones
Las modificaciones con iniciativa de revelacin (Modificaciones a la IAS 7) tienen el objetivo de que las Compaas
proporcionen revelaciones que permitan a los usuarios de los estados financieros evaluar los cambios en los
pasivos derivados de las actividades de financiamiento.
Para alcanzar este objetivo, el IASB requiere que los siguientes cambios en los pasivos que surjan de actividades
de financiamiento sean revelados (en la medida necesaria): (i) cambios en los flujos de efectivo de financiamiento;
(ii) cambios derivados de la obtencin o prdida de control de subsidiarias u otros negocios; (iii) el efecto de las
variaciones de tipo de cambio; (iv) cambios en valor razonable; y (v) otros cambios.
Las Compaas estn obligadas a aplicar las modificaciones para los ejercicios anuales que comiencen a partir del
1 de enero de 2017. Se permite la aplicacin anticipada.
La administracin de la Compaa no espera que pueda haber algunos impactos como resultado de estas
modificaciones.
Ciclo de mejoras anuales 2014-2016
El ciclo de mejoras anuales 2012-2014 hace enmiendas a las siguientes normas: NIIF 1, Adopcin por Primera vez
de las Normas Internacionales de Informacin Financiera, las cuales se enfocan en las excepciones de corto plazo
de los prrafos E3-E7 de la norma que han sido eliminadas porque ya han cumplido su propsito. Estas mejoras
son efectivas para los periodos anuales que inician a partir o despus del 1 de enero del 2018; NIIF 12,
Informacin a Revelar sobre Participaciones en Otras Entidades, las cuales aclaran el alcance de la norma,
especificando que los requisitos de revelacin, a excepcin de aquellos en los prrafos B10-B16, aplican a la
participacin en otras entidades que se encuentran dentro del alcance de la NIIF 5 - es decir, los que se clasifican
(o se incluyen en un grupo para disposicin que se clasifica) como mantenidos para la venta, como mantenidos
para su distribucin o como operaciones discontinuadas. Dichas mejoras son efectivas para los periodos anuales
que inician a partir o despus del 1 de enero del 2017; y NIC 28, Inversiones en entidades asociadas, las cuales
explican que la eleccin para medir a valor razonable a travs de resultados una inversin en una asociada o una
empresa conjunta, que est en manos de una entidad que es una organizacin de capital riesgo u otra entidad
calificada, est disponible para cada inversin en una empresa asociada o una empresa conjunta sobre una base
de inversin-por inversin en el momento del reconocimiento inicial. Estas mejoras son efectivas para los periodos
anuales que inician a partir o despus del 1 de enero del 2018.
La administracin de la Compaa no espera que pueda haber algunos impactos como resultado de estas
modificaciones.
c. Declaracin de cumplimiento -
Los estados financieros consolidados de la Compaa han sido preparados de acuerdo con las Normas
Internacionales de Informacin Financiera, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad y
que son vigentes al 31 de diciembre de 2016.
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d. Bases de medicin -
Los estados financieros consolidados de la Compaa han sido preparados sobre la base de costo histrico.
i. Costo histrico
El costo histrico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestacin entregada a cambio de
activos.
ii. Valor razonable

El valor razonable se define como el precio que se recibira por vender un activo o que se pagara por
transferir un pasivo en una transaccin ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de valuacin,
independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando directamente otra tcnica de
valuacin.
e. Clasificacin de costos y gastos -
Los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales han sido preparados en base a su funcin,
por lo cual se presenta, el costo de ventas separado de los dems costos y gastos generales, as como la
utilidad de operacin, lo cual permite un mejor entendimiento del desempeo operativo del negocio.
f. Bases de consolidacin -
Los estados financieros consolidados incluyen los de Soriana y los de sus subsidiarias en las que tiene control.
El control de acuerdo con la IFRS 10, Estados financieros consolidados se obtiene cuando Soriana:
Tiene poder sobre la inversin

Est expuesto, o tiene los derechos, a los rendimientos variables derivados de su participacin con dicha
Compaa, y
Tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a travs de su poder sobre la compaa en la que invierte.
La Compaa reevala si controla una compaa si los hechos y circunstancias indican que hay cambios a uno o
ms de los tres elementos de control que se listaron anteriormente.
Las principales subsidiarias de Soriana son:
Tiendas Soriana, S. A. de C. V. (empresa operadora de tiendas de autoservicio).

Tiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V. (empresa operadora de tiendas de autoservicio).
Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. (empresa tenedora de acciones).
Compaas de servicios que agrupan varias empresas.
Compaas del sector inmobiliario que agrupa varias empresas.
Todos los saldos y transacciones realizadas entre y con las subsidiarias de la Compaa han sido eliminados
para efectos de la consolidacin.
g. Moneda funcional -
Los montos incluidos en los estados financieros de cada una de las Compaas que conforman Soriana se
miden en la moneda del entorno econmico primario donde opera cada Compaa, es decir, su moneda
funcional. Los estados financieros consolidados son presentados en pesos mexicanos y han sido redondeados
a millones, a menos que se especifique lo contrario. La moneda funcional de la Compaa es el peso mexicano.
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4. POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS
A continuacin se resumen las polticas de contabilidad ms significativas, seguidas por Soriana y sus
subsidiarias:
a. Efectivo y equivalentes de efectivo -
Estn representados principalmente por depsitos bancarios e inversiones de exigibilidad a corto plazo en
instrumentos de alta liquidez y sujetos a riesgos poco importantes de cambio de valor. El efectivo se presenta a su
valor nominal y los equivalentes de efectivo se valan a su valor razonable. Las diferencias entre el monto a la
fecha de inversin y la del estado de posicin financiera consolidado, se reconocen en el estado consolidado de
resultados y otros resultados integrales como producto financiero.
b. Instrumentos financieros -
Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando la Compaa se convierte en una parte de las
disposiciones contractuales de los instrumentos.
Los activos y pasivos financieros se valan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transaccin que son
directamente atribuibles a la adquisicin o emisin de activos y pasivos financieros (distintos de los activos
financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman o reducen del valor razonable de los activos y
pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos de transaccin directamente atribuibles a
la adquisicin de activos y pasivos financieros a su valor razonable con cambios en resultados se reconocen
inmediatamente en resultados.
Activos financieros
Los activos financieros inicialmente se clasifican en las siguientes categoras, dependiendo de la naturaleza y
propsito de los activos financieros y se determina al momento de su reconocimiento inicial: i) a valor razonable
con cambios a travs de resultados, ii) inversiones conservadas al vencimiento, iii) activos financieros disponibles
para su venta, y iv) prstamos y cuentas por cobrar.
La Compaa solamente tiene activos financieros clasificados en la categora de cuentas por cobrar a clientes, las
cuales estn basados en pagos fijos o determinables, que no se negocian en un mercado activo. Se valan al
costo amortizado usando el mtodo de inters efectivo, menos cualquier deterioro. Los ingresos por intereses se
reconocen aplicando la tasa de inters efectiva, excepto por las cuentas por cobrar a corto plazo en caso de que el
reconocimiento de intereses sea poco importante.
El mtodo de inters efectivo es un mtodo para calcular el costo amortizado de un instrumento financiero y de
asignacin del ingreso o costo financiero durante el periodo relevante. La tasa de inters efectiva es la tasa que
descuenta los ingresos futuros de efectivo estimados (incluyendo todos los honorarios y puntos base pagados o
recibidos que forman parte integral de la tasa de inters efectiva, costos de la transaccin y otras primas o
descuentos) durante la vida esperada del instrumento de activo o pasivo o, cuando es apropiado, un periodo
menor; dicho importe representa el valor en libros neto al momento del reconocimiento inicial.
Los activos financieros se sujetan a pruebas de deterioro al final de cada periodo que se informa. El deterioro de
las cuentas por cobrar a clientes, se reconoce reduciendo el valor del activo a travs de una cuenta de estimacin
para cuentas de cobro dudoso. Cuando se considera que una cuenta por cobrar es incobrable, se elimina contra la
estimacin. La recuperacin posterior de los montos previamente eliminados se convierte en crditos contra la
estimacin. Los cambios en el valor en libros de la cuenta de la estimacin se reconocen en los resultados.
125
Baja de activos financieros
La Compaa deja de reconocer un activo financiero nicamente cuando expiran los derechos contractuales sobre
los flujos de efectivo del activo financiero y se transfieren de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes
a la propiedad del activo financiero.
En la baja de un activo financiero en su totalidad, la diferencia entre el valor en libros del activo y la suma de la
contraprestacin recibida y por recibir y la ganancia o prdida acumulada que haya sido reconocida en otros
resultados integrales y resultados acumulados se reconocen en resultados.
Pasivos financieros
Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a valor razonable con cambios a travs de
resultados o como otros pasivos financieros.
Los pasivos financieros se valan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transaccin que son
directamente atribuibles a la adquisicin o emisin de pasivos financieros (distintos de los pasivos financieros a
valor razonable con cambios en resultados) se suman o deducen del valor razonable de los pasivos financieros,
en su caso, en el reconocimiento inicial. Para otros pasivos financieros (incluyendo los prstamos y deuda) se
valan subsecuentemente al costo amortizado usando el mtodo de tasa de inters efectiva.
El mtodo de tasa de inters efectiva es un mtodo de clculo del costo amortizado de un pasivo financiero y de
asignacin del gasto financiero a lo largo del periodo pertinente. La tasa de inters efectiva es la tasa que
descuenta exactamente los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero o
(cuando sea adecuado) en un periodo ms corto con el importe neto en libros del pasivo financiero en su
reconocimiento inicial.
Otros pasivos financieros de la Compaa incluyen cuentas por pagar a proveedores, otras cuentas por pagar,
deuda y obligaciones por arrendamiento financiero. Los costos de la transaccin directamente atribuibles a la
adquisicin de pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en
resultados.
Los activos y pasivos financieros son compensados y el importe neto se presenta en el estado consolidado de
posicin financiera, si y solo s, i) se tienen el derecho legal de compensar dichas cantidades y ii) si se tiene la
intencin de compensar al momento de realizar el activo y pasivo en forma simultnea.
Baja de pasivos financieros
La Compaa da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones de la Compaa se cumplen,
cancelan o expiran. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero dado de baja y la contraprestacin
pagada y por pagar se reconoce en resultados.
c. Instrumentos financieros derivados y cobertura de riesgos -
La Compaa reconoce los instrumentos financieros derivados en el estado de posicin financiera a sus
respectivos valores razonables ya sea como activos financieros o como pasivos financieros de conformidad con
los derechos y obligaciones establecidos en los mismos contratos. La poltica de Soriana de contratar
Instrumentos Financieros Derivados, se da nicamente para efectos de cobertura relacionados con la actividad
operativa y de negocio de la Compaa y cuya finalidad sea salvaguardar la liquidez de la Compaa y los
intereses de los accionistas, disminuyendo el riesgo de exposicin a variables externas del mercado, como
pueden ser riesgos de tipo de cambio y tasas de inters entre otros.
Para protegerse de los riesgos derivados de las fluctuaciones en los tipos de cambio, la Compaa evala la
utilizacin de instrumentos financieros derivados, empleando principalmente los forwards por coberturas de tipo
de cambio. La poltica de la Compaa consiste exclusivamente en realizar operaciones con fines de cobertura y
nunca realizar operaciones con carcter especulativo con instrumentos financieros derivados.
126
Los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos originados principalmente por las actividades
operativas del negocio y cumplen con todos los requisitos de cobertura, se documenta su designacin al inicio de
la operacin de cobertura, describiendo el objetivo, caractersticas, reconocimiento contable y como se llevar a
cabo la medicin de la efectividad, aplicables a esa operacin.
Los derivados designados de cobertura reconocen los cambios en valuacin de acuerdo al tipo de cobertura de
que se trate, (i) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se
valan a valor razonable y se reconocen en resultados; (ii) cuando son de flujo de efectivo, la porcin efectiva se
reconoce temporalmente en otros resultados integrales y se reciclan a resultados cuando la partida cubierta los
afecta; la porcin inefectiva se reconoce de inmediato en resultados.
La Compaa suspende la contabilidad de coberturas cuando el derivado ha vencido, ha sido vendido, es

cancelado o ejercido, cuando el derivado no alcanza una alta efectividad para compensar los cambios en el valor
razonable o flujos de efectivo de la partida cubierta, o cuando la Compaa decide cancelar la designacin de
cobertura. La Compaa cuenta con un comit de riesgos financieros y est integrado por los principales
funcionarios, los cuales reportan al Comit de Auditora y Prcticas Societarias, quien es el que analiza y evala
las diferentes alternativas y propone al Consejo de Administracin para su aprobacin, todo esto para cumplir con
las estrategias financieras de la Compaa.
La Compaa tiene como poltica la de contratar los Instrumentos financieros derivados con instituciones
financieras de alta solvencia y comprobada calidad crediticia.
La Compaa designa como agentes de clculo a las contrapartes. As mismo la Compaa realiza estimaciones
peridicas para monitorear el comportamiento de los factores de riesgo (tipo de cambio o tasas de inters entre
otros), permitindole evaluar permanentemente el resultado de las coberturas contratadas.
d. Inventarios y costo de ventas -
Los inventarios se registran al costo de adquisicin y se valan al costo promedio determinado a travs del control
de inventarios perpetuos.
El costo de ventas queda valuado al costo promedio de las fechas en que se efectuaron las ventas.
Las bonificaciones sobre compras obtenidas de los proveedores se reconocen como parte del valor del inventario
y se registran a resultados conforme sea desplazada la mercanca de la cual se obtuvo dicha bonificacin.
e. Activos y pasivos disponibles para su venta -
Los activos de larga duracin y los grupos de activos en disposicin se clasifican como mantenidos para su venta
si su valor en libros ser recuperable a travs de una operacin de venta y no mediante su uso continuo, esta
condicin se considera cumplida nicamente cuando la venta es altamente probable y el activo (o grupo de activos
para su venta) est disponible para su venta inmediata en su estado actual. La Compaa suspende la
depreciacin de dichos activos, desde el momento en que son clasificados como disponibles para la venta.
Se presentan en los estados consolidados de posicin financiera en el corto plazo debido a que la Compaa
estima realizarlos en un perodo menor a un ao y, se encuentran registrados al menor de su valor en libros o al
valor razonable menos los costos de disposicin.
Como se menciona en la nota 2, la COFECE estableci la obligacin a la Compaa de efectuar la venta de doce
tiendas de las 143 sucursales adquiridas de CCM. Soriana presenta en su estado consolidado de posicin
financiera, los activos y pasivos disponibles para su venta relacionados con las sucursales que sern
desinvertidas por la Compaa a fin de dar cumplimiento a la resolucin emitida por la COFECE.
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f. Inmuebles, mobiliario y equipo, neto -
La Compaa reconoce la adquisicin de los inmuebles, mobiliario y equipo a costo histrico y se presenta neto de
su depreciacin acumulada y cualquier prdida acumulada por deterioro.
La depreciacin se calcula por el mtodo de lnea recta considerando su valor residual con base en las vidas tiles
de los activos, estimadas por la Compaa, con la finalidad de que se deprecien en forma separada por cada uno
de los elementos de inmuebles, mobiliario y equipo que tengan un costo significativo con relacin al costo total del
elemento (componentes). A continuacin se detallan las vidas tiles estimadas por la Compaa en sus activos:
Edificios:
Obra negra 80 aos
Instalaciones hidrosanitarias, elctricas y red de datos 25 aos
Acabados 15 aos
Mobiliario y equipo 3 - 15 aos
Equipo de transporte 3 - 12 aos
Mejoras a locales arrendados De acuerdo con los aos de vigencia del
contrato de arrendamiento o su vida til, el
menor.
La vida til estimada, el valor residual y el mtodo de depreciacin se revisan al final de cada ao y el efecto de
cualquier cambio en la estimacin registrada se reconoce sobre una base prospectiva.
Los costos por prstamos relacionados directamente con la adquisicin, construccin o produccin de activos
calificables, los cuales constituyen activos que requieren de un perodo de tiempo substancial hasta que estn
listos para su uso, se adicionan al costo de esos activos durante la fase de construccin y hasta su inicio de
operacin y/o explotacin. El ingreso obtenido por la inversin temporal de fondos de prstamos especficos
pendientes de utilizar en activos calificables, se deduce de los costos por prstamos elegibles para ser calificados.
Todos los dems costos por prstamos se reconocen en resultados durante el perodo en que se incurren.
Los activos mantenidos bajo arrendamiento financiero se deprecian de acuerdo con los aos de vigencia del
contrato, tomando en cuenta las renovaciones existentes en el contrato.
La ganancia o prdida que surge de la venta o retiro de una partida de inmuebles, mobiliario y equipo, se calcula
como la diferencia entre los recursos que se reciben por ventas y el valor en libros del activo, y se reconoce en los
resultados del ejercicio.
Las propiedades de inversin son aquellas que se mantienen para obtener rentas y/o el incremento en su valor
(incluyendo las propiedades de inversin en construccin para dichos propsitos) y se valan inicialmente al costo
de adquisicin, incluyendo los costos incurridos en la transaccin. Se presentan implcitos dentro del rubro de
terrenos y edificios ya que en ambos casos se utiliza la poltica de costo histrico.
g. Inversiones en acciones en asociadas y negocios conjuntos
Una compaa asociada es una compaa sobre la cual se tiene influencia significativa, que no califica como
subsidiaria ni negocio conjunto. Influencia significativa es el poder de participar en decidir las polticas financieras y
de operacin de la compaa en la que se invierte, pero no implica un control o control conjunto sobre esas
polticas.
Un negocio conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del
acuerdo tienen derecho a los activos netos del negocio conjunto. El control conjunto es el acuerdo contractual para
compartir el control en un negocio, el cual existe cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren
la aprobacin unnime de las partes que comparten el control.
128
Los resultados, los activos y pasivos de las compaas asociadas y negocios conjuntos son incorporados a los
estados financieros consolidados de la Compaa utilizando el mtodo de participacin. Conforme al mtodo de
participacin, las inversiones en compaas asociadas y negocios conjuntos se contabilizan en el estado
consolidado de posicin financiera al costo, ajustado por cambios posteriores a la adquisicin por la participacin
de la Compaa en los activos netos de la compaa asociada y negocio conjunto, menos cualquier deterioro en el
valor de las inversiones en lo individual.
Las prdidas de una compaa asociada y negocio conjunto en exceso a la participacin de la Compaa en la
misma se reconocen siempre y cuando la Compaa haya contrado alguna obligacin legal o implcita o haya
efectuado pagos en nombre de la asociada y negocio conjunto.
Cualquier exceso en el costo de adquisicin sobre la participacin de la Compaa en el valor razonable neto de
los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la compaa asociada y el negocio conjunto
reconocido a la fecha de adquisicin, se reconoce como crdito mercantil. El crdito mercantil se incluye en el
valor en libros de la inversin y es evaluado por deterioro como parte de la inversin. Cualquier exceso en la
participacin de la Compaa en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes
identificables sobre el costo de adquisicin, despus de su revaluacin, se reconoce inmediatamente en
resultados.
Los requerimientos de Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) 39 Instrumentos Financieros:

Reconocimiento y Medicin se aplican para determinar si es necesario reconocer una prdida por deterioro con
respecto a la inversin de la Compaa en una asociada y/o negocio conjunto. Cuando es necesario, se prueba el
deterioro del valor en libros del total de la inversin (incluyendo el crdito mercantil) de conformidad con NIC 36
Deterioro de Activos como un nico activo, comparando su monto recuperable (mayor entre valor en uso y valor
razonable menos costo de venta) contra su valor en libros. Cualquier prdida por deterioro reconocida forma parte
del valor en libros de la inversin. Cualquier reversin de dicha prdida por deterioro se reconoce de conformidad
con NIC 36, en la medida en que dicho monto recuperable de la inversin incrementa posteriormente.
Si Soriana efecta una transaccin con una compaa asociada y negocio conjunto, se eliminan las utilidades y
prdidas no realizadas de manera proporcional respecto a la participacin de la Compaa en dicha asociada y
negocio conjunto.
La participacin en los resultados de los negocios conjuntos de la Compaa asciende a:
2016 2015
Soriban $ 87 $ 68
CMR Mxico (5) -
SODIMAC Mxico (4) -
Participacin en los resultados de asociadas y negocios conjuntos $ 78 $ 68
Como se menciona en la nota 2, los negocios de SODIMAC Mxico y CMR Mxico ligados a la asociacin con
Falabella, han sido constituidos a partir del ejercicio 2016, por lo cual se ubican durante dicho perodo en etapa
preoperativa.
h. Combinaciones de negocio -
Las adquisiciones de negocios se contabilizan utilizando el mtodo de adquisicin. La contraprestacin transferida

en una combinacin de negocios se mide a valor razonable, el cual se calcula como la suma de los valores
razonables de los activos transferidos por la Compaa, menos los pasivos incurridos por la Compaa con los
anteriores propietarios de la empresa adquirida y las participaciones de capital emitidas por la Compaa a cambio
del control sobre la empresa. Los costos relacionados con la adquisicin generalmente se reconocen en el estado
de resultados conforme se incurren.
129
A la fecha de adquisicin, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se reconocen a valor
razonable con excepcin de:
Impuestos diferidos activos o pasivos y activos o pasivos relacionados con beneficios a empleados, que se
reconocen y miden de conformidad con IAS 12 Impuestos a la Utilidad y IAS 19 Beneficios para Empleados,
respectivamente;
Activos (o un grupo de activos para su disposicin) que se clasifican como mantenidos para venta de
conformidad con la IFRS 5 Activos no Circulantes Conservados para Venta y Operaciones Discontinuas que
se miden de conformidad con dicha norma.
El crdito mercantil que surge por la adquisicin de un negocio se reconoce al costo determinado a la fecha de
adquisicin del negocio (ver Nota 10) menos las prdidas acumuladas por deterioro, si existieran.
Para fines de evaluar el deterioro, el crdito mercantil se asigna a cada unidad generadora de efectivo (o grupos
de unidades generadoras de efectivo) de la Compaa, que se espera ser beneficiada por las sinergias de la
combinacin.
Las unidades generadoras de efectivo a las que se les ha asignado crdito mercantil se prueban por deterioro
anualmente o con mayor frecuencia cuando existen indicios de que la unidad pueda estar deteriorada. Si el monto
recuperable de una unidad generadora de efectivo es menor a su valor en libros, la prdida por deterioro se asigna
primero para reducir el valor en libros de cualquier crdito mercantil asignado a la unidad y posteriormente a los
otros activos de la unidad de manera prorrateada y con base en el valor en libros de cada activo dentro de la
unidad. Cualquier prdida por deterioro del crdito mercantil se reconoce directamente en resultados. Una prdida
por deterioro al crdito mercantil reconocida no se reversa en periodos posteriores.
Al disponer de la unidad generadora de efectivo relevante, el monto de crdito mercantil atribuible se incluye en la
determinacin de la utilidad o prdida al momento de la disposicin.
El crdito mercantil se mide como el exceso de la suma de la contraprestacin transferida, el monto de cualquier
participacin no controladora en la empresa adquirida, y el valor razonable de la tenencia accionaria previa del
adquirente en la empresa adquirida (si hubiere) sobre el neto de los montos de activos adquiridos identificables y
pasivos asumidos a la fecha de adquisicin.
Las participaciones no controladoras que son participaciones accionarias y que otorgan a sus tenedores una
participacin proporcional de los activos netos de la Compaa en caso de liquidacin, se pueden medir
inicialmente ya sea a valor razonable o al valor de la participacin proporcional de la participacin no controladora
en los montos reconocidos de los activos netos identificables de la empresa adquirida. La opcin de base de
medicin se realiza en cada transaccin. Otros tipos de participaciones no controladoras se miden a valor
razonable o, cuando aplique, con base en a lo especificado por otra IFRS.
El tratamiento contable para cambios en el valor razonable de la contraprestacin contingente que no califiquen
como ajustes del periodo de medicin depende de cmo se clasifique la contraprestacin contingente. La
contraprestacin contingente que se clasifique como capital no se vuelve a medir en fechas de informe posteriores
y su posterior liquidacin se contabiliza dentro del capital. La contraprestacin contingente que se clasifique como
un activo o pasivo se vuelve a medir en fechas de informe posteriores de conformidad con IAS 39, o IAS 37,
Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes, segn sea apropiado, reconociendo la correspondiente
ganancia o prdida siendo reconocida en el estado de resultados.
Cuando una combinacin de negocios se logra por etapas, la participacin accionaria previa de la Compaa en la
empresa adquirida se remide al valor razonable a la fecha de adquisicin y la ganancia o prdida resultante, si
hubiere, se reconoce en el estado de resultados. Los montos que surgen de participaciones en la empresa
adquirida antes de la fecha de adquisicin que han sido previamente reconocidos en otros resultados integrales se
reclasifican al estado de resultados cuando este tratamiento sea apropiado si dicha participacin se elimina.
130
Si el tratamiento contable inicial de una combinacin de negocios est incompleto al final del periodo de informe
en el que ocurre la combinacin, la Compaa reporta montos provisionales para las partidas cuya contabilizacin
est incompleta. Dichos montos provisionales se ajustan durante el periodo de medicin o se reconocen activos
o pasivos adicionales para reflejar la nueva informacin obtenida sobre los hechos y circunstancias que existieron
a la fecha de adquisicin y que, de haber sido conocidos, hubiesen afectado a los montos reconocidos a dicha
fecha.
i. Activos intangibles -
La Compaa clasifica los activos intangibles segn su vida til estimada en dos tipos: de vida indefinida y de vida
definida.
Los activos intangibles de vida indefinida se reconocen al costo de adquisicin, los derechos sobre contratos de
arrendamientos as como ciertos contratos favorables y una marca comercial icnica asociados con la adquisicin
de CCM han sido clasificados como de vida indefinida.
La Compaa registra los activos intangibles con vida definida a su costo menos la amortizacin acumulada. El
software adquirido se mide a su costo menos la amortizacin acumulada. Los desembolsos efectuados para la
adquisicin y desarrollo de software se capitalizan cuando stos clasifican como actividades de desarrollo y
genera beneficios econmicos futuros para la Compaa y estos se puedan medir confiablemente, de lo contrario
se reconocen en el estado de resultados cuando se incurren.
Los activos intangibles con vida til definida se amortizan utilizando el mtodo de lnea recta con base en la vida
til estimada de las mismas determinadas por la Compaa. Dicha amortizacin se registra como parte de los
gastos generales.
Para propsitos de efectuar pruebas de deterioro, el activo intangible de vida indefinida, representado
principalmente por la cesin de derechos sobre contratos de arrendamiento, fueron asignados a las tiendas de
autoservicio adquiridas de Gigante, y ciertos contratos favorables y una marca comercial icnica asociados con la
adquisicin de CCM fueron asignados a las tiendas de autoservicio adquiridas de CCM. Los siguientes factores
son considerados para la evaluacin del valor de recuperacin para propsitos de las pruebas de deterioro:
La tasa de crecimiento de perpetuidad estimada en base a la inflacin de la economa en la que opera la

Compaa.
La tasa de descuento basada en el costo ponderado de capital y las variables a considerar de los
participantes del mercado.
El tamao del mercado en el que las tiendas de autoservicios operan para efectos de la estimacin de los
valores recuperables.
El comportamiento de los principales costos de materias primas e insumos as como las erogaciones
necesarias para mantener los activos fijos en condiciones de uso.
Los flujos de efectivo futuros descontados a valor presente con base en proyecciones financieras de un
valor de perpetuidad, considerando estimaciones a la fecha de valuacin basadas en el presupuesto
aprobado por la administracin que incluyen las ltimas tendencias conocidas de las tiendas de
autoservicios y de la industria.
j. Deterioro del valor de los activos tangibles e intangibles -
La Compaa revisa el valor en libros de los activos de larga duracin en uso, ante la presencia de algn indicio
de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor
presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposicin. El
deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados, de las unidades
generadoras de efectivo de la Compaa.
Los activos intangibles con una vida til indefinida o todava no disponibles para su uso, se sujetan a pruebas para
efectos de deterioro al menos cada ao e independientemente que exista un indicio de que el activo podra
haberse deteriorado.
131
El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de uso. Al evaluar
el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de
descuento antes de impuestos que refleje la evaluacin actual del mercado respecto al valor del dinero en el
tiempo y los riesgos especficos del activo para el cual no se han ajustado las estimaciones de flujos de efectivo
futuros.
Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que su valor en
libros, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto recuperable. Las
prdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados.
Cuando una prdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo (o unidad generadora de
efectivo) se aumenta al valor estimado revisado a su monto recuperable, de tal manera que el valor en libros
incrementado no exceda el valor en libros que se habra determinado si no se hubiera reconocido una prdida por
deterioro para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en aos anteriores. La reversin de una prdida por
deterioro se reconoce inmediatamente en resultados.
La Compaa empleando la NIC 36 Deterioro de Activos identifica el posible deterioro del activo intangible de
vida indefinida aplicando la metodologa del valor presente considerando para ello la unidad generadora de
efectivo al nivel del segmento operativo establecido por la Compaa conforme a la NIC 8 Segmentos.
k. Arrendamientos -
Los contratos de arrendamientos se clasifican como financieros cuando los trminos del arrendamiento transfieren
sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Todos los dems
arrendamientos se clasifican como operativos.
La Compaa basada en la NIC 17 Arrendamientos clasifica sus contratos de arrendamientos de inmuebles

como financieros u operativos, evaluando principalmente los lineamientos establecidos en dicha norma, dentro de
los cuales los que tienen una mayor relevancia en los arrendamientos de la Compaa son los que se mencionan
a continuacin:
i) El plazo del arrendamiento cubra la mayor parte de la vida econmica del activo incluso si la propiedad no se
transfiere al final de la operacin.
ii) Al inicio del contrato de arrendamiento el valor presente de los pagos mnimos del arrendamiento es
sustancialmente equivalente al valor razonable del activo arrendado.
iii) Si el arrendatario puede cancelar el contrato de arrendamiento, y las prdidas sufridas por el arrendador a
causa de tal cancelacin fueran asumidas por el arrendatario.
La Compaa como arrendatario:
Los activos que se mantienen bajo arrendamientos financieros se reconocen como activos de la Compaa a su
valor razonable, al inicio del arrendamiento, o al valor presente de los pagos mnimos por el arrendamiento, el que
resulte menor, el cual es determinado utilizando la tasa implcita del arrendamiento si es factible determinarla o la
tasa incremental de un prstamo con condiciones similares, amortizndose y deprecindose de acuerdo al plazo
del contrato de arrendamiento considerando sus respectivas renovaciones. El pasivo correspondiente al
arrendatario se incluye en el estado de posicin financiera como un pasivo por arrendamiento financiero y se
presenta dentro del rubro otros pasivos a largo plazo, separando la correspondiente porcin circulante de dicho
pasivo.
Los pagos por arrendamiento se distribuyen entre los gastos financieros y la reduccin de las obligaciones por
arrendamiento a fin de alcanzar una tasa de inters constante sobre el saldo remanente del pasivo. Los gastos
financieros se cargan directamente a resultados, a menos que puedan ser directamente atribuibles a activos
calificables, en cuyo caso se capitalizan conforme a la poltica contable de la Compaa para los costos por
prstamos (ver Nota 4f.). Las rentas contingentes relacionadas con porcentajes de venta o ajustes por inflacin se
reconocen como gastos en los periodos en los que se incurren.
132
Los pagos por rentas de arrendamientos operativos se cargan a resultados empleando el mtodo de lnea recta,
durante el plazo correspondiente al arrendamiento, salvo que resulte ms representativa otra base sistemtica de
prorrateo para reflejar ms adecuadamente el patrn de los beneficios del arrendamiento para el usuario.
Actualmente la Compaa no reconoce arrendamientos de terrenos como arrendamientos financieros.
La Compaa como arrendador:
El ingreso por rentas bajo arrendamientos operativos se reconoce empleando el mtodo de lnea recta durante el
plazo del arrendamiento. Los costos directos iniciales incurridos al negociar y acordar un arrendamiento operativo
se adicionan al valor en libros del activo arrendado y se reconocen empleando el mtodo de lnea recta durante el
plazo del arrendamiento.
l. Beneficios a los empleados -
Plan de beneficios de contribucin definida
Las aportaciones a los planes de beneficios al retiro de contribuciones definidas se reconocen como gastos al
momento en que los empleados han prestado los servicios que les otorgan el derecho a las contribuciones.
Plan de beneficios definidos
En el caso de los planes de beneficios definidos, que incluye prima de antigedad y pensiones, su costo se
determina utilizando el mtodo de crdito unitario proyectado, con valuaciones actuariales que se realizan al final
de cada periodo sobre el que se informa. Las remediciones actuariales que incluyen las ganancias y prdidas
actuariales y el retorno de los activos del plan (excluyendo los intereses), se reconocen dentro de la utilidad
integral y no se reciclan a resultados. Los costos de los servicios pasados se reconocen inmediatamente en
resultados. La Compaa presenta costos por servicios dentro del costo de ventas y gastos de operacin en el
estado consolidado de resultados y presenta el costo neto por intereses dentro del costo financiero en el estado
consolidado de resultados. Las obligaciones por beneficios al retiro reconocidas en el estado consolidado de
posicin financiera, representan el valor presente de la obligacin por beneficios definidos, menos el valor
razonable de los activos del plan.
Una de las subsidiarias de la Compaa tiene un plan de pensiones con beneficios definidos que consiste en un
pago nico con base en su remuneracin, de acuerdo a la edad y aos de servicio.
Las utilidades y prdidas actuariales que se originan de los ajustes basados en la experiencia y modificaciones en
los supuestos actuariales se cargan o abonan en el capital contable en otras partidas de la utilidad integral en el
perodo en el que surgen.
Cualquier obligacin por indemnizacin se reconoce al momento que la Compaa ya no puede retirar la oferta de
indemnizacin y/o cuando la Compaa reconoce los costos de reestructuracin relacionados.
Beneficios directos a empleados
Se valan en proporcin a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo
conforme se devenga. Incluye principalmente la participacin de los trabajadores en las utilidades por pagar,
ausencias compensadas, como vacaciones y prima vacacional e incentivos.
Participacin de los trabajadores en las utilidades (PTU)
La PTU se registra en los resultados del ao en que se causa y se presenta dentro del rubro de gastos generales
en el estado de resultados consolidado; se determina con base en la utilidad fiscal conforme a la fraccin I del
artculo 9 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.
133
m. Provisiones -
Las provisiones se reconocen cuando la Compaa tiene una obligacin presente (ya sea legal o asumida) como
resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos econmicos y que pueda ser
estimada razonablemente.
El importe reconocido como provisin es la mejor estimacin del desembolso necesario para liquidar la obligacin
presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que
rodean a la obligacin. Cuando se vala una provisin usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la
obligacin presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo.
Cuando se espera la recuperacin de un tercero de algunos o todos los beneficios econmicos requeridos para
liquidar una provisin, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente cierto que se recibir
el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente.
Las provisiones se clasifican como circulantes o no circulantes en funcin del perodo de tiempo estimado para
atender las obligaciones que cubren.
n. Transacciones en divisas y diferencias cambiarias -
Los activos y pasivos monetarios en divisas, principalmente dlares americanos, se expresan en moneda nacional
al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre. Las diferencias cambiarias derivadas de las fluctuaciones en el tipo
de cambio entre la fecha en que se concertaron las transacciones y la de su liquidacin o valuacin a la fecha en
el estado consolidado de posicin financiera, se registran dentro del costo financiero, neto.
o. Reconocimiento de ingresos -
De conformidad con la NIC 18 Ingresos los ingresos por venta de mercanca se reconocen en resultados en el
momento en que se transfiere al cliente los riesgos y beneficios que se derivan de la propiedad de los bienes, lo
cual generalmente ocurre cuando se entregan las mercancas en el piso de venta, y los otros ingresos propios del
giro, al momento en que se devengan.
Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestacin cobrada o por cobrar, teniendo en cuenta el
importe de devoluciones de clientes, rebajas y otros descuentos similares.
La Compaa a travs de su Programa de Lealtad, realiza ciertas promociones en las cuales otorga incentivos
para los clientes, cuyo valor est relacionado ya sea a un porcentaje del precio de venta (por ejemplo dinero
electrnico) o a travs del otorgamiento de puntos por las compras realizadas de mercanca. Los puntos o dinero
electrnico pueden ser utilizados por los clientes para liquidar compras futuras dentro de las tiendas operadas por
Soriana; en las tiendas adquiridas de CCM los beneficios del programa de lealtad con que opera dicha Compaa
pueden ser redimidos en dichas sucursales o en ciertos establecimientos de terceros. La venta de mercancas y la
entrega de puntos o dinero electrnico de acuerdo al Programa de Lealtad, se registran como transacciones de
ingresos compuestos por mltiples elementos y el valor razonable de la contraprestacin recibida (puntos o dinero
electrnico otorgados) se distribuye entre las mercancas que lo generaron. La contraprestacin asignada a los
beneficios del programa se vala con referencia a su valor razonable (el monto por el cual podran venderse esos
crditos por incentivos por separado). Dicha contraprestacin no se reconoce como ingresos al momento de la
transaccin de venta inicial, siendo diferida y reconocida como ingresos una vez que los puntos o dinero
electrnico hayan sido utilizados por el cliente.
La Compaa registra como agente la comisin relacionada con las transacciones por venta de tiempo aire.
p. Impuestos a la utilidad -
El gasto por impuestos a la utilidad representa la suma de los impuestos a la utilidad causados y los impuestos a
la utilidad diferidos.
134
Impuestos a la utilidad causados
El impuesto sobre la renta (ISR) se registra en los resultados del ao en que se causa.
Impuestos a la utilidad diferidos
Los impuestos a la utilidad diferidos se reconoce sobre las diferencias temporales entre el valor en libros de los
activos y pasivos incluidos en los estados financieros y las bases fiscales correspondientes utilizadas para
determinar el resultado fiscal, la tasa correspondientes a estas diferencias y en su caso se incluyen los beneficios
de las prdidas fiscales por amortizar y de algunos crditos fiscales. El activo o pasivo por impuesto a la utilidad
diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias fiscales temporales. Se reconocer un activo por
impuestos diferidos, por todas las diferencias temporales deducibles, en la medida en que resulte probable que la
Compaa disponga de utilidades fiscales futuras contra las que pueda aplicar esas diferencias temporales
deducibles. Estos activos y pasivos no se reconocen si las diferencias temporales surgen del crdito mercantil o
del reconocimiento inicial (distinto al de la combinacin de negocios) de otros activos y pasivos en una operacin
que no afecta el resultado fiscal ni el contable.
Se reconoce un pasivo por impuestos diferidos por las diferencias temporales gravables asociadas con
inversiones en subsidiarias y asociadas, excepto cuando la Compaa es capaz de controlar la reversin de la
diferencia temporal y cuando sea probable que la diferencia temporal no se reversar en un futuro previsible.
Los activos por impuestos diferidos que surgen de las diferencias temporales asociadas con dichas inversiones y
participaciones se reconocen nicamente en la medida en que resulte probable que habrn utilidades fiscales
futuras suficientes contra las que se utilicen esas diferencias temporales y se espera que stas se reversarn en
un futuro cercano.
El valor en libros de un activo por impuestos diferidos debe someterse a revisin al final de cada periodo sobre el
que se informa y se debe reducir en la medida que se estime probable que no habrn utilidades gravables
suficientes para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valan empleando las tasas fiscales que se espera aplicar en el
perodo en el que el pasivo se pague o el activo se realice, basndose en las tasas (y leyes fiscales) que hayan
sido aprobadas al final del periodo sobre el que se informa. La valuacin de los pasivos y activos por impuestos
diferidos refleja las consecuencias fiscales que se derivaran de la forma en que la Compaa espera, al final del
periodo sobre el que se informa, recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos. Los activos por
impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando existe un derecho legal para
compensar activos a corto plazo con pasivos a corto plazo y cuando se refieren a impuestos a la utilidad
correspondientes a la misma autoridad fiscal y la Compaa tiene la intencin de liquidar sus activos y pasivos
sobre una base neta.
Impuestos causados y diferidos
Los impuestos causados y diferidos se reconocen como ingreso o gasto en resultados, excepto cuando se refieren
a partidas que se reconocen fuera de los resultados, ya sea en los otros resultados integrales o directamente en el
capital contable, en cuyo caso el impuesto tambin se reconoce fuera de los resultados; o cuando surgen del
reconocimiento inicial de una combinacin de negocios.
El impuesto al activo (IMPAC) que se espera recuperar en ejercicios posteriores, se registra como un crdito fiscal
y se presenta en el estado consolidado de posicin financiera, como una partida neta en el rubro de Impuesto
sobre la renta diferido.
135
q. Utilidad por accin -
La utilidad por accin comn se calcula dividiendo la utilidad neta consolidada entre el promedio ponderado de
acciones comunes en circulacin durante el ao. No existen efectos que deriven de acciones potencialmente
dilutivas.
5. ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES CRTICOS
La administracin de la Compaa utiliza para la preparacin de los Estados Financieros Consolidados ciertas
estimaciones y supuestos basados en la experiencia histrica y otros factores que considera pertinentes. Los
resultados reales pudieran diferir de estas estimaciones.
Las estimaciones y supuestos se revisan sobre una base regular. Las modificaciones a las estimaciones contables
se reconocen en el periodo en que se realiza la modificacin y periodos futuros si la modificacin afecta tanto al
periodo actual como a periodos subsecuentes.
A continuacin se presentan las estimaciones realizadas por la administracin durante el proceso de aplicacin de
las polticas contables de la Compaa y que tienen un efecto significativo en los estados financieros consolidados.
i. Reconocimiento de ingresos relacionados con el Programa de Lealtad, ver Nota 4o.

ii. Determinacin de los arrendamientos financieros que incluyen principalmente periodo de vigencia en funcin
de las clusulas de prrroga, tasas de descuentos, asignacin de componentes de edificio del total del
contrato, ver Notas 4k. y 13.
iii. Recuperabilidad de activos intangibles con vida indefinida, ver Notas 4i. y 12.
iv. Deterioro de los activos tangibles e intangibles, ver Nota 4j.
v. Vida til de inmuebles, mobiliario y equipo, ver Notas 4f. y 11.
vi. Determinacin de los valores razonables de los activos netos adquiridos en la compra de CCM, ver Notas 4h
y 10.
vii. Clasificacin de los activos disponibles para la venta, as como el pasivo asociado a dichos activos, ver
Notas 4e y 9.
viii. Deterioro del crdito mercantil, ver Notas 4h y 10.
6. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO
El efectivo y equivalentes de efectivo al final del perodo sobre el que se informa se muestra a continuacin:
2016 2015
Efectivo y bancos $ 2,178 $ 5,014
Equivalentes de efectivo 541 17,661
$ 2,719 $ 22,675
Al 31 de diciembre de 2015, la Compaa mantuvo en los saldos de su tesorera $17,112 que corresponde a los
importes obtenidos de los crditos bancarios y burstiles contratados durante dicho mes, los cuales fueron
utilizados a inicios de enero 2016 para liquidar la adquisicin de CCM.
136
7. CLIENTES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR
Las cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar se integran como sigue:
2016 2015
Cuentas por cobrar a clientes, neto $ 1,874 $ 2,166
Deudores diversos 551 500

Impuestos a favor 535 1,032
Impuestos por acreditar 3,285 2,033
Otras 230 90
Otras cuentas por cobrar 4,601 3,655
$ 6,475 $ 5,821
Cuentas por cobrar a clientes
Las cuentas por cobrar a clientes se clasifican como cuentas por cobrar por lo tanto se valan al costo
amortizado.
Al determinar la recuperabilidad de una cuenta por cobrar, la Administracin de la Compaa considera cualquier
cambio en la calidad crediticia de la cuenta a partir de la fecha en que se otorg inicialmente el crdito hasta el
final del periodo sobre el que se informa.
Las cuentas por cobrar a clientes revelados en los prrafos anteriores incluyen los montos que estn vencidos al
final del periodo sobre el que se informa (ver abajo el anlisis de antigedad). La Compaa ha reconocido una
estimacin para cuentas incobrables para algunos clientes relacionados con los arrendamientos de locales
comerciales.
El anlisis de la antigedad de las cuentas por cobrar no deterioradas al 31 de diciembre es como sigue:
2016 2015
Saldo corriente $ 888 $ 738
A 30 das 34 194
31 60 das 22 22
Ms de 61 das 930 1,212
Saldo de clientes, neto $ 1,874 $ 2,166
Los movimientos de la provisin por deterioro de clientes y otras cuentas por cobrar se analizan como sigue:
2016 2015
Saldo inicial $ 5 $ 2
Adquisicin de negocios 35
Provisin por deterioro de cliente y otras cuentas por cobrar 2 5
Cuentas por cobrar canceladas (2) (2)
Saldo final al 31 de diciembre $ 40 $ 5
137
Impuestos a favor
Los saldos de impuestos a favor al 31 de diciembre de 2016 se integran principalmente por el Impuesto al Valor
Agregado y el Impuesto Sobre la Renta (ISR) a favor, que resultan de presentar los pagos provisionales de
acuerdo a las disposiciones fiscales vigentes.
Impuestos por acreditar
Los principales saldos de los impuestos por acreditar provienen del Impuesto al Valor Agregado y del Impuesto
Especial sobre Produccin y Servicios y para que sean acreditables se requiere que hayan sido efectivamente
pagados.
8. INVENTARIOS
2016 2015
Inventario mercanca para la venta $ 25,141 $ 16,658
Mercanca en trnsito 827 931
Valor neto de inventarios $ 25,968 $ 17,589
9. ACTIVOS CLASIFICADOS COMO DISPONIBLES PARA SU VENTA Y SUS PASIVOS RELACIONADOS
Con la finalidad de dar cumplimiento a la resolucin favorable con condiciones emitida por la COFECE referente a
la adquisicin de CCM, recibida el 15 de octubre de 2015 mediante el expediente de concentracin CNT-021-
2015, el 27 de enero de 2016 Soriana inform que inici formalmente el proceso de venta y desinversin de 12
tiendas de las 143 adquiridas a CCM. A la fecha de este informe, el proceso de desinversin sigue en marcha.
Los activos disponibles para su venta se integran como sigue:
2016
Inmuebles y equipo mantenido para la venta $ 1,258

Inventario de mercanca 241
Total de activos clasificados como disponibles para su venta $ 1,499
Pasivo relacionado con activos disponibles para su venta $ 186

Neto disponibles para su venta $ 1,313
Las cifras corresponden a los activos y pasivos que estn siendo parte del proceso de desinversin que est
llevando a cabo la Compaa, los cuales deben de ser considerados de manera separada al resto de los activos
de Soriana.
Durante el ejercicio 2016 la Compaa llevo a cabo diferentes estrategias a fin de recibir propuestas de compra de
parte de competidores y operadores del sector de autoservicios en general, desarrolladores inmobiliarios, fondos
de inversin y a cualquier persona fsica o moral que sean independientes y autnomas a la Compaa con inters
de participar en este proceso de venta y operar dichas unidades de negocio en los trminos de las condiciones
planteadas por la COFECE. Al cierre del ao 2016, la Compaa no logr concretar ninguna operacin de venta de
las 12 tiendas a desinvertir de CCM.
138
10. COMBINACIN DE NEGOCIOS
a) Adquisicin de CCM
Durante el mes de octubre 2015, Soriana recibi la notificacin de la COFECE sobre una resolucin favorable con
condiciones, respecto al acuerdo de compra que celebr con CCM. Posteriormente tanto Soriana como CCM
informaron que presentaron ante COFECE un escrito de aceptacin de las condiciones impuestas por dicha
autoridad para la aprobacin de la transaccin, por medio del cual Soriana se comprometi a cumplir las
condiciones de COFECE, realizando la compra y posterior desinversin o abstenerse de comprar 26 tiendas de
las 157 negociadas dentro del acuerdo original con CCM. Con base en lo anterior la Compaa decidi excluir de
la transaccin 14 tiendas y a desinvertir en el corto plazo las 12 tiendas restantes, con la cual la adquisicin de
CCM realizada por parte de Soriana incluy 143 tiendas de autoservicio.
El 7 de enero de 2016, Soriana concluy exitosamente la OPA lanzada a travs de Tiendas Soriana, principal
subsidiaria de la Compaa, para adquirir las unidades vinculadas representativas del capital social de CCM. La
liquidacin de la oferta se realiz el 8 de enero de 2016, adquiriendo 1,045879,794 unidades vinculadas,
representativas de 4,183519,176 acciones ordinarias, sin expresin de valor nominal, totalmente suscritas y
pagadas, equivalentes al 96.31% del capital social en circulacin de CCM. A partir de la fecha antes mencionada
Soriana tom el control de CCM. La contraprestacin pagada en efectivo por dichas unidades vinculadas en esa
fecha fue por $34,109.
b) Valor razonable de los activos netos adquiridos
La distribucin inicial del precio de compra que le asign la Administracin de la Compaa a los valores
razonables de los activos y pasivos de CCM asumidos a la fecha de adquisicin fueron:
Activos circulantes (i) $ 9,011

Activos fijos, neto 27,970
Activos intangibles (ii) 4,170
Otros activos 57
Total activos 41,208
Otros pasivos 7,809
Pasivos por Impuestos a la utilidad diferidos 4,636
Total pasivo 12,445
Valor razonable de los activos netos adquiridos $ 28,763
(i) El activo circulante consiste principalmente en el inventario de mercancas, as como por el efectivo y sus
equivalentes de efectivo y las cuentas por cobrar.
(ii) Los activo intangibles consisten en marcas y acuerdos de no competencia.
La contraprestacin de la adquisicin fue realizada en efectivo.
139
c) Crdito mercantil determinado en la adquisicin
Contraprestacin transferida $ 34,109

Ms: participacin no controladora 1,242
Menos: valor razonable de los activos netos adquiridos 28,763
Crdito mercantil determinado en la adquisicin $ 6,588
d) Flujos de efectivo neto sobre la adquisicin de subsidiarias
Contraprestacin pagada en efectivo $ 34,109

Menos: saldos de efectivo y equivalente de efectivo adquiridos 1,771
$ 32,338
Durante el perodo de preparacin de los presentes estados financieros consolidados, y dentro del perodo de
medicin, la Compaa concluy con el proceso de asignacin del precio de compra de CCM con base en la
valuacin de los activos y pasivos adquiridos a su valor razonable, as como la identificacin y determinacin del
crdito mercantil, con base en los lineamientos establecidos por la IFRS 3 Combinaciones de negocios.
Durante el perodo de medicin, la Compaa obtuvo nueva informacin sobre hechos y circunstancias que
afectaron el valor razonable de los activos y pasivos adquiridos en la compra de CCM y la determinacin del
crdito mercantil respetivo. Debido a lo antes descrito, Soriana ha ajustado la informacin financiera relacionada a
dichos activos y pasivos incluida en estados financieros consolidados correspondientes a perodos anteriores. Si la
Compaa hubiera conocido con anterioridad dichos hechos y circunstancias, hubiera afectado en su momento la
informacin financiera incluida en los estados financieros consolidados respectivos.
El perodo de medicin es el plazo que la IFRS 3 combinaciones de negocios otorga para concluir la
contabilizacin de la combinacin de negocios con base a los lineamientos establecidos en dicha norma; dicho
plazo no puede exceder de un ao.
e) Adquisicin de participacin no controladora
El 13 de junio de 2016, Tiendas Soriana realiz una segunda OPA adquiriendo 33956,783 unidades vinculadas,
equivalentes a 135827,132 acciones ordinarias, sin expresin de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas,
equivalentes al 3.13% del capital social en circulacin de CCM . La contraprestacin pagada en efectivo por dichas
unidades vinculadas fue por $1,107.
Durante el mes de julio de 2016, Tiendas Soriana constituy un fideicomiso para adquirir hasta la totalidad de las
unidades vinculadas que no fueron adquiridas en las ofertas antes mencionadas, a un precio de compra igual al
precio de adquisicin por unidad vinculada de la primer OPA. Desde la fecha de la constitucin del fideicomiso y
hasta fines del mes de diciembre de 2016 se adquirieron mediante este fideicomiso 5300,901 unidades
vinculadas equivalentes a 21,603,604 acciones ordinarias, sin expresin de valor nominal, totalmente suscritas y
pagadas equivalentes al 0.49% del capital social en circulacin de CCM. La contraprestacin pagada en efectivo
por dichas unidades vinculadas fue por $174.
La adquisicin del 3.13% y 0.49% de las unidades vinculadas descritos en los dos prrafos anteriores, generaron
una prima por adquisicin de participacin no controladora de $250, la cual se registr directamente en el capital
contable atribuible a la participacin controladora.
Al 31 de diciembre de 2016, Soriana posee el 99.92% de las acciones representativas del capital social de CCM.
Los ingresos netos y la utilidad neta aportados por CCM al resultado consolidado por el ao terminado el 31 de
diciembre de 2016 de Soriana es por $34,489 y $2,046, respectivamente.
140
11. INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO, NETO
Saldo al 31 Saldo al 31
de diciembre Adquisicin de diciembre
de 2015 Adiciones Desinversiones de negocio de 2016
Inversin:
Terrenos $ 13,646 $ - $ (583) $ 17,853 $ 30,916
Edificio y construcciones 28,140 784 (279) 9,747 38,392
Mobiliario y equipo de oficina 19,325 1,202 (266) 4,539 24,800
Proyectos en proceso 328 194 (6) 62 578
Inversin total 61,439 2,180 (1,134) 32,201 94,686
Depreciacin:
Edificio y construcciones (5,831) (1,053) 112 (2,494) (9,266)
Mobiliario y equipo de oficina (11,409) (2,005) 181 (1,737) (14,970)
Total depreciacin
(17,240) (3,058) 293 (4,231) (24,236)
acumulada
Inversin neta $ 44,199 $ (878) $ (841) $ 27,970 $ 70,450
Saldo al 31 de
diciembre de Saldo al 31 de
2014 Adiciones Desinversiones diciembre de 2015
Inversin:
Terrenos $ 13,695 $ 103 $ (152) $ 13,646
Edificio y construcciones 27,670 670 (200) 28,140
Mobiliario y equipo de oficina 19,052 942 (669) 19,325
Proyectos en proceso 191 137 328
Inversin total 60,608 1,852 (1,021) 61,439
Depreciacin:
Edificio y construcciones (5,271) (578) 18 (5,831)
Mobiliario y equipo de oficina (10,689) (1,332) 612 (11,409)
Total depreciacin
acumulada (15,960) (1,910) 630 (17,240)
Inversin neta $ 44,648 $ (58) $ (391) $ 44,199
El gasto por concepto de depreciacin cargada a resultados del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 y
2015, fue de $2,613 y $1,912, respectivamente.
Los saldos de edificios y construcciones incluyen la parte reconocida mediante los arrendamientos financieros y su
respectiva depreciacin acumulada, los cuales ascienden a $2,027 y ($694) al 31 de diciembre de 2016 y $2,117 y
($697) al 31 de diciembre de 2015, respectivamente.
141
12. ACTIVOS INTANGIBLES
2016 2015
Cesin de derechos sobre contratos de arrendamiento (1) $ 8,834 $ 8,834
Marca comercial icnica de la adquisicin de CCM (1) 2,400 -
Derecho de no competencia (2) 2,379 2,109
Contratos favorables (1) 670
Otros activos intangibles (2) 2,421 1,407
Crdito mercantil (1) 6,588 -
23,292 12,350
Amortizacin acumulada (2,494) (1,792)
Valor neto de los activos intangibles $ 20,798 $ 10,558
(1) Activos intangibles con vida indefinida.

(2) Activos intangibles con vida definida.
La vida til que se utiliza para el clculo de la amortizacin en el caso de los derechos de no competencia es de
10 aos por los activos relacionados en la adquisicin de Gigante y 3 aos en el caso de los derechos de no
competencia por la adquisicin de CCM.
Como parte del proyecto de transformacin iniciado por la Compaa en 2011, se han realizado desembolsos
para la adquisicin y desarrollo del sistema informtico SAP, el cual entr en funcionamiento el 1 de enero
2013, ao a partir en el que se ha iniciado con su amortizacin.
Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, de acuerdo con los clculos de deterioro sobre los activos de larga duracin,
se concluy que no existieron ajustes por deterioro.
La cesin de derechos sobre contratos de arrendamiento al 31 de diciembre de 2016 y 2015 representan los
derechos adquiridos por Soriana para arrendar por un perodo indefinido 175 puntos de venta, ubicados en
distintas reas geogrficas del pas y son considerados como un activo intangible de vida indefinida debido a que
se considera que dichos contratos seran extendidos para mantener la continuidad del negocio.
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015 no existieron costos por prstamos capitalizados
relacionados con activos intangibles calificables.
Las tasas de descuento y de crecimiento de perpetuidad utilizadas para evaluar el posible deterioro de los activos
intangibles de vida indefinida por los periodos terminados al 31 de diciembre de 2016 y 2015 son como sigue:
2016 a. 2015
Tasa de descuento 10.5% 12.6%
Tasa de crecimiento de perpetuidad 4.2% 3.4%
Para efectos del clculo del valor recuperable de las tiendas de autoservicio se utilizan tasas de descuento antes
de impuestos, las cuales son aplicadas a los flujos de efectivo antes de impuestos.
La administracin de la Compaa considera que cualquier posible cambio razonable en los factores para la
evaluacin del valor de recuperacin no causar que el valor de las tiendas de autoservicio exceda su valor de
recuperacin.
142
13. OTROS PASIVOS A LARGO PLAZO
El saldo de otros pasivos a largo plazo est constituido principalmente por los arrendamientos financieros.
La Compaa tiene celebrados contratos de arrendamiento de inmuebles con terceros los cuales tienen plazos
forzosos, que van desde 5 a 20 aos prorrogables o renovables por al menos otro perodo igual. Las rentas de
estos contratos son desde rentas mnimas fijas y algunas variables en funcin a un porcentaje de ventas.
A continuacin se detallan los montos de las rentas mnimas que se pagarn durante los prximos aos por los
arrendamientos financieros, as como el valor presente de las mismas que representan pasivo reconocido por
arrendamiento financiero:
Arrendamientos Pagos mnimos

financieros de renta
2017 $ 38 $ 209
2018 35 202
2019 37 201
2020 40 201
2021 45 201
2022 44 196
2023 en adelante 1,495 3,378
$ 1,734 $ 4,588
Los importes aplicados a resultados por arrendamiento financiero relacionado con las rentas de inmuebles al 31
de diciembre de 2016 y 2015 ascendieron a $335 y $341 respectivamente, que incluye depreciacin, gasto
financiero y rentas contingentes.
En el ejercicio 2016 no se generaron o adicionaron nuevas construcciones de edificios bajo el esquema de

arrendamiento financiero.
14. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
Los saldos y transacciones entre la Compaa y sus subsidiarias, las cuales son partes relacionadas de la
Compaa, han sido eliminados en la consolidacin.
Las remuneraciones y prestaciones que reciben los principales funcionarios de la empresa por los ejercicios
terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, ascendieron a $133 y $103, respectivamente, monto integrado por
sueldo base y prestaciones. No existe ningn convenio o programa para involucrar a los empleados en el capital
de Soriana.
Soriana y sus subsidiarias realizaron operaciones con partes relacionadas, principalmente accionistas por
concepto de ingresos por arrendamientos por $35 y $29 al 31 de diciembre de 2016 y 2015, respectivamente y
compras de mercancas para la venta por $450 y $461 al 31 de diciembre de 2016 y 2015, respectivamente. Los
saldos por pagar con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2016 y 2015 ascienden a $14 y $12
respectivamente y se encuentran en el rengln de proveedores en el estado consolidado de posicin financiera.
15. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS Y COBERTURAS DE RIESGOS
Soriana, tiene una posicin natural larga en pesos mexicanos (MXN) y eventualmente se tiene necesidades en
dlares americanos (USD) que se origina por la compra (momento de adquisicin) de algunos inventarios de
mercanca para la venta lo cual origina la cuenta por pagar (momento de liquidacin) en dlares. Para mitigar
dicha variabilidad en el tipo de cambio MXN/USD para ciertas operaciones, al 31 de diciembre de 2015 se
contrataron Instrumentos Financieros Derivados (IFDs) de tipo FX.
143
El valor razonable de los instrumentos financieros derivados mencionados anteriormente, estaban representados
por los siguientes montos:
Valor
Nocional
Tipo de razonable
Inicio Vencimiento Contraparte Moneda (Millones
derivado (millones de
de USD)
pesos)
Fx Forward USD $6.2

Diciembre 2015 Febrero 2016 HSBC $9.7
Al 31 de diciembre de 2016 la Compaa no cuenta con instrumentos financieros derivados.
Soriana, ha designado los instrumentos financieros derivados mencionados anteriormente bajo el modelo de
coberturas de flujo de efectivo, en trminos de lo establecido por las IFRS y ha documentado formalmente cada
relacin de cobertura, estableciendo los objetivos, la estrategia de la administracin para cubrir el riesgo, la
identificacin del instrumento de cobertura, la partida cubierta, la naturaleza del riesgo a ser cubierto y la
metodologa de la evaluacin de la efectividad.
Al 31 de diciembre de 2015, la efectividad de estas coberturas fue altamente efectiva, ya que los cambios en el
valor razonable y los flujos de efectivo de la posicin primaria, son compensados en un rango de 80% -125%. El
mtodo para medir la efectividad es el ratio analysis utilizando un derivado hipottico, dicho mtodo consiste en
comparar los cambios en el valor razonable del instrumento de cobertura con los cambios en el valor razonable
del derivado hipottico que resultara en una cobertura perfecta del elemento cubierto. Asimismo al 31 de
diciembre de 2015, en otras Otras partidas de utilidad integral, se registraron importes por $ 6 correspondientes
a la porcin efectiva de las coberturas.
Por ltimo, al 31 de diciembre de 2015, los importes reclasificados de capital a resultados del ao por concepto
de vencimientos son por un monto favorable de $135 en el costo financiero y $31 en el costo de ventas.
16. ADMINISTRACIN DEL RIESGO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS
La Compaa est expuesta a diferentes riesgos financieros propios de su operacin, los cuales
principalmente son: a) Riesgos de mercado (cambiario y tasas de inters), b) Riesgo de liquidez y c) Riesgo
crediticio, por lo que busca administrar los efectos negativos potenciales de ellos en su desempeo
financiero. Estos riesgos son evaluados a travs de un programa de administracin de riesgos, de acuerdo a la
valuacin de dichos riesgos y a los lineamientos internos.
La administracin de la Compaa, identifica dentro de la categora instrumentos financieros el efectivo y sus

equivalentes, cuentas por cobrar, cuentas por pagar, pasivo por financiamiento y pasivo por arrendamientos
financieros. Los valores en libros de las cuentas por cobrar y por pagar, y los pasivos por financiamiento a corto
plazo se aproximan a su valor razonable, principalmente por tener vencimientos de corto plazo.
El valor razonable de la deuda a largo plazo y de los arrendamientos financieros es equivalente a su valor en
libros, debido a que reflejan el justo valor al que podran ser intercambiados y/o cancelados en caso de que as lo
requiera la Compaa, adicionalmente la deuda a largo plazo se compone de crditos bancarios y CEBURES que
devengan intereses a tasas variables, ms una sobretasa que considera los riesgos de la Compaa y del pas,
ligadas a los indicadores de mercados y por lo tanto su valor contable se aproxima a su valor razonable.
a) Riesgo de Mercado
i. Riesgo cambiario
Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el tipo de cambio fue de $20.66 y $17.34 pesos nominales por dlar
americano, respectivamente. A la emisin de estos estados financieros consolidados el dlar americano estaba
en $18.84 pesos nominales por dlar americano.
144
Las cifras en esta nota estn expresadas en millones de dlares americanos (US$), por ser la moneda
preponderante para las transacciones en moneda extranjera de la Compaa. Al 31 de diciembre la Compaa
tena los siguientes activos y pasivos financieros en moneda extranjera:
2016 2015
Activos financieros circulantes US$ 3.7 US$ 5.4
Pasivos financieros a corto plazo (77.4) (109.5 )
Pasivos financieros a largo plazo (50.1)
Posicin pasiva neta de instrumentos financieros US$ (73.7) US$ (154.2)
Equivalente en millones de pesos $ (1,523 ) $ (2,674)
Las principales transacciones realizadas por la Compaa en moneda extranjera son:
2016 2015
Compras US$ 267 US$ 445
Equivalente en millones de pesos $ 4,999 $ 7,026
Una devaluacin considerable del tipo de cambio del Peso contra el Dlar americano podra afectar el
desempeo econmico del pas, lo que pudiera repercutir en un menor consumo y consecuentemente se vean
afectados los ingresos de la Compaa. Sin embargo, la operacin principal de la Compaa no tiene una relacin
estrecha con fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso contra el Dlar por lo que el posible riesgo derivado de
este factor es de menor impacto. Considerando la posicin pasiva neta en dlares al 31 de diciembre de 2016
mostrada en la tabla anterior, si se presentase un movimiento de 0.50 pesos en el tipo de cambio del dlar
americano, mantenindose el resto de los supuestos constantes, se tendra un efecto favorable o desfavorable
neto de impuestos en la utilidad de la Compaa, dependiendo el movimiento en el tipo de cambio, de $26.
Administracin del riesgo de tipo de cambio
La Compaa eventualmente administra este tipo de riesgo con operaciones de cobertura, contratando
instrumentos financieros derivados tales como forwards, que lo mitiguen para ciertas transacciones pronosticadas
y relacionadas a la operacin comercial del negocio de la Compaa. Una cobertura se considera altamente
efectiva cuando los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del subyacente directamente
atribuible al riesgo cubierto, se compensan con los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del
instrumento de cobertura.
Toda la deuda con costo de la Compaa se encuentra contratada en pesos.
ii. Riesgo tasas de inters
A fin de financiar la adquisicin de CCM, la Compaa a travs del Programa de Certificados Burstiles que
mantiene vigente, realiz varias emisiones de certificados burstiles de largo plazo a una Tasa de Inters
Interbancaria de Equilibrio (TIIE) ms una sobretasa. As mismo la Compaa ha recurrido a la contratacin de
prstamos bancarios de corto y largo plazo con diversas instituciones financieras que de igual forma tienen como
referencia la tasa TIIE para la determinacin de la tasa de inters. Por lo anterior la exposicin al riesgo en tasas
de inters de la deuda de la Compaa est relacionada con la evolucin de la TIIE.
Toda la deuda con costo de la Compaa se encuentra contratada a tasa variable.
En los ltimos aos y hasta finales del ao 2015, la tasa TIIE se haba mantenido en niveles estables, derivado
de la consistencia y continuidad en las polticas macroeconmicas del pas. A partir de fines de 2015 y durante
2016, derivado del escenario econmico mundial del cual nuestro pas no es ajeno, las tasas de inters en
Mxico se han elevado con el consecuente incremento en la tasa TIIE. La administracin de la Compaa ha
llevado a cabo diversos anlisis a fin de buscar controlar o mitigar dichos efectos por el movimiento en dicha
variable. Una variacin en la tasa TIIE podra provocar un cambio en los resultados del gasto financiero que est
asociado con los niveles de deuda.
145
De presentarse una variacin de 25 puntos base en la tasa TIIE y sta repercutiera de forma directa en la tasa de
rendimiento de las emisiones de deuda y de los prstamos bancarios realizadas por la Compaa, se reflejara un
efecto positivo o negativo neto de impuestos en los resultados de la Compaa por un importe de $39.
b) Riesgo de Liquidez
A fin de financiar la adquisicin de CCM, la Compaa ha realizado emisiones de deuda a travs del Programa
de Certificados Burstiles que mantiene vigente, por lo cual debe acceder al mercado de deuda nacional.
Adicionalmente ha recurrido a la contratacin de prstamos bancarios de corto y largo plazo. Los vencimientos
de principal de la deuda bancaria y burstil a largo plazo que tiene como obligacin la Compaa, han sido
programados en cada fecha en funcin a la expectativa de generacin de flujos libre de caja de Soriana, por lo
cual la Compaa estima que podr cumplir oportunamente con sus compromisos adquiridos con sus acreedores.
A la fecha la Compaa ha podido colocar sus emisiones de deuda en el mercado de manera exitosa y de forma
continua durante los ltimos aos y ha podido acceder a lneas de crdito no comprometidas con diversas
instituciones financieras. No obstante lo anterior, la Compaa no puede garantizar que en el futuro contar o
tendr acceso a nuevos recursos financieros, lo cual podra tener un efecto adverso en sus resultados de
operacin y situacin financiera.
Soriana cuenta con lneas de crdito comprometidas con algunas instituciones financieras nacionales que le
permiten tener cierta flexibilidad financiera en caso de requerir cubrir ciertos compromisos o incrementar su
liquidez.
Adicionalmente la Compaa cuenta con lneas de crdito autorizadas no comprometidas con diferentes bancos
que le permitiran eventualmente enfrentar cualquier situacin de necesidad adicional de efectivo.
La Compaa, a travs de su rea de Tesorera y Finanzas, realiza proyecciones de flujo de efectivo, dando
seguimiento diario de su comportamiento y de los niveles de tesorera, con lo cual le permiten anticipar cualquier
evento que pudiera poner en riesgo sus niveles de liquidez para poder enfrentar las diferentes obligaciones de
pago a cargo de la Compaa. As mismo dichas proyecciones del flujo de efectivo y el seguimiento diario del
comportamiento de la tesorera, le permiten a la Compaa poder planear y anticipar las acciones necesarias para
cubrir oportunamente cualquier necesidad de efectivo que pudiese requerir a futuro la Compaa.
c) Riesgo Crediticio
La concentracin de riesgo crediticio respecto a las cuentas por cobrar est muy limitada, debido a que
principalmente la venta se realiza a travs de sus tiendas de autoservicio con el pblico en general, por lo cual
cuenta con una base de clientes muy diversificada, la cual le permite atenuar cualquier riesgo crediticio.
La Compaa considera que la estimacin para cuentas de cobro dudoso cubre adecuadamente las cuentas por
cobrar que pudieran representar algn riesgo de recuperacin y peridicamente se est monitoreando para que
en caso de ser necesario se ajuste dicha estimacin.
d) Administracin del capital
La Compaa administra su capital para asegurar que podr continuar como negocio en marcha buscando
equilibrar el rendimiento a sus accionistas con un nivel bajo de riesgo, a travs de la optimizacin de su
estructura financiera y de capital. Histricamente la estrategia de la Compaa ha sido reinvertir en forma general
las utilidades destinndose los recursos a generar un mayor crecimiento orgnico, buscando con ello mantener
una estructura financiera sin deuda, con excepcin del financiamiento adquirido para la adquisicin de CCM.
El Consejo de Administracin revisa de forma anual la estructura de capital de la Compaa.
La estructura de capital de la Compaa consiste en la deuda neta (deuda generada a travs del Programa de
certificados burstiles y crditos bancarios disminuida por los saldos de efectivo y bancos) y el capital de la
Compaa (compuesto por capital social emitido, reservas y utilidades acumuladas).
146
17. PASIVO POR FINANCIAMIENTO
En mayo 2013 la administracin de la Compaa obtuvo por parte de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores
(CNBV), la autorizacin para iniciar un nuevo programa de certificados burstiles de corto y largo plazo con
carcter revolvente. El plazo para efectuar emisiones al amparo del programa ser de cinco aos y el monto
autorizado para la emisin de certificados burstiles de corto plazo es hasta por $6 mil millones de pesos o su
equivalente en unidades de inversin (UDIS). En noviembre de 2015 la CNBV autoriz a la Compaa extender
el monto autorizado del programa hasta por un monto de $25 mil millones o su equivalente en UDIS con carcter
revolvente. El monto de las emisiones de certificados burstiles de corto plazo es de hasta por $6 mil millones de
pesos. Adicionalmente la Compaa ha incurrido en la contratacin de prstamos bancarios de largo plazo con
instituciones financieras.
A fin de financiar la adquisicin de CCM efectuada por Soriana el 8 de enero de 2016, la Compaa incurri en la
contratacin de deuda con costo, la cual est en su totalidad denominada en pesos mexicanos y a tasa variable
ligada a la tasa TIIE.
Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la deuda a corto y largo plazo de Soriana y sus subsidiarias comprende lo
siguiente:
Tasa de
Tasa de
Vencimiento 2016 inters Vencimiento 2015
inters (*)
Corto Plazo (*)
Crdito simple Santander (3) 5.72% Mzo-17 $ 1,500
Deuda bancaria a corto plazo $ 1,500
Mzo, Jun,
Crdito simple Bank of Tokyo (1) 6.19% Sep, Dic 17 1,551 3.74% 21-dic-16 $ 388
Mzo, Jun,
Crdito simple Bancomer (2) 6.27% Sep Dic 17 1,500
Hewlett Packard (5) 4.90% Jun 17 4

Porcin circulante de la deuda bancaria a largo plazo $ 3,055
Deuda a corto plazo 6.06% $ 4,555 3.74% $ 388
Largo Plazo
CEBURES SORIANA 015 (6) 5.66% 24-dic-20 $ 7,089 3.86% 24-dic-20 7,089
CEBURES SORIANA 016 (7) 5.81% 16-abr-21 2,147
Deuda burstil a largo plazo 5.69% $ 9,236 3.86% $ 7,090
Crdito simple Banorte (4) 4.66% 20-nov-19 5,000

Crdito simple Bank of Tokyo (1) 6.19% 20-dic-19 3,083 3.74% 20-dic-19 4,634
Crdito simple Bancomer (2) 6.27% 07-jun-19 4,500
Crdito simple Scotiabank (8) 6.31% 05-ene-21 3,500
Crdito simple Scotiabank (9) 6.11% 26-ago-18 1,000
Hewlett Packard (5) 4.90% 30-jun-19 83
Deuda bancaria a largo plazo 6.24% $12,166 4.22% $ 9,634
Pasivo sin costo con vencimiento a largo plazo (10) $ 870

Total deuda a largo plazo 6.00% $21,402 4.07% $ 17,594
Total deuda 6.01% $25,957 4.06% $ 17,982
147
(*) Promedio ponderado de las tasas nominales vigentes al 31 de diciembre de 2016.
(1) Crdito simple otorgado por Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd por la cantidad de $5,040 valor nominal, la
porcin circulante por un importe de $1,551 tiene vencimientos trimestralmente en los meses de marzo,
junio, septiembre y diciembre de 2017. La porcin a largo plazo, tiene vencimientos hasta en un plazo de 49
meses y una tasa de inters variable basada en la TIIE ms una sobretasa de 0.43%, cuyos intereses se
pagan de forma trimestral, con vencimiento final del principal en diciembre de 2019.
(2) Crdito simple otorgado por BBVA Bancomer, S.A. por la cantidad de $7,500 valor nominal, la porcin
circulante por un importe de $1,500 tiene vencimientos trimestralmente en los meses de marzo, junio,
septiembre y diciembre de 2017. La porcin de largo plazo del crdito cuenta con un plazo de 48 meses y
una tasa de inters variable basada en la TIIE ms una sobretasa de 0.85%, cuyos intereses se pagan de
forma mensual, con vencimiento final del principal en junio de 2019.
(3) Crdito en cuenta corriente otorgado por Banco Santander, S.A. por la cantidad de hasta $1,500 valor
nominal con vencimiento en marzo de 2017 y una tasa de inters variable basada en la TIIE ms una
sobretasa de 0.20%.
(4) Crdito simple otorgado por Banco Mercantil del Norte, S. A., con plazo de 48 meses, y una tasa de inters
variable basada en la TIIE ms una sobretasa de 1.25%, cuyos intereses se liquidan de forma mensual, con
vencimiento final del principal en noviembre de 2019. Este crdito fue pagado en su totalidad en septiembre
de 2016.
(5) Crdito otorgado por Hewlett Packard para la compra de equipo de cmputo, con vencimiento en junio de
2019.
(6) Certificados Burstiles de Largo Plazo emitidos en 2015 por un importe nominal de $ 7,100 que pagan cupn
de intereses cada 28 das a una tasa de TIIE 28 das ms una sobretasa de 0.55%.
(7) Certificados Burstiles de Largo Plazo emitidos en 2016 por un importe nominal de $ 2,150 que pagan cupn
de intereses cada 28 das a una tasa de TIIE 28 das ms una sobretasa de 0.70%.
(8) Crdito simple otorgado por Scotiabank Inverlat, S.A. por la cantidad de $3,500 valor nominal, con plazo de
60 meses, y a una tasa de inters variable basada en la TIIE ms una sobretasa de 0.80%, cuyos intereses
se pagan de forma mensual, con vencimiento final del principal en enero de 2021.
(9) Crdito en cuenta corriente otorgado por Scotiabank Inverlat, S.A. por la cantidad de $1,000 valor nominal,
con plazo de 24 meses, y a una tasa de inters variable basada en la TIIE ms una sobretasa de 0.45%,
cuyos intereses se pagan de forma mensual, con vencimiento final del principal en agosto de 2018.
(10) Pasivo sin costo derivado del convenio con Citibanamex por un monto de US$50.2 millones de dlares al 31
de diciembre de 2015. El plazo y el pago total de este pasivo financiero estuvieron sujetos a los resultados
operativos de SORIBAN por los primeros diez aos de operacin, la cual comenz en 2007. En el tercer
trimestre de 2015, la Compaa provision una cancelacin asociada a este pasivo sin costo, por la cantidad
de $451 relacionado con ciertas estimaciones realizadas por la administracin de la Compaa basadas en el
contrato de Asociacin con CitIbanamex. Durante el mes de octubre de 2016 el pasivo fue liquidado en su
totalidad por la Compaa.
Durante el 2017 los intereses a pagar relacionados a la deuda bancaria contratada al 31 de diciembre de 2016,
ascenderan a $1,686 y existe una amortizacin del principal de la deuda de $3,051.
148
Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2016, son como sigue:
Amortizacin
Ao del Principal Intereses*
2018 $ 8,661 $ 1,056
2019 7,110 843
2020 4,400 408
2021 1,231 110
$ 21,402 $ 2,417
* Los intereses a pagar estn estimados con la TIIE a 28 das vigente del 31 de diciembre del 2016.
Los contratos de prstamos burstiles y bancarios de la Compaa estipulan restricciones y la obligacin de

mantener ciertas razones financieras, las cuales han sido cumplidas al 31 de diciembre de 2016.
18. OTRAS CUENTAS POR PAGAR

2016 2015
Impuestos por pagar $ 2,351 $ 1,157
Otras cuentas por pagar 2,285 1,205
Total otras cuentas por pagar $ 4,636 $ 2,362
19. BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS
El valor de las obligaciones por beneficios definidos, adquiridos y por prima de antigedad y jubilacin se detalla a
continuacin:
Al 31 de diciembre de 2016
Prima de Prima de
jubilacin antigedad Total
Obligaciones por beneficios definidos $ (1) $ (477) $ (478)
Valor de los activos del plan de beneficio
definido 2 30 32
Reserva del plan de jubilacin (189) (189)
Pasivo reconocido en el ao $ (188) $ (447) $ (635)
Prima de Prima de
definido 1 29 30
149
Las hiptesis econmicas en trminos nominales utilizadas fueron:
31 de diciembre de
2016 2015
Tasa de incremento al salario base 5.49% 5.49%
Tasa de incremento al salario mnimo 3.91% 3.91%
Tasa de rendimiento de activos 7.75% 6.75%
El valor de las obligaciones por beneficios definidos se detalla a continuacin:
2016 2015
Plan de beneficios por:
Plan de jubilacin $ (1) $ (1)
Prima de antigedad (477) (350)
Pasivo reconocido en el ao $ (478) $ (351)
La situacin del plan de pensiones de beneficio definido se detalla a continuacin:
2016 2015
Obligacin por beneficios definidos $ (1) $ (2)
Valor de los activos del plan de
beneficio definido 3 3
Situacin actual/ activo reconocido
en el ao $ 2 $ 1
La conciliacin del pasivo de la prima de antigedad por beneficios definidos se detalla a continuacin:
Al 31 de diciembre de
2016 2015
Saldo inicial al 1 de enero $ (321) $ (278)
Adquisicin de negocio (114) (28)
Costo del servicio (40)
Inters neto sobre el pasivo por
beneficios definidos (22) (19)
Remediciones actuariales (15) (25)
Pagos realizados contra reserva 65 29
Pasivo reconocido al final del ao $ 447 $ 321
150
A continuacin se presenta un anlisis de sensibilidad de las hiptesis financieras que en opinin del perito
valuador, pueden generar los mayores impactos en la obligacin por beneficios definidos; la sensibilizacin se
realiza con 0.5% arriba y abajo en cuanto a la tasa de descuento utilizada.
(%) Importe Diferencias

Tasa de descuento: 7.2% $ 1 $ -
7.7% 1 -
8.2% 1 -
A continuacin se presenta un anlisis de sensibilidad de las hiptesis financieras que en opinin del perito
valuador, pueden generar los mayores impactos en la obligacin por beneficios definidos; la sensibilizacin se
realiza con 0.5% arriba y abajo en cuanto a la tasa de descuento, para la tasa de incremento mnimo la
sensibilizacin se realiza con 0.25%.

Tasa de incremento salarial (4.99%): 7.2% $ 1 $ -
7.7% 1 .01
8.2% 1 .01
Tasa de incremento salarial (5.99%): 7.2% $ 1 $ .01
7.7% 1 .01
8.2% 1 -
Los pagos por beneficios estimados en los siguientes aos se detallan a continuacin:
Prima de Plan de jubilacin
antigedad de beneficio definido
2017 $ 35 $ 4
2018 38 4
2019 34 4
2020 37 4
2021 43 6
2022 al 2026 301 25
20. CAPITAL CONTABLE
Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el capital social de la Compaa se integra por 1,800,000,000 de acciones
ordinarias, nominativas, sin valor nominal, ntegramente suscritas y pagadas, las cuales corresponden a la serie B
y representan el capital mnimo fijo sin derecho a retiro.
La utilidad neta del ejercicio est sujeta a la disposicin legal que requiere que el 5% de las utilidades de cada ao
sean traspasadas a la reserva legal, hasta que sta sea igual al 20% del capital social. Al 31 de diciembre de 2016
y 2015 el importe de la reserva legal asciende a $413 y est incluida en las utilidades acumuladas.
La distribucin del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado (CUCA) y de
las utilidades retenidas fiscales provenientes de la Cuenta de Utilidad Fiscal (CUFIN), causar el ISR a cargo de la
Compaa a la tasa vigente al momento de la distribucin cuando no provengan de dicha cuenta. El impuesto que
se pague por dicha distribucin, se podr acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto
sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos
provisionales de los mismos. El saldo de la CUCA y CUFIN al 31 de diciembre de 2016 ascienden a $31,539 y
$36,972 respectivamente.
151
21. OTROS INGRESOS
2016 2015
Ingresos por arrendamientos $ 1,817 $ 1,192
Ingresos por servicios 1,101 744
Otros ingresos 821 661
Total otros ingresos $ 3,739 $ 2,597
22. COSTO FINANCIERO, NETO
2016 2015
Gastos financieros $ (1,913) $ (274)
Productos financieros 244 177
Prdida en cambios, neta (236) (334)
(1,905) (431)
Porcin capitalizada en inmuebles, mobiliario y equipo 13 6
$ (1,892) $ (425)
23. IMPUESTOS A LA UTILIDAD
Soriana y sus subsidiarias estn sujetas al ISR cuya tasa es del 30%.
A partir del 2008, se abrog la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperacin de este
impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aqul en que por primera vez se pague ISR, en los
trminos de las disposiciones fiscales.
La conciliacin entre las tasas legal y efectiva del impuesto sobre la renta por los aos que terminaron el 31 de
diciembre de 2016 y 2015 se muestra a continuacin:
2016 2015
Utilidad antes de las provisiones de impuestos $ 6,562 $ 5,400
Impuesto sobre la renta a la tasa
Legal (30% en 2016 y 2015) $ 1,969 $ 1,620
Ms (menos) efecto de impuesto sobre la renta por:
Diferencias base resultado integral de financiamiento 501 82
Gastos no deducibles e ingresos no acumulables, neto 298 90
Incremento en el valor fiscal de inmuebles, mobiliario y equipo (487) (190)
Efecto permanente por disposiciones fiscales 49
Otras diferencias permanentes, neto 73 23
Total de impuesto sobre la renta en resultados $ 2,354 $ 1,674
Tasa efectiva 36.0% 31.0%
152
Los principales conceptos que originan el saldo del pasivo por impuesto sobre la renta diferido son:
2016 2015
Inmuebles, mobiliario y equipo $ 6,300 $ 3,578

Inventarios 418 194
Otros (*) 6,584 5,454
Provisin de impuesto sobre la renta diferido (1) $ 13,302 $ 9,226
* Incluye el beneficio por prdidas fiscales por amortizar e IMPAC.

(1) Incluye $186 a corto plazo y $13,116 a largo plazo.
El impuesto sobre la renta diferido registrado al 31 de diciembre de 2016 y 2015 es como sigue:
2016 2015
Saldo inicial del pasivo por impuestos diferidos $ 9,226 $ 8,606

Efecto por adquisicin de negocio 4,636 -
Provisin del ao (560) 620
Provisin de impuesto sobre la renta diferido (1) $ 13,302 $ 9,226
Las prdidas fiscales pendientes de amortizar pueden recuperarse cumpliendo ciertos requisitos. Los aos de
vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2016, son:
Ao de vencimiento IMPAC Prdidas

recuperable amortizables
2017 $ 8 $ -
2018 8 -
2019 3
2020 5
2021 12
2022 47
2023 79
2024 41
2025 68
Totales $ 16 $ 255
Las prdidas fiscales por amortizar solamente pueden ser aplicadas para compensar impuestos de cada una de
las empresas que las generaron.
24. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS
a. Compromisos
Se tienen compromisos por arrendamientos operativos de inmuebles a plazos promedio de 15 aos, que son
renovables a lo menos por un perodo similar, algunos de los cuales tienen una parte fija mnima y otra variable
que son determinadas en base a porcentajes sobre ventas, dichos compromisos ascienden a $6,322.
b. Contingencias
Algunas subsidiarias enfrentan juicios agrarios y comerciales, principalmente, que se encuentran de manera
general en etapa de desahogo de pruebas. El monto de las contingencias se estima en $230 (valor nominal). La
Compaa no ha registrado provisin alguna respecto de estas contingencias, ya que en opinin de sus asesores
legales las posibilidades de obtener una sentencia favorable son altas.
153
Durante el ao que termin el 31 de diciembre de 2016, la administracin de la Compaa sigui la prctica de

contratar plizas de seguro de responsabilidad civil por daos a terceros, transporte de mercanca y flotilla de
autos y camiones. En relacin a la cobertura de los inmuebles, la Compaa contrat una pliza de seguro con
cobertura bsica de incendios, fenmenos hidrometeorolgicos y terremotos para la totalidad de las tiendas,
centros de distribucin y oficinas corporativas, incluyendo dentro de dicha cobertura los valores de edificio,
inventario de mercanca, equipos y mobiliario.
25. INFORMACIN FINANCIERA POR SEGMENTOS
La informacin financiera por segmentos que determina la Compaa est basada conforme a la NIC 8
Segmentos. La Compaa prepara la informacin para la alta direccin y para la toma de decisiones basada en
las tiendas de autoservicio, que es su principal giro de negocio, por lo cual lo considera como su nico segmento
operativo.
El negocio primordial de la Compaa se realiza por la venta de productos de abarrotes, perecederos, ropa y
mercancas generales realizadas con el pblico en general a travs de sus tiendas de autoservicio. La Compaa
opera solamente en Mxico por lo cual se considera su nico mercado geogrfico.
26. APROBACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Los estados financieros consolidados que se acompaan fueron autorizados para su emisin el 24 de abril de
2017, por el Lic. Rodrigo Jess Benet Cordova, Director de Administracin y Finanzas, y por el C.P. Jorge Alberto
Reyes Mora, Director de Contralora y estn sujetos a la aprobacin de la asamblea ordinaria de accionistas de la
Compaa, quien puede decidir su modificacin de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
Lic. Rodrigo Jess Benet Crdova C.P. Jorge Alberto Reyes Mora
Director de Administracin y Finanzas Director de Contralora
154
Informe de los auditores independientes al Consejo de
Administracin y Accionistas de Organizacin Soriana,
S.A.B. de C.V.
Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V.

y Subsidiarias (la Compaa), los cuales comprenden los estados consolidados de posicin financiera al
31 de diciembre de 2015 y 2014, y los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales,
de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo, correspondientes a los aos que terminaron
en esas fechas, as como un resumen de las polticas contables significativas y otra informacin
explicativa.
Responsabilidad de la administracin con los estados financieros consolidados
La administracin de la Compaa es responsable de la preparacin y presentacin razonable los

estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Informacin
Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad y del control interno que la
administracin de la Compaa considere necesario para permitir la preparacin de estados financieros
consolidados libres de errores materiales, debido a fraude o error.
Responsabilidad del Auditor
Nuestra responsabilidad es expresar una opinin sobre los estados financieros consolidados adjuntos con
base en nuestras auditoras. Hemos llevando a cabo nuestras auditoras de acuerdo con las Normas
Internacionales de Auditora. Dichas normas requieren que cumplamos con requerimientos ticos, as
como que planeemos y realicemos la auditora con el fin de obtener una seguridad razonable de que los
estados financieros consolidados estn libres de errores materiales.
Una auditora consiste en la aplicacin de procedimientos para obtener evidencia de auditora sobre los
importes y la informacin revelada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos
seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluacin de los riesgos de error material en los
estados financieros consolidados debido a fraude o error. Al efectuar dicha evaluacin de riesgo, el
auditor considera el control interno relevante para la preparacin y presentacin razonable de los estados
financieros consolidados por parte de la Compaa, con el fin de disear procedimientos de auditora que
sean adecuados en funcin de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinin sobre la
efectividad del control interno de la Compaa. Una auditora tambin incluye la evaluacin de lo
apropiado de las polticas contables utilizadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables
realizadas por la administracin, as como la evaluacin de la presentacin de los estados financieros
consolidados en su conjunto.
Consideramos que la evidencia de auditora que hemos obtenido proporciona una base suficiente y
adecuada para nuestra opinin de auditora.
155
Opinin
En nuestra opinin, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos
los aspectos materiales, la situacin financiera consolidada de Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. y
Subsidiarias al 31 de diciembre de 2015 y 2014, as como su desempeo financiero y sus flujos de
efectivo por los aos que terminaron en dichas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de
Informacin Financiera, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
Otros asuntos
Como se describe en la nota 2 a) de los estados financieros consolidados adjuntos, el pasado 8 de enero
de 2016, Soriana, a travs de Tiendas Soriana, S. A. de C. V., principal subsidiaria de la Compaa,
adquiri el 96.31% del capital social en circulacin de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V.
(CCM), mediante la compra de 1,045879,794 unidades vinculadas, representativas de 4,183519,176
acciones ordinarias, sin expresin de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, del capital social
antes mencionado. La contraprestacin pagada por la adquisicin de dichas unidades vinculadas fue por
$34,109 millones de pesos en efectivo.
CCM es una compaa del sector comercial en Mxico que opera 143 unidades de autoservicio bajo los
formatos de Comercial Mexicana, Mega, Bodega Comercial Mexicana y Alprecio en varias ciudades del
pas que comercializa una gran variedad de alimentos, ropa, mercancas generales y productos para la
salud.
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.


31 de marzo de 2016
156
Estados consolidados de posicin financiera
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014
Nota 2015 2014

ACTIVO
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo 6 $ 22,675 $ 2,673
Clientes 7 2,166 2,844
Otras cuentas por cobrar 7 3,655 2,917
Inventarios 8 17,589 16,145
Total activo circulante 46,085 24,579

Inmuebles, mobiliario y equipo, neto 9 44,199 44,648
Activos intangibles 10 10,558 10,544
Inversiones en acciones 923 867
Otros activos 80 82
Total activo $ 101,845 $ 80,720
PASIVO Y CAPITAL CONTABLE

Pasivo a corto plazo:
Proveedores $ 19,806 $ 19,807
Porcin circulante de la deuda a largo plazo 15 388 -
Otras cuentas por pagar 16 2,362 2,485
Total pasivo a corto plazo 22,556 22,292

Pasivo a largo plazo:
Deuda a largo plazo 15 17,594 1,131
Beneficios a los empleados 17 451 366
Impuesto sobre la renta diferido 21 9,226 8,606
Otros pasivos a largo plazo 11 1,889 1,925
Total pasivo a largo plazo 29,160 12,028
Total pasivo 51,716 34,320
Compromisos y contingencias 22
Capital contable: 18
Capital social 1,253 1,253
Prima en venta de acciones 977 977
Capital aportado 2,230 2,230
Reserva para recompra de acciones 550 550
Utilidades acumuladas 43,641 39,937
Otras partidas de prdida integral (18) (21)
Total capital contable 50,129 46,400
Total pasivo y capital contable $ 101,845 $ 80,720
Lic. Sergio Fernando Martnez San Germn C.P. Jorge Alberto Reyes Mora
Director de Administracin y Sistemas Director de Contralora
157
Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales

Nota 2015 2014
Ventas netas $ 106,783 $ 99,617

Otros ingresos 19 2,597 2,212
Total ingresos 109,380 101,829
Costo de ventas (86,225) (79,338)
Utilidad bruta 23,155 22,491
Gastos generales (17,849) (17,514)
Utilidad de operacin 5,306 4,977
Costo financiero, neto 20 (425) (464)

Beneficio por cancelacin de pasivo a largo plazo 451
Participacin en los resultados de asociadas y negocio
conjunto 68 65
Resultado antes de las provisiones de impuestos 5,400 4,578
Provisin de impuestos a la utilidad: 21

Impuesto sobre la renta causado (1,054) (952)
Impuesto sobre la renta diferido (620) 78
(1,674) (874)
Otras partidas de utilidad (prdida) integral:

Partida que no se reclasificar a la utilidad neta
consolidada:
Remedicin del pasivo de beneficios definidos (3) (3)
Partida que se reclasificar a resultados en el futuro:
Ganancia neta en el valor razonable de instrumentos de
cobertura de flujos de efectivo 6
3 (3)
Total de utilidad integral consolidada $ 3,729 $ 3,701
Utilidad por accin (cifras en pesos) 4.o y 18 $ 2.07 $ 2.06
158
Estados consolidados de variaciones en el capital contable

Otras
Reserva partidas
Prima en para Utilidad neta de Total
Capital venta de recompra Utilidades consolidada prdida capital
social acciones de acciones acumuladas del ao integral contable
Saldos al 1 de enero de 2013 $1,253 $ 977 $ 550 $ 37,521 $ 3,117 $ (18) $ 43,400
Traspaso del resultado del ao anterior 3,117 (3,117) -

Utilidad integral 3,704 (3) 3,701
Dividendos pagados (701) (701)
Saldos al 31 de diciembre de 2014 1,253 977 550 39,937 3,704 (21) 46,400
Traspaso del resultado del ao anterior 3,704 (3,704) -
Utilidad integral 3,726 3 3,729
Saldos al 31 de diciembre de 2015 (Nota 18) $1,253 $ 977 $ 550 $ 43,641 $ 3,726 $ (18) $ 50,129
159
Estados consolidados de flujos de efectivo

2015 2014
Recursos generados por las operaciones:
Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 5,400 $ 4,578
Ajustes por:
Depreciacin y amortizacin 2,155 2,083
Ganancia por venta de activos fijos (346) (91)
Ingreso por cancelacin de pasivo a largo plazo (451)
Participacin en los resultados de asociadas y negocio conjunto (68) (65)
Otras partidas 139 255
Costos financieros reconocidos en resultados 268 313
7,097 7,073
Cambios en el capital de trabajo:
Clientes 678 1,194
Inventarios (1,444) (1,141)
Proveedores 67 769
Otras cuentas por cobrar y pagos anticipados (1,794) (870)
Impuestos a la utilidad pagados (1,300) (1,358)
Flujos netos de efectivo de actividades de operacin 5,118 6,804

Actividades de inversin:
Adquisicin de inmuebles, mobiliario y equipo e intangibles (1,879) (3,030)
Venta de activo fijo 505 183
Inversin en acciones 12 18
Flujos netos de efectivo de actividades de inversin (1,362) (2,829)

Actividades de financiamiento:
Financiamientos obtenidos 37,503 36,230
Pagos de financiamientos (20,750) (38,180)
Intereses pagados (271) (90)
Dividendos pagados (701)
Pagos de arrendamientos financieros (222) (225)
Otros (14) (2)
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 16,246 (2,968)
Incremento neto de efectivo y equivalentes 20,002 1,007
Efectivo y equivalentes al inicio del ao 2,673 1,666
Efectivo y equivalentes al final del ao $ 22,675 $ 2,673
160

1. ACTIVIDADES
Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias (Soriana o la Compaa), es una empresa del sector comercial
en Mxico de capital 100% mexicano, fundada en 1968, que opera varios formatos de tiendas de autoservicio y
comercializa una gran diversidad de alimentos, ropa, mercancas generales, productos para la salud y servicios
bsicos para el hogar, bajo los esquemas de menudeo, medio mayoreo y mayoreo. Las acciones representativas del
capital social de Soriana cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores desde 1987, bajo la clave de pizarra SORIANA. El
domicilio de la Compaa es Alejandro de Rodas. 3102-A, Col. Cumbres 8 Sector, CP 64610, Monterrey, N.L.,
Mxico.
Para consolidar su posicin en la industria, Soriana cuenta con un programa permanente de crecimiento,
considerndose uno de los ms importantes empleadores del pas. Soriana termin el ejercicio 2015 con presencia
en 263 municipios en los 32 estados de la Repblica Mexicana y 3.3 millones de metros cuadrados en piso de venta
distribuidos a travs de sus 5 principales formatos de tienda. Al cierre del 2015 cuenta con un total de 682 tiendas en
los siguientes formatos: 272 Soriana Hper, 141 Soriana Mercado, 129 Soriana Sper, 106 Soriana Express y 34 City
Club.
Adicionalmente, la Compaa opera 130 tiendas de conveniencia bajo el nombre de Sper City en un esquema
combinado de tiendas propias y franquicias; por otro lado, realiza actividades del giro inmobiliario que comprenden la
renta de locales que forman parte del rea comercial anexa a cada tienda, as como a la realizacin de desarrollos
comerciales.
Soriana mantiene una alianza estratgica con Banco Nacional de Mxico, S. A. (Banamex) en Servicios Financieros
Soriana, S.A.P.I. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Mltiple, Compaa Regulada, denominado SORIBAN,
mediante la participacin del 50% menos una accin del capital social. SORIBAN es una institucin financiera que
brinda diversos productos financieros de valor agregado a los clientes que visitan las tiendas. Actualmente, el
portafolio de productos de SORIBAN consiste primordialmente en la colocacin de tarjetas de crdito.
El trmino La Compaa como se utiliza en este informe, se refiere a Soriana en conjunto con sus subsidiarias
consolidadas.
2. HECHOS POSTERIORES
a) Adquisicin de Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V.
El 28 de enero de 2015, la Compaa anunci que concret un acuerdo con Controladora Comercial Mexicana,
S. A. B. de C. V. (CCM) a fin de realizar la compra de una parte sustantiva de CCM que consista en la operacin de
157 unidades de autoservicio bajo los formatos de Comercial Mexicana, Mega, Bodega Comercial Mexicana y
Alprecio. El precio originalmente pactado para esta transaccin fue de $39,193.7.
Durante el mes de octubre 2015, Soriana anunci que recibi la notificacin de la Comisin Federal de Competencia
Econmica (COFECE) sobre una resolucin favorable con condiciones, respecto al acuerdo de compra celebrado
con CCM. Posteriormente tanto Soriana como CCM informaron que presentaron ante COFECE un escrito de
aceptacin de las condiciones impuestas por dicha autoridad para la aprobacin de la transaccin, por medio del cual
Soriana se compromete cumplir las condiciones de COFECE, realizando la compra y posterior desinversin o
abstenerse de comprar 26 tiendas de las 157 negociadas dentro del acuerdo original con CCM. Con base en lo
anterior la Compaa decidi excluir de la transaccin 14 tiendas y a desinvertir en el corto plazo las 12 tiendas
restantes, con la cual la adquisicin de CCM incluira 143 tiendas de autoservicio.
El 1 de enero de 2016, surti efectos la escisin de CCM, surgiendo como escindida La Comer, S.A.B. de C.V. y
prevaleciendo como escindente Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. CCM es una compaa pblica del
sector comercial en Mxico que opera 143 unidades de autoservicio bajo los formatos de Comercial Mexicana, Mega,
Bodega Comercial Mexicana y Alprecio en varias ciudades del pas que comercializa gran variedad de alimentos,
ropa, mercancas generales y productos para la salud.
161

El pasado 7 de enero de 2016, Soriana, a travs de Tiendas Soriana, S. A. de C. V. (Tiendas Soriana), principal
subsidiaria de la Compaa, concluy exitosamente la Oferta Pblica de Adquisicin (Oferta u OPA) de hasta el
100% de las unidades vinculadas representativas del capital social de CCM que inici el 7 de diciembre de 2015. La
liquidacin de la Oferta se realiz el 8 de enero de 2016, adquiriendo 1,045879,794 unidades vinculadas,
representativas de 4,183519,176 acciones ordinarias, sin expresin de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas,
representativas del 96.31% del capital social en circulacin de CCM. La contraprestacin pagada en efectivo por la
adquisicin de dichas unidades vinculadas fue por $34,109.
Como parte de esta transaccin, Soriana adquiri activos de alto valor estratgico como los son: bienes inmobiliarios,
contratos de arrendamiento con terceros, equipo operativo, inventario de tiendas, locales y espacios comerciales,
otros activos inmobiliarios adicionales, la plataforma logstica, centros de distribucin, el licenciamiento sobre la
plataforma tecnolgica y sistemas de informacin, ciertos derechos de uso de marcas y campaas promocionales,
entre otros activos estratgicos. Asimismo y como parte estratgica de la operacin, se acord el traspaso laboral de
alrededor de 20,700 colaboradores que pasarn a formar parte de la Compaa, creando as una gran oportunidad
de intercambio de mejores prcticas comerciales y operativas entre el personal de ambas Compaas.
A la fecha de emisin de los presentes estados financieros, la Compaa se encuentra en proceso de determinar y
concluir la distribucin final del precio de compra a los valores razonables de los activos netos adquiridos.
A la fecha de estos estados financieros las acciones de CCM que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) no
han sido desenlistadas y el valor de la accin es de $29.69 pesos por unidad vinculada.
b) Contratacin de deuda
El 7 de enero de 2016 se concluy la OPA y el 8 de enero de 2016 Soriana tom control de CCM, previa liquidacin
del precio de las acciones respectivas, para lo cual durante dicho mes contrat deuda a largo plazo con diversas
instituciones financieras por un monto de $15,277 que aunado a los financiamientos incurridos durante el mes de
diciembre de 2015, mismos que se detallan en la nota 15, y a flujos de efectivo procedentes de su operacin, sirvieron
para liquidar la adquisicin de CCM. La totalidad de la deuda contratada por Soriana est denominada en pesos
mexicanos.
c) Proceso de desinversin de 12 de las tiendas adquiridas a CCM, sujeto a la resolucin de COFECE
Con la finalidad de dar cumplimiento a la resolucin favorable con condiciones emitida por la COFECE referente a la
adquisicin de CCM, recibida el 15 de octubre de 2015 mediante el expediente de concentracin CNT-021-2015, el
27 de enero de 2016 Soriana inform que ha iniciado formalmente el proceso de venta y desinversin de 12 tiendas
de las 143 adquiridas a CCM. A la fecha de este informe, el proceso sigue en marcha.
3. BASES DE PRESENTACIN
a. Bases presentacin
Nuevas y modificadas Normas Internacionales de Informacin Financiera (IFRSs por sus siglas en ingls)
que afectan saldos reportados y / o revelaciones en los estados financieros separados
La Compaa aplicar una serie de nuevas y modificadas IFRS emitidas por el Consejo de Normas Internacionales
de Contabilidad (IASB por sus siglas en ingls) las cuales son obligatorias y entran en vigor a partir de los ejercicios
que inicien en o despus del 1 de enero de 2016.
IFRS nuevas y modificadas emitidas pero no vigentes a la fecha
La Compaa no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y modificadas que han sido emitidas pero que an no han
entrado en vigencia:
162

IFRS 9, Instrumentos Financieros (entra en vigor a partir del 1 de enero 2018).

IFRS 15, Ingresos por Contratos con Clientes (entra en vigor a partir del 1 de enero 2018).
IFRS 16, Arrendamientos (entra en vigor a partir del 1 de enero 2019).
Modificaciones a la IFRS 11 Contabilizacin para Adquisiciones de Participacin de Acuerdos Conjuntos (entra en
vigor a partir del 1 de enero 2016).
Modificaciones a la IAS 16 e IAS 38 Aclaracin de Mtodos Aceptables de Depreciacin y Amortizacin (entra en
vigor a partir del 1 de enero 2016).
IFRS 9, Instrumentos Financieros
La IFRS 9 emitida en noviembre de 2009 introduce nuevos requerimientos para la clasificacin y medicin de activos
financieros. La IFRS 9 fue posteriormente modificada en octubre de 2010 para incluir requerimientos para la
clasificacin y medicin de pasivos financieros y para su baja, y en noviembre de 2014 para incluir nuevos
requerimientos generales para contabilidad de coberturas. Otras modificaciones a la IFRS 9 fueron emitidas en julio
de 2015 principalmente para incluir a) requerimientos de deterioro para activos financieros y b) modificaciones
limitadas para los requerimientos de clasificacin y medicin al introducir la categora de medicin de valor razonable
a travs de otros resultados integrales (FVTOCI, por sus siglas en ingls) para algunos instrumentos simples de
deuda.
Los principales requerimientos de la IFRS 9 se describen a continuacin:
La IFRS 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que estn dentro del alcance de IAS 39,
Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medicin sean medidos posteriormente a costo amortizado o a
valor razonable. Especficamente, las inversiones de deuda en un modelo de negocios cuyo objetivo es cobrar
los flujos de efectivo contractuales y que tengan flujos de efectivo contractuales que sean exclusivamente pagos
de capital e intereses sobre el capital en circulacin generalmente se miden a costo amortizado al final de los
periodos contables posteriores. Los instrumentos de deuda mantenidos en un modelo de negocios cuyo objetivo
es alcanzado mediante la cobranza de los flujos de efectivo y la venta de activos financieros, y que tengan
trminos contractuales para los activos financieros que dan origen a fechas especficas para pagos nicamente
de principal e intereses del monto principal, son generalmente medidos a FVTOCI. Todas las dems inversiones
de deuda y de capital se miden a sus valores razonables al final de los periodos contables posteriores.
Adicionalmente, bajo IFRS 9, las entidades pueden hacer la eleccin irrevocable de presentar los cambios
posteriores en el valor razonable de una inversin de capital (que no es mantenida con fines de negociacin) en
otros resultados integrales, con ingresos por dividendos generalmente reconocidos en la utilidad neta del ao.
En cuanto a los pasivos financieros designados a valor razonable a travs de resultados, la IFRS 9 requiere que
el monto del cambio en el valor razonable del pasivo financiero atribuible a cambios en el riesgo de crdito de
dicho pasivo sea presentado en otros resultados integrales, salvo que el reconocimiento de los efectos de los
cambios en el riesgo de crdito del pasivo que sea reconocido en otros resultados integrales creara o
incrementara una discrepancia contable en el estado de resultados. Los cambios en el valor razonable
atribuibles al riesgo de crdito del pasivo financiero no se reclasifican posteriormente al estado de resultados.
Anteriormente, conforme a IAS 39, el monto completo del cambio en el valor razonable del pasivo financiero
designado como a valor razonable a travs de resultados se presentaba en el estado de resultados.
En relacin con el deterioro de activos financieros, la IFRS 9 requiere sea utilizado el modelo de prdidas
crediticias esperadas, en lugar de las prdidas crediticias incurridas como lo indica la IAS 39. El modelo de
prdidas crediticias incurridas requiere que la Compaa reconozca en cada periodo de reporte las prdidas
crediticias esperadas y los cambios en el riesgo de crdito desde el reconocimiento inicial. En otras palabras, no
es necesario esperar a que ocurra una afectacin en la capacidad crediticia para reconocer la prdida.
163

Los requerimientos de contabilidad de cobertura tiene tres mecanismos de contabilidad de coberturas

disponibles actualmente en la IAS 39. Conforme a la IFRS 9, se ha introducido una mayor flexibilidad para los
tipos de instrumentos para calificar en contabilidad de coberturas, especficamente ampliando los tipos de
instrumentos que califican y los tipos de los componentes de riesgo de partidas no financieras que son elegibles
para contabilidad de cobertura. Adicionalmente, las pruebas de efectividad han sido revisadas y remplazadas
con el concepto de relacin econmica. En adelante no ser requerida la evaluacin retrospectiva de la
efectividad, y se han introducido requerimientos de revelaciones mejoradas para la administracin de riesgos de
la Compaa.
La administracin de la Compaa se encuentra en evaluacin de los posibles impactos de la IFRS 9 en los estados
financieros consolidados de la Compaa.
IFRS 15, Ingresos de Contratos con Clientes
En mayo de 2014 se emiti la IFRS 15 que establece un solo modelo integral para ser utilizado por las Compaas en
la contabilizacin de ingresos provenientes de contratos con clientes. Cuando entre en vigor la IFRS 15 remplazar
las guas de reconocimiento de ingresos actuales incluidos en la IAS 18 Ingresos, IAS 11 Contratos de Construccin,
as como sus interpretaciones.
El principio bsico de la IFRS 15 es que una Compaa debe reconocer los ingresos que representen la transferencia
prometida de bienes o servicios a los clientes por los montos que reflejen las contraprestaciones que la Compaa
espera recibir a cambio de dichos bienes o servicios.
Conforme a IFRS 15, una Compaa reconoce el ingreso cuando se satisface la obligacin de desempeo es decir,
cuando el control de los bienes o los servicios subyacentes de la obligacin de desempeo ha sido transferido al
cliente. Asimismo se han incluido guas en la IFRS 15 para hacer frente a situaciones especficas. Adems, se
incrementa la cantidad de revelaciones requeridas.
La administracin de la Compaa se encuentra en evaluacin de los posibles impactos de la IFRS 15 en los estados
financieros consolidados de la Compaa.
IFRS 16, Arrendamientos
La IFRS 16 Arrendamientos, fue publicada en enero de 2016 y sustituye a la IAS 17 Arrendamientos, as como las
interpretaciones relacionadas. Esta nueva norma propicia que la mayora de los arrendamientos se presenten en el
estado de posicin financiera para los arrendatarios bajo un modelo nico, eliminando la distincin entre los
arrendamientos operativos y financieros. Sin embargo, la contabilidad para los arrendadores permanece con la
distincin entre dichas clasificaciones de arrendamiento. La IFRS 16 es efectiva para periodos que inician a partir del
1 de enero de 2019 y se permite su adopcin anticipada siempre que se haya adoptado la IFRS 15.
Bajo la IFRS 16, los arrendatarios reconocern el derecho de uso de un activo y el pasivo por arrendamiento
correspondiente. El derecho de uso se trata de manera similar a cualquier otro activo no financiero, con su
depreciacin correspondiente, mientras que el pasivo devengar intereses. Esto tpicamente produce un perfil de
reconocimiento acelerado del gasto (a diferencia de los arrendamientos operativos bajo la IAS 17 donde se
reconocan gastos en lnea recta), debido a que la depreciacin lineal del derecho de uso y el inters decreciente del
pasivo financiero, conllevan a una disminucin general del gasto a lo largo del tiempo.
Tambin, el pasivo financiero se medir al valor presente de los pagos mnimos pagaderos durante el plazo del
arrendamiento, descontados a la tasa de inters implcita en el arrendamiento siempre que pueda ser determinada. Si
dicha tasa no puede determinarse, el arrendatario deber utilizar una tasa de inters incremental de deuda.
Sin embargo, un arrendatario podra elegir contabilizar los pagos de arrendamiento como un gasto en una base de
lnea recta en el plazo del arrendamiento, para contratos con trmino de 12 meses o menos, los cuales no contengan
opciones de compra (esta eleccin es hecha por clase de activo); y para contratos donde los activos subyacentes
tengan un valor que no se considere significativo cuando son nuevos, por ejemplo, equipo de oficina menor o
computadoras personales (esta eleccin podr hacerse sobre una base individual para cada contrato de
arrendamiento).
164

La IFRS 16 establece distintas opciones para su transicin, incluyendo aplicacin retrospectiva o retrospectiva
modificada donde el periodo comparativo no se reestructura.
La Compaa se encuentra en proceso de determinar los impactos potenciales que se derivarn en sus estados
financieros consolidados por la adopcin de esta norma.
Modificaciones a la IFRS 11 Contabilizacin de Adquisicin de Participaciones en Operaciones Conjuntas
Las modificaciones a la IFRS 11 proporcionan una gua en como contabilizar la adquisicin de una operacin conjunta
que constituye un negocio como se define en la IFRS 3 Combinacin de Negocios. Especficamente, las
modificaciones establecen que se deben aplicar los requerimientos para la contabilizacin de combinacin de
negocios de la IFRS 3 y otras normas.
Se requiere incluir tambin informacin relevante requerida por la IFRS 3 y otras normas relativas a la combinacin de
negocios. Las modificaciones a la IFRS 11 aplican prospectivamente.
La administracin de la Compaa se encuentra en evaluacin de los posibles impactos de las modificaciones a la

IFRS11 en los estados financieros consolidados de la Compaa.
Modificaciones a la IAS 16 e IAS 38 Mtodos Aceptables de Depreciacin y Amortizacin
Las modificaciones a la IAS 16 prohben a las Entidades usar un mtodo basado en ingresos para la depreciacin de
propiedad, planta y equipo. Las modificaciones a la IAS 38 introducen una presuncin refutable que los ingresos no
son una base apropiada para amortizar un activo intangible. Las modificaciones a la IAS 16 e IAS 38 aplican
prospectivamente
La administracin de la Compaa se encuentra en evaluacin de los posibles impactos de las modificaciones a la

IFRS16 e IAS 38, en los estados financieros consolidados de la Compaa.
b. Declaracin de cumplimiento -
Los estados financieros consolidados de la Compaa han sido preparados de acuerdo con las Normas
Internacionales de Informacin Financiera, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad y que
son vigentes al 31 de diciembre de 2015.
c. Bases de medicin -
Los estados financieros consolidados de la Compaa han sido preparados sobre la base de costo histrico.
i. Costo histrico
El costo histrico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestacin entregada a cambio de
activos.
ii. Valor razonable

El valor razonable se define como el precio que se recibira por vender un activo o que se pagara por transferir un
pasivo en una transaccin ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de valuacin,
independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando directamente otra tcnica de valuacin.
d. Clasificacin de costos y gastos -
Los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales han sido preparados en base a su funcin, por
lo cual se presenta, el costo de ventas separado de los dems costos y gastos generales, as como la utilidad de
operacin, lo cual permite un mejor entendimiento del desempeo operativo del negocio.
165

e. Bases de consolidacin -
Los estados financieros consolidados incluyen los de Soriana y los de sus subsidiarias en las que tiene control. El
control de acuerdo con la IFRS 10, Estados financieros consolidados se obtiene cuando Soriana:
Tiene poder sobre la inversin

Est expuesto, o tiene los derechos, a los rendimientos variables derivados de su participacin con dicha
Compaa, y
Tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a travs de su poder sobre la compaa en la que invierte.
La Compaa reevala si controla una compaa si los hechos y circunstancias indican que hay cambios a uno o ms
de los tres elementos de control que se listaron anteriormente.
Las principales subsidiarias de Soriana son:
Tiendas Soriana, S. A. de C. V. (empresa operadora de tiendas de autoservicio)

Compaas de servicios que agrupan varias empresas.
Compaas del sector inmobiliario que agrupa varias empresas.
Todos los saldos y transacciones realizadas entre las subsidiarias de la Compaa han sido eliminados para efectos
de la consolidacin.
f. Moneda funcional -
Los montos incluidos en los estados financieros de cada una de las Compaas que conforman Soriana se miden en
la moneda del entorno econmico primario donde opera cada Compaa, es decir, su moneda funcional. Los
estados financieros consolidados son presentados en pesos mexicanos y han sido redondeados a millones, a menos
que se especifique lo contrario. La moneda funcional de la Compaa es el peso mexicano.
4. POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS
A continuacin se resumen las polticas de contabilidad ms significativas, seguidas por Soriana y sus subsidiarias:
a. Efectivo y equivalentes de efectivo -
Estn representados principalmente por depsitos bancarios e inversiones de exigibilidad a corto plazo en
instrumentos de alta liquidez y sujetos a riesgos poco importantes de cambio de valor. El efectivo se presenta a su
valor nominal y los equivalentes de efectivo se valan a su valor razonable. Las diferencias entre el monto a la fecha
de inversin y la del estado de posicin financiera consolidado, se reconocen en el estado consolidado de resultados
y otros resultados integrales como producto financiero.
b. Instrumentos financieros -
Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando la Compaa se convierte en una parte de las disposiciones
contractuales de los instrumentos.
Los activos y pasivos financieros se valan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transaccin que son
directamente atribuibles a la adquisicin o emisin de activos y pasivos financieros (distintos de los activos financieros
a valor razonable con cambios en resultados) se suman o reducen del valor razonable de los activos y pasivos
financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos de transaccin directamente atribuibles a la
adquisicin de activos y pasivos financieros a su valor razonable con cambios en resultados se reconocen
inmediatamente en resultados.
166

Activos financieros
Los activos financieros inicialmente se clasifican en las siguientes categoras, dependiendo de la naturaleza y
propsito de los activos financieros y se determina al momento de su reconocimiento inicial: i) a valor razonable con
cambios a travs de resultados, ii) inversiones conservadas al vencimiento, iii) disponibles para su venta, y iv)
prstamos y cuentas por cobrar.
La Compaa solamente tiene activos financieros clasificados en la categora de cuentas por cobrar a clientes, las
cuales estn basados en pagos fijos o determinables, que no se negocian en un mercado activo. Se valan al costo
amortizado usando el mtodo de inters efectivo, menos cualquier deterioro. Los ingresos por intereses se reconocen
aplicando la tasa de inters efectiva, excepto por las cuentas por cobrar a corto plazo en caso de que el
reconocimiento de intereses sea poco importante.
El mtodo de inters efectivo es un mtodo para calcular el costo amortizado de un instrumento financiero y de
asignacin del ingreso o costo financiero durante el periodo relevante. La tasa de inters efectiva es la tasa que
descuenta los ingresos futuros de efectivo estimados (incluyendo todos los honorarios y puntos base pagados o
recibidos que forman parte integral de la tasa de inters efectiva, costos de la transaccin y otras primas o
descuentos) durante la vida esperada del instrumento de activo o pasivo o, cuando es apropiado, un periodo menor;
dicho importe representa el valor en libros neto al momento del reconocimiento inicial.
Los activos financieros se sujetan a pruebas de deterioro al final de cada periodo que se informa. El deterioro de las
cuentas por cobrar a clientes, se reconoce reduciendo el valor del activo a travs de una cuenta de estimacin para
cuentas de cobro dudoso. Cuando se considera que una cuenta por cobrar es incobrable, se elimina contra la
estimacin. La recuperacin posterior de los montos previamente eliminados se convierte en crditos contra la
estimacin. Los cambios en el valor en libros de la cuenta de la estimacin se reconocen en los resultados.
Baja de activos financieros
La Compaa deja de reconocer un activo financiero nicamente cuando expiran los derechos contractuales sobre los
flujos de efectivo del activo financiero y se transfieren de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la
propiedad del activo financiero.
En la baja de un activo financiero en su totalidad, la diferencia entre el valor en libros del activo y la suma de la
contraprestacin recibida y por recibir y la ganancia o prdida acumulada que haya sido reconocida en otros
resultados integrales y resultados acumulados se reconocen en resultados.
Pasivos financieros
Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a valor razonable con cambios a travs de resultados o
como otros pasivos financieros.
Los pasivos financieros se valan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transaccin que son
directamente atribuibles a la adquisicin o emisin de pasivos financieros (distintos de los pasivos financieros a valor
razonable con cambios en resultados) se suman o deducen del valor razonable de los pasivos financieros, en su
caso, en el reconocimiento inicial. Para otros pasivos financieros (incluyendo los prstamos y deuda) se valan
subsecuentemente al costo amortizado usando el mtodo de tasa de inters efectiva.
El mtodo de tasa de inters efectiva es un mtodo de clculo del costo amortizado de un pasivo financiero y de
asignacin del gasto financiero a lo largo del periodo pertinente. La tasa de inters efectiva es la tasa que descuenta
exactamente los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero o (cuando sea
adecuado) en un periodo ms corto con el importe neto en libros del pasivo financiero en su reconocimiento inicial.
167

Otros pasivos financieros de la Compaa incluyen cuentas por pagar a proveedores, otras cuentas por pagar, deuda
y obligaciones por arrendamiento financiero. Los costos de la transaccin directamente atribuibles a la adquisicin de
pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados.
Los activos y pasivos financieros son compensados y el importe neto se presenta en el estado consolidado de
posicin financiera, si y solo s, i) se tienen el derecho legal de compensar dichas cantidades y ii) si se tiene la
intencin de compensar al momento de realizar el activo y pasivo en forma simultnea.
Baja de pasivos financieros
La Compaa da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones de la Compaa se cumplen, cancelan o
expiran. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero dado de baja y la contraprestacin pagada y por
pagar se reconoce en resultados.
c. Instrumentos financieros derivados y cobertura de riesgos -
La Compaa reconoce los instrumentos financieros derivados en el estado situacin financiera a sus respectivos
valores razonables ya sea como activos financieros o como pasivos financieros de conformidad con los derechos y
obligaciones establecidos en los mismos contratos. La poltica de Soriana de contratar Instrumentos Financieros
Derivados, se da nicamente para efectos de cobertura relacionados con la actividad operativa de la Compaa y
cuya finalidad sea salvaguardar la liquidez de la Compaa y los intereses de los accionistas, disminuyendo el riesgo
de exposicin a variables externas del mercado, como pueden ser riesgos de tipo de cambio y tasas de inters entre
otros.
Para protegerse de los riesgos derivados de las fluctuaciones en los tipos de cambio, la Compaa evala la
utilizacin de instrumentos financieros derivados, empleando principalmente los forwards por coberturas de tipo de
cambio. La poltica de la Compaa consiste exclusivamente en realizar operaciones con fines de cobertura y nunca
realizar operaciones con carcter especulativo con instrumentos financieros derivados.
Los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos originados principalmente por las actividades
operativas del negocio y cumplen con todos los requisitos de cobertura, se documenta su designacin al inicio de la
operacin de cobertura, describiendo el objetivo, caractersticas, reconocimiento contable y como se llevar a cabo la
medicin de la efectividad, aplicables a esa operacin.
Los derivados designados de cobertura reconocen los cambios en valuacin de acuerdo al tipo de cobertura de que
se trate, (i) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valan
a valor razonable y se reconocen en resultados; (ii) cuando son de flujo de efectivo, la porcin efectiva se reconoce
temporalmente en otros resultados integrales y se reciclan a resultados cuando la partida cubierta los afecta; la
porcin inefectiva se reconoce de inmediato en resultados.
La Compaa suspende la contabilidad de coberturas cuando el derivado ha vencido, ha sido vendido, es cancelado o
ejercido, cuando el derivado no alcanza una alta efectividad para compensar los cambios en el valor razonable o
flujos de efectivo de la partida cubierta, o cuando la Compaa decide cancelar la designacin de cobertura. La
Compaa cuenta con un comit de riesgos financieros y est integrado por los principales funcionarios, los cuales
reportan al Comit de Auditoria y Prcticas Societarias, quien es el que analiza y evala las diferentes alternativas y
propone al Consejo de Administracin para su aprobacin, todo esto para cumplir con las estrategias financieras de la
Compaa.
La Compaa tiene como poltica la de contratar los Instrumentos financieros derivados con instituciones financieras
de alta solvencia y comprobada calidad crediticia.
La Compaa designa como agentes de clculo a las contrapartes. As mismo la Compaa realiza estimaciones
peridicas para monitorear el comportamiento de los factores de riesgo (tipo de cambio), permitindole evaluar
permanentemente el resultado de las coberturas contratadas.
168

d. Inventarios y costo de ventas -
Los inventarios se registran al costo de adquisicin y se valan al costo promedio determinado a travs del control de
inventarios perpetuos.
El costo de ventas queda valuado al costo promedio de las fechas en que se efectuaron las ventas.
Las bonificaciones sobre compras obtenidas de los proveedores se reconocen como parte del valor del inventario y se
registran a resultados conforme sea desplazada la mercanca de la cual se obtuvo dicha bonificacin.
e. Inmuebles, mobiliario y equipo, neto -
La Compaa reconoce la adquisicin de los inmuebles, mobiliario y equipo a costo histrico y se presenta neto de su
depreciacin acumulada y cualquier prdida acumulada por deterioro.
La depreciacin se calcula por el mtodo de lnea recta considerando su valor residual con base en las vidas tiles de
los activos, estimadas por la Compaa, con la finalidad de que se deprecien en forma separada por cada uno de los
elementos de inmuebles, mobiliario y equipo que tengan un costo significativo con relacin al costo total del elemento
(componentes). A continuacin se detallan las vidas tiles estimadas por la Compaa en sus activos:
Edificios:
Obra negra 80 aos
Instalaciones hidrosanitarias, elctricas y red de datos 25 aos
Acabados 15 aos
Mobiliario y equipo 3 - 15 aos
Equipo de transporte 3 - 12 aos
Mejoras a locales arrendados De acuerdo con los aos de vigencia del
contrato de arrendamiento o su vida til, el
menor.
La vida til estimada, el valor residual y el mtodo de depreciacin se revisan al final de cada ao y el efecto de
cualquier cambio en la estimacin registrada se reconoce sobre una base prospectiva.
Los costos por prstamos relacionados directamente con la adquisicin, construccin o produccin de activos
calificables, los cuales constituyen activos que requieren de un perodo de tiempo substancial hasta que estn listos
para su uso, se adicionan al costo de esos activos durante la fase de construccin y hasta su inicio de operacin y/o
explotacin. El ingreso obtenido por la inversin temporal de fondos de prstamos especficos pendientes de utilizar
en activos calificables, se deduce de los costos por prstamos elegibles para ser calificados. Todos los dems costos
por prstamos se reconocen en resultados durante el perodo en que se incurren.
Los activos mantenidos bajo arrendamiento financiero se deprecian de acuerdo con los aos de vigencia del contrato,
tomando en cuenta las renovaciones existentes en el contrato.
La ganancia o prdida que surge de la venta o retiro de una partida de inmuebles, mobiliario y equipo, se calcula
como la diferencia entre los recursos que se reciben por ventas y el valor en libros del activo, y se reconoce en los
resultados del ejercicio.
Las propiedades de inversin son aquellas que se mantienen para obtener rentas y/o el incremento en su valor
(incluyendo las propiedades de inversin en construccin para dichos propsitos) y se valan inicialmente al costo de
adquisicin, incluyendo los costos incurridos en la transaccin. Se presentan implcitos dentro del rubro de terrenos y
edificios ya que en ambos casos se utiliza la poltica de costo histrico.
169

f. Inversiones en acciones en asociadas y negocio conjunto -
Una compaa asociada es una Compaa sobre la cual se tiene influencia significativa, que no califica como
subsidiaria ni negocio conjunto. Influencia significativa es el poder de participar en decidir las polticas financieras y de
operacin de la Compaa en la que se invierte, pero no implica un control o control conjunto sobre esas polticas.
Un negocio conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo
tienen derecho a los activos netos del negocio conjunto. El control conjunto es el acuerdo contractual para compartir
el control en un negocio, el cual existe cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren la aprobacin
unnime de las partes que comparten el control.
Los resultados, los activos y pasivos de las compaas asociadas y negocio conjunto son incorporados a los estados
financieros consolidados de la Compaa utilizando el mtodo de participacin. Conforme al mtodo de participacin,
las inversiones en compaas asociadas y negocio conjunto se contabilizan en el estado consolidado de posicin
financiera al costo, ajustado por cambios posteriores a la adquisicin por la participacin de la Compaa en los
activos netos de la compaa asociada y negocio conjunto, menos cualquier deterioro en el valor de las inversiones en
lo individual.
Las prdidas de una compaa asociada y negocio conjunto en exceso a la participacin de la Compaa en la misma
se reconocen siempre y cuando la Compaa haya contrado alguna obligacin legal o implcita o haya efectuado
pagos en nombre de la asociada y negocio conjunto.
Cualquier exceso en el costo de adquisicin sobre la participacin de la Compaa en el valor razonable neto de los
activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la compaa asociada y el negocio conjunto reconocido a la
fecha de adquisicin, se reconoce como crdito mercantil. El crdito mercantil se incluye en el valor en libros de la
inversin y es evaluado por deterioro como parte de la inversin. Cualquier exceso en la participacin de la Compaa
en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables sobre el costo de adquisicin,
despus de su revaluacin, se reconoce inmediatamente en resultados.
Los requerimientos de Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y

Medicin se aplican para determinar si es necesario reconocer una prdida por deterioro con respecto a la inversin
de la Compaa en una asociada y/o negocio conjunto. Cuando es necesario, se prueba el deterioro del valor en libros
total de la inversin (incluyendo el crdito mercantil) de conformidad con NIC 36 Deterioro de Activos como un nico
activo, comparando su monto recuperable (mayor entre valor en uso y valor razonable menos costo de venta) contra
su valor en libros. Cualquier prdida por deterioro reconocida forma parte del valor en libros de la inversin. Cualquier
reversin de dicha prdida por deterioro se reconoce de conformidad con NIC 36, en la medida en que dicho monto
recuperable de la inversin incrementa posteriormente.
Si Soriana efecta una transaccin con una compaa asociada y negocio conjunto, se eliminan las utilidades y
prdidas no realizadas de manera proporcional respecto a la participacin de la Compaa en dicha asociada y
negocio conjunto.
La participacin en los resultados del negocio conjunto SORIBAN por el ao terminado el 31 de diciembre de 2015 y
2014, asciende a una utilidad de $68 y $65, respectivamente.
g. Activos intangibles -
La Compaa clasifica los activos intangibles segn su vida til estimada en dos tipos: de vida indefinida y de vida
definida.
Los activos intangibles de vida indefinida se reconocen al costo de adquisicin, los derechos sobre contratos de
arrendamientos han sido clasificados como de vida indefinida.
170

La Compaa registra los activos intangibles con vida definida a su costo menos la amortizacin acumulada. El
software adquirido se mide a su costo menos la amortizacin acumulada. Los desembolsos efectuados para la
adquisicin y desarrollo de software se capitalizan cuando stos clasifican como actividades de desarrollo y genera
beneficios econmicos futuros para la Compaa y estos se puedan medir confiablemente, de lo contrario se
reconocen en el estado de resultados cuando se incurren.
Los activos intangibles con vida til definida se amortizan utilizando el mtodo de lnea recta con base en la vida til
estimada de las mismas determinadas por la Compaa. Dicha amortizacin se registra como parte de los gastos
generales.
Para propsitos de efectuar pruebas de deterioro, el activo intangible de vida indefinida, representado principalmente
por la cesin de derechos sobre contratos de arrendamiento, fue asignado al segmento de tiendas de autoservicio.
Los siguientes factores son considerados para la evaluacin del valor de recuperacin para propsitos de las
pruebas de deterioro:
La tasa de crecimiento de perpetuidad estimada en base a la inflacin de la economa en la que opera la

Compaa.
La tasa de descuento basada en el costo ponderado de capital y las variables a considerar de los participantes
del mercado.
El tamao del mercado en el que las tiendas de autoservicios operan para efectos de la estimacin de los
valores recuperables.
El comportamiento de los principales costos de materias primas e insumos as como las erogaciones necesarias
para mantener los activos fijos en condiciones de uso.
Los flujos de efectivo futuros descontados a valor presente con base en proyecciones financieras de un valor de
perpetuidad, considerando estimaciones a la fecha de valuacin basadas en el presupuesto aprobado por la
administracin que incluyen las ltimas tendencias conocidas de las tiendas de autoservicios y de la industria.
h. Deterioro del valor de los activos tangibles e intangibles -
La Compaa revisa el valor en libros de los activos de larga duracin en uso, ante la presencia de algn indicio de
deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor
presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposicin. El
deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados, de las unidades
generadoras de efectivo de la Compaa.
Los activos intangibles con una vida til indefinida o todava no disponibles para su uso, se sujetan a pruebas para
efectos de deterioro al menos cada ao e independientemente que exista un indicio de que el activo podra haberse
deteriorado.
El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de uso. Al evaluar el
valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de
descuento antes de impuestos que refleje la evaluacin actual del mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y
los riesgos especficos del activo para el cual no se han ajustado las estimaciones de flujos de efectivo futuros.
Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que su valor en libros,
el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto recuperable. Las prdidas por
deterioro se reconocen inmediatamente en resultados.
Cuando una prdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo (o unidad generadora de
efectivo) se aumenta al valor estimado revisado a su monto recuperable, de tal manera que el valor en libros
incrementado no exceda el valor en libros que se habra determinado si no se hubiera reconocido una prdida por
deterioro para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en aos anteriores. La reversin de una prdida por
deterioro se reconoce inmediatamente en resultados.
171

La Compaa empleando la NIC 36 Deterioro de Activos identifica el posible deterioro del activo intangible de vida
indefinida aplicando la metodologa del valor presente considerando para ello la unidad generadora de efectivo al
nivel del segmento operativo establecido por la Compaa conforme a la NIC 8 Segmentos.
i. Arrendamientos -
Los contratos de arrendamientos se clasifican como financieros cuando los trminos del arrendamiento transfieren
sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Todos los dems
arrendamientos se clasifican como operativos.
La Compaa basada en la NIC 17 Arrendamientos clasifica sus contratos de arrendamientos de inmuebles como
financieros u operativos, evaluando principalmente los lineamientos establecidos en dicha norma, dentro de los cuales
los que tienen una mayor relevancia en los arrendamientos de la Compaa son los que se mencionan a continuacin:
i) El plazo del arrendamiento cubra la mayor parte de la vida econmica del activo incluso si la propiedad no se
transfiere al final de la operacin.
ii) Al inicio del contrato de arrendamiento el valor presente de los pagos mnimos del arrendamiento es
sustancialmente equivalente al valor razonable del activo arrendado.
iii) Si el arrendatario puede cancelar el contrato de arrendamiento, y las prdidas sufridas por el arrendador a causa
de tal cancelacin fueran asumidas por el arrendatario.
La Compaa como arrendatario:
Los activos que se mantienen bajo arrendamientos financieros se reconocen como activos de la Compaa a su valor
razonable, al inicio del arrendamiento, o al valor presente de los pagos mnimos por el arrendamiento, el que resulte
menor, el cual es determinado utilizando la tasa implcita del arrendamiento si es factible determinarla o la tasa
incremental de un prstamo con condiciones similares, amortizndose y deprecindose de acuerdo al plazo del
contrato de arrendamiento considerando sus respectivas renovaciones. El pasivo correspondiente al arrendatario se
incluye en el estado de posicin financiera como un pasivo por arrendamiento financiero y se presenta dentro del
rubro otros pasivos a largo plazo, separando la correspondiente porcin circulante de dicho pasivo.
Los pagos por arrendamiento se distribuyen entre los gastos financieros y la reduccin de las obligaciones por
arrendamiento a fin de alcanzar una tasa de inters constante sobre el saldo remanente del pasivo. Los gastos
financieros se cargan directamente a resultados, a menos que puedan ser directamente atribuibles a activos
calificables, en cuyo caso se capitalizan conforme a la poltica contable de la Compaa para los costos por prstamos
(ver Nota 4e.). Las rentas contingentes relacionadas con porcentajes de venta o ajustes por inflacin se reconocen
como gastos en los periodos en los que se incurren.
Los pagos por rentas de arrendamientos operativos se cargan a resultados empleando el mtodo de lnea recta,
durante el plazo correspondiente al arrendamiento, salvo que resulte ms representativa otra base sistemtica de
prorrateo para reflejar ms adecuadamente el patrn de los beneficios del arrendamiento para el usuario.
Actualmente la Compaa no reconoce arrendamientos de terrenos como arrendamientos financieros.
La Compaa como arrendador:
El ingreso por rentas bajo arrendamientos operativos se reconoce empleando el mtodo de lnea recta durante el
plazo del arrendamiento. Los costos directos iniciales incurridos al negociar y acordar un arrendamiento operativo se
adicionan al valor en libros del activo arrendado y se reconocen empleando el mtodo de lnea recta durante el plazo
del arrendamiento.
172

j. Beneficios a los empleados -
Plan de beneficios de contribucin definida
Las aportaciones a los planes de beneficios al retiro de contribuciones definidas se reconocen como gastos al
momento en que los empleados han prestado los servicios que les otorgan el derecho a las contribuciones.
Plan de beneficios definidos
En el caso de los planes de beneficios definidos, que incluye prima de antigedad y pensiones, su costo se determina
utilizando el mtodo de crdito unitario proyectado, con valuaciones actuariales que se realizan al final de cada
periodo sobre el que se informa. Las remediciones actuariales que incluyen las ganancias y prdidas actuariales y el
retorno de los activos del plan (excluyendo los intereses), se reconocen dentro de la utilidad integral y no se reciclan a
resultados. Los costos de los servicios pasados se reconocen inmediatamente en resultados. La Compaa presenta
costos por servicios dentro del costo de ventas y gastos de operacin en el estado consolidado de resultados y
presenta el costo neto por intereses dentro del costo financiero en el estado consolidado de resultados. Las
obligaciones por beneficios al retiro reconocidas en el estado consolidado de posicin financiera, representan el valor
presente de la obligacin por beneficios definidos, menos el valor razonable de los activos del plan.
Una de las subsidiarias de la Compaa tiene un plan de pensiones con beneficios definidos que consiste en un pago
nico con base en su remuneracin, de acuerdo a la edad y aos de servicio.
Las utilidades y prdidas actuariales que se originan de los ajustes basados en la experiencia y modificaciones en los
supuestos actuariales se cargan o abonan en el capital contable en otras partidas de la utilidad integral en el perodo
en el que surgen.
Cualquier obligacin por indemnizacin se reconoce al momento que la Compaa ya no puede retirar la oferta de
indemnizacin y/o cuando la Compaa reconoce los costos de reestructuracin relacionados.
Beneficios directos a empleados
Se valan en proporcin a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo
conforme se devenga. Incluye principalmente la participacin de los trabajadores en las utilidades por pagar,
ausencias compensadas, como vacaciones y prima vacacional e incentivos.
Participacin de los trabajadores en las utilidades (PTU)
La PTU se registra en los resultados del ao en que se causa y se presenta dentro del rubro de gastos generales en
el estado de resultados consolidado; se determina con base en la utilidad fiscal conforme a la fraccin I del artculo 10
de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.
k. Provisiones -
Las provisiones se reconocen cuando la Compaa tiene una obligacin presente (ya sea legal o asumida) como
resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos econmicos y que pueda ser
estimada razonablemente.
El importe reconocido como provisin es la mejor estimacin del desembolso necesario para liquidar la obligacin
presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean
a la obligacin. Cuando se vala una provisin usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligacin
presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo.
Cuando se espera la recuperacin de un tercero de algunos o todos los beneficios econmicos requeridos para
liquidar una provisin, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente cierto que se recibir el
desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente.
173

Las provisiones se clasifican como circulantes o no circulantes en funcin del perodo de tiempo estimado para
atender las obligaciones que cubren.
l. Transacciones en divisas y diferencias cambiarias -
Los activos y pasivos monetarios en divisas, principalmente dlares americanos, se expresan en moneda nacional al
tipo de cambio vigente a la fecha de cierre. Las diferencias cambiarias derivadas de las fluctuaciones en el tipo de
cambio entre la fecha en que se concertaron las transacciones y la de su liquidacin o valuacin a la fecha en el
estado consolidado de posicin financiera, se registran dentro del costo financiero, neto.
m. Reconocimiento de ingresos
De conformidad con la NIC 18 Ingresos los ingresos por venta de mercanca se reconocen en resultados en el
momento en que se transfiere al cliente los riesgos y beneficios que se derivan de la propiedad de los bienes, lo cual
generalmente ocurre cuando se entregan las mercancas en el piso de venta, y los otros ingresos propios del giro, al
momento en que se devengan.
Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestacin cobrada o por cobrar, teniendo en cuenta el importe
de devoluciones de clientes, rebajas y otros descuentos similares.
La Compaa a travs de su Programa de Lealtad, realiza ciertas promociones en las cuales otorga incentivos para
los clientes, cuyo valor est relacionado ya sea a un porcentaje del precio de venta (por ejemplo dinero electrnico) o
a travs del otorgamiento de puntos por las compras realizadas de mercanca. Los puntos o dinero electrnico
pueden ser utilizados por los clientes para liquidar compras futuras dentro de las tiendas operadas por Soriana. La
venta de mercancas y la entrega de puntos o dinero electrnico de acuerdo al Programa de Lealtad, se registran
como transacciones de ingresos compuestos por mltiples elementos y el valor razonable de la contraprestacin
recibida (puntos o dinero electrnico otorgados) se distribuye entre las mercancas que lo generaron. La
contraprestacin asignada a los beneficios del programa se vala con referencia a su valor razonable (el monto por el
cual podran venderse esos crditos por incentivos por separado). Dicha contraprestacin no se reconoce como
ingresos al momento de la transaccin de venta inicial, siendo diferida y reconocida como ingresos una vez que los
puntos o dinero electrnico hayan sido utilizados por el cliente.
La Compaa registra como agente la comisin relacionada con las transacciones por venta de tiempo aire.
n. Impuestos a la utilidad -
El gasto por impuestos a la utilidad representa la suma de los impuestos a la utilidad causados y los impuestos a la
utilidad diferidos.
Impuestos a la utilidad causados
El impuesto sobre la renta (ISR) se registra en los resultados del ao en que se causa
Impuestos a la utilidad diferidos
Los impuestos a la utilidad diferidos se reconoce sobre las diferencias temporales entre el valor en libros de los
activos y pasivos incluidos en los estados financieros y las bases fiscales correspondientes utilizadas para
determinar el resultado fiscal, la tasa correspondientes a estas diferencias y en su caso se incluyen los beneficios de
las prdidas fiscales por amortizar y de algunos crditos fiscales. El activo o pasivo por impuesto a la utilidad diferido
se reconoce generalmente para todas las diferencias fiscales temporales. Se reconocer un activo por impuestos
diferidos, por todas las diferencias temporales deducibles, en la medida en que resulte probable que la Compaa
disponga de utilidades fiscales futuras contra las que pueda aplicar esas diferencias temporales deducibles. Estos
activos y pasivos no se reconocen si las diferencias temporales surgen del crdito mercantil o del reconocimiento
inicial (distinto al de la combinacin de negocios) de otros activos y pasivos en una operacin que no afecta el
resultado fiscal ni el contable.
174

Se reconoce un pasivo por impuestos diferidos por las diferencias temporales gravables asociadas con inversiones
en subsidiarias y asociadas, excepto cuando la Compaa es capaz de controlar la reversin de la diferencia
temporal y cuando sea probable que la diferencia temporal no se reversar en un futuro previsible.
Los activos por impuestos diferidos que surgen de las diferencias temporales asociadas con dichas inversiones y
participaciones se reconocen nicamente en la medida en que resulte probable que habrn utilidades fiscales
futuras suficientes contra las que se utilicen esas diferencias temporales y se espera que stas se reversarn en un
futuro cercano.
El valor en libros de un activo por impuestos diferidos debe someterse a revisin al final de cada periodo sobre el que
se informa y se debe reducir en la medida que se estime probable que no habrn utilidades gravables suficientes
para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valan empleando las tasas fiscales que se espera aplicar en el
perodo en el que el pasivo se pague o el activo se realice, basndose en las tasas (y leyes fiscales) que hayan sido
aprobadas al final del periodo sobre el que se informa. La valuacin de los pasivos y activos por impuestos diferidos
refleja las consecuencias fiscales que se derivaran de la forma en que la Compaa espera, al final del periodo sobre
el que se informa, recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos. Los activos por impuestos diferidos
y los pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando existe un derecho legal para compensar activos a corto
plazo con pasivos a corto plazo y cuando se refieren a impuestos a la utilidad correspondientes a la misma autoridad
fiscal y la Compaa tiene la intencin de liquidar sus activos y pasivos sobre una base neta.
Impuestos causados y diferidos
Los impuestos causados y diferidos se reconocen como ingreso o gasto en resultados, excepto cuando se refieren a
partidas que se reconocen fuera de los resultados, ya sea en los otros resultados integrales o directamente en el
capital contable, en cuyo caso el impuesto tambin se reconoce fuera de los resultados; o cuando surgen del
reconocimiento inicial de una combinacin de negocios.
El impuesto al activo (IMPAC) que se espera recuperar en ejercicios posteriores, se registra como un crdito fiscal y
se presenta en el estado consolidado de posicin financiera, como una partida neta en el rubro de Impuesto sobre la
renta diferido.
o. Utilidad por accin -
La utilidad por accin comn se calcula dividiendo la utilidad neta consolidada entre el promedio ponderado de
acciones comunes en circulacin durante el ao. No existen efectos que deriven de acciones potencialmente
dilutivas.
5. ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES CRTICOS
La administracin de la Compaa utiliza para la preparacin de los Estados Financieros Consolidados ciertas
estimaciones y supuestos basados en la experiencia histrica y otros factores que considera pertinentes. Los
resultados reales pudieran diferir de estas estimaciones.
Las estimaciones y supuestos se revisan sobre una base regular. Las modificaciones a las estimaciones contables se
reconocen en el periodo en que se realiza la modificacin y periodos futuros si la modificacin afecta tanto al periodo
actual como a periodos subsecuentes.
A continuacin se presentan las estimaciones realizadas por la administracin durante el proceso de aplicacin de las
polticas contables de la Compaa y que tienen un efecto significativo en los estados financieros.
175

i. Reconocimiento de ingresos relacionados con el Programa de Lealtad, ver Nota 4m.

ii. Determinacin de los arrendamientos financieros que incluyen principalmente periodo de vigencia en funcin de
las clusulas de prrroga, tasas de descuentos, asignacin de componentes de edificio del total del contrato, ver
Notas 4i. y 11.
iii. Recuperabilidad de activos intangibles con vida indefinida, ver Notas 4g. y 10.
iv. Deterioro de los activos tangibles e intangibles, ver Nota 4h.
v. Vida til de inmuebles, mobiliario y equipo, ver Notas 4e. y 9.
vi. Exigibilidad de pasivo a largo plazo sin costo, ver Nota 15.
6. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO
El efectivo y equivalentes de efectivo al final del perodo sobre el que se informa se muestra a continuacin:
2015 2014
Efectivo y bancos $ 5,014 $ 1,283
Equivalentes de efectivo 17,661 1,390
$ 22,675 $ 2,673
Al 31 de diciembre de 2015, la Compaa mantuvo en los saldos de su tesorera $17,112 que corresponde a los
importes obtenidos de los crditos bancarios y burstiles contratados durante dicho mes, los cuales fueron utilizados a
inicios de enero 2016 para liquidar la adquisicin de CCM.
7. CLIENTES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR
Las cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar se integran como sigue:
2015 2014
Cuentas por cobrar a clientes, neto $ 2,166 $ 2,844
Deudores diversos 500 289

Impuestos a favor 1,032 560
Impuestos por acreditar 2,033 2,014
Otras 90 54
Otras cuentas por cobrar 3,655 2,917
$ 5,821 $ 5,761
Cuentas por cobrar a clientes
Las cuentas por cobrar a clientes se clasifican como cuentas por cobrar por lo tanto se valan al costo amortizado.
Al determinar la recuperabilidad de una cuenta por cobrar, la Administracin de la Compaa considera cualquier
cambio en la calidad crediticia de la cuenta a partir de la fecha en que se otorg inicialmente el crdito hasta el final
del periodo sobre el que se informa.
Las cuentas por cobrar a clientes revelados en los prrafos anteriores incluyen los montos que estn vencidos al final
del periodo sobre el que se informa (ver abajo el anlisis de antigedad). La Compaa ha reconocido una estimacin
para cuentas incobrables para algunos clientes relacionados con los arrendamientos de locales comerciales.
176

El anlisis de la antigedad de las cuentas por cobrar no deterioradas al 31 de diciembre es como sigue:
2015 2014
Saldo corriente $ 738 $ 433

A 30 das 194 54
31 60 das 22 121
Ms de 61 das 1,212 2,236
Saldo de clientes, neto $ 2,166 $ 2,844
Los movimientos de la provisin por deterioro de clientes y otras cuentas por cobrar se analizan como sigue:
2015 2014
Saldo inicial $ 2 $ 12
Provisin por deterioro de cliente
y otras cuentas por cobrar 5 5
Cuentas por cobrar canceladas (2) (15)
Saldo final al 31 de diciembre $ 5 $ 2
Impuestos a favor
Los saldos de impuestos a favor se integran principalmente por el Impuesto al Valor Agregado en 2015 y el Impuesto
Sobre la Renta (ISR) en 2014 a favor, que resultan de presentar los pagos provisionales de acuerdo a las
disposiciones fiscales vigentes.
Impuestos por acreditar
Los principales saldos de los impuestos por acreditar provienen del Impuesto al Valor Agregado y del Impuesto
Especial sobre Produccin y Servicios y para que sean acreditables se requiere que hayan sido efectivamente
pagados.
8. INVENTARIOS
2015 2014
Inventario mercanca para la venta $ 16,658 $ 15,191
Mercanca en trnsito 931 954
Valor neto de inventarios $ 17,589 $ 16,145
177

9. INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO, NETO
Saldo al 31 de Saldo al 31 de
diciembre de 2014 Adiciones Desinversiones diciembre de 2015
Inversin:
Terrenos $ 13,695 $ 103 ($ 152) $ 13,646
Edificio y construcciones 27,670 670 (200) 28,140
Mobiliario y equipo de oficina 19,052 942 (669) 19,325
Inversin total 60,608 1,852 (1,021) 61,439
Depreciacin:
Total depreciacin
acumulada (15,960) (1,910) 630 (17,240)
Inversin neta $ 44,648 $ (58) $ (391) $ 44,199
Saldo al 31 de Saldo al 31 de
diciembre de 2013 Adiciones Desinversiones diciembre de 2014
Inversin:
Terrenos $ 13,629 $ 185 ($ 119) $ 13,695
Edificio y construcciones 26,366 1,441 (137) 27,670
Mobiliario y equipo de oficina 17,965 1,406 (319) 19,052
Inversin total 58,048 3,135 (575) 60,608
Depreciacin:
Total depreciacin
acumulada (14,279) (1,841) 160 (15,960)
Inversin neta $ 43,769 $ 1,294 ($ 415) $ 44,648
El gasto por concepto de depreciacin cargada a resultados del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015 y
2014, fue de $1,912 y $1,841, respectivamente.
Los saldos de edificios y construcciones incluyen la parte reconocida mediante los arrendamientos financieros y su
respectiva depreciacin acumulada, los cuales ascienden a $2,117 y ($697) al 31 de diciembre de 2015 y $2,020 y
($639) al 31 de diciembre de 2014, respectivamente.
178

10. ACTIVOS INTANGIBLES

2015 2014
Cesin de derechos sobre contratos
de arrendamiento (1) $ 8,834 $ 8,834
Derecho de no competencia (2) 2,109 2,109
Otros activos intangibles (2) 1,407 1,150
12.350 12,093
Amortizacin acumulada (1,792) (1,549)
Valor neto de los activos intangibles $ 10,558 $ 10,544
(1) Activos intangibles con vida indefinida.

(2) Activos intangibles con vida definida.
La vida til que se utiliza para el clculo de la amortizacin en el caso de los Derechos de No Competencia es de 10
aos.
Como parte del proyecto de transformacin iniciado por la Compaa en 2011, se han realizado desembolsos para la
adquisicin y desarrollo del sistema informtico SAP, el cual entr en funcionamiento el 1 de enero 2013, ao a
partir en el que se ha iniciado con su amortizacin.
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, de acuerdo con los clculos de deterioro sobre los activos de larga duracin, se
concluy que no existieron ajustes por deterioro.
La cesin de derechos sobre contratos de arrendamiento al 31 de diciembre de 2015 y 2014 representan los derechos
adquiridos por Soriana para arrendar por un perodo indefinido 176 puntos de venta, ubicados en distintas reas
geogrficas del pas y son considerados como un activo intangible de vida indefinida debido a que se considera que
dichos contratos seran extendidos para mantener la continuidad del negocio.
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 no existieron costos por prstamos capitalizados
relacionados con activos intangibles calificables.
Las tasas de descuento y de crecimiento de perpetuidad utilizadas para evaluar el posible deterioro de los activos
intangibles de vida indefinida por los periodos terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 son como sigue:
2015 2014 b.
Tasa de crecimiento de perpetuidad 3.4% 3.3%
Para efectos del clculo del valor recuperable de las tiendas de autoservicio se utilizan tasas de descuento antes de
impuestos, las cuales son aplicadas a los flujos de efectivo antes de impuestos.
La administracin de la Compaa considera que cualquier posible cambio razonable en los factores para la
evaluacin del valor de recuperacin no causar que el valor de las tiendas de autoservicio exceda su valor de
recuperacin.
11. OTROS PASIVOS A LARGO PLAZO
El saldo de otros pasivos a largo plazo est constituido principalmente por los arrendamientos financieros.
La Compaa tiene celebrados contratos de arrendamiento de inmuebles con terceros los cuales tienen plazos
forzosos, que van desde 5 a 20 aos prorrogables o renovables por al menos otro perodo igual. Las rentas de estos
contratos son desde rentas mnimas fijas y algunas variables en funcin a un porcentaje de ventas.
179

A continuacin se detallan los montos de las rentas mnimas que se pagarn durante los prximos aos por los
arrendamientos financieros, as como el valor presente de las mismas que representan pasivo reconocido por
arrendamiento financiero:
Arrendamientos Pagos mnimos
financieros de renta
2016 $ 45 $ 222
2017 47 220
2018 44 212
2019 38 202
2020 41 201
2021 45 201
2022 en adelante 1,541 3,577
$ 1,801 $ 4,835
Los importes aplicados a resultados por arrendamiento financiero relacionado con las rentas de inmuebles al 31 de
diciembre de 2015 y 2014 ascendieron a $341 y $358 respectivamente, que incluye depreciacin, gasto financiero y
rentas contingentes.
En el ejercicio 2015 no se generaron o adicionaron nuevas construcciones de edificios bajo el esquema de

arrendamiento financiero.
12. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
Los saldos y transacciones entre la Compaa y sus subsidiarias, las cuales son partes relacionadas de la
Compaa, han sido eliminados en la consolidacin.
Las remuneraciones y prestaciones que reciben los principales funcionarios de la empresa por el ejercicio terminado
el 31 de diciembre de 2015 y 2014, ascendieron a $103 y $111, respectivamente, monto integrado por sueldo base y
prestaciones. No existe ningn convenio o programa para involucrar a los empleados en el capital de Soriana.
Soriana y sus subsidiarias realizaron operaciones con partes relacionadas, principalmente accionistas por concepto
de ingresos por arrendamientos por $29 y $30 al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente y compras de
mercancas para la venta y servicios de fletes por $461 y $465 al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente.
Los saldos por pagar con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2015 y 2014 ascienden a $12 y $53
respectivamente y se encuentran en el rengln de proveedores en el estado consolidado de posicin financiera.
13. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS Y COBERTURAS DE RIESGOS
Soriana, tiene una posicin natural larga en pesos mexicanos (MXN) y eventualmente se tiene necesidades en
dlares americanos (USD) que se origina por la compra (momento de adquisicin) de algunos inventarios de
mercanca para la venta as como por la cuenta por pagar (momento de liquidacin) en dlares. Para mitigar dicha
variabilidad en el tipo de cambio MXN/USD para ciertas operaciones, ha concertado Instrumentos Financieros
Derivados (IFDs) de tipo FX.
Al 31 de diciembre de 2015, el valor razonable de los instrumentos financieros derivados mencionados anteriormente
es por los siguientes montos:
180

Nocional
Tipo de Valor razonable
Inicio Vencimiento Contraparte Moneda (Millones
derivado (millones de
de USD)
pesos)
Fx Forward Diciembre 2015 Febrero 2016 HSBC USD $9.7 $6.2
Soriana, ha designado los instrumentos financieros derivados mencionados anteriormente bajo el modelo de
coberturas de flujo de efectivo, en trminos de lo establecido por las IFRS y ha documentado formalmente cada
relacin de cobertura, estableciendo los objetivos, la estrategia de la administracin para cubrir el riesgo, la
identificacin del instrumento de cobertura, la partida cubierta, la naturaleza del riesgo a ser cubierto y la metodologa
de la evaluacin de la efectividad.
Al 31 de diciembre de 2015, la efectividad de estas coberturas es altamente efectiva, ya que los cambios en el valor
razonable y los flujos de efectivo de la posicin primaria, son compensados en un rango de 80% -125%. El mtodo
para medir la efectividad es el ratio analysis utilizando un derivado hipottico, dicho mtodo consiste en comparar
los cambios en el valor razonable del instrumento de cobertura con los cambios en el valor razonable del derivado
hipottico que resultara en una cobertura perfecta del elemento cubierto. Asimismo al 31 de diciembre de 2015, en
otras Otras partidas de utilidad integral, se registraron importes por $ 6 correspondientes a la porcin efectiva de las
coberturas.
Por ltimo, al 31 de diciembre de 2015, los importes reclasificados de capital a resultados del ao por concepto de
vencimientos son por un monto favorable de $135 en el costo financiero y $31 en el costo de ventas.
14. ADMINISTRACIN DEL RIESGO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS
La Compaa est expuesta a diferentes riesgos financieros propios de su operacin, los cuales principalmente son:
a) Riesgos de mercado (cambiario y tasas de inters), b) Riesgo de liquidez y c) Riesgo crediticio, por lo que busca
administrar los efectos negativos potenciales de ellos en su desempeo financiero. Estos riesgos son evaluados a
travs de un programa de administracin de riesgos, de acuerdo a la valuacin de dichos riesgos y a los
lineamientos internos.
La administracin de la Compaa, identifica dentro de la categora instrumentos financieros el efectivo y sus

equivalentes, cuentas por cobrar, cuentas por pagar, pasivo por financiamiento, pasivo por arrendamientos
financieros e instrumentos financieros derivados contratados en este ejercicio. Los valores en libros de estos activos
y pasivos financieros se aproximan a su valor razonable, principalmente por tener vencimientos de corto plazo por
haber sido contratados durante diciembre de 2015 y para los instrumentos financieros derivados se registran a su
valor razonable.
a) Riesgo de Mercado
i. Riesgo cambiario
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el tipo de cambio fue de $17.34 y $14.73 pesos nominales por dlar americano,
respectivamente. A la emisin de estos estados financieros consolidados el dlar americano estaba en $ 17.40 pesos
nominales por dlar americano.
Las cifras en esta nota estn expresadas en millones de dlares americanos (US$), por ser la moneda preponderante
para las transacciones en moneda extranjera de la Compaa. Al 31 de diciembre la Compaa tena los siguientes
activos y pasivos financieros en moneda extranjera:
181

2015 2014
Activos financieros circulantes US$ 5.4 US$ 3.9

Pasivos financieros a corto plazo (109.5) (120.5)
Pasivos financieros a largo plazo (50.1) (76.7)
Posicin pasiva neta de instrumentos financieros (US$ 154.2) (US$ 193.3)
Equivalente en millones de pesos ($ 2,674) ($ 2,847)
Las principales transacciones realizadas por la Compaa en moneda extranjera son:
2015 2014
Compras US$ 445 US$ 328

Equivalente en millones de pesos $ 7,026 $ 3,388
Una devaluacin considerable del tipo de cambio del Peso contra el Dlar americano podra afectar el desempeo
econmico del pas, lo que pudiera repercutir en un menor consumo y consecuentemente se vean afectados los
ingresos de la Compaa. Sin embargo, la operacin principal de la Compaa no tiene una relacin estrecha con
fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso contra el Dlar por lo que el posible riesgo derivado de este factor es de
menor impacto. Considerando la posicin pasiva neta en dlares al 31 de diciembre de 2015 mostrada en la tabla
anterior, si se presentase un movimiento de 0.50 pesos en el tipo de cambio del dlar americano, mantenindose el
resto de los supuestos constantes, se tendra un efecto favorable o desfavorable neto de impuestos en la utilidad de
la Compaa, dependiendo el movimiento en el tipo de cambio, de $55.
Administracin del riesgo de tipo de cambio
La Compaa eventualmente administra este tipo de riesgo con operaciones de cobertura, contratando instrumentos
financieros derivados tales como forwards, que lo mitiguen para ciertas transacciones pronosticadas. Una cobertura
se considera altamente efectiva cuando los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del subyacente
directamente atribuible al riesgo cubierto, se compensan con los cambios en el valor razonable o en los flujos de
efectivo del instrumento de cobertura.
La Compaa elabor un anlisis de sensibilidad el cual permite prever situaciones en las cuales se podra
experimentar prdidas extraordinarias en la valuacin de los instrumentos financieros derivados (Fx Forwards) que
tiene en posicin al cierre de diciembre de 2015.
Escenarios
31 diciembre 2015 -10% -5% 5% 10%
Tipo Cambio USD 17.34 15.61 16.47 18.21 19.07
Valor razonable 6.2 millones (10.6) (2.2) 14.6 22.9
Variacin (16.8) (8.4) 8.4 16.8
ii. Riesgo tasas de inters
A travs del Programa de Certificados Burstiles que mantiene vigente, la Compaa realiz una emisin de
certificados burstiles de largo plazo cuya tasa de inters es a Tasa de Inters Interbancaria de Equilibrio de 28 das
(TIIE) ms una sobre tasa. As mismo a fin de financiar la adquisicin de CCM la Compaa ha recurrido a la
contratacin de prstamos bancarios de largo plazo con diversas instituciones financieras que de igual forma tienen
como referencia la tasa TIIE para la determinacin de la tasa de inters. Por lo anterior la exposicin al riesgo en
tasas de inters de la deuda de la Compaa est relacionada con la evolucin de la TIIE.
Toda la deuda con costo de la Compaa se encuentra contratada a tasa variable.
182

En los ltimos aos la tasa TIIE se ha mantenido en niveles estables, que se deriva de la consistencia y continuidad
en las polticas macroeconmicas del pas, razn por la cual la administracin de la Compaa ha considerado que el
riesgo que se tiene en dicha variable es relativamente bajo. Una variacin en la tasa TIIE podra provocar un cambio
en los resultados del gasto financiero que est asociado con los niveles de deuda.
De presentarse una variacin de 25 puntos base en la tasa TIIE y sta repercutiera de forma directa en la tasa de
rendimiento de las emisiones de deuda y de los prstamos bancarios realizadas por la Compaa, se reflejara un
efecto positivo o negativo neto de impuestos en los resultados de la Compaa por un importe de $30.
b) Riesgo de Liquidez
La Compaa ha realizado emisiones de deuda a travs del Programa de Certificados Burstiles que mantiene
vigente, por lo cual debe acceder al mercado de deuda nacional. Adicionalmente la Compaa a fin de financiar la
adquisicin de CCM ha recurrido a la contratacin de prstamos bancarios de largo plazo. A la fecha la Compaa
ha podido colocar sus emisiones de deuda en el mercado de manera exitosa de forma continua durante los ltimos
aos y ha podido acceder a lneas de crdito no comprometidos con instituciones financieras. No obstante lo anterior,
la Compaa no puede garantizar que en el futuro contar o tendr acceso a nuevos recursos financieros, lo cual
podra tener un efecto adverso en sus resultados de operacin y situacin financiera.
Adicionalmente la Compaa cuenta con lneas de crdito autorizadas no comprometidas con diferentes bancos que
le permitiran eventualmente enfrentar cualquier situacin de necesidad adicional de efectivo.
La Compaa, a travs de su rea de Tesorera y Finanzas, realiza proyecciones de flujo de efectivo, dando
seguimiento diario de su comportamiento y de los niveles de tesorera, con lo cual le permiten anticipar cualquier
evento que pudiera poner en riesgo sus niveles de liquidez para poder enfrentar las diferentes obligaciones de pago
a cargo de la Compaa. As mismo dichas proyecciones del flujo de efectivo y el seguimiento diario del
comportamiento de la tesorera, le permiten a la Compaa poder planear y anticipar las acciones necesarias para
cubrir oportunamente cualquier necesidad de efectivo que pudiese requerir a futuro la Compaa.
c) Riesgo Crediticio
La concentracin de riesgo crediticio respecto a las cuentas por cobrar est muy limitada, debido a que
principalmente la venta se realiza a travs de sus tiendas de autoservicio con el pblico en general, por lo cual
cuenta con una base de clientes muy diversificada, la cual le permite atenuar cualquier riesgo crediticio.
La Compaa considera que la estimacin para cuentas de cobro dudoso cubre adecuadamente las cuentas por
cobrar que pudieran representar algn riesgo de recuperacin y peridicamente se est monitoreando para que en
caso de ser necesario se ajuste dicha estimacin.
d) Administracin del capital
La Compaa administra su capital para asegurar que podr continuar como negocio en marcha buscando equilibrar
el rendimiento a sus accionistas con un nivel bajo de riesgo, a travs de la optimizacin de su estructura financiera y
de capital. Histricamente la estrategia de la Compaa ha sido reinvertir en forma general las utilidades
destinndose los recursos a generar un mayor crecimiento orgnico, buscando con ello mantener una estructura
financiera sin deuda, con excepcin del financiamiento adquirido para la adquisicin de CCM.
El Consejo de Administracin revisa de forma anual la estructura de capital de la Compaa.
La estructura de capital de la Compaa consiste en la deuda neta (deuda generada a travs del Programa de
certificados burstiles y crditos bancarios disminuida por los saldos de efectivo y bancos) y el capital de la
Compaa (compuesto por capital social emitido, reservas y utilidades acumuladas).
183

15. PASIVO POR FINANCIAMIENTO
En mayo 2013 la administracin de la Compaa obtuvo por parte de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores
(CNBV), la autorizacin para iniciar un nuevo programa de certificados burstiles de corto y largo plazo con carcter
revolvente. El plazo para efectuar emisiones al amparo del programa ser de cinco aos y el monto autorizado para
la emisin de certificados burstiles de corto plazo es hasta por $6 mil millones de pesos o su equivalente en
unidades de inversin (UDIS). En noviembre de 2015 la CNBV autoriz a la Compaa extender el monto autorizado
del programa hasta por un monto de $25 mil millones o su equivalente en UDIS con carcter revolvente. El monto de
las emisiones de certificados burstiles de corto plazo es de hasta por $6 mil millones de pesos. Adicionalmente la
Compaa ha incurrido en la contratacin de prstamos bancarios de largo plazo con instituciones financieras.
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la deuda a corto y largo plazo de Soriana y sus subsidiarias comprende lo
siguiente:
Tasa de
2015 inters (*) 2014
_
Certificados burstiles (1) $ 7,090 3.86%
Crdito simple (Banorte) (2) 5,000 4.66%
Crdito simple (Bank of Tokyo)(3) 5,022 3.74%
Total $ 17,112 4.06%
Menos- porcin circulante (4) $ 388 ________

Total deuda a largo plazo con costo financiero $ 16,724
Pasivo sin costo con vencimiento a largo plazo (5) $ 870 $ 1,131 _
Deuda a largo plazo $ 17,594 $ 1,131 .

(*) Promedio ponderado de las tasas nominales vigentes al 31 de diciembre de 2015.
(1) Corresponde a un crdito de certificados burstiles por $7,100 valor nominal, con tasa de inters variable basada
en la TIIE ms una sobretasa de 0.55%, cuyos intereses se liquidan cada 28 das, con vencimiento final del principal
en diciembre de 2020.
(2) Corresponde a un crdito simple otorgado por Banco Mercantil del Norte, S. A., con plazo de 48 meses, y una
tasa de inters variable basada en la TIIE ms una sobretasa de 1.25%, cuyos intereses se liquidan de forma
mensual, con vencimiento final del principal en noviembre de 2019.
(3) Corresponde a la porcin largo plazo de un crdito simple otorgado por Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd por la
cantidad de $5,040 valor nominal, con plazo de 49 meses, y una tasa de inters variable basada en la TIIE ms una
sobretasa de 0.43%, cuyos intereses se pagan de forma trimestral, con vencimiento final del principal en diciembre
de 2019.
(4) Corresponde a la porcin circulante del crdito simple otorgado por Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd por la
cantidad de $5,040 valor nominal, la porcin circulante tiene vencimiento en diciembre de 2016.
(5) Pasivo sin costo derivado del convenio con Banamex por un monto de US$50.2 y US$76.7 millones de dlares al
31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente. El plazo y el pago total de este pasivo financiero estn sujetos a
los resultados operativos de SORIBAN por los primeros diez aos de operacin, la cual comenz en 2007. En el
tercer trimestre de 2015, la Compaa provision una cancelacin asociada a este pasivo sin costo, por la cantidad
de $451 relacionado con ciertas estimaciones realizadas por la administracin de la Compaa basadas en el
contrato de Asociacin con Banamex.
184

Durante el 2016 los intereses a pagar relacionados a la deuda contratada al 31 de diciembre de 2015, ascenderan a
$746 y existe una amortizacin del principal de $388.
Los vencimientos de la deuda a largo plazo con costo financiero al 31 de diciembre de 2015, son como sigue:
Amortizacin
Ao del Principal Intereses*
2017 $ 2,551 $ 689
2018 5,894 552
2019 5,875 291
2020 2,404 100
$ 16,724 $ 1,632
* Los intereses a pagar estn estimados con la TIIE a 28 das vigente del 31 de diciembre del 2015.
Los contratos de prstamos burstiles y bancarios de la Compaa estipulan restricciones y la obligacin de mantener
ciertas razones financieras, las cuales han sido cumplidas al 31 de diciembre de 2015.
16. OTRAS CUENTAS POR PAGAR

2015 2014
Impuestos por pagar $ 1,157 $ 1,262
Total otras cuentas por pagar $ 2,362 $ 2,485
17. BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS
El valor de las obligaciones por beneficios definidos, adquiridos y por prima de antigedad y jubilacin se detalla a
continuacin:
Prima de Prima de
Obligaciones por beneficios definidos $ (1) $ (350) ($ 351)
definido 1 29 30
Pasivo reconocido en el ao $ (130) $ (321) ($ 451)
Prima de Prima de
definido 3 34 37
185

Las hiptesis econmicas en trminos nominales utilizadas fueron:

31 de diciembre de
2015 2014
Tasa de incremento al salario base 5.49% 5.49%
Tasa de incremento al salario mnimo 3.91% 3.91%
Tasa de rendimiento de activos 6.75% 6.75%
El valor de las obligaciones por beneficios definidos se detalla a continuacin:
2015 2014
Plan de beneficios por:
Plan de jubilacin $ (1) $ (1)
Prima de antigedad (350) (312)
Pasivo reconocido en el ao $ (351) $ (313)
La situacin del plan de pensiones de beneficio definido se detalla a continuacin:
2015 2014
Obligacin por beneficios definidos $ (2) $ (2)
Valor de los activos del plan de
beneficio definido 3 3
Situacin actual/ activo reconocido
en el ao $ 1 $ 1
La conciliacin del pasivo de la prima de antigedad por beneficios definidos se detalla a continuacin:
Al 31 de diciembre de
2015 2014
Saldo inicial al 1 de enero $ (278) $ (232)
Costo del servicio (28) (25)
Inters neto sobre el pasivo por
beneficios definidos (19) (17)
Remediciones actuariales (25) (32)
Pagos realizados contra reserva 29 28
Pasivo reconocido al final del ao $ 321 $ (278)
A continuacin se presenta un anlisis de sensibilidad de las hiptesis financieras que en opinin del perito valuador,
pueden generar los mayores impactos en la obligacin por beneficios definidos; la sensibilizacin se realiza con 0.5%
arriba y abajo en cuanto a la tasa de descuento utilizada.
Tasa de descuento: 6.25% $ 1 $ .039
6.75% 1 -
7.25% 1 .042
186

A continuacin se presenta un anlisis de sensibilidad de las hiptesis financieras que en opinin del perito valuador,
pueden generar los mayores impactos en la obligacin por beneficios definidos; la sensibilizacin se realiza con 0.5%
arriba y abajo en cuanto a la tasa de descuento, para la tasa de incremento mnimo la sensibilizacin se realiza con
0.25%.
Tasa de incremento salarial (3.66%): 6.25% $ 336 $ 13
6.75% 339 11
7.25% 366 16

Tasa de incremento salarial (4.16%): 6.25% $ 334 $ 15
6.75% 361 11
7.25% 364 14
Los pagos por beneficios estimados en los siguientes aos se detallan a continuacin:
Prima de Plan de jubilacin

antigedad de beneficio definido
2016 $ 27 $ 4
2017 27 4
2018 27 4
2019 27 4
2020 30 4
2021 al 2025 197 25
18. CAPITAL CONTABLE
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el capital social de la Compaa se integra por 1,800,000,000 de acciones
ordinarias, nominativas, sin valor nominal, ntegramente suscritas y pagadas, las cuales corresponden a la serie B y
representan el capital mnimo fijo sin derecho a retiro.
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2014, se decret un pago de dividendos a
razn de $0.3888 pesos (valor nominal) por accin, siendo pagados en una sola exhibicin durante el mes de agosto
de 2015.
La utilidad neta del ejercicio est sujeta a la disposicin legal que requiere que el 5% de las utilidades de cada ao
sean traspasadas a la reserva legal, hasta que sta sea igual al 20% del capital social. Al 31 de diciembre de 2015 y
2014 el importe de la reserva legal asciende a $413 y est incluida en las utilidades acumuladas.
La distribucin del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado (CUCA) y de las
utilidades retenidas fiscales provenientes de la Cuenta de Utilidad Fiscal (CUFIN), causar el ISR a cargo de la
Compaa a la tasa vigente al momento de la distribucin cuando no provengan de dicha cuenta. El impuesto que se
pague por dicha distribucin, se podr acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre
dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de
los mismos. El saldo de la CUCA y CUFIN al 31 de diciembre de 2015 ascienden a $11,576 y $19,952
respectivamente.
187

19. OTROS INGRESOS

2015 2014
Ingresos por arrendamientos $ 1,192 $ 1,076
Ingresos por servicios 744 729
Otros ingresos 661 407
$ 2,597 $ 2,212
20. COSTO FINANCIERO, NETO

2015 2014
Gastos financieros ($ 274) ($ 322)
Productos financieros 177 140
Prdida en cambios, neta (334) (291)
(431) (473)
Porcin capitalizada en inmuebles,
mobiliario y equipo 6 9
($ 425) ($ 464)
21. IMPUESTOS A LA UTILIDAD
Soriana y sus subsidiarias estn sujetas al ISR cuya tasa es del 30%.
A partir del 2008, se abrog la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperacin de este
impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aqul en que por primera vez se pague ISR, en los
trminos de las disposiciones fiscales.
La conciliacin entre las tasas legal y efectiva del impuesto sobre la renta por los aos que terminaron el 31 de
diciembre de 2015 y 2014 se muestra a continuacin:
2015 2014
Utilidad antes de las provisiones de impuestos $ 5,400 $ 4,578
Impuesto sobre la renta a la tasa
Legal (30% en 2015 y 2014) $ 1,620 $ 1,373
Ms (menos) efecto de impuesto sobre la renta por:
Diferencias base resultado integral de financiamiento 82 171
Gastos no deducibles e ingresos no acumulables, neto 90 192
Incremento en el valor fiscal de inmuebles, mobiliario y equipo (190) (220)
Efecto permanente por disposiciones fiscales 49 (706)
Otras diferencias permanentes, neto 23 64
Total de impuesto sobre la renta en resultados $ 1,674 $ 874
Tasa efectiva 31.0% 19.1%
Los principales conceptos que originan el saldo del pasivo por impuesto sobre la renta diferido son:
2015 2014
Inmuebles, mobiliario y equipo $ 3,578 $ 4,678

Inventarios 194 145
Otros (*) 5,454 3,783
Provisin de impuesto sobre la renta diferido $ 9,226 $ 8,606
* Incluye el beneficio por prdidas fiscales por amortizar e IMPAC.
188

El impuesto sobre la renta diferido registrado al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es como sigue:
2015 2014
Saldo inicial del pasivo por impuestos diferidos $ 8,606 $ 8,684

Provisin del ao 620 (78)
Provisin de impuesto sobre la renta diferido $ 9,226 $ 8,606
Las prdidas fiscales pendientes de amortizar e IMPAC pueden recuperarse cumpliendo ciertos requisitos. Los aos
de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2015, son:
Ao de vencimiento IMPAC Prdidas

recuperable amortizables
2016 al 2017 $ 16 $ 1
2018 8 3
2019 19
2020 21
2021 12
2022 53
2023 82
2024 50
2025 73
Totales $ 24 $ 314
Las prdidas fiscales por amortizar solamente pueden ser aplicadas para compensar impuestos de cada una de las
empresas que las generaron.
22. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS
a. Compromisos
Se tienen compromisos por arrendamientos operativos de inmuebles a plazos promedio de 15 aos, que son
renovables a lo menos por un perodo similar, algunos de los cuales tienen una parte fija mnima y otra variable que
son determinadas en base a porcentajes sobre ventas, dichos compromisos ascienden a $6,635.
b. Contingencias
Algunas subsidiarias enfrentan juicios agrarios y comerciales, principalmente, que se encuentran de manera general
en etapa de desahogo de pruebas. El monto de las contingencias se estima en $271 (valor nominal). La Compaa
no ha registrado provisin alguna respecto de estas contingencias, ya que en opinin de sus asesores legales las
posibilidades de obtener una sentencia favorable son altas.
Durante el ao que termin el 31 de diciembre de 2015, la administracin de la Compaa sigui la prctica de

contratar plizas de seguro de responsabilidad civil por daos a terceros, transporte de mercanca y flotilla de autos y
camiones. En relacin a la cobertura de los inmuebles, la Compaa contrat una pliza de seguro con cobertura
bsica de incendios, fenmenos hidrometeorolgicos y terremotos para la totalidad de las tiendas, centros de
distribucin y oficinas corporativas, incluyendo dentro de dicha cobertura los valores de edificio, inventario de
mercanca, equipos y mobiliario.
189

23. INFORMACIN FINANCIERA POR SEGMENTOS
La informacin financiera por segmentos que determina la Compaa est basada conforme a la NIC 8 Segmentos.
La Compaa prepara la informacin para la alta direccin y para la toma de decisiones basada en las tiendas de
autoservicio, que es su principal giro de negocio, por lo cual lo considera como su nico segmento operativo.
El negocio primordial de la Compaa se realiza por la venta de productos de abarrotes, perecederos, ropa y
mercancas generales realizadas con el pblico en general a travs de sus tiendas de autoservicio. La Compaa
opera solamente en Mxico por lo cual se considera su nico mercado geogrfico.
24. APROBACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Los estados financieros consolidados que se acompaan fueron autorizados para su emisin el 31 de marzo de 2016,
por el Lic. Sergio Fernando Martnez San Germn, Director de Administracin y Sistemas, y por el C.P. Jorge Alberto
Reyes Mora, Director de Contralora y estn sujetos a la aprobacin de la asamblea ordinaria de accionistas de la
Compaa, quien puede decidir su modificacin de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
Lic. Sergio Fernando Martnez San Germn C.P. Jorge Alberto Reyes Mora
Director de Administracin y Sistemas Director de Contralora
190

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ORGANIZACIN SORIANA, S. A. B. DE C. V.

Alejandro de Rodas No. 3102-A, Col. Las Cumbres 8 Sector

NMERO DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL

Asimismo, la Compaa mantiene un Programa de Certificados Burstiles autorizado por la Comisin

DICHOS VALORES SE ENCUENTRAN INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y

La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad de los

Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2016

I. INFORMACIN GENERAL ................................................................................... 5

B. Resumen Ejecutivo ....................................................................................................................... 12

C. Factores de Riesgo ....................................................................................................................... 22

D. Otros Valores Registrados en el RNV ........................................................................................ 41

E. Documentos de Carcter Pblico ............................................................................................... 43

II. LA COMPAA ................................................................................................... 44

B. Descripcin del Negocio .............................................................................................................. 54

B. Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Ventas de Exportacin . 70

C. Informe de Crditos Relevantes .................................................................................................. 71

D. Comentarios y Anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y

E. Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas (Revelar todas las estimaciones,

IV. ADMINISTRACIN ........................................................................................... 78

B. Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters ........................................... 78

D. Estatutos Sociales y Otros Convenios ....................................................................................... 88

E. Otras Prcticas de Gobierno Corporativo .................................................................................. 96

B. Comportamiento de la Accin en el Mercado de Valores ....................................................... 97

C. Formador de Mercado .................................................................................................................. 98

VI. PERSONAS RESPONSABLES ........................................................................ 99

VII. ANEXOS ......................................................................................................... 101

Agencias Calificadoras: Significa cualquiera de Fitch Mxico, S.A. de C.V., Moodys de

Aviso: Significa indistintamente el aviso de colocacin o el aviso de oferta

Banamex: Significa Banco Nacional de Mxico, S.A., Institucin de Banca

Bancomext: Significa Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.

Banxico: Significa Banco de Mxico.

BMV o Bolsa: Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

CEDIS: Significa los Centros de Distribucin de Mercancas de la Compaa

Certificados Burstiles: Significa los Certificados Burstiles emitidos por el Emisor al

Citibanamex: Es una sociedad de banca mltiple que opera de conformidad con

Club de Precios o City Tiendas enfocadas a familias de alto volumen de consumo y a

CNBV: Significa la Comisin Nacional Bancaria y de Valores.

COFECE Comisin Federal de Competencia Econmica, rgano autnomo

Controladora Comercial Controladora Comercial Mexicana S.A.B. de C.V., es una sociedad

Compaa, Emisor, Significa indistintamente Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V.

Convenio Soriana-Gigante: Tiene el significado que se atribuye a dicho trmino en el apartado

Colocacin: Significa la colocacin entre el gran pblico inversionista de los

Convocatoria: Significa el aviso publicado en la pgina de Internet de la BMV,

Disposiciones: Significa las Disposiciones de Carcter General Aplicables a las

EBITDA: Significa el acrnimo en el idioma ingls del indicador financiero

Emisin o Emisiones: Significa cualquier emisin o emisiones de Certificados Burstiles

Falabella Empresa ms grande y consolidada de Amrica Latina. Sus

Fitch Mxico: Significa Fitch Mxico, S.A. de C.V.

Gigante: Significa Gigante, S.A. de C.V.

Grupo Gigante: Significa Grupo Gigante, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias.

Hipermercado: Significa conjuntamente las tiendas Soriana Hper, Soriana Hper

HR Ratings Significa HR Ratings de Mxico, S.A. de C.V.

IASB: Significa la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad.

IETU: Significa el Impuesto Empresarial a Tasa nica.

IMSS: Significa el Instituto Mexicano del Seguro Social.

Indeval: Significa S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A.

INFONAVIT: Significa el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los

INPC: Significa el ndice Nacional de Precios al Consumidor.

Intermediarios Significa Inversora Burstil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo

ISR: Significa el Impuesto Sobre la Renta.

IVA: Significa el Impuesto al Valor Agregado.

La Comer Significa La Comer, S.A.B. de C.V., sociedad escindida de nueva

Libor: Significa London Interbank Offered Rate.