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Juiz de Fora
2016
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Juiz de Fora
2016
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Aprovada em ___/____/2016
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Prof. Orientador: Sergio Marcos Carvalho de vila Negri - Doutor
Faculdade de Direito - UFJF
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Prof.: Leonardo Alves Correa - Doutor
Faculdade de Direito - UFJF
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Prof.: Luciana Tasse Ferreira - Mestre
Faculdade de Direito - UFJF
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AGRADECIMENTOS
Agradeo a toda a minha famlia por seu amor incondicional, servindo de alicerce
fundamental na busca pela realizao de meus sonhos.
A Michelle, agradeo pela compreenso nos momentos difceis, apoio nas horas de
incerteza e todo o amor e confiana em mim depositados.
Ao professor e orientador Srgio Marcos Carvalho de vila Negri, que por meio de
seus conhecimento e lies fonte inspiradora para os estudos em direito empresarial.
Enfim, a todos que colaboram de alguma forma para concluso deste trabalho, meu
eterno agradecimento.
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RESUMO
O presente estudo tem como propsito o debate acerca da atuao do Estado na atividade
econmica a partir das empresas estatais e os mecanismos de governana corporativa aptos a
evitar a coibir casos de fraude e assegurar os direitos de todas as partes interessadas. Nesse
sentido, faz-se imperioso o estudo de teorias jurdicas formuladas no intuito de explicar o
fenmeno societrio, a formao das sociedades e seu interesse social. Aps a anlise das
teorias contratualista e institucionalista, que se mostram insuficientes para explicar e
harmonizar o interesse pblico e a finalidade lucrativa presentes em toda companhia de
controle majoritrio de ente estatal, chega-se teoria do contrato organizao que prope a
internalizao seletiva dos diversos interesses dos afetados pela atividade empresarial e a
criao de uma organizao apta a harmoniz-los.. Em seguida, parte-se para a interpretao
dos princpios norteadores da governana corporativa em conformidade com as
particularidades das empresas estatais, destacando-se a transparncia, equidade, prestao de
contas, responsabilidade corporativa e eticidade. Ao final, elegendo a sociedade de economia
mista Petrleo Brasileiro S.A. - Petrobras - como objeto de estudo, destaca-se sua relevncia
estratgica para o desenvolvimento social e econmico do pas e as implicaes da "Operao
Lava-Jato" em suas atividades. O estudo dos cdigos e manuais formulados pela companhia
com o fim de reger as relaes do Sistema Petrobras bem como a composio de seus rgos
sociais permite vislumbrar os mecanismos para boas prticas de governana adotados pela
estatal e os principais obstculos para a efetivao de reais mudanas no governo interno da
companhia.
ABSTRACT
This paper has implications for the debate about state intervention in economic activity from
state-owned enterprises and corporate governance mechanisms that prevent curb fraud and
ensure the rights of all interested parties. In this regard, it is imperative to study legal theories
formulated in order to explain the societal phenomenon, the formation of societies and their
social interest. After reviewing the contractualist and institutionalist theories, which are
insufficient to explain and harmonize the public interest and profit-making present all over
majority control of the company of state entity, one comes to the organization contract theory
that proposes selective internalization of many interests of those affected by business activity
and the creation of a suitable organization to harmonize them. Then, it proceeds to the
interpretation of the guiding principles of corporate governance in accordance with the
particularities of state-owned enterprises, with emphasis on transparency, equity,
accountability, corporate responsibility and ethics. In the end, choosing the mixed capital
company Petrleo Brasileiro SA - Petrobras - as an object of study, stands out the strategic
relevance to the social and economic development of the country and the implications
"Operao Lava-Jato" in their activities. The study of codes and manuals made by the
company in order to govern Petrobras relations and the composition of its governing bodies
gives a glimpse of the mechanisms for good governance practices adopted by the state and the
main obstacles to the realization of real change in internal governance of the company.
SUMRIO
1. INTRODUO ................................................................................................ 08
3. GOVERNANA CORPORATIVA
3.1. PRINCIPAIS ASPECTOS ........................................................................... 20
3.2. PRINCPIOS DA GOVERNANA CORPORATIVA ............................. 23
3.2.1. Princpio da transparncia .............................................................. 24
3.2.2. Princpio da equidade ................................................................... 26
3.2.3. Prestao de contas (accountability) ............................................ 27
3.2.4. Responsabilidade corporativa ....................................................... 29
3.2.5. Princpio da eticidade ................................................................... 29
1. INTRODUO
Por ser o foco do trabalho a atuao das empresas estatais, preciso adentrar s
peculiaridades de tais companhias e analisar sua atuao pautada no interesse pblico que
justifique suas atividades. Para tanto, dentre as teorias jurdicas responsveis por explicar o
fenmeno societrio e o interesse social, percebe-se que tanto a teoria contratualista quanto a
teoria institucionalista, a par de sua relevncia histrica, mostram-se insuficientes para
explicar a dinmica de uma empresa estatal no contexto moderno, em que sobressalta sua
responsabilidade social e preocupao com o interesse de toda a coletividade.
Ao final, tendo como partida todos os temas j abordados no presente trabalho, o foco
volta-se Petrleo Brasileiro S.A. - Petrobras - e sua atuao enquanto agente de
desenvolvimento econmico e social nacional. Assim, o estudo perpassa a anlise de seus
cdigos internos, responsveis por reger as relaes do Sistema Petrobras, e sua composio
interna, com foco no Conselho de Administrao, chegando-se s solues de governana
propostas pela estatal em resposta atual crise por que passa.
Em todos os casos elencados, tem-se que o ente estatal sempre deve dirigir seu
ativismo empresarial imbudo do interesse pblico que deu causa ao ente personalizado,
interesse este cristalizado na lei autorizadora. Esta, dentre outras funes, deve estabelecer a
funo social do ente constitudo, a misso pblica corresponde a cada companhia estatal, sem
restringir adaptabilidade do interesse social s necessidades do mercado e da evoluo
tecnolgica.
Mario Engler Pintor Junior (2009, p. 295) analisando estudos do autor Fbio Konder
Comparato conclui que o interesse pblico ligado atuao do ente estatal est
intrinsecamente ligado ao interesse difuso, de tratamento da doutrina processualstica. O
interesse difuso corresponde a um interesse primrio, de uma coletividade ligada por
circunstncias de fato, no podendo ser reduzido a ningum individualmente. Esse postulado,
alm de empoderar a sociedade civil para fiscalizar as atividades das empresas estatais,
pretende evitar a subordinao das companhias aos desgnios poltico-partidrios passageiros
dos governos eleitos.
Alm do interesse pblico a guiar a atuao do Estado, as empresas estatais, ainda que
subordinadas disciplina jurdica dos negcios privados, no deixam de ostentar o carter de
12
Segundo exposto por Calixto Salomo (2002, p.28), Pier Giusto Jaeger, defensor
ferrenho da vertente contratual do fenmeno societrio, partindo da premissa de que o
interesse social est relacionado vontade do grupo de scios, e de que o contrato social seria
de execuo continuada, defende que o interesse social poderia ser revisto constantemente e,
por vezes, desconsiderado, sempre quando em contraponto ao deliberado pela unanimidade
dos scios.
Assim, a teoria evoluiu para sua vertente moderna, em que o interesse dos scios
futuros passa a ser alvo de preocupao e, consequentemente, a preservao da empresa ganha
destaque, alargando o conceito de interesse social e possibilitando sua adaptao a novas
conjunturas. Entra em cena, ento, a preocupao com o shareholder value, estampada na
busca desenfreada pela valorizao do investimento acionrio.
Como obtempera o autor Calixto Salomo (2002, p.30), o foco no shareholder value -
maximizao do valor de venda das aes do scio - acarreta no enfraquecimento e
esvaziamento dos demais rgos sociais, o que leva alguns autores norte americanos a
decretarem o fim do direito societrio. Outro efeito deletrio est presente nos recentes
escndalos envolvendo grandes companhias americanas, com destaque para Enron, que por
meio de fraudes contbeis a realidade financeira das companhias foram sendo distorcidas,
apresentando-se ao mercado balanos superavitrios inexistentes.
A Lei de Sociedades Annimas, a par de trazer objetivos diversos, como bem posto
por Calixto Salomo (2002, p.36), tambm guarda caractersticas do contratualismo em sua
vertente moderna. Ao buscar o incremento da participao privada no mercado de capitais,
vrios mecanismos de proteo ao acionista minoritrio foram includos na legislao. As
regras de proteo e valorizao do momento de sada da sociedade, especialmente no que
toca Oferta Pblica de Aes, em que se estabelece para aes com direito a voto o valor
mnimo de 80% do valor pago s aes de controle, refletem a preocupao com a
maximizao do shareholder value. O acordo de acionistas, instrumento de perpetuao do
poder do acionista controlador e que por vezes se sobrepe s decises assembleares, tambm
expoente da teoria contratualista.
fortemente inspirada em teorias econmicas. A grande companhia passa a ser vista como
instrumento para o alcance do interesse pblico e fomento da atividade econmica nacional,
desprendendo-se dos fins unicamente lucrativos pretendidos pelos scios.
nesse sentido que ocorre uma drstica mudana na atuao dos administradores.
Anteriormente funcionando enquanto longa manus dos controladores, os rgos de direo
passam a ser imbudos de uma misso conciliatria, sopesando as necessidades de todos os
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Conforme anlise do autor Mario Engler Pinto Junior (2009, p. 311), este quadro serve
para exemplificar a tenso existente entre o interesse pblico que caracteriza a sociedade de
economia mista e a finalidade lucrativa que, necessariamente, deve constar de seu objeto. Por
meio de uma justa organizao dos recursos disponveis, a soluo residiria na fixao de um
patamar aceitvel de lucro, apto a remunerar o investimento privado, sem prejuzo da busca
do interesse pblico.
A Lei 6.404/76 traz no pargrafo nico do artigo 116 uma declarao genrica de
deveres e princpios que norteiam a atuao dos administradores. Apesar das interpretaes
distorcidas a que est sujeita, tal declarao guarda relevncia por ser a nica no ordenamento
a estabelecer os contornos na busca pelo interesse social, incluindo em sua anlise os
interesses dos trabalhadores, demais acionistas e a comunidade.
Calixto Salomo (2002, p. 38) afirma que, ultrapassada a "fase intimista", hermtica
do direito societrio, este abre-se interdisciplinaridade e passa a sofrer influncias de
discusses econmicas. o que se denomina de anlise econmica do direito, tendo como
expoente R.Coase.
quando permitem a maximizao da riqueza global, mesmo que isso seja feito custa de
prejuzo a um agente econmico especfico".
Tal princpio retira qualquer valor axiolgico contido na norma jurdica e determina
sua aplicao de forma automtica sempre quando em consonncia com conceitos
econmicos. O que se pretende com a aplicao do princpio da eficincia , portanto,
"atribuir valor absoluto s premissas econmicas, capazes de indicar diretamente o sentido
das regras jurdicas, sem que isso possa ser contestado com base em consideraes valorativas
ou distributivas " (SALOMO FILHO, 2002, p. 40).
Esta organizao que deve ser criada muito bem definida por Calixto Salomo
(2002, p. 43):
O princpio da eficincia, sob a tica do contrato organizao, passa a ser lido, ento,
como um mandamento otimizador das relaes travadas no mago da sociedade,
reconhecendo a existncia de diferentes tipos de interesses e propondo o meio mais adequado
de equacion-los, instituindo um centro autnomo de decises. Ao transacionar com todos os
atores, a tendncia a diminuio dos custos de transao, gerando reflexos econmicos
positivos para a companhia e seus acionistas.
3. GOVERNANA CORPORATIVA
Dando maior nfase questo principiolgica afeta ao tema, Jorge Lobo (2007, P.
199) leciona que:
21
Mercado vem provocando maior disperso acionria, fatores que aproximam o modelo
brasileiro a algumas caractersticas do modelo anglo-saxo, Outsider System.
Tal peso conferido s estatais faz com que a adoo de boas prticas de governana
sirvam de norte para as companhias privadas, estimulando-as a perseguir a implementao de
estruturas efetivas de controle dos poderes internos, ampliando a publicidade de seus atos,
dentre outras prticas. Ressalta-se que apesar de serem regidas pelas normas de direito
privado, o carter pblico das empresas estatais revestem-nas de particularidades, tratadas em
captulo antecedente.
Dessa forma, e amparados na viso de que o fenmeno social se explica por meio do
contrato organizao, preciso ter nos princpios reitores do sistema a bssola para o alcance
de uma verdadeira transformao nas companhias nacionais, representada na "criao do
estado de direito dentro da sociedade annima" (WALD, 2002).
Deve estar disposio dos acionistas e do pblico em geral uma variada gama de
informaes relevantes da companhia, e no somente aquelas expressamente previstas na lei.
preciso que seja dado amplo acesso aos rumos da companhia - desde que no conflitantes
com os objetivos sociais nem revestidas de sigilo empresarial, a fim de resguardar a
companhia - para que se oportunize aos stakeholders o conhecimento da capacidade da
sociedade em contratar e honrar com suas obrigaes, a rentabilidade de eventual
investimento, a misso da empresa, dentre outros valores.
Segundo a OCDE (DIRETRIZES, 2005), assim seria possvel garantir aos investidores
que o Estado no se intrometeria nos assuntos operacionais, dando total independncia ao
conselho de administrao para executar suas funes de fiscalizar os rgos diretivos, fixar
diretrizes para a companhia e ter a liberdade de nomear diretores independentes, sem
influncias polticas no processo decisrio. A postura do Estado tambm deveria pautar-se na
preocupao em manter aberto canais de dilogos com os rgos reguladores, como o
Tribunal de Contas da Unio, Congresso e diversos Ministrios, favorecendo o clima de
cooperao.
Conforme expe Jorge Lobo (2007, p. 209), o princpio da equidade pauta duas
relevantes discusses no mbito de uma companhia: a noo de que "cada ao corresponde a
um voto" e a questo do gio na alienao do controle.
Antes da ampla reforma da Lei 6.404/74, era facultada companhia a emisso de 2/3
(dois teros) de aes preferenciais, nmero que permitia a tomada de controle por meio de
mecanismo jurdico e com a propriedade de pequeno nmero de aes ordinrias. Com a
edio da Lei 10.303/01, o nmero foi reduzido a 50% (cinquenta por cento) sem afetar,
entretanto, a situao das companhias j constitudas antes da entrada em vigor da nova lei e
cujos estatutos versavam de forma diferente.
Quanto aos benefcios advindos da alienao do poder de controle, deve ser conferida
proteo aos minoritrios a fim de resguardar seus investimentos. Assim, no momento em que
for feita oferta de compra das aes de controle, deve ser assegurado o preo mnimo de 80%
1
Valor Econmico. 17/12/15 s 20h54. MPF encaminha Justia Federal aditamento em denncia contra Eike.
"O MPF no Rio de Janeiro, aps a abertura de procedimento investigatrio criminal na qual foram promovidas
diversas diligencias, manteve as acusaes contra Eike Batista e dois ex-executivos do grupo OBX, Paulo
Mendona e Marcelo Faber Torres, pelos supostos crimes de manipulao de mercado e insider trading. [...]".
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Economia.IG. 18/03/2015 16:44 - Atualizado s 18/03/2015 16:59. "Os primeiros julgamentos feitos hoje (18)
pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM), de empresas de Eike Batista resultaram em multas para o ex-
bilionrio no montante de R$ 800 mil, sendo a primeira delas, no valor de R$ 300 mil, pela no divulgao de
fato relevante no processo de venda do controle da MPX, atual Eneva, para um grupo alemo. [...]".
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(oitenta por cento) s aes minoritrias, o chamado tag along. o que emana do artigo 254-
A, da Lei 6.404/76. Como j visto, a disposio da lei acionria segue a teoria contratualista
moderna, priorizando o valor das aes no momento da retirada do scio.
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(REsp 2.276/RJ, Rel. Ministro GERALDO SOBRAL, PRIMEIRA TURMA, julgado em 04/02/1991, DJ
04/03/1991, p. 1966, DJ 23/03/1992, p. 3429)
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Nota-se que boas prticas de governana vo muito alm da divulgao das contas do
exerccio social e demais documentos legalmente exigidos, devendo estar abrangidas as
informaes no financeiras que, sejam elas de carter negativo ou no, tenham potencial para
influir nos rumos da companhia.
A relevncia de tal mandamento pode ser justificada por meio da anlise sobre a atual
operao para investigar grandioso esquema de corrupo envolvendo a estatal Petrobras. A
fim de minorar os danos que vem sofrendo em sua imagem, mister que a companhia
mantenha postura ativa e cooperativa, dispondo aos acionistas e todas as partes interessadas o
mximo de informao acerca do ocorrido, alm da adoo de prticas mais rgidas de
prestao de contas e controle das mesmas.
Neste teor, convm destacar trecho das diretrizes da OCDE (2005, p.25):
auditora por mais de cinco exerccios sociais. Em tais auditorias devem ser seguidos os
padres internacionalmente aceitos.
Considerando que toda empresa estatal tem como ato originrio uma lei que autoriza
sua criao, conforme emana do texto constitucional no 1 do artigo 173, tal princpio ganha
particular importncia. O Estado atuando enquanto controlador deve ter especial preocupao
em dirigir as atividades para a consecuo do objeto social representado pelo interesse
coletivo no sucesso da empreitada empresarial.
Uma das alternativas encontradas para a difuso do agir tico enquanto boa prtica de
governana corporativa o mandamento que determina a criao de Cdigos de Conduta e
tica a incidir sobre todas as relaes da companhia, sejam elas no mbito interno, diretoria,
conselhos, administrao, trabalhadores, sejam elas no mbito externo, acionistas, potenciais
investidores, sociedade.
Segundo as diretrizes de governana para estatais elaboradas pela OCDE (2005, p.23),
os cdigos de conduta devem ser redigidos de maneira clara, inteligvel, detalhando as aes
esperadas dos trabalhadores em potenciais situaes de conflito. A construo participativa,
envolvendo todos os agentes da companhia medida de boa prtica de governana.
Uma vez mais entra em cena a adoo da teoria do contrato organizao como teoria
concatenada s boas prticas de governana por abranger no s os acionistas minoritrios,
como todos os envolvidos com a companhia. A criao de cdigos permite a
procedimentalizao de prticas e condutas a serem adotadas quando existente o conflito de
interesses, possibilitando a tomada de decises com participao do terceiro afetado.
Em vista dos casos em que se tem conhecimento do uso poltico de empresas estatais,
servindo como fonte ilegal de financiamento eleitoral e enriquecimento ilcito, a OCDE
(2005, p.23) prope como alternativa apta a reverter tal quadro a difuso de meios de
denncia de condutas ilcitas. Por meio de canais de comunicao idneos e annimos,
empregados poderiam relatar comportamentos disfuncionais, bem como terceiros. Toda a
organizao volta-se para o desestmulo de prticas de corrupo em prejuzo das
companhias.
31
Por fim, o caderno de Governana Corporativa para Estatais do IBGC traz que
iniciativa do conselho de administrao disseminar e monitorar a adoo de padres de
conduta ticas, cumprindo assim uma de suas funes precpuas, a programtica, fixando
diretrizes a serem seguidas pela companhia. Estabelecidas as premissas e polticas pelo
conselho de administrao, competncia da diretoria elaborar o cdigo, sempre dispondo da
participao de todas as partes interessadas.
4
Fonte Ministrio da Fazenda.
32
Em anlise das diretrizes da OCDE realizada por Joaquim Rubens Fontes Filho e
Lidice Meireles Picolin (2008, p.1167), os autores apontam como consequncias imediatas da
adoo de boas prticas de governana pelas empresas estatais a atrao de investimentos,
uma ampliao das fontes de capital para o incremento da atividade econmica, beneficiando
indiretamente o setor privado, a criao de valor da companhia atrelada ao respeito dos
interesses de todos os autores envolvidos.
Em vista disso, e ciente de que boa parte das diretrizes propostas pela OCDE j foram
abordadas nos subtpicos anteriores, aqui nos prenderemos a uma questo especfica,
relacionada atuao do Estado enquanto proprietrio controlador.
A OCDE (DIRETRIZES, 2005, p. 5) dispe que "O Estado deve agir como um
proprietrio informado e ativo, e estabelecer uma poltica de propriedade clara e consistente ".
Para tanto, a organizao sugestiona a criao de uma entidade coordenadora, a fim de
centralizar a funo propriedade.
As consequncias positivas de tal fenmeno foram listadas pela autora rica Gorga
(2013, p.2):
5
http://www.investidorpetrobras.com.br/pt/governanca-corporativa/capital-social
6
Consulta feita em 10/01/16, s 20:30h, no site http://www.bmfbovespa.com.br/cias-
listadas/Empresas-Listadas/BuscaEmpresaListada.aspx?indiceAba=2&seg=BM&Idioma=pt-br
36
O empoderamento dos acionistas minoritrios fenmeno que agrega grande valor aos
papis da companhia, aumentando o nmero de investidores e fomentando sua cadeia
produtiva, alm do fato de que com a maior participao dos acionistas nas decises, maior
ser a democracia interna e mais alinhada com seus objetivos a companhia estar.
Em artigo responsvel por delimitar como a cultura viciada dos controladores ptrios,
vidos em manter o poder decisrio, afeta a evoluo do mercado de capitais, a autora rica
Gorga (2004, p.315) leciona que a lei acionria, impondo aos administradores os termos do
acordo de acionista, determina que eles fiquem vinculados a suas condies sem terem feito
parte das discusses travadas, retirando, assim, sua independncia.
Tem-se outra falha verificada nos segmentos de listagem criados pela BM&FBovespa
a partir do momento em que se confere s companhias listadas a prerrogativa de aprovarem ou
no novas regras para o segmento em que esto inseridas.
O Novo Mercado , destarte, soluo contratual que tem como fim precpuo a
valorizao dos acionistas minoritrios, estabelecendo regras que visam valorizao de seus
investimentos e conferir-lhes amplos meios de participao nos processos decisrios. No
obstante os percalos, a iniciativa merece guarida por representar uma tentativa de cultivar e
disseminar boas prticas de governana corporativa dentro das companhias brasileiras.
38
Essa pequena amostra de dados envolvendo a empresa estatal j faz possvel antever
sua relevncia estratgica enquanto valioso ativo da sociedade brasileira, atuando em setor
econmico de grande relevncia, alm da liderana tecnolgica que ostenta em diversos
setores, destacando-se a explorao em gua ultraprofundas e o pioneirismo no
desenvolvimento de fontes renovveis de energia.
40
nesse cenrio que temos, a ttulo ilustrativo, o Projeto de Lei n 555 tramitando no
Senado, de autoria do senador Tarso Jereissati (PSDB-CE) e que visa disciplinar o estatuto
jurdico, regime societrio e funo social das empresas pblicas e sociedades de economia
mista, sem adentrar s especificidades de cada companhia, ou seja, estabelecendo um estatuto
genrico para a enorme diversidade de companhias estatais existentes. Dentre as inmeras
crticas recebidas pelo projeto destaca-se a direcionada disposio que determina a extino
41
das aes preferenciais no prazo de 10 anos nas companhias estatais que, entre outros efeitos,
acarretaria na perda do controle da estatal Petrobras S.A. pelo Estado brasileiro. O Projeto de
Lei foi includo na ordem do dia no Senado desde a data de 17/12/15, estando espera de
apreciao pela Casa.
e/ou a reputao da companhia". O Cdigo eleva o respeito vida como princpio tico
fundamental, estabelecendo que as relaes do Sistema Petrobras com instituies e pessoas
devem ser pautadas pela honestidade, integridade, justia, verdade, equidade e coerncia entre
o discurso e a prtica.
Aqui possvel concluir pela forte influncia exercida pela teoria do contrato
organizao, que como j visto, mostra-se a teoria mais adequada para explicar o fenmeno
societrio, ainda mais sob a perspectiva do ente estatal. Afastando-se de um interesse social
definido unicamente com base nos interesses do grupo de scios e, tambm, de um fim social
vago, como o da autopreservao, com a criao de uma organizao interna eficiente e
estruturada para ser um centro de decises e resolues de conflito, a Petrobras enaltece o
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Por ser o rgo responsvel por ditar os rumos da empresa estatal e responsvel pela
expresso da atuao do Estado enquanto acionista controlador, convm destinar-lhe maior
ateno. Atualmente, composto por 10 conselheiros, cabendo a Unio a indicao de 7
destes, 1 aos acionistas minoritrios, 1 aos acionistas preferencialistas e 1 por sufrgio direto
dos trabalhadores. Apesar de em menor nmero e, portanto, sem instrumentos hbeis a barrar
as decises do acionista controlador, a garantia de participao de diversos agentes no
Conselho de Administrao resulta em sua formao plural, aumenta a transparncia e
fortalece o processo decisrio interno. Aos acionistas preferencialistas, desde que possuam
juntos 10% do capital social, conferida a prerrogativa de eleger e destituir um membro do
conselho, em votao separado. Para os trabalhadores, a votao tambm ocorre em separado
45
e dela participam todos os empregados, garantindo a estes instrumento de voz na alta cpula
da companhia.
Os primeiros sinais dados pela companhia, entretanto, levavam a crer que sua
desgovernana interna seria tamanha que afetaria a capacidade de dar resposta efetiva ao
mercado. Tem-se como exemplo a divulgao das demonstraes financeiras do terceiro
trimestre de 2014 que, aps atrasos, no constou com parecer de auditoria independente, indo
em sentido contrrio s regras de transparncia e prestao de contas.
O Conselho tambm ganha relevncia ao passar por sua anlise a admisso e dispensa
de gerentes executivos. Como j tratado acima, com um maior nmero de conselheiros
independentes, os mecanismos de controle podem se aperfeioar, coibindo prticas
clientelistas dentro do governo interno da companhia. Toda a contratao para projetos de
investimentos se submeter anlise prvia de trs diretorias, tambm reforando os meios de
controle interno.
Outra novidade que merece destaque , segundo anunciado pelo presidente da estatal,
o aperfeioamento de mecanismos estatutrios visando a responsabilizao dos gestores,
integrantes dos comits criados pela companhia, vinculando-os aos termos estabelecidos pela
BM&F Bovespa. Assim, a maior abrangncia para a responsabilizao de agentes causadores
de prejuzos companhia, antes adstrita aos membros do conselho de administrao e
diretoria executiva, permite estatal se resguardar em eventuais novos casos de fraude.
5. CONSIDERAES FINAIS
Essa anlise de fundamental importncia para o estudo dos princpios que norteiam a
governana corporativa. A partir dos postulados da equidade, transparncia, prestao de
contas e responsabilidade corporativa tem-se a conduta esperada do Estado na atuao
enquanto acionista controlador, assegurando que as empresas estatais sejam dirigidas de
maneira profissional e eficiente.
51
REFERNCIAS
Senado Federal. Atividade Legislativa, Projeto de Lei n 555, de 2015. Disponvel em:
http://www25.senado.leg.br/web/atividade/materias/-/materia/122838. Acessado em
12/02/2015 s 01h12.
TOMAZETTE, Marlon. Curso de Direito Empresarial: Teoria Geral e Direito Societrio. 6.
ed. So Paulo: Editora Atlas, 2014.
TORRES, Fernando. Projeto de estatais deve ir a voto sob crticas. Valor Econmico, So
Paulo, 26/10/2015 s 05h00. Disponvel em:
http://www.valor.com.br/brasil/4286216/projeto-de-estatais-deve-ir-voto-sob-criticas.
Acessado em 12/02/2015 s 01h12.
WALD, Arnoldo. O governo das empresas. Revista de Direito Bancrio, do Mercado de
Capitais e da Arbitragem, So Paulo, ano 5, n 15, jan./mar. 2002.
www.petrobras.com.br.
www.petrobras.com.br/pt/quem-somos/perfil/. Acessado em 21/02/16, s 01h06.
www.petrobras.com/pt/quem-somos/nossa-historia/. Acessado em 21/02/16, s 01h15.
http://memoria.petrobras.com.br/acervo/criaao-da-petrobras. Acessado em 21/02/16, s
01h23.
www.senado.jusbrasil.com.br/noticias/100706950/ao-relembrar-historia-da-petrobras-ana-
rita-atribui-a-fhc-o-desmonte-da-empresa. Acessado em 21/02/16, s 01h27.