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Considerandos:
II. Que con el objeto de proporcionar beneficios adicionales a los Hoteles con los
que ha celebrado el Contrato Hoteles Despegar, Despegar ha desarrollado un
programa para la optimizacin del uso del Sitio Web del Hotel (en adelante el
Programa Reservalia o el Programa). Bajo el Programa Reservalia,
Despegar desarrollar el Sitio Web del Hotel (tal y como se lo define ms
adelante) con el objeto de facilitar las reservas de Productos del Hotel (tal y
como se lo define ms adelante) en el Sitio Web del Hotel. Como
contraprestacin por los servicios brindados por Despegar bajo el Programa, el
Hotel pagar la Comisin en los trminos indicados en el presente Anexo.
1. Definiciones
Segn se los utiliza en el presente Contrato, los siguientes trminos tendrn los significados
que se consignan a continuacin:
Cliente/s: se refiere al/los visitante/s del Sitio Web del Hotel que efecten reservas de
Productos del Hotel a travs del Sitio Web del Hotel.
Comisin: se refiere a las comisiones que se generen en favor de Despegar por la venta
de Productos del Hotel a Clientes a travs del Sitio Web del Hotel en los porcentajes
establecidos en el Anexo I de la Oferta.. Se deja expresa constancia de que el porcentaje de
Comisin por venta de Productos del Hotel bajo el Programa Reservalia es distinto e
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independiente del porcentaje de comisin acordado por las Partes para la venta de
productos bajo el Contrato Hoteles Despegar.
Derechos de Propiedad Intelectual": significa, sin ningn tipo de limitacin, (i) los
derechos de patentes, diseos registrados, derechos de diseo, marcas comerciales,
derechos de autor, derechos de base de datos, derechos morales, nombres comerciales y de
marca incluidos los beneficios de todos los registros y solicitudes de registro de estos
derechos; (ii) derechos en el mbito de los derechos frente a la competencia desleal y los
derechos a demandar delitos de fraude comercial; (iii) todos los secretos comerciales, la
confidencialidad y otros derechos de propiedad incluidos todos los derechos de
conocimiento y dems informacin tcnica; y (iv) cualquier derecho similar o comparable a
los mencionados anteriormente, sea cual sea el lugar del mundo donde pueda surgir.
Despegar: se refiere a Travel Reservations S.R.L., una sociedad constituida bajo las
leyes de la Repblica Oriental del Uruguay.
E-mail del Hotel: se refiere a la direccin de correo electrnico del Hotel prevista en el
Contrato Hoteles Despegar, a la que se remitirn todas las notificaciones relacionadas con
el Programa Reservalia. Todas las comunicaciones enviadas a dicho e-mail se considerarn
debidamente notificadas de acuerdo a lo establecido en la Clusula 11.10 del presente
Contrato. Dicho e-mail podr ser actualizado informndose a Despegar de acuerdo a lo
establecido en la Clusula 11.10.
Pago en Destino: se refiera a la modalidad de pago de la reserva del Producto del Hotel
mediante la cual el Cliente abona dicha reserva directamente al Hotel.
Sitio Web del Hotel: se refiere al (a) sitio web de propiedad del Hotel que ha sido
delegado para su administracin por Despegar (en adelante Sitio Delegado) y/o (b) el
sitio web alojado en un subdominio de un dominio de propiedad de Despegar que ha sido
asignado por Despegar para su uso por el Hotel (en adelante Sitio Asignado).
2. Objeto
2.2 Vigencia del Contrato Hoteles Despegar. Este Contrato es independiente del Contrato
Hoteles Despegar. Por consiguiente, las Partes dejan constancia de que, salvo lo
expresamente convenido en este Contrato, el mismo en nada modifica los trminos y
condiciones acordados oportunamente en el Contrato Hoteles Despegar, el cual contina
plenamente vigente y exigible de acuerdo a sus clusulas.
3.1 Administracin del Sitio Web del Hotel. Para el caso de Sitio Delegado, el Hotel
otorgar a Despegar las autorizaciones necesarias para operar el Sitio Web del Hotel, de
acuerdo a las instrucciones brindadas por Despegar. En el caso de Sitio Delegado, de
manera complementaria a lo previsto en la Clusula 10.3 de este Contrato, el Hotel otorga a
favor de Despegar en forma exclusiva y gratuita la licencia de uso y del dominio del Sitio
Web del Hotel. Asimismo, el Hotel autoriza a Despegar a utilizar, a su exclusivo criterio,
un dominio alternativo para optimizar el trfico hacia el Sitio Web del Hotel. Despegar
podr, a su exclusivo criterio, administrar el look and feel del Sitio Web del Hotel.
3.1 Provisin de Producto. El Hotel cargar en PAM, o por otros medios que disponga
Despegar, la informacin de los Productos del Hotel para ofrecerlos en el Sitio Web del
Hotel, de conformidad con los trminos acordados oportunamente en el Contrato Hoteles
Despegar.
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3.3 Reclamos de terceros. En tanto los Productos del Hotel comercializados a travs del
Sitio Web del Hoteles son provistos por el Hotel, el Hotel reconoce y acepta que Despegar
no tendr ninguna responsabilidad frente al Hotel ni frente a terceros (incluyendo los
Clientes) con respecto a cualquier queja, reclamo o accin formal relacionada con un
Producto del Hotel, salvo nicamente que sea consecuencia directa del incumplimiento con
dolo o culpa de las obligaciones de Despegar bajo este Contrato. En razn de ello,
Despegar no ser responsable de las cancelaciones o reprogramaciones de Productos del
Hotel realizadas por el Hotel y/o el Cliente. El Hotel deber comunicar al Cliente de
cualquier modificacin, reprogramacin o cancelacin de Productos del Hotel, no siendo
Despegar responsable por cualquier demora en la comunicacin al Cliente por parte del
Hotel. En virtud de ello, el Hotel se obliga a defender a su costo e indemnizar y mantener
indemne a Despegar por todo dao, costo o gasto producto de reclamos o acciones formales
de terceros contra Despegar por los Productos del Hotel comercializados a travs del Sitio
Web del Hotel, salvo nicamente que sean consecuencia directa del incumplimiento con
dolo o culpa de las obligaciones de Despegar bajo este Contrato.
3.4 Fraude. Despegar no ser responsable frente al Hotel del fraude (incluyendo fraude
interno del Hotel) o de cualquier otro mal uso en relacin a las reservas realizadas por los
Clientes en el Sitio Web del Hotel.
3.7 Impuestos. El Hotel asume el pago de todos los impuestos, tasas, contribuciones, y
cualquier tributo as como intereses, sanciones y plizas de seguro derivados de sus
actividades relacionadas con la ejecucin del Contrato. En el caso que Despegar sea
obligada a abonar cualquier monto por los conceptos indicados, o retener dichos montos de
acuerdo a la normativa vigente, como consecuencia de las actividades del Hotel
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relacionadas con la ejecucin del Contrato, los importes abonados sern deducidos de los
pagos a realizar por Despegar al Hotel. El Hotel estar obligado a indemnizar a Despegar
por cualquier reclamo de terceros y/o de las autoridades competentes con respecto a pagos
de cualquier tipo de impuestos, tributos, tasas o contribuciones que se generasen como
consecuencia de incumplimientos de leyes fiscales por parte del Hotel.
4. Obligaciones de Despegar
4.1 Administracin y mantenimiento del Sitio Web del Hotel. Despegar administrar y
mantendr el Sitio Web del Hotel. El Hotel autoriza a Despegar a configurar el Sitio Web
del Hotel de la forma en que Despegar entienda ms adecuada.
4.2 Procesamiento de reservas. Despegar procesar las reservas de Productos del Hotel
recibidas por parte de los Clientes y tendr a su cargo la confirmacin de las mismas al
Hotel.
5.1 Pago de Comisin y Pago de Reservas. Para el caso de las reservas abonadas bajo la
modalidad Pago en Destino, por cada reserva efectuada por un Cliente en el Sitio Web del
Hotel, el Hotel pagar a Despegar la Comisin. La Comisin ser abonada por el Hotel en
la forma y por los medios pactados en el Contrato Hoteles Despegar. Por su parte, para el
caso de las reservas abonadas bajo la modalidad de Pre-Pagos de Reservas, Despegar
abonar al Hotel el monto percibido por las reservas cobradas por Despegar, previa
deduccin de la Comisin, todo ello en la forma y por los medios pactados en el Contrato
Hoteles Despegar. Finalmente, para el caso de las reservas abonadas bajo la modalidad de
Pre-cobro de Comisin, Despegar cobrar la Comisin al Cliente.
5.2 Impuestos. Despegar aadir a la Comisin los impuestos aplicables de acuerdo a las
leyes impositivas vigentes (incluyendo el impuesto al valor agregado).
6. Representaciones y Garantas.
6.1 Representaciones de las Partes. Cada una de las Partes declara y garantiza a la otra
que: (i) est debidamente organizada y con existencia valedera segn las leyes del lugar de
su constitucin y tiene total poder y autoridad para celebrar este Contrato y para ejecutar las
disposiciones que de l se derivan; (ii) est debidamente autorizada para ejecutar este
Contrato y cumplir con las obligaciones en l estipuladas; (iii) este Contrato es una
obligacin legal, vlida y vinculante para la Parte y de cumplimiento pleno de acuerdo a sus
trminos; y (iv) la ejecucin de este Contrato no implica conflicto alguno para dicha Parte
en lo que respecta a cualquier acuerdo, instrumento o entendimiento, verbal o escrito, en el
que est involucrada o al que est vinculada, as como no viola ninguna ley o
reglamentacin de un tribunal de justicia, organismo gubernamental o administrativo u otra
agencia que tenga jurisdiccin sobre l.
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6.2 Representaciones del Hotel. El Hotel declara y garantiza que: (i) es propietaria de una
propiedad hotelera y que la misma est debidamente habilitada por la autoridad
gubernamental competente, (ii) opera en cumplimiento de todas las leyes y
reglamentaciones aplicables; (iii) la informacin sobre su propiedad hotelera y los servicios
que ofrece a los Clientes (incluyendo, entre otros, imgenes, fotografas, descripcin de las
instalaciones y servicios, ubicacin, polticas de cancelacin, condiciones de no-show,
horarios de check-in y check-out, y otras condiciones y restricciones brindadas por el Hotel
a Despegar) ser verdadera y exacta en todo momento, (iv) el firmante de la Oferta tiene
plenos poderes y facultades para actuar en nombre y representacin del Hotel, (v) tiene
todos los derechos, poderes y autoridad necesarios para utilizar, (sub)licenciar y facilitar a
Despegar los derechos de propiedad intelectual: (x) licenciados gratuitamente a Despegar
en virtud de la Clusula 10.3 de este Contrato; (y) para el caso del Sitio Delegado, relativos
al dominio del Sitio Web del Hotel; y (z) relativos a la informacin del Hotel y de su
propiedad hotelera proporcionada a Despegar con motivo de este Contrato, y (vi) todas las
representaciones y garantas en el presente Contrato son verdaderas y precisas en todos sus
aspectos y permanentes por naturaleza y se considerarn como otorgadas por el Hotel al
momento de la ejecucin de este Contrato y durante toda la vigencia del Contrato.
7.1 Trminos y condiciones. El Hotel utilizar el Sitio Web del Hotel de acuerdo a los
trminos y condiciones de las Polticas de Uso del Sitio Web del Hotel incluidas como
Anexo A al presente Contrato.
8. Confidencialidad
8.1 Obligacin de confidencialidad. Para cumplir con sus obligaciones bajo este Contrato,
tanto Despegar como el Hotel podrn revelar al otro la informacin confidencial de su
propiedad que podr incluir, pero no estar limitado a: los trminos de este Contrato,
informacin de negocios y financiera, listados de clientes y proveedores e informacin
sobre descuentos, comisiones, precios y ventas. Las Partes aceptan que el receptor de esta
informacin confidencial de la otra Parte la usar slo con el fin para el cual fue
proporcionada, no la revelar a terceros y la proteger del uso indebido y de su divulgacin
en forma permanente (incluso luego de terminado el presente Contrato por cualquier
causa); siempre que las anteriores obligaciones no se apliquen a: (i) cualquier informacin
que en general se haga pblica por medios diferentes a la divulgacin por el receptor, (ii)
cualquier informacin que el receptor obtenga de un tercero, siempre que el receptor
entienda de buena fe que la informacin no ha sido obtenida por un tercero en
incumplimiento de obligaciones de confidencialidad con la otra parte; (iii) cualquier
informacin que el receptor desarrolle de manera independiente; (iv) la divulgacin con el
previo consentimiento por escrito de la Parte que suministra la informacin; o (v) la
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divulgacin requerida por ley. No obstante lo anterior, el receptor puede divulgar la
informacin confidencial si se lo solicitara, requiriera u ordenara por va judicial o
gubernamental; siempre que el receptor adopte los pasos razonables para brindar a la Parte
divulgadora la notificacin realizada con la suficiente antelacin para que pueda refutar esta
solicitud, requerimiento u orden.
9. Vigencia y terminacin
9.2 Terminacin sin causa. Cualquiera de las Partes podr resolver este Contrato sin
expresin de causa, notificando de tal decisin a la otra Parte por escrito, con efecto
inmediato (en caso de resolucin por Despegar) y con efectos a partir de los 15 das de
recibida la notificacin (en caso de resolucin por el Hotel). En ambos casos, la
notificacin de resolucin deber ser efectuada conforme lo establece la Clusula 11.10 del
presente Contrato, va correo electrnico o notificacin formal, a criterio de la Parte
notificante.
9.3 Actos post-resolucin. Luego de resuelto este Contrato con o sin expresin de causa:
(i) Despegar dar de baja inmediatamente al Hotel del Programa Reservalia e impedir el
uso del Sitio Web del Hotel, debiendo el Hotel prestar toda la colaboracin correspondiente
a tal fin; (ii) Despegar enviar una liquidacin final con la Comisin que el Hotel debe
pagar a Despegar por reservas de Producto efectuadas bajo este Contrato a la fecha de
terminacin, inclusive, y con los montos que Despegar debe pagar al por reservas de
Producto efectuadas bajo este Contrato a la fecha de terminacin, inclusive, (iii) si existiera
un saldo a favor del Hotel, Despegar efectuar el pago en los plazos y en el modo
establecido en el presente Contrato, y (iv) si existiera un saldo a favor de Despegar, el Hotel
deber realizar el pago dentro de los 5 das de recibida la liquidacin final.
9.4 Derechos adicionales. Los derechos y recursos provistos en esta Clusula no son
exclusivos y son adicionales y/o complementarios a todos los derechos y recursos que la ley
o este Contrato estipulan.
10.2 Proteccin Marcas Despegar. Excepto nicamente por la utilizacin del logo
Powered by Despegar en el Sitio Web del Hotel, , el Hotel tiene prohibido usar o mostrar
(directa o indirectamente), y acepta no usar, exhibir o referenciar (directa o indirectamente),
cualquier URL, nombre comercial, marca comercial, logotipo o Marcas Despegar, sus
subsidiarias o empresas afiliadas de ninguna manera (lo que incluye de manera
enumerativa, pero no taxativa, en metaetiquetas, publicidad en motores de bsqueda,
marketing u optimizacin, cualquier otro marketing o publicidad en lnea o fuera de ella,
comunicados de prensa, etc.) sin el permiso expreso y por escrito de Despegar, el cual
puede ser denegado a sola discrecin de Despegar. Todos los derechos no expresamente
otorgados son reservados por Despegar.
10.3 Licencia de uso de propiedad intelectual del Hotel. A efectos de la ejecucin de este
Contrato, el Hotel otorga gratuitamente a Despegar las licencias de uso de los nombres
comerciales, las marcas de servicios u otras representaciones visuales relacionadas del
Hotel; incluidos logotipos, diseos, smbolos, marcas en letras, imgenes, colores y
combinaciones de colores, la imagen comercial, caracteres y otros derechos de publicidad,
u otra insignia de origen o indicios de la propiedad patentada o usada por el Hotel, sus
subsidiarias o empresas afiliadas que sean necesarias para ejercer las obligaciones de
Despegar bajo este Contrato (incluyendo, a ttulo enunciativo, el desarrollo y
mantenimiento del Sitio Web del Hotel). Dicha licencia de uso de propiedad intelectual
solo subsiste en tanto subsistan las obligaciones que motivan el otorgamiento de la misma.
11. Miscelneos
11.1 Relacin entre las Partes. El Hotel es un prestador de servicios independiente, por lo
que este Contrato no crea ningn tipo de asociacin, consorcio, afiliacin, franquicia,
representacin, o relacin laboral entre el Hotel y Despegar. El Hotel no tendr autoridad
para hacer o aceptar oferta alguna o representaciones en nombre de Despegar. El Hotel no
har ninguna declaracin que pudiera contradecir de alguna manera lo establecido en esta
Clusula. Salvo por lo contemplado expresamente en la Clusula 10.2 del presente
Contrato, el Hotel no debe publicar en ninguna parte de los sitio(s) web del Hotel
(incluyendo el Sitio Web del Hotel) ninguna declaracin, ya sea expresa o implcita, que
indique que los sitios web del Hotel (incluyendo el Sitio Web del Hotel) forma parte de, o
es avalado por, o es un sitio web oficial de Despegar, sus subsidiarias o empresas
vinculadas. Adicionalmente, el Hotel no anunciar o realizar cualquier tipo de publicidad
(incluyendo en su establecimiento) que indique que el Hotel forma parte de, o es avalado
por, o es una agencia oficial de, Despegar, sus subsidiarias o empresas vinculadas. El Hotel
no registrar, adquirir, comprar, utilizar y obtendr, de forma directa o indirecta, ningn
dominio de Internet que incorpore una palabra o palabras idnticas o muy similares a
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Despegar, Decolar o cualquier variacin, traduccin o variacin ortogrfica de la
misma, en la direccin.
11.4 No exclusividad. El Hotel acepta que Despegar podr en cualquier momento (directa
o indirectamente) celebrar con terceras partes acuerdos similares o con trminos diferentes
a los del presente Contrato u operar sitios web que son similares a, o en competencia con, el
Sitio Web del Hotel. El Hotel ha evaluado de manera independiente la conveniencia de
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participar en el Programa Reservalia y no se basa en ninguna representacin, garanta o
declaracin fuera de las que se establecen en el Contrato.
11.6 Legislacin y jurisdiccin aplicable. El presente Contrato ser regido por las leyes de
la Repblica Oriental del Uruguay. Las Partes consienten a la jurisdiccin de los tribunales
ordinarios de la Ciudad de Montevideo, renunciando as a cualquier otro fuero o
jurisdiccin que pudiera corresponderle. Cualquier accin relacionada con el Contrato debe
ser presentada ante los tribunales ordinarios de la Ciudad de Montevideo y las Partes
aceptan de manera irrevocable la jurisdiccin pactada.
11.7 Cesin. Ninguna de las Partes podr ceder el presente Contrato a menos que la otra
Parte consienta expresamente por escrito. No obstante ello, Despegar podr ceder sus
derechos bajo este Contrato a una compaa subsidiaria o que controle directa o
indirectamente a Despegar, sin el consentimiento por parte del Hotel.
11.8 Contrato completo. Las Partes aceptan que este Contrato constituye el acuerdo
completo entre las Partes respecto a su objeto y sustituye y cancela todo borrador, contrato,
compromiso, representacin, garanta y acuerdo anterior de cualquier naturaleza, sea por
escrito (electrnico u otros medios) o verbal, respecto al objeto de este Contrato, ello si
perjuicio de lo previsto en la Clusula 2.2. Los anexos acompaados al presente Contrato
sern considerados como parte del Contrato.
11.9 Falta de Accin. La falta de accin para hacer cumplir alguna de las provisiones del
Contrato de manera estricta no significa una renuncia a los derechos de hacer cumplir dicha
provisin o alguna otra provisin del Contrato posteriormente.
11.11 Divisibilidad. Si cualquier disposicin del presente Contrato fuere declarada nula o
invlida por decisin judicial o administrativa, el resto del Contrato permanecer vlido y
exigible segn sus trminos. Las Partes entienden que las disposiciones de este Contrato
sern exigibles de acuerdo al alcance permitido por la ley pertinente. Por lo tanto, las Partes
aceptan que si alguna disposicin del presente Contrato se considera inexigible, las Partes
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debern iniciar discusiones de buena fe para realizar las modificaciones que fueran
necesarias para convertir en exigibles tales disposiciones.
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Anexo A
Trminos y Condiciones Programa Reservalia Sitio Web del Hotel
El Sitio Web del Hotel se regir por los trminos y condiciones indicados en el Contrato
y por los siguientes trminos y condiciones adicionales:
Contenido del Sitio Web del Hotel: Despegar no se responsabiliza por el contenido que
sea alojado en el Sitio Web del Hotel, como ser imgenes o textos extrados de otra pgina
web, banco de imgenes o sujetos a Derechos de Propiedad Intelectual ajena (sin el permiso
expreso del autor), o elementos contrarios a las leyes, la moral o al orden pblico o que
fomente la violencia, racismo, xenofobia, insultos, terrorismo o cualquier otra conducta
ilegal. El Hotel es responsable respecto de las leyes y reglamentos en vigor y las reglas que
tienen que ver con el funcionamiento del servicio online, comercio electrnico, derechos de
autor, mantenimiento del orden pblico, as como principios universales de uso de Internet.
El Hotel se responsabiliza de todos los contenidos que sean alojados en el Sitio Web del
Hotel siendo ste el nico responsable, y manteniendo indemne a Despegar, por las
acciones o reclamos, judiciales o extrajudiciales, que puedan suscitarse al respecto.
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Los Trminos y Condiciones del Sitio Web del Hotel no reemplazan ni modifican sino que
complementan los trminos y condiciones generales del Programa Reservalia. Los trminos
que se usan en maysculas en el presente y que no se encuentran aqu definidos tendrn el
significado otorgado a ellos en el Contrato de afiliacin al Programa Reservalia.
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