SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

PRESENTACIN

DOCENTE

El presente trabajo de Investigacin ha sido realizado por sus alumnos.

Y espero que sea para su conocimiento, el cual fue realizado basndose
en textos de biblioteca e internet por lo tanto esperando que el trabajo
presentado colme las expectativas del lector y que sea de su agrado.

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INTRODUCCIN

La sociedad annima es la forma jurdica mediante la cual desarrolla sus actividades

la gran empresa en el capitalismo moderno.
Su versatilidad y la posibilidad de autogenerar inmensos mercados de capitales para
financiar emprendimientos que se encuentran fuera del alcance de las empresas de
pequea magnitud y de contratar, por sus recursos econmicos, el personal de
direccin ms eficiente y ms especializado, la separacin entre la propiedad y la
administracin, aspecto que se desarrollar ms adelante las eventuales ventajas
tributarias de esa forma de organizacin.
La fcil negociabilidad de las acciones que representan el capital, en las sociedades
annimas que cotizan en bolsa, todo ello, en suma, contribuye a dotar a la sociedad
annima abierta de un sinnmero de ventajas para la gestin empresarial.

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SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

1.1. DEFINICIN:
La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima
cerrada cuando tiene no ms de 20 accionistas y no tiene acciones inscritas
en el Registro Pblico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la
inscripcin en dicho registro delas acciones de una Sociedad Annima
Cerrada.

1.1.1. DENOMINACION
La denominacin debe de incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada", o
las siglas S.A.C.

1.1.2. REGIMEN
La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccin y
en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean
aplicables.

1.2. SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

Es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una
participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones. Las acciones
pueden diferenciarse entre s por su distinto valor nominal o por los diferentes
privilegios vinculados a stas, como por ejemplo la percepcin a un dividendo
mnimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las
deudas de la sociedad, sino nicamente hasta el monto del capital aportado.

La sociedad annima cerrada es aquella que, cuenta con no ms de veinte

accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado
de Valores, de acuerdo al artculo 234 de la Ley General de Sociedades. As
tambin, es posible que en su estatuto se establezca un Directorio facultativo,
es decir que cuente o no con uno; y cuenta con una auditora externa anual si
as lo pactase el estatuto o los accionistas.
Se constituye como mnimo con dos personas y puede llegar a tener hasta 20
socios como mximo

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Los Socios no Responden con su patrimonio personal. Tienen

responsabilidad limitada.

1.2.1. BASE LEGAL:

Ley General de Sociedades 26887-Artculos del 234 al 248

1.2.2. RGANOS DE LA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

La constitucin de una sociedad annima debe hacerse mediante escritura
pblica con el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artculo 110
del cdigo de comercio. Requiere tambin la inscripcin en el Registro
mercantil.

Junta general de accionistas

La Junta General de Accionistas, tambin denominada Asamblea, es la
encargada entre otras funciones de elegir a los Administradores de la
sociedad.

Gerencia.
rgano nombrado por la Junta General de accionistas o el Directorio, puede
ser un socio o no de la empresa. Capital social se divide en acciones.

Administradores de la sociedad
La sociedad annima, para su vida diaria, necesita valerse de un rgano
ejecutivo y representativo a la vez, que lleve a cabo la gestin cotidiana de la
sociedad y la represente en sus relaciones jurdicas con terceros.
La estructura del rgano de administracin de una sociedad constituye una de
las menciones ms importantes de los estatutos. En general, los
ordenamientos jurdicos permiten que cada sociedad pueda organizar su
administracin de la forma que estime ms conveniente, no impone una
estructura rgida y predetermina al rgano administrativo y faculta a los
estatutos para decantarse entre varias formas alternativas.

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Las formas habitualmente permitidas son:

Administrador nico
Varios administradores solidarios.
Dos administradores conjuntos.
Un Consejo de administracin, tambin denominado Directorio en
algunos pases, o Junta Directiva.

1.3. CARACTERSTICAS
La sociedad annima cerrada constituye una de las modalidades especiales
de la sociedad annima. Puede nacer como talo teniendo la personera
jurdica de sociedad annima, adaptarse a esta modalidad, mediante la
modificacin de su Pacto Social y Estatuto, conforme lo establece el artculo
263 de la Ley General de Sociedades. Tratndose de la adaptacin a una
modalidad, dentro de la misma forma societaria de sociedad annima, no
existe proceso de transformacin alguno, pues este ocurre cuando se
pretende adoptar otra clase de sociedad o nueva forma societaria, de acuerdo
con las disposiciones del artculo 263 de la Ley General de Sociedades.

Las caractersticas de esta modalidad de sociedad annima son las

siguientes:
1.3.1. Carcter cerrado
Creada por un reducido nmero de personas -hasta veinte (20) socios-.
Naturales o jurdicas, que tienen el nimo de constituir una sociedad -affectio
societatis- y participar en forma activa y directa en la administracin, gestin y
representacin social.

Debe tenerse presente, que sin embargo, en ciertos casos, como explican
Garrigues y Ura, un grupo de inversionistas, si bien escoge por comodidad la
forma de sociedad annima, quiere que los socios conserven una relacin
personal entre s, pensada en la amistad, en la competencia tcnica, en lazos
familiares, en evitar que la competencia pueda sabotear el negocio desde
dentro, en la confianza recproca, etc. En tal situacin la sociedad annima se
constituye tambin intuitu personae, es decir, teniendo en consideracin a las
personas. Esto significa que la affectio societatis o intencin de las partes de

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formar una sociedad y trabajar juntos dentro de ella, tiene un elemento

personal basado en el conocimiento y la confianza recprocos.

En consecuencia, pues, esta modalidad de sociedad annima no se aleja de

los elementos propios de las sociedades de personas, no obstante haber
optado por la forma de sociedad annima, para gozar entre otras ventajas de
la limitacin de la responsabilidad de los socios nicamente al aporte
entregado a la sociedad.

1.3.2. Limitacin a la transmisibilidad de acciones derecho de adquisicin

preferente
Opera en el caso que un accionista desee transferir sus acciones a otros
accionistas o terceros Atendiendo al carcter cerrado, as como a la
importancia del elemento persona, la Ley General de Sociedades ha regulado
para esta modalidad pues no se ha contemplado en el caso de la sociedad
annima regular el Derecho de Adquisicin Preferente, que ms adelante
analizaremos, como una medida de conservacin del carcter intuitu
personae que est en el animus societatis. Incluso se ha establecido la
posibilidad de que el estatuto contemple un derecho de preferencia a favor de
la sociedad.

Si bien este derecho se encuentra debidamente contemplado, no es de

carcter inflexible, pues la propia norma, el artculo 237 de la Ley General de
Sociedades, establece la posibilidad de que el estatuto suprima este derecho.

1.3.3. Ausencia de directorio

El directorio es un rgano de carcter colegiado que tiene a su cargo la
gestin, administracin y representacin de la sociedad. Est conformado por
una pluralidad de miembros, no menor de tres y las decisiones se adoptan por
mayora, no en forma individual.
Siguiendo la lnea, que la sociedad debe ajustar su organizacin a sus
propias necesidades, es que la Ley General de Sociedades ha considerado la
posibilidad de incorporar o no al directorio en la estructura de la sociedad
annima cerrada.

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En este sentido y si el pacto social o estatuto establecen que la sociedad

annima cerrada, funcionar sin directorio, las funciones establecidas en la
Ley General de Sociedades para este rgano, sern ejercidas por el gerente
general. De all la necesidad de evaluar la conveniencia o no de la existencia
de este rgano, pues la centralizacin de la gestin y representacin social
solo ser eficiente en la medida que se logren los objetivos sociales y que Ia
dimensin de la empresa lo permita.

1.3.4. Representacin del socio en la junta general

En forma curiosa la Ley General de Sociedades, a diferencia de la regulacin
sobre representacin existente en el mismo cuerpo Legal, ha establecido que
solo pueden actuar como representantes del accionista ante la junta de
accionistas, otro accionista, su cnyuge o ascendiente o descendente en
primer grado. Asimismo indica que se puede va estatuto extender la
representacin a otras personas.

Esta norma, podr tener sus ventajas, desde el punto de vista del carcter
cerrado y privado de esta modalidad de sociedad annima, en la que se
desea que las decisiones de los accionistas sean discutidas entre ellos, en el
seno de la sociedad, con participacin directa y sin intervencin de personas
ajenas a su esfera y si no es el caso, que stos, puedan estar representados
por personas de su entorno; pero es posible que en la prctica su aplicacin
pueda causar ms de un inconveniente. Por ejemplo, que pasara si en una
sociedad annima cerrada existen nicamente dos accionistas, A 1 (55%) Y
81 (45%) que se encuentran en conflicto y la gerencia general ha convocado
a junta de accionistas. El accionista 81, por razones particulares se encuentra
imposibilitado de asistir a la reunin y el estatuto no ha establecido norma
alguna sobre el tema, con lo cual debemos aplicar las disposiciones de la Ley
General de Sociedades. Resulta que el accionista A 1 no lo puede
representar, porque existe un conflicto entre ellos y por lo tanto el accionista
81 no le solicitara que acte como su representante, pues no confa en A 1;
la cnyuge de 81, no se encuentra en el pas; no posee ascendientes y su
descendiente en primer grado tiene dos aos de edad. En puridad el

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accionista no puede hacerse representar en la Junta, porque ninguna de las

personas autorizadas por la Ley General de Sociedades, se encuentran en
capacidad de hacerlo.

Por lo tanto el accionista 81 podra perjudicarse con las decisiones que se

adopten en la junta, por el solo hecho de encontrarse limitado en su derecho
de designar a su representante.

1.3.5. Convocatoria a juntas

En relacin con el plazo que se debe considerar para realizar la convocatoria
a junta de accionistas, resulta de aplicacin el establecido en el artculo 116
de la Ley para la sociedad annima regular, esto es, no menor de diez das al
de la fecha de su celebracin para la Junta Obligatoria Anual y las dems
juntas previstas en el Estatuto y no menor de tres das para los dems casos,
salvo que el Estatuto fije plazos mayores.

La novedad en cuanto a la convocatoria a junta de esta modalidad de

sociedad annima, radica en la forma como se comunica la misma, pues no
es necesario efectuar las publicaciones en los diarios, bastar con utilizar un
medio que permita obtener constancia de recepcin, dirigida al domicilio o
direccin designada por el accionista. La Ley General de Sociedades, ha
contemplado la posibilidad que la convocatoria pueda realizarse mediante
esquelas con cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medio. Es
importante y beneficioso, incluso desde el punto de vista de costos
administrativos, considerar la posibilidad de que el estatuto, establezca el
medio ms idneo de comunicacin de la convocatoria.

Muchas veces el cumplimiento de los requisitos para la convocatoria, cuando

estos son rgidos y con plazos extensos, puede obstruir la marcha de la
sociedad, razn por la cual representa una ventaja, la forma como la Ley
General de Sociedades ha regulado esta figura.

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1.3.6. Juntas no presenciales

No es un instituto propio de la sociedad annima cerrada, pero sin embargo,
se adecua de manera eficaz a la estructura organizativa, pues los accionistas
pueden adoptar las decisiones que consideren convenientes sin necesidad de
reunirse fsicamente.

Dado el nmero reducido de accionistas as como las relaciones personales

que los une, resulta, por lo general, muy fcil ponerse de acuerdo sin
necesidad de cumplir con la formalidad de asistir a la Junta. nicamente la
Ley General de Sociedades exige como requisito para las juntas no
presenciales, que se determine un medio que pueda garantizar la autenticidad
de los acuerdos. Cabe hacer la salvedad que el hecho que el acuerdo sea
adoptado en Junta no presencial no elimina la obligacin de llevar un libro de
juntas donde se puedan plasmar dichos acuerdos, pues ello representa una
garanta de su veracidad y existencia.

1.3.7. No tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de

Valores
El artculo 234 de la Ley General de Sociedades seala expresamente que la
sociedad annima cerrada no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico
del Mercado de Valores y que no se puede solicitar la inscripcin en dicho
Registro de las Acciones de esta modalidad de sociedad annima.

Es evidente que la prohibicin se fundamenta en la naturaleza de este tipo de

sociedad, donde los socios no pueden ser ms de veinte y estn sujetos a
diversas obligaciones y limitaciones en cuanto a sus derechos de socio, pues
la inscripcin de esta modalidad de sociedad annima en el Registro del
Mercado de Valores, implicara, entre otras cosas, abrir el accionariado a
terceros y controles de entidades externas, situacin que atenta contra la
estructura de este tipo de sociedad, mxime si los socios pugnan por darle
permanencia a la estructura originaria.

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1.4. CAPITAL SOCIAL

En lo que se refiere al Derecho mercantil y la contabilidad, el capital social es
el importe monetario de una persona o un pas , o el valor de los bienes que
los socios de una sociedad (entendida esta como una empresa, conjunto de
bienes, sea sociedad limitada, annima, comanditaria o colectiva en sus
diferentes versiones) le ceden a sta sin derecho de devolucin y que queda
contabilizado en una partida contable del mismo nombre. En otras palabras,
el capital social se constituye con los aportes iniciales de los socios,
dinerarios o no dinerarios, para que la sociedad desarrolle los negocios que
constituyen su objeto social.

Lo que identifica los derechos de los socios segn su participacin y,

asimismo, cumple una funcin de garanta frente a terceros dado que
constituye punto de referencia para exigir la efectiva aportacin patrimonial a
la sociedad y la retencin del patrimonio existente hasta cubrir la cifra del
capital social repartiendo entre los socios la diferencia restante de los
beneficios de la sociedad. Es una cifra estable, a diferencia del patrimonio
social, cuya cifra variar segn el buen funcionamiento de la compaa
mercantil. En caso de sucesivos resultados negativos puede que se vea
afectada, considerando excepcionalmente la quiebra, cuando el patrimonio
social es negativo y por lo tanto no hay recursos suficientes en la empresa
para poder atender sus obligaciones ante terceros.

El capital social es un recurso, pasivo que representa una deuda de la

sociedad frente a los socios originados por los aportes que stos realizaron
para el desarrollo de las actividades econmicas contempladas en el objeto
social. Esta cifra permanece invariable, salvo que se cumplan los
procedimientos jurdicos establecidos para aumentar esta cifra o disminuirla.

En el lenguaje coloquial, el trmino "capital" o "un capital" significa una suma

de dinero, un caudal, un bien patrimonial, un monto que se invierte o aporta.
Sin embargo, en trminos jurdicos, capital social es una cifra del pasivo de la
sociedad que indica una deuda de la sociedad frente a los socios. Desde el

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punto de vista societario el capital debe ser devuelto, algn da por la

sociedad a los socios.
Por otro lado, Patrimonio Social es el conjunto de todos los activos y pasivos
de la sociedad, que varan constantemente durante la vida social.

1.5. CONCEPTO DE PARTICIPACIN

Una empresa de participacin es una empresa en la que la condicin de socio
se basa en su participacin en los flujos reales (de produccin y distribucin
de bienes y servicios), ya sea como proveedor de alguno de los factores de
produccin o como consumidor de los productos. Por tanto, estos socios
participan en los tres tipos de flujos empresariales:
Flujos reales: como clientes, proveedores o trabajadores de la empresa.
Flujos econmicos financieros: mediante la retribucin por su participacin
en los flujos reales y mediante sus aportaciones al capital social y la
retribucin financiera de las mismas.
Flujos informativo decisionales: con su participacin, como socios en la
toma de decisiones.

Algunos autores establecen que "para ser consideradas empresas de

participacin es necesario que los socios que participan en los mencionados
flujos empresariales tengan adems la mayora del poder de decisin" (Iturrioz
del Campo, Javier, "Los aspectos econmico-financieros como elementos
determinantes de las empresas de participacin: Comparacin con la
Economa Social y el tercer sector", en Vargas Snchez, A., y Lejarriaga
Prez de las Vacas, G., (coords.), Las empresas de participacin en Europa:
El reto del siglo XXI, Escuela de Estudios Cooperativos, Madrid, 2002,
pag.145.)

1.5.1. LAS EMPRESAS Y LAS ORGANIZACIONES DE PARTICIPACIN

Las empresas estn revestidas bajo una determinada forma jurdica que las
identifica frente a terceros diferenciando entre:
Empresa individual: Incluye al profesional libre ejerciente por la
identificacin de su actividad.

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Sociedad que se reviste con diferentes formas: sociedad cooperativa,

sociedad annima, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad
comanditaria por acciones, sociedad regular colectiva, y otras.

Por tanto, pueden ser empresas de participacin todas aquellas que cumplan
las condiciones mencionadas independientemente de su forma jurdica. En
este sentido dentro de la gran cantidad de formas empresariales es posible
distinguir entre aquellas que pueden realizar su actividad productiva en
diferentes sectores (formas jurdicas genricas) y aquellas que lo hacen slo
en uno de ellos.

1.5.2. LA PARTICIPACIN DE LOS TRABAJADORES EN LA EMPRESA

La participacin de los trabajadores debe entenderse desde dos puntos de
vista:
La participacin como motivacin: es raro que las personas no se sienta
motivadas cuando se les consulta sobre las acciones que les afectan, al
participar en el acto. Adems, la mayora de las personas en el centro de
una operacin tienen conocimientos tanto de los problemas como de las
soluciones de los mismos. Por consiguiente, la forma correcta de
participacin produce tanto motivacin como conocimientos valiosos para
el xito de la empresa.
La participacin como forma de reconocimiento. Resulta atractiva para la
necesidad de afiliacin y aceptacin. Sobre todo les da a las personas una
sensacin de realizacin. Se debe alentar la participacin de los
empleados en los asuntos en los que stos pueden ayudar y aunque les
escuchen con mucha atencin, en asuntos que requieran de su decisin
son ellos quienes tienen que decidir.

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CONCLUSIN

En la actualidad, cuando se trata de organizar negocios de gran envergadura

capitalista, de arremeter contra los ms recios problemas de la produccin y del
comercio en gran escala, se sugiere la sociedad annima, donde cada socio en
principios puede aportar la suma que desee, limitando hasta su cuanta propia la
responsabilidad, y de ese modo no poner en riesgo su patrimonio.
Al mismo tiempo dispone de un documento negociable , llamado "accin", que le
acredita la calidad de socio y los derechos a ella inherentes; pero lo ms importante
es que puede transferirse regularmente por el uso de las ms sencillas formas
mercantiles.
Al invertir sus ahorros en acciones de una sociedad, las personas explotan varios
renglones, ya que se tiene invertido el dinero y al mismo tiempo se tienen las
posibilidades de obtener una ganancia lcita y ventajosa a la larga.

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BIBLIOGRAFA

Recopilacin Tributaria y Laboral; Jos Fajardo

Apuntes Ctedra Derecho Tributario, D. L. 825; Jos Soto
Ley de Renta; D. L. 824
Circular N 1501 de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile
Internet

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ANEXO

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