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N 3.918
1
La Ley 3.918 fue publicada en el Diario Oficial sin ttulo. Se ha optado por titular la presente historia
utilizando el texto proporcionado por el artculo 1 de dicho cuerpo normativo.
Tngase presente
Esta Historia de Ley ha sido construida por la Biblioteca del Congreso Nacional
a partir de la informacin disponible en sus archivos.
MOCIN PARLAMENTARIA
Honorable Senado:
Con estas tres formas del contrato de sociedad se ha credo que se daba
satisfaccin a todas las iniciativas de negocios y se ofreca a las actividades
privadas facilidades suficientes para todo gnero de empresas.
MOCIN PARLAMENTARIA
La ficcin que hace de la sociedad una persona jurdica distinta de las personas
naturales que como socios concurran a formarla, no se aplica, en realidad, en
todas sus consecuencias, en las sociedades colectivas, en las cuales no
solamente se compromete el patrimonio social, formado por los aportes de
cada uno de los socios y las utilidades acumuladas y reservadas para el
incremento del giro de la sociedad, sino que se compromete el patrimonio
privado de cada uno de los socios, quienes pueden verse repentinamente
afectados por responsabilidades y prdidas de la sociedad que no pudieron
prever y que pueden acarrear, con la ruina de la sociedad, su propia ruina.
PROYECTO DE LEY:
MOCIN PARLAMENTARIA
Art. 4.o Son aplicables a esta clase de sociedades las disposiciones de los
artculos 455 y 456 del Cdigo de Comercio; pero la razn o firma social
deber terminar con la palabra "limitada" sin lo cual los socios cuyo nombre
figure en ella sern solidariamente responsables de las obligaciones sociales.
En lo dems, y en el silencio de los estatutos, estas sociedades se regirn por
las reglas establecidas para las sociedades colectivas
Honorable Senado:
Nuestro Cdigo Civil para las sociedades colectivas slo exige la concurrencia
de dos socios.
Hay tambin utilidad en declarar lo que dispone la, ley inglesa de que estas
asociaciones limitadas no puedan dedicarse a negocios de Banco.
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DISCUSIN SALA
DISCUSIN SALA
DISCUSIN SALA
Creo que ser fcil solucionar las dificultades de detalles a que me refiero.
Cerrado el debate.
Aprobado.
El seor SILVA CORTES.- Sera preferible que quedara para otra sesin,
seor Presidente.
DISCUSIN SALA
DISCUSIN SALA
Con arreglo a la ley inglesa existen dos clases de sociedades: una limitada
acciones y la otra por la garanta. En el primer caso la ley inglesa exige siete
personas para constituirse, precisamente por la naturaleza annima, de estas
sociedades; no as en el caso de las sociedades con garanta limitada, que son
diversas. Las sociedades de que trata el proyecto correspondera en la
nomenclatura de la legislacin inglesa a las sociedades con garanta limitada.
Por eso yo me propongo hacer indicacin para agregar en el Art. 2 una frase
que diga: "estas sociedades no podrn tener por objeto negocios bancarios y el
nmero de sus miembros no podr exceder de veinte". Adems, como en el
articulo 4, inciso 2, pedir; que se agregue una frase referente al caso de
muerte de un socio para que pueda continuar la sociedad; disposicin que
tendr por objeto aplicar en estos casos el artculo 2104 del Cdigo Civil.
Me parece que de esta manera quedarn a salvo las observaciones que hizo en
la sesin anterior el Honorable Senador por Maule.
Por estas consideraciones, pedira que se aprobara el Art. 1 tal como est en
el proyecto original.
DISCUSIN SALA
DISCUSIN SALA
Aprobado.
Si no hay inconveniente, se dara por aprobada, con la misma votacin
anterior, la indicacin que he tenido el honor de formular.
Aprobada.
En discusin el artculo 3.o
A mi juicio, algunas personas que desean sustraer del conocimiento del pblico
estos avisos, los publican en hojas sueltas, que no tienen ni siquiera pie de
imprenta. No habra algn medio de evitar este peligro, este verdadero
abuso?
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DISCUSIN SALA
En cuanto a la otra observacin del seor Senador por Maule, debo referirme al
artculo 2106 del Cdigo Civil, segn el cual expira asimismo, la sociedad por la
incapacidad sobreviniente o la insolvencia de uno de los socios; pero podr,
con todo, continuar la sociedad con el incapaz o el fallido, y en tal caso el
curador o los acreedores ejercern sus derechos en las operaciones sociales.
Por esta razn, no cre necesario agregar esta salvedad, para consultar la idea
de Su Seora, porque estaba implcitamente establecida.
DISCUSIN SALA
OFICIO DE LEY
PROYECTO DE LEY:
Art. 4.o Son aplicables a esta clase de sociedades las disposiciones de los
artculos 455 y 456 del Cdigo de Comercio; pero la razn o firma social
deber terminar con la palabra "limitada" sin lo cual los socios cuyos nombres
figuren en ella sern solidariamente responsables de las obligaciones sociales.
En lo dems, y en el silencio de los estatutos, estas sociedades se regirn por
las reglas establecidas para las sociedades colectivas y les ser tambin
aplicable la disposicin del artculo 2104 del Cdigo Civil".
DISCUSIN SALA
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El seor DE CASTRO. Por lo menos hay dos o tres que estn en anloga
situacin.
"Honorable Cmara:
En las sociedades en comandita hay dos rdenes de socios: los gestores y los
comanditarios. En ella la responsabilidad de los socios por las obligaciones
sociales alcanza slo a los gestores en la misma forma que dentro de la
sociedad colectiva; los comanditarios tienen una responsabilidad limitada que
llega slo hasta concurrencia de sus aportes a la sociedad, pero tienen
prohibicin estricta de intervenir en la administracin de sta. Esta ltima
circunstancia, que priva a los capitalistas del necesario control que todos
desean ejercer en los negocios que les interesan, hacen retraerse a muchos de
pactos de tal naturaleza, y as se ve que esta es una forma de asociacin poco
corriente en la prctica de los negocios. Cualquier acto de administracin del
socio comanditario, lo hace perder tal carcter y le impone la responsabilidad
ilimitada que corresponde a los gestores.
PROYECTO DE LEY:
Art. 4.o Son aplicables a esta clase de sociedades las disposiciones de los
artculos 455 y 456 del Cdigo de Comercio; pero la razn o firma social
deber terminar con la palabra "limitada" sin lo cual los socios cuyos nombres
figuren en ella sern solidariamente responsables de las obligaciones sociales.
En lo dems, y en el silencio de los estatutos, estas sociedades se regirn por
las reglas establecidas para las sociedades colectivas y les ser tambin
aplicable la disposicin del artculo N.o 2,104 del Cdigo Civil".
DISCUSIN SALA
Honorable Cmara:
En las sociedades en comandita hay dos rdenes de socios: los gestores y los
comanditarios. En ella la responsabilidad de los socios por las obligaciones
sociales alcanza slo a los gestores en la misma forma que dentro de la
sociedad colectiva; los comanditarios tienen una responsabilidad limitada que
llega slo hasta concurrencia de sus aportes a la sociedad, pero tienen
prohibicin estricta de intervenir en la administracin de sta.. Esta ltima
circunstancia, que priva a los capitalistas del necesario control que todos
desean ejercer en los negocios que les interesan, hace retraerse a muchos de
pactos de tal naturaleza, y as se ve que esta es una forma de asociacin poco
corriente en la prctica de los negocios. Cualquier acto de administracin del
socio comanditario, lo hace perder tal carcter y le impone la responsabilidad
ilimitada que corresponde a los gestores.
Historia de la Ley N 3.918 Pgina 25 de 40
DISCUSIN SALA
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Durante la lectura:
PROYECTO DE LEY:
DISCUSIN SALA
Art. 4.o Son aplicables a esta clase de sociedades las disposiciones de los
artculos 455 y 456 del Cdigo de Comercio; pero la razn o firma social
deber terminar con la palabra "limitada", sin lo cual los socios .cuyos nombres
figuren en ella sern solidariamente responsables de las obligaciones sociales.
En lo dems, y en el silencio de los estatutos estas sociedades se regirn por
las reglas establecidas para las sociedades colectivas y les ser tambin
aplicable la disposicin del artculo 2,104 del Cdigo Civil".
Y considero que no se nos puede obligar a despachar las leyes sin estudio, y de
ah que me permita pedir a la C., que se deje este asunto para la sesin de
maana, a la misma hora, a fin de poderlo estudiar. No es mi nimo, por
supuesto, impedir su despacho sino imponerme de un asunto del cual nos ha
sido materialmente imposible darnos cuenta, ya que slo ahora se nos ha ledo'
el informe respectivo y no est impreso.
El seor BARROS CASTAON. Este proyecto, qu origen tiene?
El seor RIVAS VICUA (Presidente). Viene del H. Senado.
El seor BULNES. Y fu aprobado sin dificultad en el Senado y en la Comisin
de esta C. con una sola modificacin dirigida a elevar el mximo de socios, de
20 a 50
Las observaciones del seor Maza me mueven a formular la siguiente
insinuacin: que se apruebe el proyecto ahora en general y que dejemos su
discusin particular para maana.
El seor RUIZ. Si tiene un solo artculo
El seor BULNES. Tiene cuatro artculos. As es que, aprobndolo en general
en la presente sesin, podramos discutirlo en particular en una prxima
sesin. Para entonces podra...
El seor BARROS CASTAON. Me parece muy bien ese temperamento.
Historia de la Ley N 3.918 Pgina 28 de 40
DISCUSIN SALA
El seor BULNES. Para entonces podr estar impreso el informe, a fin de que
lo conozcan los Sres. Ds.
El seor RUIZ. Desde luego, la sesin de maana no va. a tener incidentes.
El seor BULNES. Lo discutimos entonces en la prxima sesin con
incidentes.
El seor RUIZ. En la prxima sesin con incidentes, dice el H. D. por San
Felipe Pero yo creo que ms valdra suprimir la hora de los incidentes de esa
sesin, porque la discusin de este proyecto va ocuparla toda. Sin embargo, yo
no tengo ningn inconveniente para que la C. acuerde lo que le parezca.
El seor RIVAS VICUA (Presidente). Si a la H. C. le parece, se podra
aprobar en general este proyecto.
El seor RAMIREZ (don Toms).-La idea de este proyecto es eminentemente
til y reclamada con insistencia por todos los hombres de negocios de este
pas.
Las sociedades que por este proyecto se crean constituyen, un trmino medio
entre aquellas dos y existen ya establecidas en todas partes.
Por estas razones yo le dar mi voto al proyecto, y me parece que no habr
inconveniente alguno para aprobarlo en general, dejando para otra sesin su
discusin particular.
El seor RIVAS VICUA (Presidente). Si a la H. C. le parece, lo dar por
aprobado en general, y en la prxima sesin, se discutir en particular, dentro
de los 20 minutos de la tabla de fcil despacho.
El seor SALAS ROMO. Siempre que se hubiere repartido con toda
oportunidad el impreso correspondiente, no en el momento mismo de la
sesin.
El seor MUJICA. Por qu no se publica el informe en la versin de esta
sesin?
DISCUSIN SALA
Art. 4.o Son aplicables a esta clase de sociedades las disposiciones de los
artculos 455 y 456 del Cdigo de Comercio; pero la razn o firma social
deber terminar con la palabra "limitada"; sin lo cual los socios cuyos nombres
figuren en ella sern solidariamente responsables de las obligaciones sociales.
En lo dems, y en el silencio de los estatutos estas sociedades se regirn por
las reglas establecidas para las sociedades colectivas y les ser tambin
aplicable la disposicin del artculo 2,104 del Cdigo Civil".
DISCUSIN SALA
Las sociedades con responsabilidad limitada, que establece este proyecto, van
a tener el gravsimo inconveniente de substitur, en gran parte, a las
sociedades annimas, y sin que estn sujetas a ninguna de las
reglamentaciones y garantas que la ley ha fijado para las sociedades
annimas, porque, por un concepto que no me explico, se establecen, por este
proyecto, sociedades con responsabilidad limitada, o sea sociedades con las
bases que caracterizan a. las sociedades annimas, y que debern regirse, no
por las disposiciones aplicables a las sociedades annimas, sino por las
disposiciones aplicables a las sociedades colectivas. En consecuencia, todas las
disposiciones de la ley, tendientes a resguardar el inters de terceros, y el de
los mismos socios,.en las sociedades en que no hay responsabilidad personal
digmoslo as de los administradores, sino simplemente la
responsabilidad limitada que corresponde al valor de sus acciones, van a
resultar en la prctica un gravsimo inconveniente, y una subversin completa
de los criterios legales en materia de sociedades.
Hemos recibido, los que en tal forma consideramos este proyecto, una
insinuacin para que, privadamente, busquemos los medios de salvar este
inconveniente, completando la reglamentacin deficiente que establece el
proyecto, a fin de que pueda ser tratado en la tabla de fcil despacho; ya que,
de otra manera, si hubisemos de entrar a considerar los inconvenientes de
este proyecto, o sea los principios generales de legislacin sobre sociedades,
para poder hacer su critica, no sera viable su discusin dentro de la tabla de
fcil despacho.
Por eso me permito insinuar que por ahora se retire este proyecto de la tabla
de fcil despacho con el objeto de buscar, fuera de las sesiones de la C., el
medio de armonizar las opiniones, a fin de hacer viable su despacho.
DISCUSIN SALA
DISCUSIN SALA
El seor SECRETARIO, Dice que estas sociedades no podrn tener por objeto
negocios bancarios y el nmero de sus socios no podr exceder de veinte".
El seor YRARRAZAVAL (don Joaqun). As es que la diferencia consiste en el
nmero de socios: de veinte se eleva a cincuenta.
DISCUSIN SALA
El seor CLARO LASTARRIA. Pero, dnde hay en el proyecto del Senado una
disposicin respecto de la divisin del capital?
DISCUSIN SALA
DISCUSIN SALA
El seor MAZA. Convendra, en el artculo final, decir que esta ley comenzar
a regir desde su publicacin en el "Diario Oficial", porque de otro modo
empezara a regir en distintos perodos en la Repblica.
El seor EDWARDS MATTE (don Ismael). Este proyecto marca poca en los
anales de la C., porque ha sido uno de los pocos que ha podido aprobarse. Yo
propondra que nos pusiramos de pie en homenaje a nuestra labor. En
realidad, la sancin legislativa que se acaba de dar tan rpidamente a este
proyecto, es algo que no se ve todos los das. Por eso, propongo una loa, o
cualquier otro procedimiento, que enaltezca esta ardua labor de que se acaba
de dar prueba.
Historia de la Ley N 3.918 Pgina 36 de 40
DISCUSIN SALA
En el inciso 2.o del artculo 3.o, se han agregado al final las siguiente palabras:
"o el da siguiente hbil, si alguno de estos fuere feriado"; y
Se ha agregado el siguiente artculo final que sera 5.o del proyecto:
DISCUSIN SALA
Cerrado el debate.
Si no se pide votacin, se darn por aprobadas.
Queda as acordado.
Historia de la Ley N 3.918 Pgina 38 de 40
LEY
PROYECTO DE LEI:
LEY