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ROYAUME DU MAROC

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Direction du Trsor et des Finances Extrieures 4e,euel 4E-Its 1/4sce

NOTE
DE PRESENTATION DU PROJET DE LOI RELATIF AUX ORGANISMES DE PLACEMENT
COLLECTIF IMMOBILIER

Le projet de loi relatif aux Organismes de placement collectif immobilier (OPCI) a pour objet
de fixer le rgime juridique applicable aux OPCI.
L'OCPI est un vhicule d'investissement rglement avec un rgime juridique particulier,
dont l'objet principal est la construction ou l'acquisition d'immeubles en vue de leur location
exclusivement.
Le cadre juridique de l'OPCI est largement inspir des autres organismes de placement en
l'occurrence, les Organismes de placement collectif en capital, les Organismes de placement
collectif en titrisation et les Organismes de placement collectif en valeurs mobilires.
Selon ce projet de loi, l'OPCI peut prendre l'une des deux formes suivantes :
Une socit jouissant de la personnalit morale, dnomme Socit de placement
immobilier SPI ou,
Un fond qui prendra la forme d'une coproprit, dnomm Fonds de placement
immobilier FPI .
Le projet de loi distingue entre deux catgories d'OPCI savoir, les OPCI destins au grand
public et les OPCI rservs aux investisseurs qualifis, dnomms OPCI rgles de
fonctionnement allges OPCI RFA .
Les actifs ligibles pouvant tre dtenus par un OPCI sont classs selon trois types : une
poche immobilire, une poche mobilire et une poche liquide. Le projet de loi prcise
notamment les nature des actifs composant chaque poche, les conditions de leur ligibilit
et les quotas affects.

Pour le financement de l'immobilier, les expriences internationales dmontrent que l'OPCI


figure parmi les principaux vhicules d'investissement rpondant aux critres de placement
moderne et contribuant fortement au dynamisme des marchs immobiliers et la scurit
de l'pargne.
Au Maroc, l'introduction de ce nouvel instrument s'inscrit dans le cadre des actions
entreprises en vue de dvelopper le secteur financier au Maroc, mobiliser l'pargne longue
et diversifier les moyens de financement de l'conomie et de t'immobilier en particulier.
Ainsi, la mise en place d'un cadre spcifique aux OPCI vise les principaux objectifs ci-aprs :

1. mobiliser l'pargne longue et l'orienter vers le financement de l'immobilier et de


l'immobilier professionnel en particulier :
Les OPCI devraient en effet offrir aux oprateurs conomiques et notamment les entreprises
de nouveaux moyens de financement de leurs activits. Ils contribueront ainsi la croissance
et au dveloppement des entreprises travers le financement de leurs investissements en
immeubles (plateformes de bureaux, zones industrielles, btiments d'htels,...).
Les OPCI devraient galement permettre aux entreprises de mobiliser de nouvelles
ressources et de restructurer leur situation financire travers le transfert d'actifs
immobiliers des OPCI et leur prise en location.
En fin, l'introduction des OPCI est de nature contribuer la professionnalisation de la
gestion des immeubles et optimiser son cot pour les oprateurs conomiques.

2. offrir aux investisseurs institutionnels un nouvel instrument de placement long


terme et rglement :
De par les caractristiques intrinsques des OPCI et les rgles strictes les rgissant en
matire de gouvernance, de supervision, d'investissement ou d'endettement, les OPCI sont
considrs comme un placement de qualit et peu risqu.
Ils permettent galement de rpondre aux besoins des investisseurs en instruments
financiers de long terme, adosss des actifs immobiliers et bass sur des revenus locatifs.

Les OPCI prsentent d'autres avantages en assouplissant l'accs et l'investissement dans les
diffrents marchs de l'immobilier et en permettant la mutualisation des risques.
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Direction du Trsor et des


Finances Extrieures
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PROJET DE LOI RELATIF AUX ORGANISMES DE PLACEMENT COLLECTIF IMMOBILIER

CHAPITRE PREMIER : DISPOSITIONS GENERALES

Article premier :
Il peut tre cr, en application de la prsente loi, des Organismes de Placement Collectif
Immobilier, dsigns ci-aprs OPCI qui prennent la forme soit d'un Fonds de Placement
Immobilier dfini l'article 7 ci-dessous, dsign ci-aprs FPI , soit d'une Socit de Placement
Immobilier, dfinie l'article 9 ci-dessous, dsigne ci-aprs SPI .
Les OPCI ont pour objet principal l'investissement dans la construction ou l'acquisition
d'immeubles en vue de leur location.

Toutefois, les immeubles dtenus par un OPCI peuvent faire l'objet d'une vente si le rglement de
gestion de l'OPCI prvu l'article 11 ci-dessous le prvoit. Dans ce cas, cette vente doit tre faite
dans les conditions et selon les modalits fixes par voie rglementaire.
Dans la ralisation de leur objet, les OPCI acquirent des immeubles directement ou
indirectement, y compris en tat futur d'achvement conformment aux dispositions du dahir du 9
ramadan 1331 (12 aot 1913) formant code des obligations et des contrats, tel que complt
notamment par la loi n44-00. Ils ralisent galement toute opration ncessaire l'exploitation
desdits immeubles, en particulier l'excution de travaux de construction, de rnovation ou de
rhabilitation.
Toute SPI peut faire l'objet de cotation la bourse des valeurs.
Article 2 :
Au sens de la prsente loi, on entend par :

socit de gestion : toute personne morale charge de la gestion d'un OPCI ;

tablissement dpositaire : toute personne morale charge de la garde des actifs d'un
OPCI;

liquidits : fonds dposs vue ou pour une dure n'excdant pas deux ans ;
- actifs d'un OPCI : l'ensemble des instruments financiers tels que dfinis l'article 2 de la loi
n44-12 relative " l'appel public l'pargne et aux informations exiges des personnes
morales et organismes faisant appel public l'pargne", ainsi que des liquidits et des actifs
immobiliers figurant l'actif du bilan de l'OPCI ;
- actif net d'un OPCI : montant de l'actif comptable de l'OPCI diminu du montant de ses
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dettes ;
- valeur liquidative d'une action ou d'une part d'un OPCI : montant obtenu en divisant l'actif
net de l'OPCI par le nombre des actions ou de parts dudit OPCI ;
valuateur immobilier : la personne physique ou morale charge de l'valuation des actifs
immobiliers d'un OPCI ;
titres mis par l'OPCI : les parts, les actions, les titres de crances et les certificats de sukuk.
Article 3

Les OPCI sont classs en catgories fixes par voie rglementaire, en tenant compte notamment de
leur stratgie d'investissement ainsi que de la composition et de la nature de leurs actifs.
Un OPCI est constitu l'initiative d'une socit de gestion, laquelle dsigne un tablissement
dpositaire.

La socit de gestion tablit le rglement de gestion de l'OPCI.


Article 4

Parmi les OPCI, il peut tre cr un OPCI rgles de fonctionnement allges, dsign ci-aprs
OPCI-RFA qui prend la forme soit d'un FPI rgles de fonctionnement allges, dsign ci-aprs
FPI-RFA, soit d'une SPI rgles de fonctionnement allges, dsigne ci-aprs SPI-RFA.
La souscription et/ou l'acquisition de titres d'un OPCI-RFA est rserve aux investisseurs qualifis
tels que dfinis par la loi n44-12 prcite ainsi qu'aux investisseurs trangers appartenant une
catgorie quivalente en vertu de la lgislation de l'Etat dans lequel est situ leur sige social.
Article 5

Tout OPCI peut comporter un ou plusieurs compartiments ou en crer de nouveaux au cours de


son existence si son rglement de gestion le prvoit. Chaque compartiment donne lieu l'mission
de titres reprsentant les actifs de l'OPCI qui lui sont attribus.

Lorsque des compartiments sont constitus au sein d'un OPCI, ils sont tous soumis sparment aux
dispositions de la prsente loi.

Lorsque l'OPCI se compose d'un ou plusieurs compartiments, son rglement de gestion contient
des dispositions communes l'OPCI, tous compartiments confondus, et une ou plusieurs annexes
spcifiques chaque compartiment. Chaque annexe fixe les caractristiques et les rgles de
gestion applicables au compartiment concern.

Chaque compartiment d'un OPCI doit respecter les rgles applicables aux OPCI sous peine des
sanctions prvues au chapitre X de la prsente loi, sans qu'un tel manquement ait pour effet de
sanctionner tout autre compartiment dudit OPCI. Seul le manquement de tous les compartiments
de l'OPCI aux rgles qui leur sont applicables conformment la prsente loi entraine la sanction
de l'OPCI.
Article 6

Ne sont pas applicables aux OPCI, les dispositions des articles 4, 17, 19 (alina 2), 22, 23 (alina 2),
44, 45, 47, 67, 70, 212, 219, 236 239, 241 et 293 315 de la loi n 17-95 relative aux socits
anonymes.

Par drogation aux dispositions de l'article 1241 du dahir du 9 ramadan 1331 (12 aot 1913)
prcit, et sauf disposition contraire du rglement de gestion de l'OPCI, les actifs de chaque
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compartiment de l'OPCI ne rpondent que des dettes, engagements et obligations dudit


compartiment. Chaque compartiment ne bnficie que des actifs de ce compartiment.
Par drogation aux dispositions de la loi n44-12 prcite, ne constitue pas une opration d'appel
public l'pargne, la souscription de titres d'OPCI par un tablissement ayant cd audit OPCI des
actifs figurant aux 1), 2), 3) et 4) de l'article17 ci-dessous, ainsi que par toute personne morale qui,
au sens de l'article 144 de la loi n17-95 prcite, contrle ou est place sous le contrle de cet
tablissement.

Les voies d'excution prvues par le code de procdure civile applicables aux actifs de l'OPCI
doivent respecter les rgles d'affectation dfinies par le rglement de gestion dudit OPCI.
Tout OPCI doit se conformer la lgislation et la rglementation des changes.
Article 7

Le FPI est une coproprit qui n'a pas la personnalit morale et dont les parts sont mises ou
rachetes conformment aux dispositions de la prsente loi et au rglement de gestion, la valeur
liquidative dfinie l'article 2 ci-dessus.

Tout FPI est valablement constitu par l'mission d'au moins deux parts reprsentant des actifs qui
lui sont attribus.

Les parts d'un FPI ou d'un de ses compartiments reprsentent des droits de coproprit sur les
actifs dudit FPI ou compartiment.

Les conditions et modalits d'mission et de rachat de parts, et, le cas chant, de restriction, de
limitation ou de suspension d'mission et de rachat, sont fixes par le rglement de gestion du FPI
concern.
Article 8

Les dispositions des articles 960 981 du dahir du 9 ramadan 1331 (12 aot 1913) prcit ne
s'appliquent pas aux FPI.

Le FPI ne constitue pas une socit commerciale, une socit en participation ou socit civile.
Article 9

La SPI est constitue sous forme de socit anonyme capital variable dont les actions sont mises
ou rachetes conformment aux dispositions de la prsente loi et au rglement de gestion, la
valeur liquidative dfinie l'article 2 ci-dessus.

Par drogation aux dispositions de l'alina premier ci-dessus, dans le cas des SPI cotes, les actions
sont mises ou rachets conformment aux dispositions du dahir portant loi n1-93-211 prcit,
rgissant les socits cotes.

Les conditions et modalits d'mission et de rachat des actions, et, le cas chant, de restriction,
de limitation ou de suspension d'mission et de rachat, sont fixes par le rglement de gestion de
la SPI concerne.
Article 10
Ne sont pas applicables aux SPI :

les dispositions du livre V de la loi n 15-95 formant Code de commerce ;

les dispositions du dcret royal portant loi n 194- 66 du 7 rejeb 1386 (22 octobre 1966)
relatif aux socits d'investissement et la socit nationale d'investissement ;
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Par drogation aux dispositions de la loi n17-95 prcite, les SPI sont soumises aux dispositions
suivantes :

1. l'assemble gnrale ordinaire peut se tenir sans qu'un quorum soit requis. Il en est de
mme, sur deuxime convocation, de l'assemble gnrale extraordinaire ;
2. en cas d'augmentation de capital, les actionnaires n'ont pas de droit prfrentiel de
souscription aux actions nouvelles ;

3. le rglement de gestion ne peut prvoir d'avantages particuliers, sauf au profit de la socit


de gestion ou de ses mandataires sociaux ;
4. l'assemble gnrale ordinaire est runie dans les six mois suivant la clture de l'exercice ;
5. la SPI n'est pas tenue de constituer le fonds de rserve prvu par l'article 329 de la loi n17-
95 prcite ;

6. les variations de capital se font tout moment et de plein droit, sous rserve des
dispositions de la prsente loi et du rglement de gestion de la SPI ;
7. l'assemble gnrale extraordinaire lorsqu'elle dcide la transformation, fusion ou scission,
donne pouvoir au conseil d'administration pour valuer les actifs et dterminer la parit de
l'change une date qu'elle fixe. Ces oprations s'effectuent sous le contrle du ou des
commissaires aux comptes. L'assemble gnrale est dispense d'approuver les comptes si
ceux-ci sont certifis par le ou les commissaires aux comptes ;
8. le nombre des actionnaires de la socit doit tre au moins gal trois ;
9. la prsidence et la direction gnrale de la SPI peuvent tre occupes par une personne
morale.

Article 11

La socit de gestion d'une SPI exerce, sous sa responsabilit, la direction gnrale de ladite SPI et
doit tre dsigne dans le rglement de gestion.

Les actions de la SPI doivent tre intgralement libres lors de leur mission.

Les premiers administrateurs de la SPI sont nomms lors de la premire l'assemble gnrale et
sont dsigns dans le rglement de gestion pour un mandat ne pouvant excder trois ans. Les
administrateurs suivants sont nomms par l'assemble gnrale ordinaire pour un mandat dont la
dure ne peut excder six ans. Ils sont rligibles pour des mandats de dure quivalente, sauf
disposition contraire du rglement de gestion.
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CHAPITRE II : DE LA CONSTITUTION DES OPCI ET DE LEUR REGLEMENT DE GESTION

Article 12

Toute cration d'un OPCI ou de tout compartiment d'un OPCI doit tre agre par l'Autorit
Marocaine du March de Capitaux, dsigne ci-aprs AMMC, qui approuve son projet de
rglement de gestion ou de l'annexe du compartiment concern, selon le cas.

Le dossier de demande d'agrment, accompagn du projet de rglement de gestion de l'OPCI ou


de l'annexe du compartiment concern, selon le cas, doit tre dpos par la socit de gestion
auprs de l'AMMC, qui en donne immdiatement rcpiss dment dat et sign. Ce dossier, dont
le contenu est fix par circulaire de l'AMMC, dcrit notamment la forme de l'OPCI, la politique
d'investissement qu'il entend mener ainsi que ses choix de financement.
Article 13

Lors de l'instruction du dossier de demande d'agrment, l'AMMC peut, dans un dlai de 30 jours
francs compter de la date figurant sur le rcpiss prvu l'article 12 ci-dessus, demander la
socit de gestion tout document complmentaire dont la production est juge ncessaire au
regard de la circulaire prvue audit article 12.

L'octroi ou le refus de l'agrment doit tre notifi par l'AMMC la socit de gestion de l'OPCI par
tout moyen faisant preuve de la rception y compris par voie lectronique conformment la
lgislation en vigueur, dans un dlai de 30 jours francs compter de la date figurant sur le
rcpiss prvu l'article 12 ci-dessus ou de la date de dpt du dernier document
complmentaire dont la production a t demande conformment aux dispositions de l'alina
prcdent.

Tout refus d'agrment doit tre motiv.

La modification du rglement de gestion d'un OPCI ou d'une annexe peut tre subordonne un
nouvel agrment de l'AMMC octroy dans les mmes conditions et formes que l'agrment initial
de l'OPCI. La liste des modifications du rglement de gestion ncessitant un nouvel agrment est
fixe par voie rglementaire.

La constitution d'un OPCI ou d'un compartiment dans un OPCI est publie sans dlai, par la socit
de gestion, dans un bulletin officiel d'annonces lgales et dans un journal d'annonces lgales.
Article 14

La socit de gestion tabli le projet de rglement de gestion des OPCI y compris, le cas chant,
les annexes spcifiques chaque compartiment.

Le rglement de gestion de l'OPCI, dont le modle est fix par circulaire de l'AMMC, doit contenir
au moins les indications suivantes :
1. la dnomination et la dure d'existence de l'OPCI ainsi que la dnomination et l'adresse de
la socit de gestion et de l'tablissement dpositaire ;
2. la catgorie d'OPCI ou de compartiment pour laquelle les fondateurs ont opt ;
3. la politique d'investissement choisie notamment, les buts qu'elle poursuit ainsi que les
critres, le type, la nature et la localisation, nationale ou internationale, des
investissements ;
4. la consistance des apports runis pour la constitution de l'OPCI ou du compartiment ;
6

s. l'valuation des apports en nature effectus lors de la constitution ;


6. les modalits d'valuation des valeurs dtenues en portefeuille ;
7. les moyens de couverture contre les risques financiers encourus le cas chant ;

s. les modalits d'mission et de rachat de titres, ainsi que les conditions dans lesquelles
l'mission et le rachat peuvent tre suspendus ;
9. les conditions et modalits de souscription des titres mis ainsi que les modalits
d'valuation de leur valeur ;

les modalits et la priodicit de l'valuation de la valeur liquidative de l'action ou de la


part de l'OPCI ou du compartiment. Cette valuation doit avoir lieu au moins au 30 juin et
au 31 dcembre de chaque anne ;

ii. les dates d'ouverture et de clture des comptes ainsi que la dure de l'exercice comptable
qui ne peut dpasser douze (12) mois. Toutefois, le premier exercice peut s'tendre sur
une dure diffrente, sans excder dix-huit mois par drogation la loi n9-88 relative aux
obligations comptables des commerants ;
12. le nom ou la dnomination du ou des premiers commissaires aux comptes ;
13. le nom ou la dnomination des premiers valuateurs immobiliers ;
14. les modalits de rmunration de la socit de gestion, de l'tablissement dpositaire et
des valuateurs immobiliers ainsi que les commissions perues l'occasion de l'mission
ou du rachat de titres et les modalits de calcul des frais de gestion ;
15. les modalits de distribution des revenus et de paiement des montants dus aux porteurs
de titres et le cas chant, l'chancier prvisionnel;
16. les modalits, la nature et la frquence des informations fournir aux porteurs de titres et
au public;
17. les modalits de modification du rglement de gestion ;
18. les conditions et les modalits de rvocation et de remplacement des valuateurs
immobiliers, de la socit de gestion et de l'tablissement dpositaire;
19. les cas de dissolution, sans prjudice des causes lgales, ainsi que les conditions de
liquidation et les modalits de rpartition des actifs ;

zo. le quorum exig pour la tenue de l'assemble gnrale extraordinaire, qui ne peut tre
infrieur 51% du nombre des porteurs de titres reprsentant au moins 75% du capital de
l'OPCI.;
21. la majorit exige pour la prise de dcision par l'assemble gnrale extraordinaire, qui ne
peut tre infrieure 51 % des membres prsents et qui reprsentent 51% du capital de
l'OPCI ;
22. toute autre indication prvue en vertu de la prsente loi et des textes pris pour son
application.
Article 15

Les OPCI doivent faire tat dans tous leurs actes, documents et publications, quel qu'en soit le
support, de leur dnomination sociale, suivie, selon le cas, de la mention FPI, SPI, FPI-RFA
ou SPI-RFA ainsi que les rfrences de leur agrment.
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Les documents manant des OPCI doivent en outre faire tat des dnominations et adresses de la
socit de gestion, de l'tablissement dpositaire et des valuateurs immobiliers.

Pour toutes les oprations faites pour le compte des copropritaires d'un FPI ou d'un
compartiment, la dsignation du fonds ou du compartiment concern peut tre valablement
substitue celle des copropritaires dudit fonds ou compartiment.
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CHAPITRE III : DU FONCTIONNEMENT DES OPCI


Section 1 : Composition de l'actif de l'OPCI
Article 16

Un OPCI peut tre constitu par apports en numraire ou en nature des actifs immobiliers
mentionns l'article 17 ci-dessous. Lorsque le rglement de gestion le prvoit, de nouveaux
apports en numraire ou en nature peuvent tre effectus au profit de l'OPCI aprs sa
constitution, dans les conditions et selon les modalits fixes par ledit rglement.

La libration des apports et, aprs la constitution de l'OPCI, les souscriptions de titres, ne peuvent
s'effectuer par compensation avec des crances liquides et exigibles dtenues sur l'OPCI.
Le ou les commissaires aux comptes de l'OPCI apprcient, sous leur responsabilit, la valeur de
tout apport en nature, au vu de l'estimation ralise par deux valuateurs immobiliers.

Le rglement de gestion de l'OPCI contient l'valuation des apports en nature effectus lors de sa
constitution. Une copie des rapports de synthse de l'valuation des apports en nature est mise
la disposition des porteurs de titres de l'OPCI ou du compartiment concern le cas chant.
La socit de gestion doit informer l'AMMC et les porteurs de titres de l'OPCI ou du compartiment
de tout apport en nature effectu au cours de l'existence de l'OPCI ou du compartiment, dans les
conditions et selon les modalits fixes par circulaire de l'AMMC.
Des dispositions particulires propres certaines catgories d'OPCI relatives aux apports en
nature, tant lors de la constitution qu'au cours de l'existence de l'OPCI, peuvent tre fixes par
voie rglementaire.
Article 17

L'actif d'un OPCI comprend les lments ci-aprs :


1) les biens immeubles immatriculs acquis ou construits en vue de la location et les immeubles
en l'tat futur d'achvement destins la location ainsi que des droits rels, dont la liste est
fixe par voie rglementaire, portant sur lesdits biens ;
2) tout droit rel confr par un titre ou par un bail raison de l'occupation d'une dpendance du
domaine public de l'Etat, d'une collectivit territoriale ou d'un tablissement public sur les
ouvrages, constructions et installations de caractre immobilier raliss sur cette dpendance ;
3) tout droit rel relevant d'un droit tranger et comparable l'un des droits mentionns aux 1)
et 2) ci-dessus ;
4) les titres de capital, certificats de sukuk, droits, crances ou titres de crance donnant accs
directement ou indirectement au capital social dans des socits prpondrance immobilire
telles que dfinies l'article 61 du code gnrale des impts ;
5) les titres de crance ne donnant pas accs au capital social ;
6) les liquidits, les dpts et les instruments financiers caractre liquide, libres de toutes
srets ou droits au profit de tiers ;
7) les placements sous forme d'avances en compte courant d'associs ;
8) les titres d'autres OPCI ;
9) tout produit affect l'OPCI dans le cadre de l'exercice de son activit.
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Les actifs d'un OPCI peuvent tre situs en zone franche ou dans un pays tranger, libells en
devises trangres ou rgis par une lgislation trangre, dans le respect de la lgislation et de la
rglementation des changes.

Les critres d'ligibilit des lments susmentionns l'actif de l'OPCI sont fixs par voie
rglementaire.
Article 18
L'actif d'un OPCI doit tre constitu comme suit :
1) A hauteur de 60 % au moins des actifs mentionns aux 1), 2), 3) et 4) de l'article 17 ci-dessus ;
2) A hauteur de 10 % au moins des actifs mentionns au 6) de l'article 17 ci-dessus. Toutefois, les
SPI cotes ne sont pas soumises cette obligation.
3) La part cumule des terrains non btis destins la construction et des immeubles en l'tat
futur d'achvement ne peut excder 20% du total des immeubles mentionns au 1) de l'article 17
ci-dessus.

Toutefois, les OPCI-RFA peuvent droger aux dispositions mentionnes aux 2) et 3) ci-dessus.
Les rgles de dispersion et de plafonnement des risques et les proportions sus-indiques doivent
tre respectes dans un dlai fix par voie rglementaire qui ne peut tre suprieur trois ans
compter de la date d'agrment de l'OPCI.

Les conditions et modalits d'application des rgles de dispersion et de plafonnement des risques
sus-indiques sont fixes par voie rglementaire, aprs avis de l'AMMC.
Article 19

Le montant des apports constituant tout FPI et le montant du capital initial de toute SPI ne
peuvent tre infrieurs un seuil minimum fix par voie rglementaire en tenant compte
notamment du programme d'investissement de chacun d'eux.

Les OPCI disposent d'un dlai fix par voie rglementaire qui ne peut tre suprieur trois ans
compter de la date de leur agrment pour se conformer aux dispositions du texte pris pour
l'application des dispositions de l'alina premier. A dfaut, l'OPCI est dissous de plein droit et les
porteurs de titres sont rembourss concurrence de leurs droits dans l'OPCI.
Article 20

L'OPCI doit souscrire un contrat d'assurance couvrant sa responsabilit au titre des immeubles
dont il est propritaire.

Section 2 : Titres mis par les OPCI


Article 21

Les titres qui peuvent tre mis par un OPCI sont les parts, les actions, les titres de crances et les
certificats de sukuk.

Ces titres peuvent tre, dans les conditions prvues par le rglement de gestion, libells en devises
et rgis par une lgislation trangre, dans le respect de la lgislation et la rglementation des
changes.

Par complment aux dispositions de la loi n 44-12 prcite, les titres mentionns au premier
alina ci-dessus sont considrs comme des instruments financiers au sens de ladite loi.
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Le rglement de gestion d'un OPCI, autres que les SPI cotes, peut toutefois interdire la cession de
titres qu'il met ou assortir cette cession de conditions.
Article 22

L'OPCI peut mettre des certificats de sukuk dans les conditions prvues l'article 7-1 de la loi
n33.06 relative la titrisation des actifs.

Les droits lis aux certificats de sukuk ne doivent pas avoir une incidence sur les droits de l'OPCI de
dtenir, grer et disposer de ses actifs conformment au rglement de gestion.
Article 23

Les titres de crance qui peuvent tre mis par un OPCI sont :

les billets de trsorerie rgis par les dispositions de la loi n35-94 relative certains titres
de crances ngociables ;

les obligations mises conformment aux dispositions de la loi n 17-95 prcite ou toute
autre lgislation permettant une telle mission.
Le produit d'mission des titres de crances est affect conformment au rglement de gestion de
l'OPCI.
Article 24

La souscription des titres mis par un OPCI est faite aux termes d'une convention de souscription.
La souscription et l'acquisition de titres mis par un OPCI emportent acceptation du rglement de
gestion dudit OPCI.

Les rgles d'affectation des sommes reues par l'OPCI s'imposent aux cranciers les ayant
acceptes ainsi qu'aux porteurs de titres, mme en cas de liquidation de l'OPCI.
Article 25

Les titres d'un OPCI sont mis conformment au rglement de gestion et la convention de
souscription. Ils sont souscrits sous la forme nominative ou au porteur.
Les formes et modalits relatives aux oprations portant sur les titres inscrits en compte sont
fixes par le rglement de gestion.

Les titres mis par un OPCI peuvent faire l'objet d'une inscription la cote de la bourse des valeurs,
conformment la lgislation et la rglementation en vigueur si le rglement de gestion du OPCI le
prvoit.

Les conditions et modalits de cotation des titres mis par l'OPCI sont fixes par voie
rglementaire.
Article 26

L'tablissement dpositaire ne peut ni se porter acqureur des titres mis par un OPCI ni accorder
de prts l'OPCI, sauf dans le cas o le rglement de gestion dudit OPCI le prvoit. Dans ce cas,
l'acquisition de titres ou l'octroi de prts doit s'effectuer dans les conditions fixes par ledit
rglement de gestion.

Dans tous les cas, les oprations sus-indiques ne doivent pas engendrer de conflits d'intrt entre
l'tablissement dpositaire et l'OPCI ou les socits mentionns au 4) de l'article 17 ci-dessus.

La socit de gestion d'un OPCI et les valuateurs immobiliers des actifs dudit OPCI ne peuvent se
porter acqureurs des titres mis par cet OPCI ou lui accorder des prts.
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Article 27

Lorsque le rglement de gestion le prvoit et dans les conditions qui y sont fixes, un OPCI peut
contracter :
a. des emprunts dans la limite de 40% de la valeur des actifs mentionns aux 1), 2), 3) et 4) de
l'article 17 ci-dessus. Pour l'apprciation de cette limite, il est tenu compte de l'ensemble
des emprunts et dettes souscrits directement par l'OPCI, ou indirectement concurrence du
pourcentage de sa participation dans les socits vises au 4) dudit article ;
b. des emprunts de trsorerie dans la limite de 10 % de la valeur des actifs autres que ceux
mentionns au b) ci-dessus.

Toutefois, dans le cas des OPCI-RFA, les limites prvues aux a) et b) ci-dessus sont fixes par voie
rglementaire sans que ces limites ne soient suprieures respectivement 80% et 20%.
Les modalits d'application des dispositions du prsent article, notamment la capacit et la nature
d'endettement de l'OPCI et l'information due aux porteurs de titres, sont fixes par circulaire de
l'AMMC.
Article 28

Lorsque le rglement de gestion d'un OPCI le prvoit, celui-ci peut grever ses actifs des srets
ncessaires la conclusion de contrats entrant dans son objet, notamment les contrats relatifs aux
emprunts mentionns l'article 27 ci-dessus.
Article 29

Un OPCI peut consentir des avances en compte courant aux socits mentionnes au 4) de l'article
17 ci-dessus dans les conditions fixes par voie rglementaire, et lorsque son rglement de gestion
prvoit cette possibilit.
Article 30

Toute SPI doit suspendre le rachat de ses actions lorsque son capital atteint la moiti du montant
minimum du capital constitu conformment aux dispositions de l'article 19 ci-dessus. Ses
administrateurs doivent, dans un dlai de deux mois compter de la date de cette suspension,
convoquer l'assemble gnrale extraordinaire de la SPI afin de se prononcer sur sa dissolution. La
rsolution relative la dissolution de la SPI est publie sans dlai par la socit de gestion au
Bulletin Officiel d'annonces lgales et dans un journal d'annonces lgales.
Le FPI doit suspendre le rachat de ses parts lorsque son actif net atteint la moiti du montant
minimum des apports constitus conformment aux dispositions de l'article 19 ci-dessus. Lorsque
l'actif net du FPI demeure pendant plus de deux mois compter de la date de cette suspension,
infrieur la moiti de ce montant minimum, la socit de gestion doit procder la dissolution
du FPI.

La socit de gestion de l'OPCI doit obtenir l'autorisation pralable de l'AMMC pour toute
opration de restriction, de limitation ou de suspension d'missions ou de rachats d'actions de SPI
ou de parts de FPI, non prvue dans le rglement de gestion.
12

Section 3 : Droits et responsabilits des porteurs de titres d'OPCI


Article 31

L'OPCI ne rpond que des obligations et frais mis expressment sa charge par la prsente loi et
par son rglement de gestion. Il ne rpond pas des dettes et obligations de la socit de gestion,
de l'tablissement dpositaire et des porteurs de titres qu'il a mis.
Article 32

La socit de gestion et l'tablissement dpositaire ne rpondent pas des dettes et obligations de


l'OPCI contractes ou encourues par celui-ci conformment aux dispositions de la prsente loi et
au rglement de gestion. A dfaut, ils rpondent desdites dettes et obligations et s'exposent aux
sanctions prvues au chapitre X de la prsente loi.

Article 33

Les cranciers de la socit de gestion, de l'tablissement dpositaire et des porteurs des titres
d'un OPCI ne peuvent en aucun cas poursuivre ledit OPCI pour le paiement des crances qu'ils
dtiennent sur la socit de gestion, sur l'tablissement dpositaire ou sur les porteurs de titres de
cet OPCI.

Article 34

Les porteurs de parts d'un FPI ou d'un compartiment dans un FPI ne sont tenus des dettes dudit
fonds ou compartiment qu' concurrence des actifs qu'ils dtiennent dans ce fonds ou
compartiment et proportionnellement leur quote-part.

Les porteurs de titres mis par un FPI ou d'un compartiment dans un FPI ne sont pas
personnellement responsables des dettes et obligations dudit FPI ou compartiment.
Article 35

Les porteurs de parts ou leurs ayants droit ne peuvent en aucun cas provoquer le partage d'un FPI
en cours de son existence.

Section 4 : Liquidation de l'OPCI


Article 36

Outre les cas de dissolution prvus au 19) de l'article 14 et aux articles 19 et 30 ci-dessus, l'OPCI
entre en liquidation :

l'expiration de sa dure fixe par le rglement de gestion ;


- en cas de retrait de son agrment ;
- la liquidation de son dernier compartiment.

L'OPCI peut galement entrer en liquidation dans l'intrt des porteurs de titres dans les cas fixs
par voie rglementaire, lorsque son rglement de gestion le prvoit. Cette liquidation doit tre
prononce par dcision de l'assemble gnrale extraordinaire convoque cet
effet, conformment au rglement de gestion.
Article 37

Les conditions de liquidation d'un OPCI ou d'un compartiment et les modalits de rpartition des
actifs dudit OPCI ou compartiment sont fixes dans le rglement de gestion.
13

La socit de gestion assure les fonctions de liquidateur. A dfaut, un liquidateur doit tre dsign
par le prsident du tribunal comptent la demande de tout porteur de titres mis par l'OPCI
parmi les socits de gestion agres.

Chaque compartiment peut tre liquid sparment sans qu'une telle liquidation ait pour effet
d'entrainer la liquidation d'un autre compartiment ou de l'OPCI.

La liquidation d'un OPCI ou d'un compartiment est publie sans dlai par la socit de gestion au
bulletin officiel d'annonces lgales et dans un journal d'annonces lgales.
Article 38

Les dispositions du titre XIII de la loi n17-95 prcite s'appliquent aux SPI, dans la mesure o elles
sont compatibles avec les dispositions de la prsente loi.

CHAPITRE IV : DE L'EVALUATION DES ACTIFS IMMOBILIERS DES OPCI

Article 39

Les immeubles et droits rels dtenus directement ou indirectement par un OPCI sont valus
priodiquement, et au moins une fois par semestre, par deux valuateurs immobiliers
indpendants l'un par rapport l'autre, qui mnent sparment leurs travaux d'valuation.
Ils tablissent ensuite, conjointement, sous leur responsabilit, un rapport d'expertise dtaill. Ce
rapport est communiqu la socit de gestion de l'OPCI, l'tablissement dpositaire et au ou
aux commissaires aux comptes de l'OPCI. Une synthse du rapport d'expertise est transmise tout
actionnaire ou porteur de parts de l'OPCI ou du compartiment concern qui en fait la demande.
La socit de gestion de l'OPCI prend toutes les dispositions ncessaires pour permettre aux
valuateurs immobiliers de remplir leur mission.

Lorsque les valuateurs immobiliers ne sont pas en mesure d'accomplir tout ou partie de leur
mission, pour quelque raison que ce soit, ils en informent immdiatement la socit de gestion qui
doit prendre les mesures ncessaires pour leur permettre de remplir leur mission.
Dans le cas contraire, ils font mention dans leur rapport des difficults rencontres et en
informent, sans dlai, l'AMMC.

Les conditions de droulement de la mission des valuateurs immobiliers, les mthodes


d'valuation devant tre adoptes ainsi que les modalits d'laboration, de transmission et de
mise disposition du rapport d'expertise sont fixes par circulaire de l'AMMC.
Article 40

Les deux valuateurs immobiliers viss l'article 39 ci-dessus, sont dsigns, aprs accord de
l'AMMC, par la socit de gestion parmi les valuateurs immobiliers figurant sur la liste des
valuateurs immobiliers d'actifs d'OPCI, vise l'article 42 ci-dessous.

Les valuateurs immobiliers d'actifs d'OPCI dsigns doivent tre indpendants de la socit de
gestion et de l'tablissement dpositaire des actifs dudit OPCI.

Le mandat de chaque valuateur immobilier est d'une dure de quatre ans renouvelable une seule
fois. Toutefois, le mandat de l'un des valuateurs dsigns lors de la constitution de l'OPCI ou du
compartiment n'est pas renouvelable pour ledit OPCI ou compartiment.
14

La socit de gestion ne peut mettre fin au mandat de tout valuateur immobilier avant le terme
de son contrat qu'aprs accord de l'AMMC.

L'identit des valuateurs immobiliers dsigns est porte sur tous les documents d'information et
rapports publis par l'OPCI ou le compartiment.
Article 41

Seules peuvent exercer en qualit d'valuateur immobilier d'actifs d'OPCI, les personnes
remplissant les conditions suivantes :
avoir pour activit principale l'valuation d'actifs immobiliers ;
tre domicili au Maroc ;
Lorsque l'valuateur immobilier est une personne physique :
avoir les comptences requise et disposer d'une exprience suffisante en matire
d'valuation d'actifs immobiliers ;
ne doit pas avoir fait l'objet d'une dcision de condamnation, ayant acquis la force de la
chose juge, pour une infraction en relation avec son activit.
lorsque l'valuateur immobilier est une personne morale :
prsenter des garanties suffisantes en ce qui concerne son organisation, ses moyens
humains et son expertise en matire d'valuation immobilire ;
ses dirigeants et les personnes charges de l'valuation d'actifs immobiliers ne doivent
pas avoir fait l'objet d'une dcision de condamnation, ayant acquis la force de la chose
juge, pour une infraction en relation avec son activit.
Ces conditions doivent tre maintenues pendant toute la dure d'exercice de l'activit d'valuateur
d'actif immobilier d'OPCI.
Article 42

Pour exercer l'activit d'valuateur immobilier d'actifs d'OPCI, les personnes remplissant les
conditions vises l'article 41 ci-dessus doivent tre agres par l'administration comptente,
aprs avis de la commission consultative prvue l'article 43 ci-dessous.
L'administration comptente vrifie que les conditions ayant conduit la dlivrance de l'agrment
continuent tre remplies par le bnficiaire. Si l'occasion d'une vrification, il est constat
qu'une ou plusieurs desdites conditions n'est plus remplie, l'agrment est retir, aprs avis de la
commission consultative susmentionne.

L'administration comptente tablit et met jour la liste des valuateurs immobiliers d'actifs
d'OPCI agrs. Cette liste est publie au bulletin officiel.

Les modalits de dlivrance, de vrification et de retrait de l'agrment sont fixes par voie
rglementaire.
Article 43

Il institue une commission consultative charge de donner son avis sur les demandes d'octroi des
agrments d'valuateurs immobiliers d'actifs d'OPCI et sur les retraits desdits agrments.
Cette commission comprend des reprsentants de l'Etat ainsi qu'un reprsentant de l'AMMC.
15

Pour les besoins de ses travaux, la commission peut faire appel toute personne, physique ou
morale, connue pour ses connaissances, ses comptences ou son exprience en matire de
placement immobilier.

La composition et le mode de fonctionnement de la commission sont fixs par voie rglementaire.


Article 44

Les valuateurs immobiliers d'actifs d'OPCI sont responsables l'gard de l'OPCI des fautes et
ngligences commises par eux dans l'accomplissement de leur mission.

Tout valuateur immobilier d'actifs d'OPCI doit souscrire un contrat d'assurance couvrant sa
responsabilit civile au titre de son activit d'valuation.

Le rglement de gestion fixe l'tendue des risques devant tre couverts par le contrat d'assurance
ainsi que le niveau minimum de couverture. Mention de l'assurance souscrite par l'valuateur
immobilier des actifs de l'OPCI doit figurer dans le rapport de gestion tabli par la socit de
gestion.

Article 45

L'valuateur immobilier d'actifs d'OPCI, personne physique, et tout dirigeant ou personne charge
de l'valuation ou le personnel d'un valuateur immobilier d'actifs d'OPCI, personne morale, sont
tenus au secret professionnel dans les conditions prvues par la lgislation en vigueur en la
matire.
16

CHAPITRE V : DES SOCIETES DE GESTION

Article 46 :

Peuvent exercer en tant que socit de gestion, les personnes morales remplissant les conditions
suivantes :

avoir pour activit principale la gestion d'un ou plusieurs OPCI ainsi que les oprations s'y
rapportant et/ou la gestion d'organismes de placement immobilier de droit tranger dont la
liste est fixe par circulaire de l'AMMC. Elles peuvent galement exercer des activits
connexes dont la liste est fixe par l'administration comptente, aprs avis de l'AMMC ;
avoir son sige social au Maroc ;
avoir un capital social entirement libr lors de la demande d'agrment et dont le
montant ne peut tre infrieur un (1) million de dirhams ;
donner des garanties suffisantes en ce qui concerne son organisation, ses moyens humains
et techniques et l'exprience professionnelle de ses dirigeants ;
ses dirigeants ne doivent pas avoir fait l'objet d'une dcision de condamnation, ayant
acquis la force de la chose juge, pour une infraction en relation avec leur activit.
La socit doit satisfaire aux conditions susmentionnes pendant toute la dure d'exercice de son
activit de gestion des OPCI.
Article 47

Toute socit commerciale doit, avant d'exercer la fonction de socit de gestion d'OPCI, tre
pralablement agre par l'AMMC.

Les modalits d'octroi d'agrment, notamment en ce qui concerne la forme et le contenu du


dossier de demande d'agrment et les dlais de traitement des demandes sont fixes par circulaire
de l'AMMC.
Article 48

L'agrment de la socit de gestion est retir par l'AMMC lorsque celle-ci ne remplit plus les
conditions fixes l'article 46 ci-dessus. Il peut galement tre retir la demande de la socit de
gestion concerne.

Tout retrait d'agrment est notifi dans les mmes formes que l'octroi d'agrment et entrane la
radiation de la socit de la liste des socits de gestion vise l'article 42 ci-dessus.
Tout retrait d'agrment doit tre motiv.

En cas de retrait d'agrment, la socit de gestion doit prendre toutes les mesures ncessaires la
prservation des intrts de l'OPCI jusqu' ce qu'une nouvelle socit de gestion soit dsigne.
A dfaut de dsignation d'une nouvelle socit de gestion, dans un dlai de six mois compter de
la date de cessation des fonctions de la socit de gestion initiale, l'OPCI est dissout d'office. Dans
ce cas, la liquidation de ce dernier est ralise conformment au rglement de gestion, par un
liquidateur dsign d'office par l'AMMC ou sur demande de tout intress.
Article 49

Les modifications qui affectent le contrle de la socit de gestion au sens de l'article 144 de la loi
n17-95 prcite ou la nature des activits qu'elle exerce ou sa forme juridique ou le lieu de son
17

sige social ou le lieu effectif de son activit sont subordonnes l'accord pralable de l'AMMC.
Article 50

L'AMMC tablit et met jour la liste des socits de gestion d'OPCI agrs. A la diligence de
l'AMMC, la liste initiale et sa mise jour sont publies sur le site web de l'AMMC.
Article 51

La socit de gestion d'un OPCI ne peut entreprendre pour le compte dudit OPCI aucune autre
activit ni contracter d'autres obligations, dettes ou frais de gestion autres que ceux qui sont
conformes son objet et expressment prvus par la prsente loi ou par son rglement de gestion.
Article 52
La socit de gestion d'un OPCI :
- ralise, pour le compte et au nom dudit OPCI l'acquisition, la gestion et la cession des actifs
conformment aux dispositions de la prsente loi ;
prend possession de tout titre ou document reprsentatif ou constitutif desdits actifs ou y
tant accessoire, et ;
met pour le compte de l'OPCI les titres prvus l'article 17 ci-dessus.
Article 53
La socit de gestion gre l'OPCI dans l'intrt exclusif des actionnaires et des porteurs de parts
de celui-ci, en conformit avec les dispositions de la prsente loi et le rglement de gestion.
Sans prjudice des autres obligations prvues par la prsente loi, la socit de gestion est le
dirigeant lgal de la SPI ou le mandataire du FPI.

La socit gestion doit, lorsqu'elle est mandataire d'un FPI, respecter les dispositions relatives aux
obligations du mandataire telles que prvues au titre sixime du livre deuxime du dahir du 9
ramadan 1331 (12 aot 1913) prcit. A ce titre, et sans possibilit de limitation de ses pouvoirs,
elle doit :

- rembourser le capital, rgler les intrts, payer les primes ou les pnalits, distribuer les
dividendes et s'acquitter de toute somme due, conformment aux dispositions de la prsente loi et
au rglement de gestion ;
- percevoir les liquidits en provenance des actifs de l'OPCI y compris les paiements par
anticipation ventuels, le produit des ralisations des srets et les distribuer aux porteurs de
titres conformment aux dispositions de la prsente loi et au rglement de gestion ;
- placer les liquidits de l'OPCI conformment aux dispositions de la prsente loi et au rglement
de gestion ;

- exercer tous les droits inhrents ou attachs aux crances composant les actifs de l'OPCI ;

- reprsenter l'OPCI l'gard des tiers et ester le cas chant en justice pour dfendre et valoir les
droits et intrts des actionnaires et des porteurs de parts ;
- agir au nom et pour le compte de l'OPCI et accomplir toutes formalits ncessaires la
ralisation de l'activit de l'OPCI ;

- entreprendre, pour le compte de l'OPCI, des oprations de couverture. Ces oprations doivent
tre effectues dans le cadre de l'objet de l'OPCI ou dans le but de faire correspondre les flux
financiers reus par l'OPCI avec les flux qu'il doit verser tous les porteurs des titres. La ralisation
de telles oprations doit tre prvue par le rglement de gestion.
18

Il est interdit la socit de gestion d'utiliser les actifs de l'OPCI pour ses besoins propres.
Article 54
La socit de gestion peut, si le rglement de gestion le prvoit, dlguer, sous sa responsabilit et
son contrle, une partie de la gestion financire d'un ou de plusieurs OPCI une autre socit de
gestion d'OPCI. Information de cette dlgation est adresse, sans dlai, l'AMMC.
Le dlgataire doit respecter les rgles de pratique professionnelle et les rgles dontologiques
applicables aux socits de gestion. Dans tous les cas, la dlgation ne doit pas tre susceptible
d'engendrer des conflits d'intrts et ne doit pas entraver le contrle exerc par l'AMMC. Le
dlgataire doit respecter les conditions prvues dans le rglement de gestion. Il est interdit au
dlgataire de sous-dlguer la gestion qui lui a t dlgue.
En aucun cas, la socit de gestion d'un OPCI ne peut dlguer la gestion des statistiques et le
contrle des flux relatifs aux actifs de cet OPCI.
Sans prjudice des dispositions prvues ci-dessus, la socit de gestion peut, sous sa responsabilit
et son contrle, confier toute personne disposant des comptences ncessaires, la ralisation de
certaines tches administratives, comptables ou techniques en relation avec la gestion de l'OPCI.
Article 55
La socit de gestion doit dresser l'inventaire des actifs dtenus par l'OPCI ventil par
compartiments, selon un modle et une priodicit fixs par circulaire de l'AMMC. L'inventaire des
actifs doit tre certifi par l'tablissement dpositaire.
L'inventaire des actifs est communiqu au commissaire aux comptes et mis la disposition des
actionnaires et des porteurs de parts de l'OPCI ou du compartiment, dans les dlais et selon des
modalits fixs par circulaire de l'AMMC.
La socit de gestion doit informer le dpositaire des oprations qu'elle effectue notamment, les
acquisitions, la construction, la location, le consentement d'une hypothque et la cession, se
rapportant aux actifs mentionns aux 1), 2), 3) et 4) de l'article 17 ci-dessus, 15 jours au moins
avant la date de ralisation de l'opration concerne.
Article 56
En cas de manquement de la socit de gestion ses obligations envers l'OPCI, elle peut tre
rvoque, aprs accord de l'AMMC, par dcision de l'assemble gnrale extraordinaire de l'OPCI
convoque cet effet, prise selon les conditions de quorum et de majorit fixes par le rglement
de gestion.
Dans ce cas, le remplacement de la socit de gestion rvoque par une autre socit de gestion
doit intervenir, sans dlai, conformment la prsente loi et dans les conditions prvues par le
rglement de gestion.
Jusqu' son remplacement, la socit de gestion rvoque reste en fonction et demeure
responsable de la gestion de l'OPCI et de la conservation des intrts de celui-ci.
Article 57
En cas de cessation des fonctions de la socit de gestion pour quelque cause que ce soit, ou en
cas d'ouverture son encontre d'une procdure de traitement des difficults en application des
dispositions du titre II du livre V de la loi n 15-95 prcite, les actionnaires ou les porteurs de
parts de l'OPCI doivent procder, sans dlai, au remplacement de ladite socit de gestion dans les
conditions prvues par le rglement de gestion.
19

Dans le cas o une nouvelle socit de gestion n'a pas t dsigne dans un dlai d'un mois
compter de la date de cessation des fonctions de la socit de gestion initiale ou compter de la
date d'ouverture de la procdure vise l'alina ci-dessus, tout actionnaire ou porteur de parts de
l'OPCI peut demander l'AMMC la dsignation, titre temporaire, d'une autre socit de gestion
qui sera charge de la gestion de l'OPCI jusqu' son remplacement, dans les conditions prvues
par le rglement de gestion.

Aussi longtemps que la socit de gestion initiale n'a pas t remplace, celle-ci demeure
responsable l'gard de l'OPCI et doit prendre toutes les mesures ncessaires la conservation
des intrts dudit l'OPCI.
Article 58

Le remplacement de la socit de gestion emporte acceptation par la nouvelle socit de gestion


du rglement de gestion de l'OPCI.

A compter de la date de son entre en fonction, la nouvelle socit de gestion est subroge dans
tous les droits et obligations de l'ancienne socit de gestion.

Chapitre VI : DES ETABLISSEMENTS DEPOSITAIRES

Article 59

La garde des actifs et la gestion des passifs d'un OPCI doit tre confie un tablissement
dpositaire unique, qui ne peut tre en aucun cas la socit de gestion ou l'valuateur immobilier.
Lorsque l'OPCI est une SPI, l'tablissement dpositaire doit tre distinct de ladite socit.
L'tablissement dpositaire doit prsenter des garanties suffisantes en matire de garde d'actifs,
notamment en ce qui concerne ses moyens humains, techniques, financiers et organisationnels.
Les modalits de garde des lments de l'actif d'un OPCI soumis une lgislation trangre
doivent tre fixes par le rglement de gestion.
Article 60

L'tablissement dpositaire assure :

la conservation et le contrle de l'inventaire des actifs de l'OPCI l'exclusion des actifs


mentionns aux 1), 2), 3) et 4) de l'article 17 ci-dessus ;
- le contrle de l'inventaire des actifs de l'OPCI mentionns aux 1), 2), 3) et 4);
- l'excution des dcisions de la socit de gestion concernant les achats et les ventes de
titres ainsi que ceux relatifs aux droits attachs aux titres composant les lments de l'actif
des OPCI et la tenue d'un relev chronologique des oprations ralises pour le compte de
ces derniers. Pralablement l'excution de ces dcisions, il s'assure de leur conformit
aux dispositions de la prsente loi et du rglement de gestion. Il doit, le cas chant,
prendre toute mesure conservatoire qu'il juge utile.

L'tablissement dpositaire doit informer sans dlai l'AMMC de toute irrgularit qu'il constate ou
dont il a pris connaissance l'occasion de l'exercice de ses activits.
Article 61

Seules peuvent exercer l'activit d'tablissement dpositaire d'actifs d'OPCI, les personnes morales
suivantes:
20

les banques ayant leur sige social au Maroc agres conformment la lgislation en
vigueur ;

la caisse de dpt et de gestion ;

les autres tablissements ou organismes dont le sige social est au Maroc, ayant pour objet
la rception de dpts, les oprations de crdit, de garantie, de gestion de fonds ou les
oprations d'assurance et de rassurance, figurant sur la liste des tablissements dpositaires.
Article 62

En cas de cessation des fonctions de l'tablissement dpositaire d'actifs d'un OPCI, pour quelque
cause que ce soit, la socit de gestion en informe sans dlais l'AMMC. Dans ce cas, ledit
tablissement doit tre remplac par un autre tablissement dpositaire parmi ceux prvus
l'article 61 ci-dessus.

La socit de gestion de l'OPCI doit procder sans dlai ce remplacement dans les conditions et
selon les modalits fixes par le rglement de gestion.

Aussi longtemps que le remplacement de l'tablissement dpositaire n'est pas effectu, la


responsabilit de l'tablissement dpositaire initial demeure engage. Ce dernier doit prendre
toutes les mesures ncessaires la conservation des intrts des actionnaires ou des porteurs de
parts de l'OPCI.

Dans le cas o un nouvel tablissement dpositaire n'a pas t dsign dans un dlai d'un mois
compter de la date de la cessation des fonctions de l'tablissement dpositaire initial, l'AMMC
dsigne, titre temporaire, un autre tablissement dpositaire qui sera charg de la garde des
actifs de l'OPCI jusqu' son remplacement par un autre tablissement dpositaire, dans les
conditions et selon les modalits prvues par le rglement de gestion.

L'tablissement dpositaire dsign titre temporaire par l'AMMC ne peut exercer ses fonctions
au-del d'une priode de six mois compter de la date de sa dsignation. Si, l'issue de cette
priode, aucun nouvel tablissement dpositaire n'a t dsign, l'OPCI entre en liquidation.
21

Chapitre VII : DES OBLIGATIONS DES OPCI


Section 1 : Informations dues par la socit de gestion

Article 63

Le premier jour ouvrable qui suit la dtermination de la valeur liquidative d'un OPCI ou d'un de ses
compartiments, cette valeur ainsi que les prix de souscription et de rachat des titres le cas
chant, sont affichs dans les locaux de la socit de gestion de l'OPCI concern.
Ces informations doivent tre publies par la socit de gestion, dans un journal d'annonces
lgales selon une priodicit fixe par circulaire de l'AMMC et qui ne peut tre infrieure une fois
par semestre.
Article 64

La socit de gestion doit, pour chaque OPCI, et dans le cas d'un OPCI compartiments, pour
chaque compartiment de cet OPCI, tablir un rapport annuel par exercice ainsi qu'un rapport
couvrant le premier semestre de l'exercice.

Tout rapport annuel doit contenir le bilan, le compte de produits et charges, l'tat des soldes
intermdiaires de gestion, l'inventaire des actifs certifi par l'tablissement dpositaire et un
commentaire portant sur les activits de l'exercice coul. Il contient galement toute information
permettant de connatre l'tat du patrimoine de l'OPCI ou du compartiment concern.
Le rapport du premier semestre doit contenir des informations relatives l'tat du patrimoine de
l'OPCI ou du compartiment et son volution ainsi qu'un commentaire portant sur les activits du
semestre coul.

Est fix par circulaire de l'AMMC, le modle des rapports susmentionns.


Article 65

Pralablement la diffusion des rapports mentionns l'article 64 ci-dessus, les documents


comptables que lesdits rapports contiennent, doivent tre certifis par le ou les commissaires aux
comptes.
Article 66

Le rapport annuel doit tre publi dans un journal d'annonces lgales par la socit de gestion et
mis la disposition des porteurs de titres de l'OPCI ou du compartiment concern aux fins de
consultation, au plus tard trois mois aprs la clture de l'exercice auquel il se rapporte.

Le rapport du premier semestre doit tre publi par la socit de gestion et mis la disposition des
porteurs de titres de l'OPCI ou du compartiment concern aux fins de consultation, au plus tard
deux mois compter de la fin du premier semestre de chaque exercice.

Copie desdits rapports est transmise par la socit de gestion l'AMMC dans les dlais prcits.
Les OPCI-RFA sont dispenss de l'obligation de publication susmentionne dans un journal
d'annonces lgales.
Article 67

Les OPCI doivent communiquer la demande de Bank Al-Maghrib toute information ncessaire
l'laboration des statistiques montaires.
22

Section 2 : Dispositions comptables


Article 68

Les OPCI sont soumis des rgles comptables particulires fixs par l'administration comptente,
sur proposition du conseil national de la comptabilit.
Chaque compartiment d'un OPCI fait l'objet d'une comptabilit spare.
Article 69

Le rsultat net de l'exercice d'un OPCI ou d'un compartiment est gal la somme :
a) des produits relatifs aux actifs immobiliers mentionns aux 1), 2), 3) et 4) de l'article 17 ci-
dessus dtenus par ledit OPCI, diminu du montant des frais et charges y affrents ;
b) des produits et rmunrations dgags par la gestion des autres actifs de l'OPCI ou du
compartiment, diminus du montant des frais et charges y affrents ;
c) des autres produits de l'OPCI ou du compartiment, diminus des frais de gestion et autres
frais et charges qui ne peuvent pas tre rattachs directement aux actifs mentionns aux a)
et b) ci-dessus.

Les rgles d'affectation des frais et charges prvues ci-dessus sont celles fixes dans les rgles
comptables mentionnes l'article 68 ci-dessus.
Article 70

Les sommes distribuables par un OPCI ou un compartiment au titre d'un exercice sont constitues
par :
1) Le rsultat net mentionn l'article 69 ci-dessus, augment du report nouveau, major ou
diminu du solde des comptes de rgularisation tels que dfinis par voie rglementaire ;
2) Les plus-values de cession des actifs mentionns au a) de l'article 69 ci-dessus, ralises au cours
de l'exercice, nettes de frais et majores ou diminues du solde des comptes de rgularisation tels
dfinis par voie rglementaire
3) Les plus-values de cession des autres actifs de l'OPCI ou du compartiment, ralises au cours de
l'exercice, nettes de frais et diminues des moins-values nettes de frais ralises au cours du
mme exercice, majors augmentes des plus-values de mme nature ralises au cours
d'exercices antrieurs n'ayant pas fait l'objet d'une distribution et, majores ou diminues du solde
des comptes de rgularisation tels que dfinis par voie rglementaire.

Les sommes dtermines conformment au premier alina ci-dessus sont distribus par la socit
de gestion dans les conditions et selon les modalits fixes par voie rglementaire.
Article 71

La mise en paiement des sommes distribuables est effectue dans un dlai maximum de six mois
suivant la date de clture de l'exercice.

Toutefois, la mise en paiement des sommes distribuables au titre des plus-values de cession des
actifs mentionns au a) de l'article 69 ci-dessus doit intervenir dans un dlai maximum de six mois
suivant la date de cession desdits actifs.
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CHAPITRE VIII : DISPOSITIONS RELATIVES AU CONTROLE


Section 1 : Contrle par l'AMMC

Article 72

Sont soumis au contrle de l'AMMC, l'OPCI, la socit de gestion, l'tablissement dpositaire, ainsi
que les teneurs de comptes dfinis la loi n43-12 prcite dtenant les titres mis par l'OPCI.
Pour l'accomplissement de sa mission de contrle, l'AMMC est habilite demander aux
organismes viss au premier alina ci-dessus tous documents et renseignements ncessaires.
Pour la recherche et la constatation des infractions aux dispositions de la prsente loi et des textes
pris pour son application, il est procd conformment aux dispositions de la loi n43-12 prcite.

Section 2 : Commissaire aux comptes

Article 73

Il doit tre dsign pour chaque OPCI ou compartiment un ou plusieurs commissaires aux comptes
charg d'une mission de contrle et de suivi des comptes sociaux de l'OPCI ou du compartiment,
conformment aux dispositions de la prsente loi. A ce titre, ils certifient les comptes de l'OPCI
ainsi que l'exactitude de l'information priodique mentionne l'article 64 ci-dessus avant
publication ou diffusion, et ils apprcient tout apport en nature, distribution de sommes,
dissolution et liquidation de l'OPCI. Ils tablissent, sous leur responsabilit, des rapports relatifs
aux oprations qu'ils effectuent.

Le ou les commissaires aux comptes informent, sans dlai, la socit de gestion de l'OPCI et
l'AMMC, de toute irrgularit ou inexactitude qu'il relve dans l'accomplissement de leurs
missions.
Article 74

La socit de gestion d'un OPCI dsigne le ou les commissaires aux comptes parmi les experts
comptables inscrits l'ordre des experts comptables, pour trois exercices conscutifs.
En ce qui concerne le ou les premiers commissaires aux comptes, ceux-ci sont dsigns dans le
rglement de gestion par les fondateurs de l'OPCI ou du compartiment.
Article 75

Les dispositions de la loi n17-95 prcite relatives aux commissaires aux comptes s'appliquent aux
OPCI, sous rserve des rgles particulires prvues par la prsente loi.
Article 76

Les porteurs de parts d'un FPI exercent les droits reconnus aux actionnaires par les articles 164 et
179 de la loi n 17-95 prcite.

Ces droits sont tendus aux porteurs de titres de crance et de certificats de sukuk mis par l'OPCI.
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CHAPITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES

Article 77

Tout OPCI est assujetti au paiement d'une commission annuelle verse l'AMMC. Cette
commission est calcule sur la base de l'actif net de l'OPCI. Le taux de cette commission, qui ne
peut dpasser 0,5 pour mille, les modalits de sa dtermination, sont fixs par voie rglementaire.
Cette commission doit tre verse par la socit de gestion l'AMMC au plus tard le dernier jour
ouvrable du troisime mois qui suit la date de clture de l'exercice.

Le dfaut de paiement dans le dlai prcit ci-dessus donne lieu l'application d'une majoration
de retard. Le taux de cette majoration ne peut excder 2% par mois ou fraction de mois de retard
calcul sur le montant de la commission exigible.
Article 78

Les socits de gestion d'OPCI se constituent en une association professionnelle dnomme


Association des socits de gestion d'OPCI , soumise la lgislation en vigueur relative au droit
d'association.

Les statuts de l'association vise l'alina premier ci-dessus, ainsi que toute modification y
affrente, doivent tre approuvs par l'administration, aprs avis de l'AMMC.
Pour les questions intressant la profession, l'association reprsente ses membres auprs des
pouvoirs publics et auprs de tout organisme national ou tranger.

L'association peut tre consulte par l'administration ou l'AMMC sur toute question intressant
l'activit de gestion d'OPCI. De mme, elle peut formuler toute proposition visant notamment
l'amlioration du cadre juridique rgissant ladite activit.

CHAPITRE X : DES SANCTIONS DISCIPLINAIRES ET PENALES

Section 1 : Sanctions disciplinaires

Article 79

Sans prjudice des sanctions pnales prvues par la prsente loi, l'AMMC peut prononcer un
avertissement ou un blme l'encontre :
a) de la socit de gestion qui ne se conforme pas ses obligations telles que prvues aux
chapitres II III et V ci-dessus ou aux dispositions de la section 1 du chapitre VII ou aux
dispositions des articles 39 ou 74 de la prsente loi ;
b) de l'tablissement dpositaire qui ne se conforme ses obligations telles que prvues au
chapitre VI de la prsente loi.

Pralablement la prononciation de toute sanction disciplinaire, l'AMMC est tenue d'adresser la


socit de gestion ou l'tablissement dpositaire concern, selon le cas, une mise en demeure
pour se conformer aux obligations dcoulant desdites dispositions.
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Section 2 : Sanctions pnales


Article 80

Est puni d'un emprisonnement de un an deux ans et d'une amende de 50 000 500 000
dirhams, ou de l'une de ces deux peines seulement, le dirigeant d'un OPCI qui procde ou fait
procder des placements collectifs en immobilier sans que l'OPCI n'est t agr ou qui
poursuit son activit alors que l'agrment dudit OPCI a t retir.
Article 81

Est punie d'une peine d'emprisonnement de trois mois un an et d'une amende de 5.000
50.000 dirhams, ou de l'une de ces deux peines seulement, quiconque, agissant pour son compte
ou pour le compte d'autrui, utilise indment une dnomination commerciale, une raison sociale,
une publicit et, de manire gnrale, toute expression faisant croire qu'elle est habilite grer
un OPCI.
Article 82

Est puni d'une peine d'emprisonnement d'un trois mois et d'une amende de 10.000 200.000
dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement :
tout reprsentant lgal ou fondateur d'un OPCI qui s'abstient ou refuse d'effectuer les
publications prvues aux articles 13, 30 ou 37 ci-dessus ;
tout dirigeant d'une socit de gestion d'OPCI qui procde la diffusion du rapport annuel
prvu l'article 64 ci-dessus sans que les documents comptables contenus dans ce rapport
ne soient certifis par le ou les commissaires aux comptes.
Article 83

Est puni d'une peine d'emprisonnement de deux cinq ans et d'une amende de 20.000 200.000
dirhams, ou de l'une de ces deux peines seulement, tout dirigeant d'une socit de gestion qui,
contrairement aux dispositions de l'article 51 ci-dessus, entreprend, pour le compte d'un OPCI,
une activit ou contracte toute obligation ou dette, ou engage tous frais autres que ceux
expressment prvus par le rglement de gestion dudit OPCI.
Article 84

Est puni d'une amende de 50.000 100.000 dirhams, tout dirigeant d'une socit de gestion qui
acquiert pour le compte d'un OPCI des actifs autres que ceux prvus l'article 17 de la prsente
loi.

Article 85

Est puni d'une peine d'emprisonnement de six mois deux ans et d'une amende de 10.000
100.000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, tout dirigeant d'une socit de
gestion qui ne s'est pas conform aux dispositions de l'article 74 ci-dessus.
Article 86

Est puni d'un emprisonnement de six mois deux ans et d'une amende de 10.000 100.000
dirhams, ou de l'une de ces deux peines seulement, tout commissaire aux comptes d'un OPCI
qui, en son nom propre ou en sa qualit d'associ dans une socit de commissaires aux
comptes, donne ou confirme des informations mensongres relatives audit OPCI, ou de ne rvle
pas des faits dlictueux dont il a eu connaissance.
Article 87

Est puni d'une peine d'emprisonnement de 3 mois un an et d'une amende de 5.000 50.000
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dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, tout dirigeant d'une socit de gestion
d'OPCI, ainsi que toute personne place sous son autorit qui fait obstacle aux vrifications ou
aux contrles du commissaire aux comptes ou des valuateurs immobiliers, ou qui refuse la
communication de toute pice utile l'exercice de leurs missions.
Article 88

Est puni d'une peine d'emprisonnement de deux ans cinq ans et d'une amende de 50.000
1.000.000 dirhams, ou de l'une de ces deux peines seulement, tout dirigeant d'une socit de
gestion ou d'un tablissement dpositaire d'un OPCI, qui a omis d'affecter audit OPCI toute
somme qu'il a reue pour le compte de celui-ci.
Article 89

Est puni d'une amende de 200.000 1.000.000 dirhams ou de l'une de ces deux peines
seulement, tout dirigeant d'une socit de gestion d'OPCI et ou tout valuateur immobilier
d'actifs d'OPCI qui s'est port acqureurs de titres mis par ledit OPCI, en violation des
dispositions de l'article 26 ci-dessus.
Article 90

Est puni d'une amende de 5.000 50.000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement,
tout membre des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit de gestion
d'OPCI qui a prlev ou autoris le prlvement de commissions excdant les niveaux fixs par le
rglement de gestion dudit OPCI.
Article 91

Est puni d'un emprisonnement de six mois deux ans et d'une amende de 100.000 2.000.000
dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, tout dirigeant d'une socit de gestion d'OPCI
ou d'tablissement dpositaire d'OPCI qui procde la collecte de souscriptions par appel public
l'pargne sans agrment dudit OPCI ou qui procde cette collecte alors que l'agrment de
l'OPCI a t retir.

CHAPITRE XI : DISPOSITIONS FINALES

Article 92

Les dispositions de la prsente loi entreront en vigueur compter de la date d'effet des textes
rglementaires ncessaires leur application.
Article 93

Les socits anonymes dont l'activit principale est la construction ou l'acquisition d'immeubles en
vue de leur location peuvent obtenir l'agrment de SPI dans les conditions et selon les modalits
prvues par la prsente loi.

La valeur des actifs de la socit anonyme concerne notamment, les apports en nature, est fixe
conformment aux dispositions de l'article 39 de la prsente loi.
Article 94

Par drogation aux dispositions de l'article 14 de la loi n9-88 relative aux obligations comptables
des commerants, et jusqu' la publication du texte rglementaire fixant les rgles comptables
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vises l'article 68 ci-dessus, la valeur d'entre des actifs de l'OPCI mentionns aux 1), 2), 3) et 4)
de l'article 17 de la prsente loi ne fait pas l'objet de corrections sous forme d'amortissement.