Lucila Ramrez Josefina Roitman

Derecho Societario

Apellido y nombre del alumno: Ramirez, Lucila

Roitman, Josefina
Materia: Derecho Societario
Ao: 3
E-mail de contacto: lramirez@ius.austral.edu.ar
jroitman@ius.austral.edu.ar
Fecha: 14 de octubre de 2015

1
 Lucila Ramrez Josefina Roitman
Derecho Societario

Buenos Aires, 3 de noviembre de 2015

Sra. Presidente:
Mediante el presente, de conformidad con el art 238 LGS, dejo en su conocimiento que
en mi carcter de accionista del 25% de Tinturas Dandrea S.A. asistir a la asamblea
convocada el da 9 de Noviembre del corriente ao.
Sin ms que decir, saluda atte.
Enrique Dandrea.

2
 Lucila Ramrez Josefina Roitman
Derecho Societario

Responsabilidad como director segn lo sucedido de Enrique Dandrea

Yo, Enrique Dandrea, en mi carcter de director y accionista, entiendo que:

I. Como accionista he cumplido con mi responsabilidad al manifestar por escrito mi

concurrencia a la convocatoria a la asamblea que me fue notificada fehacientemente a
realizarse el da 9 de noviembre del corriente ao.

II. Como director de la sociedad, asumir las responsabilidades que me competen por los
hechos ocurridos a partir de la ausencia del director Hugo Dandrea, en el supuesto de
producirse alguna demanda contra mi persona, basada en la responsabilidad solidaria e
ilimitada por los daos producidos por accin u omisin en las funciones de director
segn lo expresa el art.59 LGS, cuando indica que: (). Los que faltaren a sus
obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daos y perjuicios que
resultaren de su accin u omisin.
A este respecto, antes de los hechos ocurridos, he actuado conforme a derecho, con la
diligencia y lealtad y buena fe que se requiere, segn lo expresa el art.59 LGS, cuando
establece que: Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con
lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios ().
Segn Eduardo M. Favier Dubois, La <<lealtad>> se refiere a privilegiar el inters de la
sociedad sobre otros intereses y la <<diligencia>> se corresponde con la idoneidad
tcnica con que debe actuarse en el concreto ejercicio del cargo de administrador1.
En tal sentido, he cumplido con mis responsabilidades de estar presente en todas las
reuniones societarias y me he interiorizado sobre el desarrollo de los negocios de la
empresa familiar.
A partir de que he sido notificado sobre la ausencia del director Hugo Dandrea, quien en
la realidad econmica de la socidad, tena a su cargo la gestin y el desarrollo de las
actividades econmicas y financieras de la misma, tal como lo expresa la presidente del
directorio en la reunin del da 10 de agosto de 2015 cuando dice en el acta labrada en
libros: (), el seor director Hugo Dandrea en los hechos administrador de la sociedad,
(), me he involucrado con mayor profundidad en el accionar diario de la misma.
Para poder llevar a cabo estas funciones, todo director tiene un margen de
discrecionalidad para encontrar la opcin ms razonable dentro del marco de los intereses
sociales dejando a un lado, los intereses personales que puedan surgir y que se
contrapongan con el objeto social perseguido.

1
Eduardo M. FAVIER DUBOIS (Pater), Eduardo M. FAVIER DUBOIS, Mecanismos para la limitacin de la
responsabilidad de los directores de sociedades annimas, Errepar, DSE, nro. 298, tomo XXIV,
Septiembre 2012, p. 2 (disponible en internet: http://www.favierduboisspagnolo.com/fds2/wp-
content/uploads/2012/08/Mecanismos-para-la-limitacion-de-la-responsabilidad-de-los-directores-de-
sociedades-an%C3%B3nimas.pdf )

3
 Lucila Ramrez Josefina Roitman
Derecho Societario

Este actuar diligente, que he llevado a cabo, es una obligacin de medios, ya que he
realizado lo necesario para poder lograr el fin buscado por la sociedad pero, sin garantizar
el resultado.
Por lo tanto, considero improcedente el reclamo recibido, mediante carta documento, de
parte del director Daro Dandrea, con referencia al prstamo suscripto ante el Banco
Platense. El objetivo de suscribir este prstamo ha sido el mejorar la situacin econmica
financiera de la sociedad en un momento de crisis.
Respecto a estas actuaciones realizadas en conjunto con la presidente del directorio y el
gerente general, fueron llevadas a cabo de conformidad con las normas requeridas, ya que
se llam a reunin de directorio para analizar este tema y la decisin se tom con los
votos necesarios por unanimidad de los presentes.
En tal sentido, entiendo que la carta documento recibida de parte del director Daro
Dandrea, slo tiene por objetivo el eximirse de responsabilidad tal como se expresa en el
ltimo prrafo del art.274 LGS: Queda exento de responsabilidad el director que
particip en la deliberacin o resolucin o que la conoci, si deja constancia escrita de su
protesta y diere noticia al sndico antes de que su responsabilidad se denuncie al
directorio, al sndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza accin
judicial.
En la misma, reitera su posicin sobre quienes son a su criterio, los verdaderos
responsables de la situacin actual de la sociedad, tal como lo expresa tanto en el acta
labrada al cierre de la reunin de directorio del da 10 de agosto de 2015, as como
tambin, en la carta documento del da 30 de octubre de 2015 cuando propone como punto
dos del orden del da para la asamblea de accionistas del 9 de noviembre, responsabilidad
de los directores Hugo Dandrea y la Sra. Rodrguez de Dandrea.
Sin embargo, y tomando como base la manifestacin del director Daro Dandrea en el
acta labrada por escribano una vez cerrado el acto de la reunin de directorio del da 10
de agosto de 2015, ste considera como nicos responsables de la situacin de la sociedad
al director Hugo Dandrea y a su esposa en su carcter de presidente del directorio.

Al mismo tiempo, se puede mencionar que, todo director de una sociedad annima tiene
a su cargo otros deberes cuya obligacin es de resultado, entre los que se puede citar:
1. De no actuar en conflicto de intereses y de no competir: todo director debe
procurar el inters social y no participar por cuenta propia o de terceros en
actividades en competencia con la sociedad, salvo autorizacin expresa.
2. De asistencia a asamblea: hay obligacin de asistir con voz a todas las asambleas.
3. De administrar: hay obligacin de gestionar la actividad en miras de la obtencin
de beneficios.
4. De informarse e investigar: hay obligacin de investigar sobre la actividad a
desarrollar con el fin de tomar las decisiones adecuadas a su efecto.
5. De vigilancia o de control: hay obligacin de denunciar el mal desempeo en sus
funciones de los otros directores.

4
 Lucila Ramrez Josefina Roitman
Derecho Societario

6. De guardar secreto: hay obligacin de preservar aquella informacin a la que solo

tiene acceso el director y que no es de libre conocimiento2.
En funcin de este anlisis, puedo indicar que:
1. No he actuado en conflicto de intereses y ni he competido con la sociedad;
2. He asistido con voz a todas las asambleas;
3. He gestionado, a partir de haber tomado conocimiento de la ausencia del director
a cargo de la gestin de las actividades, los negocios de la sociedad;
4. Me he informado sobre la situacin de la sociedad a efectos de tomar decisiones
adecuadas para sacar a la sociedad de la situacin actual;
5. Respecto a la obligacin de vigilancia o control, es que entiendo que, la presidente
del directorio, Sra. Rodrguez de Dandrea, y el director, Hugo Dandrea, son los
responsables de las dificultades econmicas financieras que atraviesa la sociedad.
La presidente del directorio por su accionar doloso al omitir informar sobre un
hecho relevante que dio origen a la actual situacin de la sociedad. Y el director
por su accin de ausentarse de manera injustificada sin notificar al directorio,
incumpliendo con sus tareas habituales de administrador de la sociedad.
De haber conocido esta situacin al momento de producirse, podra haber ejercido
las responsabilidades que me competen como director de la sociedad, tomando
acciones con la diligencia de un buen hombre de negocios para evitar la debacle
actual de la sociedad.
Al mismo tiempo entiendo que les corresponde a estos directores las
responsabilidades por mal desempeo de sus cargos segn el art.274 LGS: Los
directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas
y los terceros, por el mal desempeo de su cargo, segn el criterio del artculo 59
(), as como por la violacin de la ley, el estatuto o el reglamento y por
cualquier otro dao producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
6. He preservado la informacin a la cual slo tiene acceso el directorio.

Por lo hasta aqu expuesto y sin poder alegar mi propia torpeza, de no haber dejado
asentado por escrito la eximicin de mi responsabilidad en los trminos del art.274
LGS ltimo prrafo, reitero que en el caso de tener que soportar alguna accin
contra mi persona por el carcter solidario e ilimitado de mi responsabilidad como
director, repetir la misma en contra de la presidente del directorio y el director
Hugo Dandrea por el mal desempeo de sus funciones.

2
Cfr. Sebastin BALBN, Manual de Derecho Societario. Ley General de Sociedades, Abeledo Perrot,
Ciudad Autnoma de Buenos Aires, 2015, p.555-560

5
 Lucila Ramrez Josefina Roitman
Derecho Societario

Bibliografa consultada
- BALBN Sebastin, Manual de Derecho Societario. Ley General de Sociedades,
Abeledo Perrot, Ciudad Autnoma de Buenos Aires, 2015
- Ley General de Sociedades Ley N 19.550, Ediciones del Pas, Argentina, 2015
- FAVIER DUBOIS Eduardo M. (Pater), FAVIER DUBOIS Eduardo M., Mecanismos
para la limitacin de la responsabilidad de los directores de sociedades
annimas, Errepar, DSE, nro. 298, tomo XXIV, Septiembre 2012, disponible en
internet:http://www.favierduboisspagnolo.com/fds2/wpcontent/uploads/2012/08/
Mecanismos-para-la-limitacion-de-la-responsabilidad-de-los-directores-de
sociedades-an%C3%B3nimas.pdf (acceso 13-octube-2015)
- http://ar.microjuris.com/getContent?reference=MJ-DOC-5117-
AR&links=[RESPON,%20DIRECTOR,%20SOCIED,%20ANONIM]
(acceso 13-octubre 2015)
- http://www.editorialestudio.com.ar/monografias/mono/sociedades/sociedad_ano
nima.htm (acceso 13-octubre-2015)
- http://www.unav.edu.ar/campus/biblioteca/publicaciones/comercial/sociedades/r
esponsabilidad_director_sa_acto_extra%C3%B1o_objeto_social_ton.pdf
(acceso 13-octubre-2015)