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DOCENTE:
MATERIA:
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
CICLO:
IV-C
2017
INDICE:
1. CARATULA
2. INDICE
3. INTRODUCCION
4. Naturaleza Jurdica de la Sociedad
5. Modalidades de Constitucin
6. PLURALIDAD DE SOCIOS
7. ACTO CONSTITUTIVO
8. PERSONALIDAD JURDICA:
9. CONVENIOS
10. DENOMINACIN O RAZN SOCIAL
11. OBJETO SOCIAL
12. NOMBRAMIENTOS, PODERES E INSCRIPCIONES
13. DURACIN DE LA SOCIEDAD
14. DOMICILIO
15. APORTES
16. PATRIMONIO SOCIAL
17. NULIDADES
18. BENEFICIOS Y PRDIDAS:
19. CONTRATOS PREPARATORIOS
20. PUBLICACIONES
21. PLAZOS Y CADUCIDAD
22. COPIAS CERTIFICADAS Y EMISIN DE TTULOS
23. ARBITRAJE
24. REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS
3.-INTRODUCCION:
CITADO:
http://sisbib.unmsm.edu.pe/BibVirtual/Publicaciones/Cathedra/1998_n3/Reg_Aplic_Soc.ht m
4. NATURALEZA JURDICA DE LA SOCIEDAD:
5. MODALIDADES DE CONSTITUCIN:
El artculo tercero hace una diferenciacin importante, con la cual se aclara definitivamente
cualquier duda al respecto. En efecto, este artculo precisa que la sociedad colectiva, la
sociedad en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad limitada y las sociedades
civiles, slo pueden constituirse simultneamente en solo un acto, en cambio la sociedad
annima es la nica que permite dos modalidades distintas de constitucin, de un lado la
constitucin simultnea en un solo acto por los socios fundadores que cubren con sus aportes
el ntegro del capital social, o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el
programa de fundacin otorgado por los fundadores. Advirtase que en este artculo se alude a
la oferta a terceros que no necesariamente es equivalente a la llamada oferta pblica, ya que
tratndose de este ltimo caso, segn el artculo 56, 2do prrafo de la nueva Ley, cuando la
oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta pblica le es aplicable la legislacin especial
que regula la materia, que no es otra que la Ley del Mercado de Valores y sus normas
reglamentarias y complementarias.
6. PLURALIDAD DE SOCIOS:
Con la nueva ley para todos los modelos societarios bastarn 2 socios. Si se pierde esta
pluralidad y no se reconstituye en un plazo de seis meses se disuelve de pleno derecho al
trmino de ese plazo, constituyendo sta una causal de disolucin recogida en el inciso
sexto del artculo 407.
Hasta antes de la vigencia de la nueva Ley, muchos sostenan que las sociedades annimas
que necesariamente se constituan con tres socios, cuando se quedaban nicamente con dos
socios, incurran en la causal de disolucin, contra lo opinado por otros abogados
especializados y por la ex Junta de Vigilancia de los Registros Pblicos al resolver
procedimientos registrales destinados a la inscripcin de ttulos especficos de
modificacin de estatutos, etc., en el sentido que el nmero de tres miembros era
nicamente un requisito de constitucin y no de supervivencia de la sociedad, ya que al
reducirse a dos se segua manteniendo la pluralidad exigida por la ley, situacin que no se
da cuando se quedaba nicamente un solo accionista.
7. ACTO CONSTITUTIVO:
9. CONVENIOS:
La nueva Ley en su artculo 8 le reconoce plena validez a los convenios suscritos entre
socios o entre stos y terceros, a partir del momento que les sean debidamente comunicados
a la sociedad, siendo por tanto exigibles en todo cuanto le sea concerniente. Seala tambin
que si hubiera contradiccin entre alguna estipulacin de dichos convenios y el pacto social
o el Estatuto, prevalecern stos ltimos, sin perjuicio de la relacin que pudiera establecer
el convenio entre quienes lo celebraron. Estas disposiciones constituyen una importante
innovacin de la Ley por cuanto hacen obligatorias los llamados convenios parasociales o
extra-societarios, adoptndose con ello la misma posicin que las modernas legislaciones
europeas, con lo cual en el fondo se estn beneficiando a las propias sociedades si es que
tales estipulaciones de los convenios privados les son de utilidad, reconocindose adems el
pleno valor de la autonoma de la voluntad.
10. DENOMINACIN O RAZN SOCIAL:
Con la nueva ley, se ha ampliado la proteccin del nombre tanto de la denominacin social
como de la razn social. La Ley anterior era muy restrictiva en este sentido, por cuanto slo
otorgaba proteccin a un nombre igual. Con la nueva Ley no se puede adoptar un nombre
igual o semejante, salvo que se demuestre legitimidad para ello, ni tampoco una
denominacin completa o abreviada o razn social que contenga nombres de organismos o
instituciones pblicas o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o
elementos protegidos por derecho de autor salvo que se demuestre estar legitimado para
ello. Asimismo, con el artculo 10 de la nueva Ley, se ratifica el derecho a reservar la
preferencia registral de la denominacin o razn social a inscribir, recogindose con ello lo
ya vigente por mandato de Ley N 26364. Es decir, mediante un trmite registral se impide
que terceros obtengan la inscripcin del nombre o los nombres que se han escogido para
incorporarlos como denominacin o razn social de una sociedad, operando este derecho
tanto para las sociedades que recin se constituyan como para las que opten por cambiar o
modificar su pacto social o Estatuto, alcanzando esta proteccin a la denominacin
completa o abreviada de la sociedad. Lo que se trata con dicha norma es que, quienes
hayan elegido una denominacin o razn social podrn reservarla por 30 das, perodo
dentro del cual debern realizarse los actos necesarios para solicitar la inscripcin
definitiva utilizando el nombre que han reservado.
El artculo 11 de la nueva Ley General de Sociedades establece como regla general que la
sociedad circunscribe sus actividades a los negocios o actividades lcitas detalladas como su
objeto social, entendindose incluidos los actos relacionados con el mismo, que coadyuven
a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o
en el Estatuto.
El artculo 12 sobre Alcances de la Representacin se ocupa de los actos conocidos como
Ultra Vires, lo cual constituye tambin una novedad legislativa, destacando la proteccin
que imprime la ley al tercero de buena fe que contrata con la sociedad.
CITADO:
https://www.google.com.pe/search?q=art%C3%ADculos+relacionados+a+las+reglas+aplic
ables+a+las+sociedades+empresariales&source=lnms&sa=X&ved=0ahUKEwiL27vW5MP
WAhXDC8AKHd4GDkkQ_AUICSgA&biw=1366&bih=662&dpr=1
12. NOMBRAMIENTOS, PODERES E INSCRIPCIONES:
Segn el artculo 19, la duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o
indeterminado, y que salvo sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado,
la sociedad se disuelve de pleno derecho. Frente a ello, el acuerdo de prrroga debe
adoptarse antes del vencimiento del plazo de duracin e incluso inscribirse en el Registro,
lo cual constituye una novedad legislativa, vencido el plazo, la sociedad queda incursa en la
causal de disolucin prevista en el inciso 1) del artculo 407 de la nueva Ley, la misma que
opera de pleno derecho.
14. DOMICILIO:
15. APORTES:
17. NULIDADES:
Se han establecido en la nueva ley, una serie de reglas para preservar la sociedad ya
constituida e inscrita. Como la sociedad es un elemento en el trfico econmico, el tercero
que contrata con una sociedad inscrita no tiene porque padecer la consecuencia de una
falla que acarrea la nulidad de la sociedad. Por ello en el artculo 33 de la Ley se ha
establecido que si se declara la nulidad de una sociedad inscrita por alguna de las causales
previstas en dicho artculo, ello tiene como efecto que la sociedad entra en liquidacin. Si
bien la nulidad hiere de muerte a la sociedad, sta, que ha venido funcionando frente a
terceros bajo la fe de registro, tiene que seguir un proceso de liquidacin que permita que
la sociedad desaparezca ordenadamente, sin perjudicar los derechos adquiridos por los
terceros.
Respecto a las normas relativas a la nulidad de acuerdos societarios a la que se refiere el
artculo 38, considero que deben analizarse cuidadosamente pero siempre en relacin con
las normas previstas en los artculos 139 al 151 de la Ley que son las reglas especficas
relativas a los acuerdos impugnables. Consideramos que este artculo 38 resulta
innecesario y lo nico que har ser confundir ya que existe una normatividad puntual
para tales situaciones.
18. BENEFICIOS Y PRDIDAS:
Todos los plazos de la Ley se han convertido en plazo de caducidad, eliminndose los
plazos de prescripcin. El Derecho Societario es un Derecho dinmico por excelencia,
claro y muy bien delimitado, en consecuencia sus normas no se condicen con la institucin
de la prescripcin que tiene elementos como la suspensin, la interrupcin y la necesidad
de ser invocada. Por el contrario la caducidad anula el derecho y la situacin queda
terminada de manera clara y definitiva.
22. COPIAS CERTIFICADAS Y EMISIN DE TTULOS:
El artculo 46 establece como novedad que las copias certificadas a que hace referencia la
Ley pueden ser emitidas por Notario o por el administrador o Gerente de la Sociedad,
salvo cuando se trate de copias certificadas que vayan a ser inscritas en los Registros
Pblicos, caso en el cual slo podrn ser certificadas por notario.
As, si por ejemplo un socio desea contar con una copia certificada de una Junta de
Accionistas, el Gerente General podr vlidamente certificar la autenticidad de la copia
que expide sin necesidad de recurrir al Notario. Pero si se trata del nombramiento de un
apoderado, se requerir participacin notarial, en la medida en que dicho nombramiento
pretende inscribirse en el Registro.
Respecto a la emisin de los ttulos y documentos a que se refiere el artculo 47 de la
nueva Ley, se puede utilizar, en lugar de firmas autgrafas, medios mecnicos o elctricos
de seguridad.
23. ARBITRAJE: