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Art. 1 - Habr sociedad si una o ms personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley,
se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de los
beneficios y soportando las prdidas.
La sociedad unipersonal slo se podr constituir como sociedad annima. La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal.
2. Compaas
S XV ,XVI y XVII
1. Roma Primeros antecedentes al respecto.
Haba 3 clases de Societas
a. Ominum Bonarum: Relacionada con la Familia. Eran coherederos que heredaban una sociedad a la muerte del
causante. Ms adelante se permiti la incorporacin de 3.
b. Unius Negotiationis: Utilizada para realizar una o varias operaciones de comercio Con finalidad especfica.
c. Unius Rei: Creada con una finalidad especfica. Haba una Puesta en comn (Un socio aportaba un esclavo, otro
un establecimiento, etc).
2. Siglos XV, XVI y XVII Compaas
Eran personas morales creadas por la autoridad pblica a travs de una Carta Real, con finalidad de:
Navegacin
Colonizacin
3. Sistematizacin de normas (SXVII) Sociedad General (Hoy Colectiva)
1673 Ordenanza Francesa 2 formas de ejercer el comercio Sociedad en Comandita (Hoy Com. Simple)
1737 Ordenanzas de Bilbao Profundizan el rgimen de Sociedad General.
1807 Cdigo de Comercio Francs Primer cdigo que regula las Sociedades comerciales
Sociedades Colectivas/Generales
Sociedades por Acciones
Sociedad Annima
Sociedad en Comandita por Acciones
Nacional
Siglo XIX Tendencia a reunir en un nico cuerpo legal todas las normas relativas al comercio (Incluidas las
Sociedades).
Siglo XX Tendencia a la dispersin o descodificacin. Las normas sobre sociedades se incluian en leyes, no
dentro del cdigo de comercio.
Regulares Son aquellas que adoptaron uno de los Libres/Simples/Residuales Son las de la seccin VI.
tipos previstos en la 19.550 y cumplieron con los
requisitos de constitucin.
I. De inters:
Los socios suelen responder por las obligaciones en forma solidaria.
Cuentan con pocos socios, pero se constituyen teniendo en cuenta la personalidad (intuitu personae).
1. Sociedad Colectiva Los socios responden en forma ilimitada y solidaria.
Cuentan con el beneficio de excusin Pueden exigirle a los acreedores que
ataquen primero el patrimonio de la sociedad antes que el de ellos.
2. Sociedad en Comandita Simple 2 clases de Socios.
Comanditados: Responden en forma solidaria e ilimitada.
Comanditarios: Solo responden con los aportes efectuados a la sociedad.
La administracin de la sociedad solo puede ser realizada por Comanditados o 3.
3. Sociedad de Capital e Industria 2 clases de Socios.
Capitalistas: Aportan con obligaciones de Dar, y responden en forma solidaria e ilimitada por las
obligaciones sociales.
Industriales: Aportan con obligaciones de Hacer. Responden con ganancias no percibidas.
4. Sociedad Accidental o en Participacin
Se constituye para realizar una o ms operaciones especficas.
Acta un solo socio = Socio Gestor (Se relaciona con 3).
Realiza las operaciones, con los aportes efectuados por los dems socios.
Responde con su patrimonio personal por las obligaciones contradas.
No se le exigen requisitos de forma, ni inscripcin en el RP. No es considerada sujeto de derecho.
II. Sociedades por cuotas:
1. SRL
Su capital social se divide en CUOTAS.
Cada cuota representa 1 voto en la toma de decisiones de la sociedad.
El socio que ms cuotas haya aportado ser quien tenga el mayor poder de decisin.
Los socios responden por las obligaciones sociales solo hasta el monto de las cuotas que hayan suscripto
e integrado.
III. Sociedades por acciones: Su capital se divide en acciones. stas estn representadas en ttulos que circulan.
Los socios son denominados Accionistas.
1. Sociedad Annima: Es la ms comn.
El capital se divide en Acciones.
Los socios limitan su responsabilidad al monto de las acciones que hayan suscripto.
Est sujeta a importantes requisitos de constitucin y funcionamiento.
2. Sociedades en Comandita por Acciones: 2 clases de Socios.
Comanditados: Responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales.
Comanditarios: Aportan capital que se divide en acciones. Limitan su responsabilidad al monto que hayan
suscripto.
Normativa aplicable: La de la SA. Subsidiariamente, Comandita Simple.
Rgimen Ley 19.550 Teora del contrato Plurilateral de Organizacin + Algunos elementos de la teora de la
Institucin.
1. Plurilateral o Unilateral: El contrato puede contar con una cantidad ilimitada de socios, o solo 1.
2. Consensual: Se perfecciona y produce efectos con el consentimiento. All nacen los D y O de los socios.
3. Conmutativo: Al momento de dar el consentimiento, los socios saben cuales van a ser las ventajas y sacrificios
que conlleve.
4. Oneroso: Para adquirir los Derechos de socio es necesario contribuir al fondo comn.
5. De ejecucin continuada: Por lo general, se constituyen para realizar actividades sucesivas.
6. De organizacin: En l suelen quedar reglamentadas las relaciones entre los socios y las normas internas de la
sociedad.
Generales
Especficos
1. Una o ms personas Se acepta la sociedad unipersonal.
2. Organizacin Debe constituirse en forma organizada (Cuestiones que se establezcan en el Estatuto).
3. Tipicidad La nueva Ley General de Sociedades, mantiene el principio de tipicidad ya que de acuerdo al art.
1 se configura la existencia de una sociedad cuando se adopta unos de los tipos previstos por la ley.
Sin embargo, segn el nuevo artculo 17, la violacin al rgimen de tipicidad (ya sea por omitir requisitos
esenciales tipificantes o por comprender elementos incompatibles con el tipo) no ocasionar la nulidad de la
sociedad si no que sern regidas por lo dispuesto en la Seccin IV, es decir, se las considerarn como
sociedades informales.
4. Aportes Dinero o especie. La suma de todos los aportes es el Capital Social.
Pueden realizarse:
En propiedad: Pasan a ser propiedad de la sociedad.
En uso y goce: La sociedad lo utiliza pero siguen perteneciendo a quien los aport.
5. Fin societario Produccin o intercambio de Bs. Y Ss.
6. Participacin en los beneficios y soportacin de las prdidas
Ganancias: Son repartidas por el Administrador en base a las siguientes pautas:
a. Solo podr distribuirlas luego de que se apruebe el Balance de la sociedad.
b. En la forma que hayan acordado los socios.
c. Si no pactaron forma de distribuir las ganancias, se dividirn en proporcin a los aportes que haya
efectuado cada socio.
Prdidas: Depende del tipo de sociedad de que se trate.
Sociedades de Persona: Los socios responden de forma ilimitada y solidaria.
Sociedades de Capital: Lilitadas a lo que hayan aportado la sociedad.
Proporcin que deben soportar los socios:
a. Segn lo establecido en el estatuto.
b. Si no se refiere a prdidas, segn % de ganancia establecido en el estatuto.
c. Segn la participacin.
7. Affectio Societatis Predisposicin de los integrantes de la sociedad de actuar de forma coordinada para
obtener el fin perseguido con la constitucin de la misma, postergando los intereses personales en beneficio
comn.
El art. 145 del ccc establece Las personas juridicas son publicas o privadas. El art. 148 sigue diciendo Son
personas juridicas privadas:
Las sociedades
Las asociaciones civiles
Las simples asociaciones
Las funda ciones
Las mutuales
Las cooperativas ()
Por lo que podemos ver, el nuevo rgime unifica las nociones generales en la materia, superando la
dispersin que existente a la hora de abordar la normativa relativa a sociedades (civiles y comerciales),
asociaciones, fundaciones, mutuales y cooperativas.
El art. 2 de la 19.550 establece: La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado por esta ley.
Son personas jurdicas Todos los entes a los cuales el ordenamiento jurdico les confiere aptitud para adquirir
derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creacin. (Art. 141 ccc).
Esta definicin del CCC relaciona de manera confusa el OBJETO con la CAUSA-FIN, como criterios de
delimitacin de la capacidad de la persona juridica. (Se equipara fines de la institucin con el objeto).
Sin embargo, cuando el legislador habla de los fines de la institucin NO se refiere al objeto. En tal caso, no
tendria sentido utilizar ambas expresiones.
El objeto es La categora de actos que el ente se propone realizar y por lo tanto enmarca la actividad de la
persona jurdica.
Los fines de su institucin se refieren a la finalidad, la cual se circunscribe a la causa-fin del contrato social.
*La sociedad debe ser considerada como una persona diferente a los socios que la componen. Todos los
derechos y obligaciones se le deben imputar a ella y no a cada uno de los socios.
Atributos de la personalidad
1. Nombre: Sirve para identificar a la sociedad y diferenciarla del conjunto de socios que la integran.
Existen 2 clases:
a. Razn social: Nombre societario que incorpora el nombre de uno o ms socios.
b. Denominacin social: Nombre de fantasa. Deben agregarseles las siglas correspondientes
(Kimmel S.A.).
La utilizacin de uno u otro depender del tipo de sociedad del que se trate:
Nuevo ccc: Art. 151.La persona jurdica debe tener un nombre que la identifique como tal, con el
aditamento indicativo de la forma jurdica adoptada. La persona jurdica en liquidacin debe aclarar
esta circunstancia en la utilizacin de su nombre.
No hay problema con este prrafo.
respecto de otros nombres, como de marcas, nombres de fantasa u otras formas de referencia a
bienes o servicios, se relacionen o no con el objeto de la persona jurdica.
Parece ser un exceso, ya que es habitual que se registre como marca el nombre de la sociedad comercial que la explota y
viceversa.
No puede contener trminos o expresiones contrarios a la ley, el orden pblico o las buenas
costumbres ni inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurdica. La inclusin en el nombre
de la persona jurdica del nombre de personas humanas requiere la conformidad de stas, que se
presume si son miembros. Sus herederos pueden oponerse a la continuacin del uso, si acreditan
perjuicios materiales o morales.
2. Capacidad: Aptitud que tiene la sociedad para adquirir derechos y contraer obligaciones.
Las personas jurdicas tienen capacidad para realizar todos aquellos actos y contraer todos aquellas
obligaciones que sean necesarias para lograr la realizacin del objeto para el cual los fundadores y
dems miembros han realizado sus aportes y los han aplicado para la realizacin de las actividades
pertinentes.
La capacidad de las sociedades no es ilimitada, ya que solo pueden ejercer actos (por medio de sus
representantes) que estn relacionados con su objeto social.
Doctrina de los actos Ultra-Vires (Art. 58 19.550): El administrador o representante que de
acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley tenga la representacin de la sociedad, obliga a
sta por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social ().
Por lo tanto:
A. Si los actos son notoriamente extraos al objeto social: La sociedad no queda obligada. Puede
repeler las acciones judiciales de terceros, ya que dichos actos le son inoponibles.
B. Si los actos no son notoriamente extraos al objeto social: La sociedad queda obligada.
C. En caso de duda: La sociedad debe responder frente a 3ros, aunque puede ejercer acciones
contra aquel que realiz el acto en nombre de la sociedad.
*La determinacin de si el acto es o no extrao corresponde al juez.
Actos ultra-vires: Son esos actos para los cuales la sociedad carece de facultades para realizarlos,
bajo cualquier circunstancia o proposito. Son aquellos Notoriamente extraos al objeto social.
3. Patrimonio: Cuenta con un patrimonio propio, diferente al de los socios que la integran.
Las sociedades responden por sus propias deudas con todo su patrimonio, y los socios no estn
obligados a pagar con sus bienes esas deudas. Solo deberan responder con su patrimonio personal
en caso d que tengan responsabilidad ilimitada.
Al momento de constituirse la sociedad, su patrimonio estar conformado por los aportes de los
socios (capital social). Luego, variar.
Art. 154 ccc La persona jurdica debe tener un patrimonio.
La persona jurdica en formacin puede inscribir preventivamente a su nombre los bienes
registrables.
4. Domicilio: Art. 152 El domicilio de la persona jurdica es el fijado en sus estatutos o en la autorizacin
que se le dio para funcionar. La persona jurdica que posee muchos establecimientos o sucursales
tiene su domicilio especial en el lugar de
Es innecesario hablar de domicilio especial cuando se habla de Sede.
dichos establecimientos slo para la ejecucin de las obligaciones all contradas. El cambio de
domicilio requiere modificacin del estatuto. El cambio de sede, si no forma parte del estatuto, puede
ser resuelto por el rgano de administracin.
Se distingue entre:
Domicilio (Requisitos esencial del estatuto): Ciudad, pueblo o jurisidiccin donde se encuentra
la sede social de la empresa. Ej. Ciudad de Rosario.
Sede: Es la direccin especial del negocio inscripta en el registro correspondiente. Son validas
las notificaciones realizadas en ella (153). Ej. Corrientes 856.
Art 142 La existencia de la persona jurdica privada comienza desde su constitucin. No necesita
autorizacin legal para funcionar, excepto disposicin legal en contrario. En los casos en que se requiere
autorizacin estatal, la persona jurdica no puede funcionar antes de obtenerla.
Esta determinacin deja un vaco en lo relativo a los efectos y responsabilidades que generan los actos
propios del objeto realizados durante el iter de constitucin.
Si la persona requiere autorizacin estatal para funcionar, no puede funcionar, no puede realizar ningun
acto antes de obtenerla.
La norma debi decir que solo se pueden realizar los actos necesarios para la obtencin de la autorizacin.
*La sociedad adquiere personalidad jurdica desde el momento en que se celebra el contrato constitutivo, y
no desde su inscripcin en el Registro Pblico.
En aquellos casos en los que la sociedad ha sido utilizada para violar la ley, la buena fe, para frustrar derechos
de terceros o para obtener fines ajenos a la sociedad, el juez puede romper el velo de esa sociedad, dejar
de lado la personalidad y penetrar en la realidad, atribuyendo a los hombres que actuan detrs de sta, la
responsabilidad solidaria por los actos antijurdicos.
Art. 54 in fine 19.550 La actuacin de la sociedad que encubra la consecucin de fines extrasocietarios
constituya un mero recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de
terceros, se imputar directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes
respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
Art. 144 ccc La actuacin que est destinada a la consecucin de fines ajenos a la persona jurdica,
Cuando no est orientado a a la produccin o intercambio de bienes y servicios.No hace falta que el acto sea
ilegtimo o con intencin de perjudicar a alguien.
constituya un recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier
persona,
se imputa a quienes a ttulo de socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron
posible, quienes respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
El juez puede dejar de lado la personalidad de la sociedad, y atribuir estos actos a los hombres que los hicieron
posibles.
Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las
responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios
causados.
Excepcin: Las sociedades por acciones deben constituirse siempre por instrumento publico. (Arts. 165 y
316)
1. Individualizacin de los socios: Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y
nmero de documento de los socios.
2. Denominacin de la sociedad
Razn social
Denominacin social
Funciones:
I. Su estipulacin en el ctto es una garanta para los terceros y para los socios. Aquellos actos
que realice el representante y sean notoriamente extraos al objeto social, no responsabilizan
a la sociedad.
II. Impide que los fondos de la sociedad sean destinados a otras actividades no relacionadas con
l.
III. Determina cual es la actividad que los socios y los representantes no podrian realizar
compitiendo con la sociedad.
5. Capital social:
Debe figurar el monto, expresado en moneda argentina.
Debe mencionar cuanto aport cada socio.
En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deber ser integrado totalmente en el
acto constitutivo. (inc. 4 agregado reforma).
Funciones:
I. Funcin de productividad: Sirve como base patrimonial para emprender las actividades de la
sociedad y as obtener beneficios.
II. Funcin de mediacin: Sirve para medir y calcular la participacin de cada uno de los socios
en la sociedad.
III. Funcin de garanta: Le da garanta a los terceros de que la sociedad tiene fondos para
afrontar sus obligaciones.
Esta funcin cobra ms importancia en las sociedades:
Por acciones Ya que los socios limitan su
responsabilidad a los aportes
De responsabilidad limitada que hayan realizado.
El capital social se encuentra muy relacionado con el objeto social. Para que ste pueda llevarse a
cabo, los fondos deben ser suficientes. El capital debe adecuarse al objeto.
6. Plazo de duracin: El plazo de duracin debe estar determinado (No se establecen maximos ni
minimos legales).
Ventajas:
a. Otorga seguridad a los socios.
b. Otorga seguridad jurdica a los acreedores particulares de los socios.
7. Organizacin administrativa: Debe establecer como van a funcionar los rganos de la sociedad, y de
que forma se van a llevar a cabo las reuniones de los socios. (Y, segn el tipo de sociedad, tambin la
forma en que se organizar la fiscalizacin).
8. Reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas: Deben figurar en el contrato
constitutivo. En caso de silencio, ser en proporcin a los aportes efectuados.
9. Derechos y obligaciones de los socios: Deben figurar las clusulas necesarias para que puedan
establecerse con precisin.
10. Funcionamiento y liquidacin: Debe indicar como ser el funcionamiento de la sociedad, as como
tambin lo referido a la disolucin y liquidacin.
PUBLICIDAD Y REGISTRACIN
Todas las modificaciones al contrato social tambin deben publicarse en el Boletn Oficial por edictos.
Utilidad de la inscripcin: Sirve como medio de publicidad, para dar a conocer a terceros la existencia y
caractersticas de tales actos.
Una vez inscriptos, se presumen conocidos por todos. Los torna oponibles a 3ros.
Art. 6 - 19.550 Dentro de los VEINTE (20) das del acto constitutivo, ste se presentar al Registro Pblico
para su inscripcin o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trmite ser de
TREINTA (30) das adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de
los procedimientos.
Inscripcin tarda. La inscripcin solicitada tardamente o vencido el plazo complementario, slo se dispone
si no media oposicin de parte interesada. Autorizados para la inscripcin. Si no hubiera mandatarios
especiales para realizar los trmites de constitucin, se entiende que los representantes de la sociedad
designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio
puede instarla a expensas de la sociedad.
La aprobacin del contrato constitutivo no sana los vicios que este pudiere tener. Nada impide que sea
declarado nulo por la justicia.
Es un documento complementario. Debe registrarse. La falta de inscripcin provoca que sus clusulas no
puedan hacerse valer.
Inscripcin de sucursales
Deben inscribirse el el Registro Pblico de su domicilio.
NULIDADES SOCIETARIAS
Nulidad vincular: La nulidad que afecte el vnculo de alguno de los socios, en principio no produce la
anulacin del contrato.
Art. 16 19.550 La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los socios no producir la nulidad,
anulacin o resolucin del contrato ()
Principio general. La sociedad sigue en pie. La nulidad del vnculo puede provernir de:
() Excepto que la participacin o la prestacin de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de
las circunstancias o que se trate de socio nico.
Excepciones:
1. Participacin o prestacin esencial: En ese caso la nulidad del vnculo provoca la nulidad del
contrato.
2. Sociedad unipersonal.
Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de
la voluntad del nico socio de una de las categoras de socios hace anulable el contrato.
Establece la anulabilidad del contrato para el caso de vicio de la voluntad del nico socio de una de las
categoras en las sociedades en comandita simple o por acciones o de capital e industria.
Atipicidad: Art. 17 Las sociedades previstas en el Captulo II de esta ley no pueden omitir requisitos
esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infraccin a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda
regida por lo dispuesto en la Seccin IV de este Captulo.
Requisitos esenciales no tipificantes: Son aquellos que deben figurar en el contrato constitutivo de
toda sociedad, ya que la ley los exige para cualquier tipo de sociedad.
Su ausencia, torna al contrato anulable.
Requisitos esenciales tipificantes: Son aquellos requisitos que caracterizan a un determinado tipo
social, y que lo diferencian de los dems.
A las sociedades que le falten estos requisitos, se le aplica el rgimen de la seccin IV.
Sociedad de actividad ilcita: Aquellas que tienen un objeto licito, pero llevan a cabo actividades ilcitas.
Art. 19 Cuando la sociedad de objeto lcito realizare actividades ilcitas, se proceder a su disolucin y
liquidacin a pedido de parte o de oficio, aplicndose las normas dispuestas en el artculo 18
Diferencia:
Sociedades de objeto prohibido: Son aquellas en las cuales el objeto es prohibido debido al tipo social que
adoptaron.
Art. 20 Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razn del tipo, son nulas de nulidad absoluta
Diferencia:
Todos los socios tienen derecho a su cuota liquidatoria si existiese remanente, sin necesidad de
acreditar su buena fe.
1. Legitimacin activa: Puede ser pedida por cualquier socio, por los acreedores de la sociedad y por todo
aquel que se haya visto perjudicado por las causales de nulidad.
Absoluta Puede ser declarada de oficio, pedida por el ministerio publico o cualquier otro interesado.
2. Legitimacin pasiva (En la realidad se demanda a ambos en forma simultanea)
Nulidad del contrato constitutivo Socios
Nulidad de la sociedad Sociedad
3. Prescripcin de la accin: Prescribe a los 4 aos desde el momento en que se conoce el vicio. (Ver)
Clausulas Leoninas: Son aquellas que eliminan el riesgo que supone toda sociedad, y destruyen la igualdad
jurdica de los socios.
1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean
liberados de contribuir a las prdidas;
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o
con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios
sobrevivientes;
5) Que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un socio por otro, que se
aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
DE LAS SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS SEGN LOS TIPOS DEL CAPTULO II Y OTROS SUPUESTOS
Sociedades incluidas. ARTICULO 21. La sociedad que no se constituya con sujecin a los tipos del Captulo
II, que omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo
dispuesto por esta Seccin.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato, pero
la disposicin del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron
efectivamente al tiempo del nacimiento de la relacin jurdica.
Bienes registrables.
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de
su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser
instrumentado en escritura pblica o instrumento privado con firma autenticada por escribano. El bien se
inscribir a nombre de la sociedad, debindose indicar la proporcin en que participan los socios en tal
sociedad.
Se deber acreditar ante el Registro su existencia y las facultades del representante por un acto de
reconocimiento de quienes afirman ser sus socios. Dicho acto debe ser instrumentado en escritura pblica o
instrumento privado con firma autenticada.
El bien se inscribir a nombre de la sociedad, debindose indicar la proporcin en que participan los socios
en la sociedad.
Prueba.
Responsabilidad de los socios. ARTICULO 24. Los socios responden frente a los terceros como obligados
simplemente mancomunados y por partes iguales Principio General
salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporcin, resulten: Excepciones
Subsanacin. ARTICULO 25. En el caso de sociedades incluidas en esta Seccin, la omisin de requisitos
esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la
omisin de cumplimiento de requisitos formales, Muy amplio.
pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la
duracin previsto en el contrato. A falta de acuerdo unnime de los socios, la subsanacin puede ser
ordenada judicialmente en procedimiento sumarsimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de
acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.
La accin de subsanacin puede ser iniciada durante el plazo de duracin previsto en el contrato por:
la sociedad
cualquiera de los socios
La decisin deber tomarse en forma unnime.
Ante la falta de unanimidad podr ser ordenada judicialmente.
El socio disconforme podr ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) das de quedar firme la
decisin judicial, en los trminos del artculo 92.
Disolucin. Liquidacin.
Cualquiera de los socios puede provocar la disolucin de la sociedad cuando no media estipulacin escrita
del pacto de duracin, notificando fehacientemente tal decisin a todos los socios. Sus efectos se producirn
de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) das de la ltima notificacin.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.
Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios. ARTICULO 26. Las relaciones
entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en caso de quiebra, se juzgarn
como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Captulo II, incluso con respecto a los bienes
registrables.
Manteniendo la separacin patrimonial propia de las sociedades tpicas.
LOS SOCIOS
Estado de socio: Es la situacin en la que se encuentra una persona por el simple hecho de formar parte de
una sociedad.
Puede adquirirse:
1. Integrar los aportes comprometidos: Debe efectuar los aportes que se haya obligado a realizar.
Incumplimiento:
El art. 37 dispone que aquel socio que incurra en mora en el cumplimiento de dicha obligacin deber
resarcir los daos e intereses que su incumplimiento haya ocasionado.
En Sociedades de Inters y de Responsabilidad Limitada, la sociedad podr:
a. Excluir al socio de la sociedad
b. Exigirle judicialmente el cumplimiento del aporte.
Si el el contrato social/estatuto fija un plazo para cumplir: La mora se produce de pleno derecho
desde el momento que vence el plazo. No se necesita intimacin.
Si el contrato social/estatuto no fija un plazo: El aporte ser exigible desde la inscripcin de la
sociedad en el RP.
2. Adecuar su conducta a las necesidades de la sociedad (Affectio Societatis): Predisposicin de los
socios de orientar sus conductas en favor de los intereses de la sociedad, y no de los intereses
propios.
a. Deber de lealtad: El socio le debe lealtad a la sociedad.
En las sociedades de personas: Los socios tienen prohibicin de competir con la sociedad
que integran. Aquel que lo haga podr ser excluido de la sociedad, deber entregar los
beneficios que haya obtenido y resarcir los daos que haya provocado. (Art 133)
En la sociedad de Responsabilidad Limitada/Sociedad Annima: La prohibicin de
competencia solo se les exige a los administradores y directores. (157-273)
Tambien se refleja:
1. Abstencin de votar: Deben abstenerse de votar cuestiones en las que tengan intereses
opuestos a los de la sociedad.
2. Abstencin de utilizar la sociedad con fines extrasocietarios.
3. Abstencin de utilizar los fondos de la sociedad: No pueden utilizar el dinero/bienes de la
sociedad en un negocio propio o de un tercero. Aquel que lo haga, deber incorporar a la
sociedad las ganancias resultantes de la utilizacin de esos fondos/resarcir las prdidas
ocacionadas.
b. Deber de administracin (En las sociedades de personas exclusivamente): Cuando el contrato
constitutivo no organiza el rgimen de administracin de sociedad, todos los socios estn
obligados a administrarla. Aquel que se niegue incurrir en grave incumplimiento de sus
obligaciones, y podr ser excluido de la sociedad.
c. Contribuir en las prdidas:
I. En las sociedades de personas: Responden en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria por
las prdidas de la sociedad.
II. En las sociedades de capital: Las prdidas estn limitadas. Solo respondern con lo que
hayan aportado a la sociedad.
Hay 2 clases:
*En las sociedades por acciones una gran fuente de informacin es el Informe del Sndico. A
traves de ste, el sndico de la sociedad describe la situacin econmica y financiera de la
sociedad, y dictamina sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados de la
sociedad.
b. Derecho al receso: Derecho que le asiste a todo socio o accionista de retirarse de la sociedad
cuando por decisin del rgano de gobierno se resuelve modificar de manera sustancial el ctto
social/estatuto, encontrandose aquel, luego de ese acontecimiento, con una sociedad diferene a
aquella en la cual resolvi oportunamente integrarse.
Podr adems, exigir a la sociedad una suma de dinero que represente el valor de su participacin
social actualizada (ltimo balance).
Casos en los que se puede ejercer: Frente a decisiones del rgano de gobierno que impliquen
unna modificacin importante en la sociedad, o en la posicin que el socio tiene dentro de ella.
Art. 245.
c. Derecho de voto: Derecho a traves del cual los socios participan en el gobierno de la sociedad, en
la toma de decisiones.
*Est ligado al derecho a la informacin (sin ella no se puede tomar buenas decisiones).
d. Derecho de preferencia/suscripcin preferente: Asegura a todos los socios/accionistas la
posibilidad de mantener la misma participacin (econmica y poltica) durante la existencia de la
sociedad, pese a que haya aumentos de capital.
En caso de aumento de capital, cada socio tiene derecho a suscribir (e integrar nuevos aportes)
en la misma proporcin que posee.
Socio aparente: Es aquel que, sin ser realmente socio, presta su nombre para figurar como tal en el contrato
social.
*Posee una accin destinada a exigirle a los verdaderos socios el reembolso de lo pagado.
Socio oculto: Es el verdadero titular del inters, que utiliza al socio aparente para que figure como socio en
su lugar. Esconde su condicin de socio frente a terceros. Su nombre no figura en el contrato social.
Art. 35 Situacin en la que un socio, a traves de un contrato, le da a un 3ro una participacin de las
ganancias recibidas de la sociedad.
Caractersticas:
a. El tercero carece de todo derecho en la sociedad. No reviste carcter de socio, sta le es totalmente
ajena.
b. No se encuentra comprometido a satisfacer las obligaciones que el socio haya dejado cumplir frente
a la sociedad.
c. Las relaciones entre el socio y el tercero se regirn por las normas de las sociedades accidentales o
en participacin.
LOS APORTES
Los socios tienen la obligacin de aportar (dinero o especie), en base a la onerosidad de la sociedad. El aporte
es un elemento especfico del contrato, y nunca puede faltar en l.
Prestaciones
*En las sociedades donde los socios tienen responsabilidad limitada, solo estn permitidos los aportes
que consisten en prestaciones de dar, susceptibles de ejecucin forzada. En el caso de que realicen
prestaciones de hacer, no sern consideradas como aportes sino prestaciones accesorias.
*El contrato social debe especificar si el bien fue aportado en uso y goce o en propiedad. Si nada dice, se
considera aportado en propiedad.
Cumplimiento, exigibilidad y ejecucin: Los socios deben cumplir con el aporte en el plazo fijado en el
contrato social.
Eviccin: El socio debe garanta de eviccin a la sociedad por los bienes que haya aportado. Debe garantizar
a la sociedad el uso y goce pacfico del bien que aport, sin que existan reclamos judiciales legtimos de
terceros sobre el bien.
El reclamo legtimo por parte de un tercero priva a la sociedad de la propiedad y del uso del bien aportado
(como si no se hubiere efectuado).
Vicios redhibitorios: Defectos ocultos del bien existentes al tiempo de la adquisicin, que lo hacen impropio
para su destino, y que de haberlos conocido el adquirente no lo hubiera adquirido o hubiera pagado menos
por l.
a. Sociedades de personas: Los socios pueden elegir el mtodo de valuacin, y expresarlo en el contrato
social. Si no lo hacen: Precios de plaza o designados por el juez de la inscripcin.
b. SRL y SCS: El contrato social deber indicar los antecedentes o datos que justifiquen la valuacin
c. Sociedades por acciones: La autoridad de control de la sociedad tiene la facultad de valuar los bienes,
basandose en valores de plaza o valuacin pericial.
Infravaluacin de los aportes: Se puede efectuar el aporte por un valor inferior a su valuacin (Est valuado
en $500 pero representa un aporte de $300).
Est prohibida la sobrevaluacin de los bienes, en cuyo caso la ley exige la integracin de la diferencia.
Bienes aportables
a. Aporte de derechos: Estos deben estar correctamente instrumentados y no ser litigiosos. (Ej. Patentes
de invencin, derechos intelectuales, marcas)
b. Aporte de crditos: El aportante debe responder por la existencia y la legitimidad del crdito.
c. Aporte de titulos: Deben ser valuados segn su cotizacin en bolsa.
d. Aporte de bienes gravados: Solo pueden ser aportados por su valor con deduccin del gravamen.
e. Aporte de fondos de comercio: El aportante debe confeccionar un inventario y valuar los bienes que
lo integran.
Prestaciones accesorias
Son aquellas prestaciones efectuadas por los socios que no integran el capital social ni implican
acrecentamiento por parte del aportante de sus derechos sociales.
Caractersticas:
ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN
El representante acta frente a 3ros en nombre de la sociedad. Los derechos y obligaciones emergentes de
dicha actuacin se imputan directamente a la sociedad.
Si no se inscriben, las designaciones no sern oponibles a terceros (pero los terceros si podrn oponerla).
En las SRL y las Sociedades por acciones: Adems de la inscripcin el el RP, debe publicarse dicha
designacin.
Renuncia y remocin
Renuncia:
a. En las sociedades de personas: Los administradores pueden renunciar en cualquier momento (salvo
pacto en contrario).
Si es DOLOSA (Busca causar dao) o INTEMPESTIVA (sorpresiva e inoportuna), deber resarcir los
perjuicios que provoque.
b. En las SRL y SA: Los administradores pueden presentar su renuncia, la que tendr efecto cuando:
NO afecte el funcionamiento regular de la Gerencia/Directorio.
NO sea dolosa o intempestiva.
En estos casos, el administrador renunciante deber continuar en sus funciones hasta que la
Asamblea se pronuncie.
Remocin:
Principio general: Los socios pueden, con mayoria de votos en la Asamblea, remover a los administradores
sin invocar causa (ad nutum).
a. En las sociedades de Personas y SCA: El contrato social puede prever la necesidad de invocar justa
causa para remover a los administradores.
Si el administrador niega la Justa causa resuelve el juez. Mientras, sigue administrando.
b. En las SRL: Existe libertad para remover a los gerentes.
Cuando la designacin del gerente haya sido una condicin expresa para constituir la sociedad, solo
podr ser removido existiendo justa causa y a traves de una accin judicial.
c. En las SA: Rige la remocin ad nutum. La remocin debe ser decretada por la asamblea.
Excepciones:
Son inoponibles a 3ros. El contrato celebrado por el representante en infraccin de dichas limitaciones,
puede ser opuesto por el 3ro a la sociedad.
Si no actan de esta forma: Sern ilimitada y solidariamente responsables por los daos y perjuicios que
resulten. {Frente a la sociedad y a 3ros}
*Tambin respondern cuando violen la ley, estatuto o reglamento, o cuando ocacionen cualquier otro dao
producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
INTERVENCIN JUDICIAL
Los socios pueden intentar remover a un administrador que incurre en actos perjudiciales a la sociedad.
Puede hacerlo a traves de la Libre revocabilidad o invocando Justa causa.
Si el administrador niega esa justa causa, los socios debern promover una accin judicial de remocin, para
que el juez solucione el conflicto.
Principio general: Durante el proceso el administrador sigue ejerciendo libremente sus funciones.
Excepcin: Posibilidad de pedirle al juez la medida cautelar de intervencin judicial durante el proceso de
remocin.
Concepto: Es una medida cautelar societaria tendiente a evitar que, mientras se lleva adelante la accin de
remocin de los administradores, puedan stos continuar ejerciendo libremente la administracin de la
sociedad.
Si el juez la considera procedente, evitar que dicho administrador siga ejerciendo libremente sus funciones.
Nombrando (Clases de intervencin):
Naturaleza: Es una medida cautelar. Es una medida transitoria que puede adoptarse en cualquier etapa del
juicio principal (de remocin). [Art. 113]
Procedencia y requisitos
1. Acreditar su calidad de socio (Contrato social, posesin de ttulos, cualquier otra documentacin).
2. Acreditar que agot la via societaria: Debe demostrar que ya cumpli con los recursos internos
tendientes a remover al administrador.
3. Promover la accin de remocin: Deber iniciar el juicio principal tendiente a lograr la remocin
definitiva del administrador.
4. Demostrar la existencia del peligro y su gravedad: El hecho de que el administrador contine
ejerciendo libremente sus funciones debe generar un peligo en la subsistencia de la sociedad.
Prueba del peligro: Indicar al juez los actos en que haya incurrido el administrador, y que en caso de
que contine realizandolos, ocasionarn la destruccin de la sociedad.
Contracautela: Se exigir teniendo presente los daos que puede causar la medida a la sociedad, y las costas
judiciales que provoque el trmite.
Atribuciones del interventor: Sern fijadas por el juez. Nunca podrn ser mayores que las otorgadas a los
administradores por la 19.550 o el contrato social.
Duracin: Debe especificarla el juez. No puede decretar la medida sin un plazo de duracin. Puede prorrogar
el trmino, presentando una informacin sumaria que acredite dicha necesidad.
DOCUMENTACIN Y CONTABILIDAD
Obligacin de llevar registros contables: Surge del art. 320 del CCC Estn obligadas a llevar contabilidad
todas las personas jurdicas privadas y quienes realizan una actividad econmica organizada o son titulares
de una empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios(...).
Fundamentos:
Registros
Art. 322 CCC Son registros indispensables, los siguientes:
a) diario
b) inventario y balances
c) aquellos que corresponden a una adecuada integracin de un sistema de contabilidad y que exige la
importancia y la naturaleza de las actividades a desarrollar
Medios mecnicos y otros: Las sociedades pueden prescindir de cumplir con las formalidades impuestas
para llevar los registros, y reemplazarlos por medios mecnicos, magnticos u otros.
La peticin debe contener la descripcin del sistema a implementar y dictamen tcnico o antecedentes de
su aplicacin. En caso de no obtener respuesta, se entiende aprobada a los 30 das de haber sido efectuada.
Asientos globales: Art. 61 19.550 El libro Diario podr ser llevado con asientos globales que no
comprendan perodos mayores de un (1) mes.
1. Los contadores confeccionan los estados contables y los presentan a los administradores.
2. Los administradores se reunen para aprobar (o no) dichos documentos. Confeccionan la memoria y
convocan a una Asamblea General.
3. En dicha Asamblea, los socios/accionistas evaluarn, y eventualmente aprobarn los documentos
presentados.
Los socios/accionistas podrn exigir a los administradores todas las explicaciones que consideren necesarias
para poder emitir un voto fundado en la aprobacin de los mismos. (Art. 67 - 19.550)
La resolucin asamblearia que aprueba los estados contables es indivisible. La asamblea deber
aprobar/desaprobar todos los documentos conjuntamente, ya que son un todo inescindible.
Es el mecanismo que utilizan las sociedades regularmente constituidas para adoptar un tipo social diferente
al que poseen.
a. Voluntaria: Los socios deciden transformar la sociedad por considerar ms conveniente el nuevo tipo
social. (No hay razones que obliguen).
b. Forzosa: Se da en aquellos casos en que la ley obliga a los socios a transformar la sociedad.
Obligaciones contraidas antes de la transformacin: La responsabilidad de los socios no vara (Ni siquiera
cuando deban ser cumplidas despus de la transformacin).
*Excepciones:
1. Decisin Mayoritaria: La decisin de transformar la sociedad debe adoptarse por unanimidad, salvo
pacto en contrario.
Excepciones:
a. SRL: voto del del capital social.
b. Sociedades por acciones: Mayora de acciones con derecho a voto.
2. Balance especial: Debe prepararse antes del acuerdo de transformacin. (Y con no ms de un mes de
anterioridad).
Debe ponerse a disposicin de los socios (por lo menos con 15 das de anticip.).
3. Instrumentacin: Debe otorgarse el acto que instrumente la transformacin. Se debe dejar
constancia de cuales son los socios que se retiran de la sociedad.
4. Publicacin: Deben publicar por un da un edicto en el diario de publicaciones legales. (Fecha de
aprobacin, fecha de instrumento, razn/denominacin social anterior y la que adopten, socios que
se incorporan, etc)
5. Inscripcin: En el RP el instrumento de transformacin y una copia del balance.
1. Plazo: El socio que pretenda ejercerlo, deber hacerlo dentro de los 15 das de adoptado el acuerdo
de transformacin.
2. Responsabilidad: El socio que ejerza el derecho sigue siendo responsable frente a 3ros (Hasta que se
inscriba en el RP).
Para evitar abusos: Art. 78 La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los
administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones
sociales contradas desde el ejercicio del receso hasta su inscripcin.
3. Reembolso: El socio recedente podr exigir el reembolso de su parte, la cual se calcular en base al
balance especial de transformacin.
Preferencia de los socios: La transformacin no afecta el derecho de preferencia (Salvo pacto en contrario).
Si uno de los socios ejerce el derecho de receso, los socios que permanezcan en la sociedad tienen derecho
de preferencia sobre esa parte.
Rescisin: La transformacin puede ser dejada sin efecto mientras no haya sido inscripta en el RP.
Caducidad: El acuerdo de transformacin caduca a los 3 meses de haberse celebrado y no inscripto en el RP.
Fusin
Art. 82 Hay fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o
cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas.
Clases:
a. Fusin propiamente dicha: Dos o ms sociedades deciden disolverse (sin liquidarse) para constituir
juntas una nueva sociedad.
b. Fusin por absorcin: Una sociedad ya existente incorpora (absorbe) a otra/s sociedad/es. La
sociedad absorbida se disuelve (pero no se liquida).
Efectos:
Etapas de la fusin
1. Compromiso previo de fusin: Las sociedades que quieran fusionarse deben suscribir un
Compromiso previo, que deber contener:
I. Los motivos y finalidades de la fusin.
II. Los balances especiales de fusin de cada sociedad.
III. La relacin de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones.
IV. El proyecto de contrato de la nueva sociedad o las modificaciones proyectadas en el contrato
de la sociedad incorporante.
V. Las limitaciones en los negocios de cada una de las sociedades, durante el lapso que
transcurra hasta que la fusin se inscriba.
2. Resoluciones aprobatorias: El compromiso previo y los balances especiales deben ser aprobados por
las sociedades participantes.
3. Publicidad: Debern publicar por 3 das un edicto en el diario de publicaciones legales de la
jurisdiccin de cada sociedad, y en uno de los diarios de mayor circulacin del pas. Contenido:
Los datos de cada sociedad.
El capital de la nueva sociedad, o el aumento de capital de la sociedad incorporante.
La valuacin del activo y del pasivo de las sociedades que se fusionan.
La razn social o denominacin, el tipo social y el domicilio de la sociedad a constituirse.
Las fechas del compromiso previo y de las resoluciones aprobatorias.
4. Oposicin de acreedores: A partir del ultimo dia de publicacin, los acreedores tienen 15 das para
ejercer su derecho de oposicin a la fusin. Esta oposicin tiene por finalidad:
a. Que las sociedades fusionantes le satisfagan su crdito.
b. Que, al menos, le garanticen el pago del crdito.
Si no logra ninguno de los 2 supuestos, tendr 20 das ms para obtener un embargo judicial sobre
los bienes de la sociedad deudora.
Las sociedades recin podrn firmar el acuerdo definitivo de fusin una vez transcurridos esos 35
dias.
5. Acuerdo definitivo de fusin: Se podr suscribir si no hay acreedores oponentes o si ya pas el plazo.
Contenido:
a. Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusin.
b. La lista de socios que hayan ejercido el derecho de receso (y el capital que representaban) en
cada sociedad.
c. La nmina de acreedores que se hayan opuesto.
d. Los balances especiales y un balance consolidado de las sociedades.
6. Inscripcin: Debe inscribirse el acuerdo definitivo de fusin en el RP. Solo a partir de ese momento,
la fusin ser oponible para la sociedad, sus socios y 3.
*Si no hubiera nada convenido: Art. 84 establece que a partir del acuerdo definitivo, la administracin y
representacin de las sociedades disueltas estar a cargo de los administradores de la nueva sociedad o de
la sociedad incorporante.
Derechos de receso y preferencia: El derecho de receso solo puede ser ejercido por los socios de las
sociedades disueltas (no por los de la sociedad incorporante).
Revocacin del Compromiso Previo: Art. 86 Otorga la posibilidad de hacerlo, siempre que no se haya
celebrado el acuerdo definitivo.
1. Antes de las resoluciones aprobatorias: Puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si
no se han obtenido todas las resoluciones aprobatorias en el trmino de 3 meses.
2. Despus de las resoluciones aprobatorias: Las resoluciones sociales pueden ser revocadas, mientras
no se haya otorgado el acuerdo definitivo.
Rescisin de la fusin: Cualquiera de las sociedades intervinientes puede demandar la rescisin del acuerdo
definitivo de fusin, mientras no haya sido inscripto en el RP.
2 requisitos:
Escisin
Es una forma de organizacin de la actividad econmica de una o varias sociedades, mediante la adopcin
de una nueva organizacin jurdica, que supone un desprendimiento patrimonial.
Clases:
I. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o
para participar con ellas en la creacin de una nueva sociedad;
II. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades
nuevas;
III. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas
sociedades.
1. Escisin con absorcin: Se produce cuando una sociedad sin disolverse (escindente), destina parte de
su patrimonio para fusionarse con otra socidad ya existente (escisionaria).
Sociedades Escisionarias: Nuevas sociedades. Tendrn su propio capital, pero los socios sern los
mismos que en la escindente.
Sociedad Escindente: Adopta la decisin en forma unilateral. No se disuelve. Sigue existiendo con un
patrimonio menor al que tena.
4. Escisin-divisin: Una sociedad se disuelve sin liquidarse (escindente), para destinar TODO su
patrimonio a la creacin de nuevas sociedades (escisionarias).
Efectos:
Requisitos:
*Debe incluir la atribucin de las partes sociales/acciones de la sociedad ecisionaria a los socios de la
sociedad escindente. (En proporcion a la participacin que tengan en la escindente).
Resolucin parcial
Es la desvinculacin de uno o ms de sus socios, subsistiendo la sociedad con el resto de sus integrantes.
Solo afecta al socio desvinculado y su relacin con el ente. La subsistencia de la sociedad no se ve afectada
(contina funcionando normalmente con el resto de los socios).
La sociedad tendr la obligacin de restituir el valor de su parte al socio desvinculado.
Aplicabilidad: Solo es aplicable a aquellas sociedades donde tiene importancia la personalidad de los socios.
Causales:
1. Causas establecidas por estipulacin contractual: Art. 89 Los socios pueden prever en el contrato
constitutivo causales de resolucin parcial y de disolucin no previstas en esta ley.
Se refiere al Retiro voluntario: Es lcito incluir una clusula en el contrato social que establezca
que cualquier socio puede retirarse de la sociedad luego de transcurrido cierto tiempo/cierta
situacin.( al Derecho de Receso)
2. Muerte del socio
Principio general: Se resuelve parcialmente el contrato de sociedad en las Sociedades de Personas y
las SRL La sociedad queda obligada a restituir el valor de la parte del socio fallecido a los herederos
(Son considerados terceros con respecto al contrato social).
Excepciones: El heredero debe reemplazar al fallecido en su calidad de socio.
a. Sociedad Colectiva y Sociedad en Comandita Simple: Los socios pueden pactar en el contrato
social que, en caso de que uno de ellos fallezca, la sociedad contine con sus herederos Pueden
poner como condicin para incorporarse que su parte se transforme en comanditaria.
b. SRL: Los socios pueden pactar en el contrato social que, en caso de que uno de ellos fallezca, la
sociedad contine con sus herederos. Los herederos tendrn siempre la posibilidad de ceder sus
cuotas (Incluso les son inoponibles las limitaciones del contrato social respecto a la
transmisibilidad de cuotas). En este caso, la sociedad/restantes socios tienen derecho a la opcin
de compra de dichas cuotas, por el mismo precio. (15 das).
c. SA: La muerte de un accionista no interesa a la sociedad. Las acciones se transfieren a los
herederos y no hay resolucin parcial.
3. Exclusin del socio: Pueden ser excluidos de la sociedad, siempre que exista justa causa:
Cualquier socio en las Sociedades de Personas
Cualquier socio en las SRL
Los socios comanditados en la Sociedad en Comandita por Acciones
En este caso, se resuelve parcialmente el contrato y deber reembolsarse el valor de su parte al socio
excluido.
*No se puede excluir a los socios en las SA ni a los socios Comanditarios en la Sociedad en Comandita
por Acciones.
Justa causa:
a. Causales objetivas de justa causa: Casos de incapacidad, inhabilitacin, quiebra, concurso. Aquel
socio que incurra en alguno de estos supuestos, puede ser excluido de la sociedad.
b. Grave incumplimiento de las obligaciones de socio: Oposicin sistemtica a las iniciativas de los
dems socios, ausencia de affectio societatis, desviacin del patrimonio social en provecho
propio, etc.
Accin de exclusin: Siempre es necesaria para excluir un socio por grave incumplimiento de sus
obligaciones. Una vez interpuesta, el juez deber dictar sentencia judicial que disponga la
exclusin del socio.
Legitimacin activa (para interponerla):
a. La sociedad: Deber decidirlo el rgano de gobierno, y la accin ser interpuesta por el
representante de la sociedad.
b. Cualquiera de los socios: Individualmente. Se debe citar a declarar a los restantes socios.
*La accin debe ser promovida dentro de los 90 das desde la fecha en que se conoci el hecho
justificativo de exclusin.
**Junto con ella, se puede requerir una medida cautelar especfica: Suspensin provisoria de los
derechos del socio cuya exclusin se persigue.
Efectos
1. El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte.
2. Si hubieran obligaciones pendientes, el socio excluido participa en los beneficios o soporta las
prdidas que stas arrojen.
3. La sociedad puede retener la parte del socio excluido, hasta concluir las obligaciones
pendientes al momento de la exclusin.
4. Si el socio hubiera aportado un bien en uso y goce indispensable para el funcionamiento de
la sociedad, no podr exigir la restitucin del mismo. Si podr exigir su valor en dinero.
5. El socio excluido responder hacia los 3 hasta la inscripcin de la modificacin del contrato
en el RP.
Reduccin a uno del nmero de socios. - Artculo 94 bis. La reduccin a uno del nmero de socios no es
causal de disolucin, imponiendo la transformacin de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple
o por acciones, y de capital e industria, en sociedad annima unipersonal, si no se decidiera otra solucin en
el trmino de TRES (3) meses.
Disolucin de la sociedad
Es el momento social en el cual, al verificarse una causa legal o contractual, se pone fin a la etapa normal de
funcionamiento en la que se cumple el objeto, dando inicio a una segunda etapa final, denominada de
liquidacin, que concluye con la extincin de la sociedad como sujeto de derecho.
1. Por decisin de los socios: La decisin debe ser adoptada por el rgano de gobierno, a travs de las
mayoras previstas.
2. Por vencer el trmino por el cual se constituy: Se produce por el solo transcurso del tiempo.
Prorroga del contrato social: Se puede evitar si los socios, antes del vencimiento del plazo de
duracin de la sociedad, prorrogan el contrato social.
Debern modificar la clusula del contrato social referida al plazo de duracin e inscribir dicha
modificacin en el RP.
Reconduccin de la sociedad: Cuando los socios dejan vencer el plazo de duracin de la sociedad, sin
tener la intencin de disolverla, el art. 95 posibilita que con posterioridad al vencimiento se revoque
dicha causal disolutoria a travs de la reconduccin, evitando as la liquidacin de la sociedad.
La reconduccin debe ser resuelta por el rgano de gobierno con las siguentes mayoras:
a. Si todava no se ha inscripto el nombre del liquidador en el RP (Mayora segn el tipo de sociedad).
b. Si ya fue inscripto el nombre del liquidador en el RP (Unanimidad siempre)
3. Por cumplirse la condicin a la que se subordin su existencia: Condicin resolutoria Los socios
pueden prever en el contrato que en caso de que se produzca una determinada situacin, el contrato
quede resuelto y se disuelva la sociedad.
4. Por lograrse el objetivo para el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.
5. Por prdida del capital social: Si sufre la perdida total del capital social deber disolverse.
No podr cumplir con su objeto.
No brinda a 3 una garanta para el cobro de sus crditos.
*Art. 96: La disolucin no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su
aumento.
6. Por declaracin en quiebra: Esta disolucin podr ser dejada sin efecto en caso de:
a. Avenimiento (Acuerdo con los acreedores)
b. Conversin (Transformacin de la quiebra en concurso preventivo)
c. Pago total
7. Por su fusin con otra sociedad.
8. Por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus acciones: Se establece en
proteccin de los accionistas. Si la sociedad continuara, aquellos que adquirieron sus acciones a
traves de la oferta pblica se veran afectados, ya que no podran vender sus acciones en el mismo
mercado.
*La disolucin puede quedar sin efecto si as lo decide una asamblea extraordinaria dentro de los 60
das.
9. Por resolucin firme que retire la autorizacin para funcionar: Se trata de aquellas sociedades que
necesitan una autorizacin para funcionar, debido a la especialidad de su objeto social.
Causales contractuales: Los socios pueden prever en el contrato constitutivo otras causales de disolucin,
no previstas en la ley.
Revocacin de causas disolutorias : Luego de producida una causa disolutoria, los socios tienen la
posibilidad de revocar dicha causa, logrando la Reactivacin de la Sociedad.
Fundamento: Principio de conservacin de la empresa + inters general.
Remocin de causales de disolucin: Art. 100 Las causales de disolucin podrn ser removidas mediando
decisin del rgano de gobierno y eliminacin de la causa que le dio origen, si existe viabilidad econmica
y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolucin deber adoptarse antes de cancelarse
la inscripcin, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.
Norma de interpretacin. En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolucin, se estar a favor
de la subsistencia de la sociedad.
Introduce la posibilidad de remover causales de disolucin por disposicin del rgano de gobierno
(existiendo viabilidad econmica y social de la subsistencia de la sociedad) y siempre que la resolucin se
adopte antes de la cancelacin de la inscripcin.
Efectos de la disolucin: El efecto principal es el cambio de objeto de la sociedad.
El nuevo fin societario ser el de llevar a cabo la liquidacin.
Surte efectos:
a. Para la sociedad y los socios: Desde su causa generadora. A partir de ese instante:
Los administradores Solo podrn atender asuntos urgentes y adoptar las medidas necesarias
para iniciar la liquidacin. (Cualquier operacin distinta que realicen Se transforman en
responsables solidarios e ilimitados).
b. Frente a 3: Solo surte efectos desde su inscripcin en el RP.
Demanda judicial de disolucin: Cuando la disolucin sea declarada judicialmente, la sentencia tendr
efectos retroactivos al da en que tuvo lugar su causa generadora.
Liquidacin de la sociedad
Es el proceso por el que debe transitar una sociedad luego de haber cado en estado de disolucin, y
mediante en cual los liquidadores debern realizar el activo y cancelar el pasivo para, posteriormente y en
caso de saldo positivo, reembolsar el capital aportado por los socios y distribuir este remanente.
La sociedad deja de lado sus actividades especficas para dedicarse a los actos relacionados con la
liquidacin.
Destinados a:
Realizar el activo (Vender bienes, percibir crditos)
Cancelar el pasivo (Pagar deudas, impuestos)
*En caso de que haya saldo positivo Se le debe reembolsar a cada socio el capital que haya aportado + la
distribucin del remanente.
Personalidad jurdica de las sociedades en liquidacin: Art. 101 La sociedad en liquidacin conserva su
personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.
Durante el proceso de liquidacin, la sociedad conserva su personalidad jurdica solo al efecto de realizar
aquellos actos relacionados con la liquidacin. Solo en este caso los representantes obligan a la sociedad
con su actuar.
Los liquidadores
Principio general: La liquidacin de la sociedad est a cargo del rgano de administracin.
Excepciones:
a. Estipulacin contractual: Los socios pueden prever en el contrato/estatuto que la liquidacin est a
cargo de alguien distinto al rgano de administracin.
Nombrados por mayora de votos.
Plazo: dentro de los 30 das de haber entrado en liquidacin.
Si no lo hicieran: Cualquier socio puede pedir al juez el nombramiento de un liquidador o que se
convoque a nueva eleccin.
b. Quiebra: La funcin de liquidador est a cargo del sndico concursal.
c. Objeto ilcito, actividad ilcita u objeto prohibido: Cuando el contrato sea declarado nulo, la
liquidacin estar a cargo de un funcionario designado por el juez.
Inscripcin: El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el RP (oponible a 3).
Obligaciones:
1. Confeccionar un inventario y Balance del patrimonio social (30 dias) y ponerlo a disposicin de los
socios.
2. Informar a los socios sobre el estado de la liquidacin.
3. Confeccionar balances anuales (si se prolonga ms de 1 ao)
4. Acatar las instrucciones de los socios Responsables por daos y perjuicios que deriven del
incumplimiento.
5. Representar a la sociedad empleando su razn social o denominacin + en liquidacin
Responsables por daos y perjuicios que deriven del incumplimiento.
6. Exigirles a los socios las contribuciones debidas, cuando los fondos sociales sean insuficientes para
satisfacer las deudas. (Cuando los socios tienen responsabilidad ilimitada y solidaria)
7. Cumplir con las obligaciones que hacen al procedimiento de la liquidacin.
8. Obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios.
Derechos:
1. Representar a la sociedad: Pueden celebrar todos los actos necesarios para la realizacin del activo y
la cancelacin del pasivo.
2. Percibir una remuneracin: Fijada por los socios.
Responsabilidad: Rigen las disposiciones referidas a los administradores.
SRL con capital mayor a $10 millones Deben ser aprobados por asamblea.
Sociedades por Acciones Los socios tienen 60 das para impugnarlos.
**En caso de ser aprobados, el liquidador deber agregarlos al legajo de la sociedad (RP), para proceder a
su ejecucin.
Sociedades Colectivas Concepto Son aquellas en la que todos los socios son responsables ilimitada y
solidariamente por las obligaciones de la sociedad.
Aspectos 1. Todos los socios tienen acceso a la direccin y manejo de los asuntos soc.
fundamentales 2. Es una sociedad personalista. Las caractersticas personales de c/u de los
socios es un factor determinante al momento de dar el consentimiento para la
constitucin de la sociedad.
3. Es una sociedad de responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria.
Responsabilidad
de los socios 1. Ilimitada : Los acreedores sociales podrn cobrarse tanto del patrimonio de la sociedad
como del patrimonio personal de los socios (Responden con todo su patrimonio).
2. Subsidiaria : Los socios pueden oponer ante el acreedor el beneficio de excusin El
acreedor solo podr ejecutar el patrimonio personal de los socios luego de haber
ejecutado el patrimonio de la sociedad.
3. Solidaria : El acreedor social podr reclamar la totalidad de la deuda a cualquiera de los
socios. El socio que haya pagado la deuda tendr acciones de reintegro contra los dems
socios (por lo que les correspondia a ellos).
Administracin y Reglas:
Representacin 1. Los administradores son tambin representantes de la sociedad. Obligan a la sociedad
cuando contraten a su nombre.
2. Se puede designar como administradores/representantes a socios y terceros .
3. El rgimen de administracin est regulado por el contrato social (Los socios tienen
plena libertad para designar administrador y fijar sus funciones).
Resoluciones 1. Que NO modifican el contrato social : Se adoptan por mayora absoluta del capital
Sociales (50% + 1). {Salvo que el ctto establezca una mayora distinta.}
2. Que modifican el contrato social : Deben adoptarse por unanimidad , salvo pacto en
contrario.
Resolucin 1. Muerte de un socio: La sociedad queda obligada a restituir el valor de la parte del socio
parcial del ctto fallecido a sus herederos.
*Excepcin : Los socios pueden pactar en el ctto social que en caso de que uno de ellos
fallezca, la sociedad contine con sus herederos (obligatorio para estos).
2. Exclusin de un socio : Cualquier socio puede ser excluido si media "justa
causa" Actos en competencia con la sociedad.
Adems, se le puede exigir:
La incorporacin a la sociedad de los beneficios obtenidos con la realizacin de dichos
actos.
El resarcimiento de daos causados.
Sociedades en Concepto Son aquellas en la que coexisten 2 clases de socios (comanditados y
Comandita Simple comanditarios), cuyos derechos y obligaciones son bien diferenciados.
Actos autorizados El art. 138 lo autoriza expresamente a realizar ciertos actos: Examinar, inspeccionar y
al socio vigilar las operaciones sociales, dar opinin y consejos.
comanditario
Integracin de los 1. Aportes en DINERO : Deben integrarse en un 25% (mnimo) al momento de constituirse la
aportes sociedad. El resto plazo de 2 aos. Debe acreditarse el cumplimiento a inscribir la sociedad en el
RPC (comprobante de depsito en un banco oficial) .
2. Aportes en ESPECIE : Deben integrarse totalmente al constituirse la sociedad.
Responsabilidad Los socios limitan su responsabilidad a las cuotas que suscribieron o adquirieron.
de los socios a. No podrn ser demandados por un acreedor de la sociedad por el cobro de una deuda social. El
acreedor slo podr demandar a la sociedad.
b. La quiebra de la sociedad no implica la quiebra de los socios.
Excepcin (Respondensolidaria e ilimitadamente):
Por los aportes en dinero que falten integrar.
Por la sobrevaluacin de los aportes en especie. (150)
Capital Social Su monto debe ser SUFICIENTE y ADECUADO al real movimiento de la sociedad.
Infracapitalizacin de la sociedad : Hacer figurar un capital social menor. Otorga a los acreedores
la posibilidad de exigir la responsabilidad personal de los socios.
Bienes Aportables : slo pueden consistir en prestaciones de DAR. Las prestaciones de hacer
slo podrn efectuarse como prestaciones accesorias .
Suscripcin : Obligacin de realizar el aporte. Debe hacerse ntegramente en el acto de
constitucin de la sociedad.
Integracin: Realizacin efectiva del aporte. Depende de la clase de aportes.
Cuotas sociales El capital social se divide en cuotas. Deben tener igual valor (de $10 o sus mltiplos). Cada una da
derecho a un voto.
Grado de participacin del socio Depende de la cantidad de cuotas que posea.
Los socios podrn acreditar la titularidad de las cuotas a travs de la constancia de inscripcin del
contrato constitutivo o de un convenio posterior de cesin.
La titularidad de las cuotas otorga el carcter de socio .
Ejecucin de cuotas los acreedores personales del socio pueden ejecutar las cuotas sociales
correspondientes a stos (153).
Cuotas suplementarias El ctto social puede autorizar su emisin (Decisin que debe ser
adoptada por un acuerdo de socios que represente ms de la mitad del capital social).
Publicado e inscripto el acuerdo Los socios estn obligados a integrarlas. (Deben ser
proporcionales al nmero de cuotas que posea cada socio).
Procedimiento 1. El socio debe informar a la gerencia la decisin de transferir sus coutas indicando el nombre del
(de transferencia) adquirente y el precio de venta.
2. Los dems socios debern notificar la decisin respecto a la obtencin de la conformidad y al
ejercicio del derecho de preferencia (30 das siguientes). Silencio Se tendr por lograda la
conformidad y por no ejercido el derecho de preferencia.
3. Los socios que ejercen el derecho de preferenciay no estn conformes con el precio de venta
pueden impugnarlo .
Reglas:
El socio cedente NO est obligado a vender por un precio menor del que ofrecieron los
impugnantes. (Pericia con resultado menor)
Los impugnantes NO estn obligados a pagar un precio mayor que el de la cesin propuesta.
(Percia con resultado mayor)
La determinacin del precio puede surgir de pericia judicial
4. La oposicin a la transferencia de cuotas deber fundarse en Justa Causa Razones de inters
social . El socio cedente podr acudir ante el juez, quien autorizar la cesin si no comprueba la
justa causa.
Transferencia Los socios podrn pactar que en caso de muerte, la sociedad contine con sus herederos.
por causa de La incorporacin del heredero se hace efectiva cuando se acredite su condicin de tal.
muerte Herederos Siempre tendrn el derecho de ceder sus cuotas.
Si el contrato establece limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas: Estas sern
inoponibles a las cesiones que realicen los herederos (Dentro de los 3 meses).
Si el heredero decide ceder: La sociedad o los socios tendrn derecho de opcin de compra
(dentro de los 15 das).
Ejecucin forzada Se aplica cuando hay limitaciones a la transmisibilidad de cuotas.
de cuotas sociales Los acreedores personales del socio pueden ejecutar las cuotas sociales correspondientes a stos
(Art. 153 in fine).
Procedimiento:
1. La resolucin judicial que ordena la realizacin del remate de las cuotas, debe ser notificada
a la sociedad al menos 15 das antes de la fecha de la subasta.
2. Durante los 15 das, acreedor, deudor y sociedad pueden llegar a un acuerdo sobre la venta
de las cuotas embargadas.
3. Si llegan a un acuerdo se debe cumplir. De lo contrario se realiza el remate.
4. Aun despus del remate, la sociedad o los socios podrn ejercer la opcin de compra por el
mismo precio que se obtuvo en la subasta, depositando su importe.
*Objetivo : Evitar que terceros ingresen a la sociedad.
Copropiedad Se admite la copropiedad sobre las cuotas sociales, aplicndose las reglas del condominio.
* La sociedad puede pedir que los copropietarios unifiquen la representacin, ya sea para ejercer
derechos o cumplir obligaciones *
Fiscalizacin de 1. SRL con capital MENOR A $10 millones : La instauracin de un rgano de fiscalizacin es
la sociedad optativa .
*Las funciones del rgano se rigen por lo establecido en el ctto y supletoriamente, por el regimen de SA.
Rgimen de 1. Resoluciones modificatorias del contrato social : Pueden establecerse por los socios.
mayoras Mnimo (De lo que puede establecerse contractualmente): Ms de la mitad del capital social.
Si el contrato no establece mayoras : Voto favorable de 3/4 parte del capital social.
Si 1 solo socio representa el voto mayoritario : Siempre necesitar el voto de otro socio.
** Cuando se adopte una resolucin que implique aumento de capital Los socios ausentes y los
socios que votaron en contra tienen derecho a suscribir cuotas proporcionales a su participacin
social. Si no lo hacen, pueden acrecer los otros o incorporarse nuevos socios. **
Limitaciones para Los socios deben abstenerse de votar en aquellas cuestiones en las que tuvieran un inters
votar contrario al de la sociedad .
Actas Las resoluciones adoptadas en Asamblea, Sistema de consulta* o Declaracin escrita* conjunta,
debern constar en el libro de Actas.
* Deber ser confeccionada y firmada por los gerentes (5 das de concluido el acuerdo).
SOCIEDAD ANNIMA
Concepto Es aquella sociedad en la que el capital se representa por acciones y los socios limitan su responsablilidad a la integracin de las acciones suscriptas.
Constitucin Solo pueden constituirse por instrumento pblico. Nunca por instrumento privado.
Formas de constitucin:
1. Por acto nico (simultanea): Forma ms utilizada. La sociedad queda constituida cuando los firmantes suscriben el instrumento de
constitucin.
Requisitos que debe contener dicho instrumento:
a. Los enumerados en el art. 11
b. Datos relativos al capital social: Descripcin de las acciones y regimen de aumento del capital.
c. Datos relativos a la suscripcin e integracin del capital: Suscripcin de c/u de los firmantes, monto y forma de integracin del capital, y
plazo para pagar los saldos adeudados (2 aos max).
d. Eleccin de directores y sndicos ( y el trmino de duracin en sus cargos).
*Debe ser presentado ante la autoridad de control para que verifique.
**Luego pasa al Juez de Registro Quien ordena la inscripcin.
2. Por subscripcin pblica (escalonada): Casi no se usa. Los interesados en crear una sociedad [Promotores] recurren al pblico para reunir el
capital necesario.
I. Redactan un Programa de Fundacin Establece las bases de la futura sociedad y designa un Banco que actuar como intermediario
en la colocacin de las acciones entre el pblico (Suscribe acciones con interesados).
II. Se celebra una Asamblea constitutiva (una vez suscriptas las acciones) Se fijan pautas de funcionamiento de la sociedad.
III. Se publica e inscribe el contrato.
SA en Es aquella constituida por acto nico, la cual todavia no ha finalizado los trmites necesarios para conseguir su inscripcin en el RPC.
formacin
Regimen aplicable: Arts. 183 y 184 19.550.
1. La sociedad debe haber sido constituida por acto nico.
2. Todavia no se debe haber inscripto en el RPC.
3. La falta de inscripcin no debe ser voluntaria (Ah se aplican los arts. 21 a 26)
Personalidad Jurdica: Tienen personalidad jurdica. (Nada impide el funcionamiento de sus rganos, la actuacin de sus representantes y el contrato
social es oponible entre los socios).
Responsabilidad por los actos realizados: Los directores pueden realizar 3 tipos de actos ANTES de que la sociedad sea inscripta.
1. Actos necesarios para la constitucin de la sociedad. Responsables ilimitada y solidariamente por ellos Directores,
2. Actos relativos al objeto social cuya realizacin en dicho fundadores y la sociedad.
perodo EST expresamente autorizada en el contrato social.
3. Actos relativos al objeto social cuya realizacin en dicho Responsablies ilimitada y solidariamente Las personas que los hayan
perodo NO EST expresamente autorizada en el contrato social. realizado + Directores y fundadores que los hayan consentido. NO la
sociedad.
LUEGO de que la sociedad sea inscripta:
Actos 1. Y 2. Se libera de responsabilidad a los directores y fundadores. Se tendr a dichos actos como realizados por originariamente por la
sociedad.
Actos 3. El directorio podr resolver que la sociedad asuma las obligaciones emergentes de tales actos, dando cuenta en la Asamblea Ordinaria.
Si la Asamblea desaprueba los actos realizados: Los directores sern responsables por los daos y perjuicios ocasionados.
Si la Asamblea aprueba los actos realizados: La sociedad asumir las obligaciones + Quienes realizaron los actos + Directores y fundadores
que los consintieron.
Nombre Social Solo puede tener Denominacin social
Nombre de fantasa + Sociedad annima o S.A.
Nombre de una o ms personas fsicas + Sociedad annima o S.A.
*Su omisin hace responsables ilimitada y solidariamente a los representantes por los actos as representados.
Capital Social Tiene gran importancia el capital que aportan los accionistas. No se le da importancia a la persona del accionista. Lo que realmente importa es el
capital que ste aporte.
El capital social debe mencionarse enn el contrato constitutivo Su omisin hace que se le apliquen los arts. 21 a 26 (atipico).
Funciones:
1. Funcin de productividad: Sirve como base patrimonial para emprender las actividades de la sociedad, y as obtener beneficios.
2. Funcin de medicin: Sirve para medir y calcular la participacin y responsabilidad de cada uno de los socios en la sociedad.
3. Funcin de garanta: Le da garanta a los 3 de que la sociedad tiene fondos para afrontar sus obligaciones.
Principios: El capital social debe cumplir con 3 principios.
1. INTANGIBILIDAD: Es inviolable. Se busca asegurar que permanezca intacto el capital minimo que figura en el contrato social, y as poder
cumplir con su funcin de garanta.
2. DETERMINACIN: El monto del capital social debe estar expresamente determinado en el contrato constitutivo. Clausula obligatoria.
3. INVARIABILIDAD: Para modificar el monto del capital social es indispensable cumplir con un procedimiento previsto por la ley.
Capital mnimo: $100.000 (Se busca reservar la constitucin de S.A.s para grandes emprendimientos).
Bienes aportables: Solo se pueden realizar aportes que consistan en prestaciones de Dar Dinero/Bienes suceptibles de ejecucin forzada.
Las prestaciones de hacer solo podrn ser efectuadas como prestaciones accesorias.
Suscripcin e Integracin del capital social
El capital debe SUSCRIBIRSE totalmente al celebrarse el contrato constitutivo.
La integracin:
Aportes en dinero: Minimo 25% al celebrarse el contrato. 75% dentro de los 2 aos.
Aportes en especie: Deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo de la sociedad. (SOLO OBLIGACIONES DE DAR).
Mora en la Integracin: Se produce de pleno derecho. Suspende automaticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora.
La sociedad puede elegir entre:
1. Exigir la integracin del aporte.
2. Aplicar una sancin establecida en el estatuto social. Puede ser:
Venta de los derechos correspondientes a las acciones en mora.
Caducidad de los derechos correspondientes a dichas acciones.
Aumento del La sociedad puede aumentar su capital por diversas causas.
Capital Social El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quintuplo (x5).
En caso de que la sociedad pretenda aumentar el capital por encima de esto, deber hacerlo a travs de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas.
Modificacin del estatuto
Principio general: El aumento de capital implica siempre la modificacin del estatuto (cualquiera sea la magnitud del aumento).
Excepcin: SA autorizadas a realizar oferta publica de sus acciones Pueden aumentar su capital en la proporcin que lo deseen, sin
necesidad de modificar el estatuto.
Clases de aumento: Existen 2 modos.
a. Aumento sin desembolso: Se realiza sin que los accionistas efecten nuevos aportes o entregas de dinero.
b. Aumento con desembolso: Se realiza a travs de nuevos aportes o entregas de dinero por parte de los accionistas.
Procedimiento:
1. El directorio convoca a una Asamblea de accionistas Sugiere el aumento de capital (Indicando el monto y las razones que lo justifican).
Si el aumento de capital NO SUPERA el quntuplo: Se convoca a Asamblea Ordinaria de Accionistas.
Si el aumento de capital SUPERA el quntuplo: Se convoca a Asamblea Extraordinaria de Accionistas.
2. La asamblea (rgano de gobierno de la sociedad) decide el aumento.
3. Si decide aumentar el capital social Debe inscribirse dicha decisin en el RPC para que sea oponible a 3.
4. Adoptado e inscripto el aumento por la Asamblea Debe hacerse efectivo dicho aumento. La forma de hacerlo vara:
Aumento sin desembolso: Los accionistas recibiran directamente las nuevas acciones sin necesidad de desembolsar dinero.
Aumento con desembolso: La asamblea podr delegarle al directorio que establezca la fecha de emisin de las nuevas acciones, la forma y
condiciones de pago por parte de los accionistas. (Plazo para integrar/pagar No puede superar los 2 aos)
5. La sociedad deber comunicar a la autoridad de contralor y al RPC la efectiva suscripcin del capital social, para que el aumento sea registrado.
Derecho de Asegura a los accionistas que en caso de aumento de capital, cada uno de ellos tendr derecho de suscribir las nuevas acciones en la misma proporcin
preferencia que posee.
Derecho de Otorga a los accionistas la posibilidad de suscribir e integrar el aumento de capital en la parte correspondiente a otro/otros accionistas que han
acrecer decidido no suscribir en dicho aumento de capital.
Procedimiento:
1. La sociedad har un ofrecimiento a los accionistas para que ejerzan el derecho de suscripcin preferente. (Mediante la publicacin de avisos por
3 das en el diario de publicaciones legales y en el diario de mayor circulacin del pais)
2. Los accionistas tendrn un plazo de 30 das para ejercer el derecho de suscripcin preferente.
3. Vencidos los 30 das, si el accionista no hubiese ejercido el derecho Los dems podrn acrecer la parte que ste no suscribi.
*Los derechos de preferencia/acrecer son inviolables. No pueden ser suprimidos.
Pero: La asamblea extraordinaria puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el inters de la sociedad lo exija, la limitacin o
suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin de nuevas acciones (art. 197). Limitacin/suspensin.
Emisin de Al efectuar el aumento de capital, las nuevas acciones que se emiten tienen un plus/sobreprecio.
acciones con Las nuevas acciones sern ms caras para aquel que las suscriba Pero dentro de la sociedad representan el mismo capital que las acciones
prima emitidas anteriormente.
Objetivo: Evitar un enriquecimiento gratuito de los nuevos accionistas Dado por la ventaja que representa suscribir acciones de una empresa en
marcha. Tiende a equiparar la situacin de los nuevos accionistas con la de los antiguos.
Que sucede con el sobreprecio: El saldo que arroje (descontados los gastos de emisin) integrar una reserva especial distribuible entre los
accionistas.
Emisin de Prohibido!
acciones bajo Son acciones que, luego de efectuado el aumento de capital, se emiten por debajo de su valor nominal.
la par Se prohibe para resguardar:
La integridad del capital (Si la sociedad las emitiera, sus cuentas mostraran un capital mayor al que realmente posee).
La igualdad entre los socios (Los nuevos accionistas se veran injustamente favorecidos por el bajo precio pagado).
Si una sociedad las emite, dicha emisin ser NULA.
Aumento de Solo podrn hacerlo aquellas sociedades que se encuentren autorizadas, cumpliendo los requisitos exigidos por la ley 17.811.
capital por Las emisiones realizadas en violacin a ello sern NULAS. Titulos invlidos e inoponibles a la sociedad, socios y 3.
oferta pblica
Reduccin del Existen 2 clases de reduccin:
capital social 1. Reduccin voluntaria: La decisin deber ser adoptada por Asamblea Extraordinaria + Opinin fundada del Sndico.
Los acreedores de la sociedad tienen Derecho de Oponerse a la reduccin La sociedad no podr efectuar la reduccin hasta tanto el
acreedor no sea desinteresado o suficientemente garantizado (si se opone).
2. Reduccin obligatoria: Cuando las prdidas hayan consumido las reservas y el 50% del capital.
Acciones
Concepto Son ttulos-valores representativos del capital social que determinan la participacin del accionista en la vida corporativa. [Partes identicas en las que
est dividido el capital social
Caractersticas 1. Otorgan a sus titulares la Condicin de Socio (Se adquiere desde que se suscribe la accin).
2. Deben tener siempre el mismo valor (Moneda Argentina)
3. La sociedad puede crear distinta clase/categora de acciones.
4. Cada categora puede otorgar derechos distintos. (Dentro de cada categora los derechos deben ser iguales).
Embargo de Los acreedores particulares de los accionistas pueden embargar las acciones que estos posean en la sociedad.
acciones Mientras se lleve a cabo la subasta, el accionista conservar los derechos correspondientes a las acciones embargadas.
Amortizacin de Procedimiento a traves del cual se cancelan algunas acciones, con ganancias de la sociedad.
acciones
Bonos Debentures Obligaciones Negociables
Son titulos que puede emitir la sociedad, y que representan Ttulo valor que instrumenta obligaciones sociales, Son ttulos de crdito representativos de
para sus titulares, un crdito contra sta. [Acreedor] otorgando como tal a su tenedor la calidad de acreedor de prstamos, a mediano o largo plazo.
la sociedad, con el bsico derecho a la recepcin de los
intereses y cuotas de amortizacin. Diferencia con los debentures:
Se entrega a cambio de dinero o algn bien. a. Sociedades autorizadas: Pueden ser
El tenedor del debenture se convierte en acreedor de la emitidas por Sociedades por Acciones,
sociedad, y podr recuperar el dinero correspondiente a Cooperativas, Asociaciones Civiles
dicho prestamo en cuotas y con intereses. constituidas en el pas y sucursales de
Ventaja para el tenedor: Cobro de intereses. sociedades por acciones extranjeras.
Ventaja para la sociedad: Lograr rapidamente el ingreso de b. Rgimen de emisin: No necesita estar
fondos. prevista en el estatuto social. Su emisin
SOCIEDADES AUTORIZADAS A EMITIRLOS: Solo las puede ser decidida en Asamblea
Sociedades por Acciones (SA y En Comandita Por Acciones). Ordinaria.
*Para que la emisin proceda debe estar prevista en el c. Fideicomiso: No es obligatorio.
Estatuto y ser autorizada por Asamblea Extraordinaria. d. Garantas adicionales: Adems de las
INTERVENCIN DE UN BANCO FIDUCIARIO: Para emitirlos, propias, puede llevar garantas
debern celebrar un contrato de fideicomiso con un banco adicionales de 3.
Encargado de representar y defender los intereses de los e. Tratamiento impositivo: Presentan
debenturistas, durante la etapa de emisin y suscripcin. importantes beneficios fiscales.
La SA puede emitir 2 clases de bonos: Segn la clase de garanta q la sociedad le brinda al tenedor
1. Bonos de goce: Son aquellos que se les otorgan a los 1. Debentures con garanta flotante: Su pago se garantiza con todos los derechos y bienes de la
titulares de acciones totalmente amortizadas, en sociedad emisora o una parte de ellos. (Muebles, inmuebles, presentes y futuros).
reemplazo de stas. Dan derecho a: El acreedor podr cobrarse de cualquiera de esos bienes o derechos ante el incumplimiento de la
Participar de las ganancias de la sociedad. sociedad en el pago.
Cobrar lo producido por la liquidacin de la Segn de que bienes se cobre, el acreedor tendr los privilegios correspondientes a:
sociedad, luego de que cobren los titulares de Prenda Bienes muebles
acciones no amortizadas. Hipoteca Bienes inmuebles
2. Bonos de participacin: Se les otorga a quienes Anticresis Frutos/rentas inmuebles
hayan efectuado prestaciones que no consituyan 2. Debentures con garanta especial: Su pago se garantiza con bienes determinados de la sociedad,
aportes de capital. suceptibles de hipoteca. (Debe cumplirse con todas las formalidades previstas para la constitucin de
Solo dan derecho a participar de las ganancias del hipotecas).
ejercicio. 3. Debentures con Garanta Comn: Su pago se garantiza con todo el patrimonio de la sociedad. Los
titulares debern cobrar su crdito en igualdad de condiciones con los acreedores quirografarios.
Segn los derechos que otorgan a su titular
1. Debentures simples: Otorgan a su titular el derecho al reembolso del capital, ms los intereses.
2. Debentures convertibles: Otorgan a su titular la opcin entre percibir su crdito o convertirse en
accionista de la sociedad emisora.
ASAMBLEAS
Concepto Reunin de los accionistas, convocada y celebrada de acuerdo a la ley y los estatutos, para considerar y resolver sobre los asuntos indicados en la
convocatoria.
Es la reunin de accionistas destinada a adoptar decisiones de gobierno. Es el rgano de gobierno.
rden del da Listado de temas o cuestiones por los cuales se convoca a la Asamblea, para que sta decida sobre ellos. {Temario prefijado}
*Cualquier decisin adoptada por la Asamblea en materias distintas a las incluidas en el orden del da es NULA Excepciones:
Si estuviera presente la totalidad del capital y la decisin se adoptara por unanimidad de los accionistas con derecho a voto.
La promocin de acciones de responsabilidad contra directores o sndicos.
La eleccin de los encargados de firmar el acta de asamblea.
rgano permanente, esencial y colegiado que tiene a su cargo la administracin de la SA, con las facultades conferidas por
la ley y los estatutos. Est integrado por directores (socios o no), elegidos peridica y normalmente por la asamblea de
accionistas.
rgano de administracin {Encargado de administrar y dirigir a la sociedad, con la finalidad de dar cumplimiento al objeto
social.}
Caractersticas
1. rgano de administracin: Tiene a su cargo la gestin interna de los negocios sociales.
2. rgano permanente: Funciona en forma constante e ininterrumpida. Sus actividades hacen al funcionamiento
de la sociedad.
3. rgano esencial: La SA no podra subsistir sin l.
4. rgano colegiado: Sus decisiones deben adoptarse por deliberacin y votacin, a travs de reuniones.
Aclaracin: Si la sociedad establece un Directorio Unipersonal, no ser colegiado.
Composicin
En las SA cerradas: El directorio puede estar organizado en forma Unipersonal o Pluripersonal.
En las SA abiertas: El directorio debe estar integrado como mnimo por 3 directores. (NUNCA podr ser
unipersonal).
N de directores Puede indicarse en el Estatuto o facultarse a la Asamblea (Mediante clusula estatutaria que
establezca mnimo y mximo) para que lo determine.
Sistema de Voto Acumulativo Su finalidad es lograr que los grupos minoritarios tengan representacin dentro del
directorio. {Derecho inderogable que puede ser ejercido por cualquier accionista (263)}
Procedimiento:
1. Notificacin: Los accionistas que pretendan votar acumulativamente debern notificarlo a la sociedad (3 das de
anticipacin).
2. Nmero de votos: Los accionistas que opten por votar acumulativamente tendrn un N de votos igual a lo que
resulte de: Votos que normalmente le hubieren correspondido (10) x N de Directores a elegir (5) = 50 votos.
3. Forma de utilizar los votos
Accionistas que voten acumulativamente: Podrn distribuir sus votos o acumularlos en un nmero de candidatos
que no exceda de 1/3 de las vacantes a llenar. (50 votos a 1 de 3 candidatos / 25 votos a 2 de 6 candidatos).
Accionista que NO vote acumulativamente: Deber votar a tantos directores como vacantes haya. A cada uno de
esos candidatos, le otorgar la totalidad de sus votos.
Ej: Accionista A (1000 Votos) Accionista B (200 Votos)
4. Lmite al voto acumulativo: Solo se puede elegir 1/3 de las vacantes a cubrir.
5. Indivisin de votos: Ningn accionista puede votar en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria.
6. Caso de empate
Entre candidato del sistema ordinario y candidato del sistema acumulativo: Es electo el de sistema ordinario.
Entre 2 o ms candidatos votados por el mismo sistema: Nueva votacin en la que participarn solamente los
accionistas que optaron por dicho sistema.
Duracin del cargo
Ser la que fije el estatuto. {En caso de silencio Mximo autorizado} || Reelegibles indefinidamente.
Lmites:
1. Cuando las ganancias del ejercicio sean totalmente distribuidas La remuneracin no podr ser mayor al 25% de
las mismas.
2. Cuando las ganancias del ejercicio no sean distribuidas La remuneracin no podr ser superior al 5% de las
mismas.
3. Cuando el ejercicio arroje prdidas Los directores no perciben remuneracin.
Excepcin: Art. 261 Los lmites podrn excederse cuando los directores hayan ejercido comisiones especiales o
funciones tcnico-administrativas.
Incompatibilidades
Delegacin de funciones/Gerentes
Gerentes En ellos se pueden delegar funciones ejecutivas de administracin (Tendientes a gestionar los negocios
ordinarios de la sociedad).
No se puede delegar facultades de administracin extraordinaria.
Su existencia no excluye la responsabilidad de los directores (Tienen funcin de vigilancia).
Los gerentes deben responder ante la sociedad y los terceros por el desempeo de su cargo (En la misma
extensin y forma que los directores).
Los gerentes pueden ser directores o no.
Son libremente revocables por decisin del directorio.
Comit Ejecutivo
El estatuto puede prever su organizacin.
Est integrado exclusivamente por directores y tiene a su cargo nicamente la gestin de negocios ordinarios.
Acta bajo vigilancia y supervisin del Directorio.
Funcionamiento del Directorio
Reuniones de Directorio: Debe reunirse como mnimo 1 vez al mes. (El estatuto puede exigir ms).
Tambin se reunir cada vez que lo solicite uno de sus miembros. El Presidente realiza la convocatoria, incluyendo los
Temas a tratar. (Debe realizarse dentro del 5 da de haber sido solicitada).
Asistencia del rgano fiscalizador: Los Sndicos/Integrantes del Consejo de Vigilancia deben asistir (con voz pero no
voto) a las reuniones de Directorio. {Deben ser citados}
Directores con un inters contrario al de la sociedad Debern hacerlo saber al Directorio y a los Sndicos al
momento de votar y abstenerse de intervenir en dicha deliberacin (Responsabilidad iimitada y solidaria por los
perjuicios que se deriven de su incumplimiento).
Acta de reunin: Debe labrarse con lo acontecido en la reunin. Firmada por los asistentes.
*Ambas clases de sociedades estn sometidas a fiscalizacin externa Control que lleva adelante el Estado sobre las
SA. (Vara la intensidad de acuerdo a si es abierta o cerrada).
Consejo de vigilancia
Es un rgano de fiscalizacin colegiado, no profesional, integrado por 3 a 15 accionistas, cuya existencia deber estar
expresamente prevista por el estatuto, el cual deber reglamentar su organizacin y funcionamiento.
Caractersticas
Facultades y deberes
a. Fiscalizacin: Tiene la funcin de fiscalizar la gestin del Directorio. (Podr examinar la contabilidad, etc)
b. Convocatoria de Asamblea: Cuando lo estime conveniente o se lo requieran los accionistas.
c. Aprobacin de actos: El estatuto puede prever que cierta clase de actos no puedan celebrarse sin aprobacin del
consejo.
d. Eleccin de integrantes del Directorio: Cuando lo establezca el Estatuto. (En ese caso los directores podrn durar
hasta 5 aos en sus cargos).
e. Observaciones: Debe presentar a la Asamblea sus observaciones sobre la memoria del Directorio y los estados
contables.
f. Investigacin por denuncias de accionistas: Debe designar 1 o ms comisiones a fin de investigar o examinar
denuncias realizadas por los accionistas.
g. Facultades atribuidas a la Sindicatura: Tiene a su cargo las dems funciones y facultades atribuidas a los sndicos.
Derecho de la minora
Art. 282 Cuando haya disidencia respecto de alguna cuestin, los consejeros disidentes (minoritarios) podrn convocar a
asamblea de accionistas para que sta tome conocimiento y decida acerca de la cuestin que motiva su disidencia.
Subsistencia de la Sindicatura
Cuando el estatuto organice el Consejo de Vigilancia, puede prescindir de la Sindicatura. Sin embargo, la instauracin del
Consejo no implica la eliminacin de la Sindicatura. Ambos rganos pueden coexistir.
Auditoria Anual
Si se prescinde de la sindicatura Debe actuar una Auditoria Anual, cuyo informe sobre los estados contables deber ser
sometido a conocimiento de la Asamblea.
Sindicatura
rgano integrado por accionistas o no, obligatorio para las SA abiertas y optativo en las SA cerradas, unipersonal o
colegiado, cuya designacin y revocacin compete a la asamblea, con atribuciones inderogables e irrenunciables, encargado
de la fiscalizacin de la sociedad.
Caracteres
Fiscalizacin estatal permanente: A ella estn sujetas las SA enumeradas en el art. 299 (abiertas).
La autoridad de control (IGJ) podr fiscalizar a la sociedad durante su:
Fiscalizacin estatal limitada: A ella estan sujetas las SA no incluidas en el art. 299 (Cerradas).
El control recaer en:
El contrato constitutivo.
Las reformas al contrato constitutivo.
Las variaciones de capital.
1. Cuando lo requieran los accionistas (que representen al menos un 10% del capital social) o cualquier sndico,
recayendo nicamente sobre los hechos que motivaron la solicitud.
2. Cuando la propia autoridad de control lo considere necesario, en resguardo del inters pblico.
Facultad sancionatoria Puede aplicar sanciones cuando una SA viole la ley, el estatuto o reglamento.
Apercibimiento
Apercibimientos con publicacin
Multas a la sociedad, sus directores o sndicos
1. Suspensin de resoluciones de rganos sociales, cuando sean contrarias a la ley, estatuto o reglamento.
2. Intervencin judicial de la administracin de la sociedad, cuando haya adoptado resoluciones contrarias a la ley,
estatuto o reglamento (Se aplica a las SA que hacen oferta pblica y las que realicen operaciones de capitalizacin).
Tambin cuando lo considere necesario en resguardo del inters pblico.
Finalidad de la intervencin: Remediar las causas que la motivaron y, en su defecto, disolver y liquidar la SA.
3. Disolucin y liquidacin de la sociedad.
Responsabilidad de directores y sndicos por ocultacin Cuando conozcan la existencia de alguna circunstancia que
determine la aplicacin del Rgimen de fiscalizacin estatal permanente, debern comunicarlo a la autoridad de control.
Si no lo hacen, sern responsables en forma ilimitada y solidaria por los perjuicios ocasionados.
ARTICULO 1 Habr sociedad si una o ms personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta
ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de los
beneficios y soportando las prdidas.
La sociedad unipersonal slo se podr constituir como sociedad annima. La sociedad unipersonal no puede constituirse
por una sociedad unipersonal.
Constitucin
Por tratarse de una SA, rigen ciertas exigencias en cuanto a sus formas.
Debe expresarse en instrumento pblico y por acto nico. (Luego se sigue el iter constitutivo, al fin de lograr la inscripcin
en el registro pblico.
El capital deber ser integrado totalmente en el acto constitutivo y en las suscripciones de futuros aumentos de capital.
Capital plenamente suscripto e integrado al momento de la constitucin. (Clara diferencia con los dems tipos societarios
En ellos se permite la integracin hacia el futuro).
Fiscalizacin
Se incorpora a las S.A.U. dentro de aquellas que poseen fiscalizacin estatal permanente. (299)
Art. 94 bis La reduccin a uno del nmero de socios no es causal de disolucin, imponiendo la transformacin de pleno
derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad annima unipersonal,
si no se decidiera otra solucin en el trmino de TRES (3) meses..
La SA que reduce el nmero de socios a uno, pasa a regirse por las disposiciones de la SA Unipersonal.
En las sociedades en comandita y de capital e industria, se produce una transformacin de pleno derecho en SA
Unipersonal, si es que no se resuelve una cuestin diferente en el lapso de 3 meses.
Si se trata de una SRL o de una Colectiva, continuan con dicho tipo social pero con 1 solo socio.
SOCIEDADES CON PARTICIPACION DEL ESTADO
Es aquella en la que coexisten dos categoras de socios, los comanditados y los comanditarios, cuyos derechos y
obligaciones son bien diferenciados, y en la cual el capital comanditario est representado por acciones.
Aspectos fundamentales
Coexisten dos categoras de socios Los socios comanditados responden por las obligaciones sociales
en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria (como los socios de la sociedad colectiva).
Los socios comanditarios responden en forma limitada por las
obligaciones sociales, ya que limitan su responsabilidad al capital que suscriben.
El capital comanditado est representado por partes de inters. El capital comanditario est
representado por acciones.
Tiene un rgimen de administracin propio.
Normativa aplicable
1. Se aplican las normas que regulan especficamente la materia.
2. Se aplican las normas que regulan las SA, siempre que resulten compatibles.
3. De manera supletoria, se aplican las normas sobre Sociedad en Comandita Simple.
Constitucin Rigen las normas de la SA.
Nombre social Puede actuar bajo:
Denominacin social: Nombre de fantasa + Sociedad en Comandita por Acciones, abreviatura o sigla.
Razn social: Nombre de los socios comanditados. Si no figuran todos los nombres, deber completarse con las
palabras y compaa.
*La omisin de estos recaudos har responsable en forma ilimitada y solidaria al administrador.
Administracin Es totalmente diferente al rgimen de las SA. Presenta similitudes con el de la Sociedad en
Comandita Simple.
Composicin:
Puede ser unipersonal o plural.
Deber ser ejercida por Socios Comanditados o 3.
Los Administradores son elegidos en las asambleas por mayora de votos.
El Socio Comanditario NO puede ejercer la administracin. Si lo hiciere, ser responsable solidaria e
ilimitadamente.
Duracin: Los Administradores durarn el tiempo que fije el estatuto.
Remocin de Administradores:
1. El administrador puede ser removido por decisin de la mayora en cualquier momento y sin invocar justa
causa.
2. Cuando el estatuto requiera la invocacin de justa causa, y el administrador niegue su existencia, se necesitar
de una sentencia judicial de remocin.
3. Cualquier Socio Comanditario puede pedir la remocin judicial del administrador, cuando exista justa causa.
Necesitar representar el 5% del capital.
4. Los socios disconformes con la remocin tendrn derecho de receso, siempre que la designacin de ese
administrador haya sido la condicin expresa para la constitucin de la sociedad.
Acefalia de la administracin: Art. 320 - La administracin deber ser reorganizada en el plazo de 3 meses. Durante
ese periodo podr actuar un administrador provisorio. Si aclara su carcter de provisorio, responder en forma
limitada. Si NO, responder en forma ilimitada y solidaria.
*Si vence el plazo sin que la administracin designe administradores definitivos entrar en DISOLUCIN.
Asambleas (Reuniones de Socios) Se celebra con los socios Comanditados y Comanditarios.
Computo de qurum y votos: Las partes de inters (Ej. $3050) de los Socios Comanditados se considerarn divididas
en fracciones del mismo valor de las acciones (Ej. $100). Cualquier cantidad menor no se computar a ninguno de
esos efectos. (Ej. 30 votos. Los $50 no generan voto).
Prohibiciones: En la Asamblea, el socio administrador tiene voz pero NO voto. Ser nula toda clusula que establezca
lo contrario para la deliberacin de los siguientes asuntos:
Eleccin y remocin del sndico.
Aprobacin de la gestin de los administradores y sndicos o la deliberacin sobre su responsabilidad.
La remocin de administradores.
Cesin de la parte de los socios comanditados Debe ser aprobada por la Asamblea Extraordinaria (Por la
importancia que revisten las caractersticas personales de esta clase de socios al momento de constituirse la
sociedad).
SOCIEDADES COOPERATIVAS
Son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua de sus asociados, para organizar y prestar servicios.
Rgimen legal Tienen su rgimen propio (Ley de Cooperativas N20.337). Supletoriamente, se le aplican las
normas sobre SA.
Caracteres
Esfuerzo propio y la ayuda mutua de sus asociados.
Inexistencia de fin de lucro.
Capital variable e ilimitado.
Nmero ilimitado de asociados.
Duracin ilimitada.
Organizacin democrtica.
Libre acceso.
Responsabilidad limitada.
Distribucin del excedente en proporcin al uso.
Reservas irrepartibles.
Acto cooperativo Es aquella actividad que se concreta en la prestacin de servicios por parte de la cooperativa,
para satisfacer las necesidades individuales similares de sus asociados con miras al bien particular de ellos y, por
extensin, al de la comunidad.
Clasificacin
1. Por los servicios que prestan
Cooperativas de distribucin: Se organizan para adquirir (por mayor) artculos o productos que necesitan
sus asociados y luego se los distribuyen entre stos. Se subdividen en:
Cooperativas de consumo: Adquieren y se distribuyen artculos de consumo, de uso personal y
familiar.
Cooperativas de provisin: Adquieren y se distribuyen entre sus asociados elementos indispensables
para el desarrollo de sus actividades, agrupando a sus integrantes segn su oficio o profesin. (Ej.
Artesanos)
Cooperativas de provisin de servicios: Brindan determinados servicios a sus asociados. (Ej. Seguros)
Cooperativas de colocacin de la produccin: Se organizan para colocar los productos de sus asociados.
Su finalidad es conseguir mercados y obtener mejores precios.
Cooperativas de trabajo: Son constituidas por grupos de trabajadores con la finalidad de obtener una
fuente permanente de trabajo.
2. Por su nivel de organizacin
De primer grado: Constituidas por personas fsicas o jurdicas.
De segundo grado: Constituidas por distintas cooperativas de primer grado. Su finalidad es organizar
servicios comunes para las cooperativas que las integran. Se denominan cooperativas de cooperativas,
ligas, uniones o federaciones.
De tercer grado: Constituidas por dos o ms Federaciones de Cooperativas (2 grado). Se las denomina
Confederaciones de Cooperativas.
*El acto por el cual se agrupan cooperativas se denomina Integracin cooperativa.
Esta decisin puede ser adoptada por el Consejo de Administracin de cada cooperativa, con aprobacin de
su Asamblea de socios.
Comerciabilidad de las cooperativas A partir del fallo plenario FISCHER la doctrina mayoritaria entiende que las
cooperativas son entidades con carcter mercantil.
Constitucin Se constituyen por acto nico y por instrumento pblico o privado, el cual debe ser suscripto por
todos los fundadores, junto con sus datos.
Este instrumento debe presentarse ante el Instituto Nacional de Accin Cooperativa y Mutual junto con una
constancia de depsito del 20% del capital suscripto.
Dicho organismo ser el encargado de autorizar el funcionamiento de la cooperativa y de inscribirla en el registro
correspondiente.
Estatuto Deber contener los siguientes requisitos:
1. Denominacin y domicilio de la cooperativa.
2. Designacin del objeto social.
3. Valor de las cuotas sociales.
4. Organizacin de la administracin, fiscalizacin y rgimen de asambleas.
5. Reglas para distribuir los excedentes y soportar perdidas.
6. Condiciones de ingreso, retiro y exclusin de los asociados.
7. Clusulas para establecer los derechos y obligaciones de los asociados.
8. Clausulas referidas a la disolucin y liquidacin.
Asociados Puede serlo:
Cualquier persona fsica mayor de 18.
Cualquier otro sujeto de derecho, siempre que cumplan los requisitos exigidos en el estatuto.
El Estado Nacional, provincial, municipios, entes descentralizados y empresas del Estado.
Regla General: el ingreso es LIBRE. Sin embargo, el estatuto puede establecer condiciones, derivadas de su objeto
social.
Capital y cuotas sociales El capital est constituido por cuotas sociales indivisibles y de igual valor. Las cuotas
sociales deben constar en acciones representativas de una o ms cuotas.
a. Cuando se aporta dinero en efectivo: Debe integrarse al menos el 5% de las cuotas sociales al momento de ser
suscriptas.
b. Cuando se aportan bienes no dinerarios susceptibles de ejecucin forzada: Las cuotas deben integrarse en su
totalidad al momento de ser suscriptas.
Transferencia de cuotas sociales Slo pueden ser transferidas entre asociados y con acuerdo previo del Consejo
de administracin.
Acciones Las acciones que representen a las cuotas sociales deben ser nominativas. No pueden ser divididas en
clases/categoras. El estatuto debe establecer las formalidades.
Contabilidad y estados contables
Deben llevar el registro contable de sus operaciones:
Libro Diario.
Libro de inventario y balances.
Libro de Registro de Asociados.
Libro de Actas de Asambleas.
Libro de Actas de reuniones del consejo de administracin.
Libro de Informes de Auditora.
En forma anual, debe confeccionar:
1. Inventario.
2. Balance general.
3. Estado de resultados.
4. Memoria.
5. Informes del sndico y auditor.
Excedentes repartibles Son aquellos sobrantes que se generan a causa de la diferencia entre el costo y el precio
del servicio prestado a los asociados.
El destino de los excedentes repartibles es el siguiente:
5% para las reservas legales.
5% al fondo de accin asistencial y laboral.
5% al fondo de educacin y capacitacin cooperativa.
Una suma indeterminada, para pagar un inters a las cuotas sociales de los asociados.
Una vez solventados los rubros anteriores, lo que queda se distribuye entre los asociados. Ese remanente se
denomina retorno y se lo distribuye entre los asociados en proporcin a los servicios utilizados por cada
uno.
rgano de Gobierno Asamblea de asociados
Clases de asambleas
Ordinarias: Deben celebrarse dentro de los 4 meses posteriores a la fecha de cierre del ejercicio, para evaluar
los estados contables, elegir consejeros y sndicos.
Extraordinarias: Se realizan en cualquier otra poca del ao, o las que no evalan los estados contables.
Deben ser convocadas por el consejo de administracin, el sindico o al menos el 10% de los asociados.
Convocatoria Las asambleas deben ser convocadas con 15 das de anticipacin. La convocatoria debe incluir el
orden del da.
Adopcin de resoluciones Se adoptan por el voto de la simple mayora de quienes estn presentes en la asamblea.
rgano de administracin Consejo
Es un rgano necesario, pluripersonal, permanente y colegiado.
Sus integrantes son elegidos por la asamblea.
Los consejeros no pueden ser menos de 3. Deben ser asociados.
La duracin en el cargo no puede ser mayor a 3 ejercicios. Son reelegibles.
Los consejeros pueden hacer uso de los servicios cooperativos.
Funcionamiento Debe reunirse al menos 1 vez al mes. El qurum para las reuniones es de ms de la mitad de los
consejeros. Las decisiones de adoptan por simple mayora.
Funciones
Dirigir las operaciones sociales.
Administrar la cooperativa para lograr el cumplimiento del objeto social.
Son facultades implcitas del consejo todas aquellas que o hayan sido reservadas expresamente a la
Asamblea.
Representacin de la cooperativa Presidente del Consejo de Administracin. Sin embargo, el estatuto puede
autorizar la actuacin de uno o ms consejeros a fin de representar la entidad. (Obliga a la cooperativa por todos los
actos que no sean notoriamente extraos al objeto social).
Responsabilidad de los consejeros = Directores de SA.
Remocin Los consejeros pueden ser removidos por resolucin de la Asamblea con o sin justa causa. Cualquier
asociado puede pedir la remocin con causa de uno o varios consejeros a travs de una accin judicial.
Fiscalizacin
Privada o interna: Est a cargo de 1 o ms sndicos y de un servicio de auditora a cargo de un Contador Pblico.
Rgimen:
Deben ser asociados.
Elegidos y removibles por la asamblea. Deben contar con este servicio desde su constitucin
No pueden durar en el cargo ms de 3 y hasta que finalice su liquidacin.
ejercicios. Puede ser desempeada por el sndico siempre que
Son reelegibles. posea el ttulo de Contador Pblico.
Contribuyen al logro de objetivos de bien comn muy variados desde el punto de vista del objeto que se persigue, su
dimensin econmica y cantidad de asociados y destinatarios de sus servicios.
El fenmeno asociativo permite al individuo luchar de manera eficaz por la obtencin de derechos no reconocidos o
la reivindicacin de otro. A la vez, les permite a los individuos reconocerse en sus convicciones, perseguir activamente
sus ideales, cumplir tareas tiles, encontrar su puesto en la sociedad, hacerse or, ejercer su influencia y provocar
cambios, contribuyendo as al fortalecimiento de la democracia.
Normativa aplicable Normas imperativas del CCC en materia de asociaciones civiles y de personas jurdicas,
estatutos, normas de la autoridad administrativa de control y normas supletorias del CCC.
Constitucin
Art. 168 - La asociacin civil debe tener un objeto que no sea contrario al inters general o al bien comn.
El fin de bien comn es aquel que no contradice el orden jurdico y se alinea en la nocin de bien pblico que persigue
el Estado. Se corresponde con el bien de la comunidad en general o las mejores condiciones de la vida social.
No quedar configurado si la intencin de quienes concurren a constituir la persona jurdica es discriminar o no
respetar la diversidad en todas sus formas. Tampoco es suficiente la licitud ni la ausencia de fines de lucro.
El objeto de bien comn se refiere a la actividad dirigida a hacer posible el desarrollo material, econmico y moral de
los miembros, permitiendo el desarrollo humano integral de sus asociados.
El inters general se interpreta dentro del respeto a las diversas identidades, creencias y tradiciones, sean culturales,
religiosas, artsticas, literarias, sociales, polticas o tnicas que no vulneren los valores constitucionales. Concepto
No puede perseguir el lucro como fin principal, ni puede tener por fin el lucro para sus miembros o terceros.
Cuando esa finalidad no sea exclusiva o absoluta, sino que indirectamente se busque una rentabilidad para la mejor
prestacin del servicio, entonces ser admitida la finalidad lucrativa.
Art. 169 - Dispone que el acto constitutivo debe ser otorgado por instrumento pblico.
Art. 171 Exige la condicin de ser asociado para ser miembro del rgano de administracin y para ser representante
o miembro del rgano de fiscalizacin interna de la asociacin civil.
Cargos que el estatuto debe prever: Nmero mnimo de 3 integrantes para cubrir los cargos de presidente, secretario
y tesoreros.
El cargo de directivo de una asociacin civil debe o no ser remunerado? Nada dice. Lo establecer el estatuto.
Arts. 172, 173 y 174 - Regulan el rgano de fiscalizacin obligatorio. Puede ser:
Ser miembro de la comisin (puesto que en este caso tendra que fiscalizarse a s mismo).
Ser el contador certificante de los estados contables de la asociacin.
Ser cnyuge, conviviente, parientes directos de aquellos.
*Cuando la asociacin civil requiera determinada condicin profesional u oficio para ser asociado, los integrantes del
rgano de fiscalizacin no necesariamente deben contar con ttulo habilitante.
Art. 186 del CCC remite a la aplicacin de la ley general de sociedades. Las normas sobre directorio, asambleas y sndico
previstas para las SA devienen aplicables analgicamente a las asociaciones civiles.
Art. 177 La responsabilidad de los directivos se extingue por la aprobacin de su gestin, por renuncia o transaccin resueltas
por la asamblea ordinaria.
No se extingue:
a) si la responsabilidad deriva de la infraccin a normas imperativas;
b) si en la asamblea hubo oposicin expresa y fundada de asociados con derecho a voto en cantidad no menor al diez por ciento
del total. En este caso quienes se opusieron pueden ejercer la accin social de responsabilidad prevista para las sociedades en la
ley especial.
Rgimen en materia de responsabilidad de los Administradores de la Asociacin Civil.
Los asociados
Art. 178 - Principio de igualdad entre los asociados y de funcionamiento democrtico del rgano de gobierno:
Prohibe que la falta de pago tempestiva de cuotas o contribuciones opere como un obstculo para la participacin de
los asociados en las asambleas.
Las obligaciones patrimoniales del asociado subsisten hasta el momento de la notificacin de su retiro. Dicha
notificacin deber hacerse ante la comisin directiva de la asociacin.
Una vez ejercido el derecho de retiro, cesan todos los dems deberes y todos los derechos inherentes a la condicin
de asociado.
Responsabilidad de los miembros de la asociacin civil con personera jurdica Es limitada a las contribuciones
debidas al ente. Los asociados no responden por las deudas de la asociacin, salvo que se declare la inoponibilidad de
la persona jurdica.
Cuestin disciplinaria: Al no estar regulado, se mantiene como un derecho propio e interno de cada asociacin civil
que podr regularlo en su estatuto o atenerse a que se trata de un derecho implcito en caso contrario.
Art. 182 - La condicin de asociado es personal e intransferible, y solo es posible cesar en la condicin de tal por
renuncia, sancin disciplinaria de exclusin o expulsin, o fallecimiento.
Usar y gozar de los servicios que presta la asociacin civil y de las actividades propias de su objeto.
Participar en las asambleas.
Votar en las asambleas.
Ser designado miembro de la comisin directiva (cuando cumpla los requisitos estatutarios para ello), etc.
Art. 183 El nmero mnimo de miembros para crear y mantener la asociacin = Totalidad de los miembros titulares
y suplentes de la comisin directiva y el rgano de fiscalizacin sumados.
Pasados 6 meses desde la reduccin de dicho nmero sin que se haya recompuesto el nmero mnimo de asociados,
la asociacin civil con personera jurdica quedar en estado de disolucin.
Excepcin: Art. 184 - Competencia material El liquidador ser designado en una asamblea extraordinaria.
Liquidacin Ocurrida la liquidacin de la asociacin civil se dar a sus bienes el destino que disponga el estatuto,
pero restringido a que se atribuyan a una entidad pblica o privada de bien comn, domiciliada en la Argentina y sin
fines de lucro.
La reforma jerarquiza a las simples asociaciones civiles, convirtiendolas en un nuevo tipo de asociacin a la que se considera
persona jurdica.
Art. 187 Hay Simple Asociacin Civil cuando se haya constituido por instrumento privado con firma certificada y no
se haya inscripto ante la Autoridad de Aplicacin.
Se aplica supletoriamente el rgimen de las asociaciones civiles con personera jurdica y de las personas jurdicas en
general Art. 188.
Fiscalizacin Pueden prescindir del rgano de fiscalizacin cuando el nmero de asociados no supera los veinte
miembros. (190)
En este sentido, se las equipara al rgimen del art. 55 19.550 en materia de fiscalizacin al disponerse que si se
prescinde de la sindicatura, los asociados tendrn derecho a ejercer el derecho a la informacin de manera directa,
pidiendo informes y consultando libros y papeles.
Responsabilidad Establece como regla general que el fundador o asociado que no intervino en la administracin
limita su responsabilidad a las cuotas y contribuciones impagas que se comprometan a realizar a la asociacin.
FUNDACIONES
Art. 193 - Las fundaciones son personas jurdicas que se constituyen con una finalidad de bien comn, sin propsito
de lucro, mediante el aporte patrimonial de una o ms personas, destinado a hacer posibles sus fines.
Para existir como tales requieren necesariamente constituirse mediante instrumento pblico y solicitar y obtener
autorizacin del Estado para funcionar.
Si el fundador es una persona humana, puede disponer su constitucin por acto de ltima voluntad.
En las fundaciones los destinatarios son la comunidad en general, ya que carecen de miembros y tiene destinatarios
indeterminados.
Las fundaciones, al carecer de miembros, siempre destinarn los beneficios de su actuacin de manera exclusiva y
excluyente a los terceros entendidos como la comunidad en general ya que los beneficiarios no son personas precisas
y determinadas sino hasta el momento en que su derecho se incorpora a su patrimonio.
El nico elemento relevante en las fundaciones es su patrimonio afectado al fin impuesto por el fundador.
La fundacin debe carecer de fines de lucro, pero esto no significa no pueden realizar actividades lucrativas.
No podra perseguir fines de lucro como principal objetivo, pero s puede hacerlo de manera secundaria y como una
va para contribuir al mejor logro de su objeto de bien comn.
El rol del Estado en la fiscalizacin de estas entidades es importante desde su etapa constitutiva hasta su liquidacin,
para evitarlo. El fin de bien comn es originariamente inherente al Estado y por eso le confiere a ste la facultad de
analizar no solo la legalidad del acto constitutivo, sino tambin la oportunidad, mrito o conveniencia de su creacin,
para autorizarla a funcionar.
La informacin que brinden las fundaciones deber ser seria y veraz, y establecerse sanciones adecuadas para el caso
en que se aparten de sus objetivos originarios.
Art. 194 - Las fundaciones requieren de un patrimonio inicial que posibilite, razonablemente, el cumplimiento de
sus fines. Se debate el alcance de las facultades de polica de la autoridad administrativa de control a cuyo criterio se
deja la determinacin de cul es el monto razonable de su patrimonio inicial, habida cuenta de que al momento de
constituir una fundacin no es posible saber cul ser su dimensin como para poder determinar cul es el monto que
razonablemente debe tener su patrimonio inicial.
El aporte inicial de las fundaciones debe ser depositado en su totalidad, nterin dura el trmite de otorgamiento de la
autorizacin del Estado para funcionar. La fundacin podr autorizarse aun cuando no disponga de un patrimonio
inicial suficiente cuando los antecedentes del fundador, los servidores de la voluntad fundacional o las caractersticas
del programa a desarrollar muestren aptitud potencial para cumplir sus objetivos.
Las donaciones hechas a la fundacin son irrevocables aun cuando se deba cambiar el objeto, a menos que se haya
establecido expresamente en el contrato que se encuentran condicionadas al objeto propuesto por el fundador.
Art 199 - Planes de accin. Con la solicitud de otorgamiento de personera jurdica deben acompaarse los planes que
proyecta ejecutar la entidad en el primer trienio, con indicacin precisa de la naturaleza, caractersticas y desarrollo
de las actividades necesarias para su cumplimiento, como tambin las bases presupuestarias para su realizacin.
Cumplido el plazo, se debe proponer lo inherente al trienio subsiguiente, con idnticas exigencias.
Art. 200 - Responsabilidad de los fundadores y administradores durante la etapa de gestacin. Los fundadores y
administradores de la fundacin son solidariamente responsables frente a terceros por las obligaciones contradas
hasta el momento en que se obtiene la autorizacin para funcionar. Los bienes personales de cada uno de ellos pueden
ser afectados al pago de esas deudas slo despus de haber sido satisfechos sus acreedores individuales.
Gobierno y administracin El gobierno y administracin de las fundaciones est en cabeza de un mismo rgano: El
consejo de administracin.
rgano colegiado cuyo nmero mnimo ser de tres miembros (Personas humanas).
Existe la posibilidad de que haya miembros permanentes y temporarios, pudiendo someterse algunas decisiones a la
necesidad del voto favorable de los primeros a quienes el estatuto puede conceder tambin la facultad de designar a
los temporarios.
Art. 206 - Carcter honorario del cargo. Los miembros del consejo de administracin no pueden recibir retribuciones
por el ejercicio de su cargo, excepto el reembolso de gastos, siendo su cometido de carcter honorario.
Facultades: Abarcan tanto los actos de administracin como los de disposicin de bienes. Le compete modificar el
estatuto, promover la fusin con otras fundaciones y resolver la disolucin de la persona jurdica.
Regimen de designacin de consejeros: Debe designarse al primer consejo, en el acto constitutivo, y luego, en caso de
vacancias, cubrirlas mediante designacin practicada por el fundador o por las personas jurdicas pblicas o privadas
que diga el estatuto. De lo contrario, es el mismo consejo de administracin el que elige a sus integrantes. Y por ltimo,
si ninguno de ellos lo hiciera, tendr competencia para practicar la designacin y suplir la vacante la autoridad
administrativa de control.
*El Consejo puede delegar funciones en un comit ejecutivo. De acuerdo con la entidad de las labores encomendadas, el
estatuto puede prever alguna forma de retribucin pecuniaria a favor de los miembros del comit ejecutivo. (Art. 206) | Puede
estar integrado por consejeros o 3.
Art. 202 - Derecho de los fundadores. Los fundadores pueden reservarse por disposicin expresa del estatuto la
facultad de ocupar cargos en el consejo de administracin, as como tambin la de designar los consejeros cuando se
produzca el vencimiento de los plazos de designacin o la vacancia de alguno de ellos.
Art. 207 - Reuniones, convocatorias, mayoras, decisiones y actas. El estatuto debe prever el rgimen de reuniones
ordinarias y extraordinarias del consejo de administracin, y en su caso, del comit ejecutivo si es pluripersonal, as
como el procedimiento de convocatoria. El qurum debe ser el de la mitad ms uno de sus integrantes. Debe labrarse
en libro especial acta de las deliberaciones de los entes mencionados, en la que se resuma lo que resulte de cada
convocatoria con todos los detalles ms relevantes de lo actuado.
Las decisiones se toman por mayora absoluta de votos de los miembros presentes, excepto que la ley o el estatuto
requieran mayoras calificadas. En caso de empate, el presidente del consejo de administracin o del comit ejecutivo
tiene doble voto.
El art. 216 establece que, salvo disposicin en contrario del estatuto, este se reforma mediando el voto de la mayora
absoluta de sus miembros. Las decisiones de cambiar el objeto, fusin y disolucin requieren de los 2/3 de los votos.
Art. 209 - Remocin del consejo de administracin. Los miembros del consejo de administracin pueden ser removidos
con el voto de por lo menos las dos terceras partes de los integrantes del cuerpo. El estatuto puede prever la caducidad
automtica de los mandatos por ausencias injustificadas y reiteradas a las reuniones del consejo.
Art. 211 La conducta de los consejeros se regir por las normas del mandato.
El Art. 212 establece que el fundador y sus herederos solo pueden celebrar contratos con la fundacin previa
aprobacin de la autoridad de control bajo pena de ser tenido por ineficaz. Esta norma se aplica tambin a las
resoluciones del rgano de administracin que directa o indirectamente originen beneficios no previstos en el estatuto
a favor del fundador o de sus hijos.