Liaisons rciproques et circulaires

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Participations rciproques et participations circulaires

Principes gnraux :

Au sein dun groupe de socits, il existe deux catgories de liens pouvant gnrer de lautocontrle :

Les participations rciproques (A dtient B et B dtient une fraction de A),

Les participations circulaires (A dtient B, B dtient des actions de C, C dtient des actions de A).

Ces dtentions sont toutefois strictement encadres par la rglementation, comme le prcisent les articles
suivants du Code de commerce :

Article L233-29 : Une socit par actions ne peut possder dactions dune autre socit, si celle-ci
dtient une fraction de son capital suprieure 10 %.
A dfaut daccord entre les socits intresses pour rgulariser la situation, celle qui dtient la fraction
la plus faible du capital de lautre doit aliner son investissement. Si les investissements rciproques sont
de la mme importance, chacune des socits doit rduire le sien, de telle sorte quil nexcde pas 10 %
du capital de lautre.
Lorsquune socit est tenue daliner les actions dune autre socit, lalination est effectue dans le
dlai fix par dcret en Conseil dEtat. La socit ne peut exercer les droits de vote attachs ces
actions.

Article L 233-30 : Si une socit autre quune socit par actions compte parmi ses associs une
socit par actions dtenant une fraction de son capital suprieure 10 %, elle ne peut dtenir dactions
mises par cette dernire.
Si elle vient en possder, elle doit les aliner dans le dlai fix par dcret en Conseil dEtat et elle ne
peut, de leur chef, exercer le droit de vote.
Si une socit autre quune socit par actions compte parmi ses associs une socit par actions
dtenant une fraction de son capital gale ou infrieure 10 %, elle ne peut dtenir quune fraction
gale ou infrieure 10 % des actions mises par cette dernire.
Si elle vient en possder une fraction plus importante, elle doit aliner lexcdent dans le dlai fix par
dcret en Conseil dEtat et elle ne peut, du chef de cet excdent, exercer le droit de vote.

Article L233-31 : Lorsque des actions ou des droits de vote dune socit sont possds par une ou
plusieurs socits dont elle dtient directement ou indirectement le contrle, les droits de vote attachs
ces actions ou ces droits de vote ne peuvent tre exercs lassemble gnrale de la socit. Il nen est
pas tenu compte pour le calcul du quorum.

Participations rciproques : Calcul des pourcentages de contrle et dintrts

Pourcentage de contrle :

Le pourcentage de contrle sur une entit consolide est gal au cumul des pourcentages de contrle direct
dtenu par la socit consolidante ainsi que des pourcentages indirects dtenus par les socits places sous
son contrle exclusif.

Toutefois, sil existe de lautocontrle entre deux socits du primtre, la socit dtenant le pourcentage le
plus faible devra aliner ses actions, et ne pourra exercer ses droits de vote. Dans ce cas, le quorum ne sera
plus de 100% mais de 100% le pourcentage des droits de votes qui ont t alins.

Pourcentage dintrts :
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Dans le cas de participation rciproque, il est ncessaire dappliquer un coefficient diviseur. Il ne sera appliqu
quune seule fois dans le calcul, sur une des socits qui possde des participations rciproques.

Calcul du coefficient diviseur : 1- produit des pourcentages dintrts rciproque.

Exemple :

NB : les pourcentages prsents sur le schma reprsentent le pourcentage de

capital dtenus et le pourcentage de droit de vote dtenus.

Pourcentage de contrle :

Dans cet exemple, A dtient 52% sur B et B dtient 7% sur A. Cest donc une situation dauto-contrle o la
socit A dtient plus de 10% sur B. Cela signifie que le pourcentage de droit de vote de B sur A ne sera pas pris
en compte dans le calcul du quorum.

Ainsi, pour calculer le pourcentage de contrle de A on ne prend pas une base de 100% mais de 100-7= 93%.
Le calcul sera donc : 49/0.93= 52,7%

Ce qui permet M dobtenir le contrle exclusif sur A.

Pourcentage dintrt :

Calcul du coefficient diviseur : 1- (52%* 7%)= 0,9636

Autre mthode de calcul :

Pour B :(49%*1/0,9636)*52% = 26,44%

Participations circulaires : Calcul des pourcentages de contrle et dintrts

Le principe pour les participations circulaires est le mme que pour les participations rciproques, savoir :

pour le calcul du pourcentage de contrle, sil existe de lautocontrle entre des socits, la socit
dtenant le pourcentage le plus faible devra aliner ses actions, et ne pourra exercer ses droits de vote,
pour le calcul du pourcentage dintrts, lon applique un coefficient diviseur sur lune des socits qui
possde des participations circulaires.

Calcul du coefficient diviseur : 1- produit des pourcentages dintrts circulaires

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Exemple :

NB : les pourcentages prsents sur le schma reprsentent le pourcentage de

capital dtenu et le pourcentage de droit de vote dtenus.

Pourcentage de contrle :

Pourcentage dintrts :

Calcul du coefficient diviseur : 1 (80% *30%* 5%) = 0,988

Autre mthode de calcul :

Pour B : (90%*1/0,988) + (5%*25%*1/0,988)*80% = 73,89%

Pour C : (25%* 1/0,988) + (((90%*1/0,988) + (5%*25%*1/0,988)*80%)*30%) = 47,47%.

NB : le pourcentage dintrts dans D nest pas ncessaire puisque D nentre pas dans le primtre de
consolidation.

Copyright Conso-online.com / Rdacteur : Sophie de Oliveira Leite / Avril. 2012

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