CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA

COMERCIAL

• As a result of a review of the Corporate Code of Ethics and Business Conduct, effective
September 15, 2008 the Global Crossing Limited Board of Directors and Audit Committee
amended the Ethics Policy (1) to include additional details regarding compliance with the U.S.
Foreign Corrupt Practices Act and other anti-corruption laws, (2) to address oversight of the
Code by the Corporate Ethics Officer and (3) to reflect various other clarifying, conforming and
additional changes.

Effective: 15.09.08
 ÍNDICE
Page

VISION ............................................................................................................................................1

MISSION .........................................................................................................................................1

INTRODUCTION ...........................................................................................................................1

I. INDIVIDUOS. .....................................................................................................................3

Actividades voluntarias........................................................................................................4
Empleo de miembros de la familia ......................................................................................4
Relaciones con socios comerciales ......................................................................................4
Oportunidades corporativas .................................................................................................5
Relación laboral ...................................................................................................................5
Salud y seguridad ambiental ................................................................................................6
Obsequios, Viajes y Actividades de Esparcimiento. ...........................................................6
Prácticas anticorrupción y operaciones con el gobierno......................................................7
Requisitos de la FCPA (Ley contra prácticas de corrupción en el extranjero)....................9
Contravenciones...................................................................................................................9
Definición amplia del término Funcionarios del gobierno ..................................................9
Agentes y representantes externos .....................................................................................10
Contratos con gobiernos ....................................................................................................10
Pagos que pueden permitirse .............................................................................................10
Preguntas............................................................................................................................11
Compraventa de acciones con información privilegiada ...................................................11
Norma general....................................................................................................................11
Prohibiciones relativas a la compra/venta o divulgación de información que no es de
dominio público .....................................................................................................11
Aportes y actividades políticas ..........................................................................................12
Relaciones con proveedores y clientes ..............................................................................12
Legislación sobre actividades comerciales ........................................................................13

II. ACTIVOS COMUNES A LA COMPAÑÍA .....................................................................13

Contabilidad y mantenimiento de registros .......................................................................13

Fondos de la Compañía......................................................................................................14
Computadoras, teléfonos y equipos electrónicos similares ...............................................14
Propiedad intelectual..........................................................................................................15
Invenciones ........................................................................................................................15
Cumplimiento de licencias de software .............................................................................16

III. COMUNICACIONES .......................................................................................................16

i
 Información confidencial de Global Crossing ...................................................................16
Información confidencial de terceros.................................................................................17
Comunicaciones corporativas ............................................................................................18

IV. COMPETENCIA ...............................................................................................................19

Competencia leal................................................................................................................19
No-competencia .................................................................................................................19
Publicidad sin engaños.......................................................................................................19
Uso de agentes, representantes y consultores ....................................................................20

V. SEGURIDAD ....................................................................................................................20

Acceso a las instalaciones..................................................................................................20

Acuerdo de Seguridad de Redes (NSA).............................................................................20
Privacidad ..........................................................................................................................21

VI. CUMPLIMIENTO DE ESTA POLÍTICA ........................................................................22

Exención respecto de esta Política para ciertos Ejecutivos de alta jerarquía.....................23

Modificaciones a esta Política ...........................................................................................24

VII. RESUMEN ........................................................................................................................24

ii
 CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA COMERCIAL DE GLOBAL CROSSING

VISIÓN: La visión de GLOBAL CROSSING consiste en convertirse en

líder reconocido de soluciones globales, integradas y de
próxima generación, de transporte y hosting.

MISIÓN: Nuestra misión es maximizar el crecimiento de nuestro negocio generando

lealtad del cliente, con la pasión y el compromiso de nuestro equipo y las
capacidades y activos que poseemos y creamos.

INTRODUCCIÓN

Global Crossing sostiene su compromiso hacia la consecución de nuestra MISIÓN manteniendo

el nivel más elevado de conducta ética en todas sus relaciones comerciales. Para sostener esta
VISIÓN no sólo se requiere de sólidos planes comerciales y del uso de tecnología de vanguardia,
sino también de una reputación cimentada en una conducta ética y honesta dentro del mercado
global.

El presente Código de Ética y Conducta Comercial, junto con las otras Políticas de Global
Crossing (que generalmente están disponibles en el sitio de Intranet de Recursos Humanos),
contienen pautas tendientes a garantizar que nuestras decisiones comerciales sean éticas y
honestas. Este Código no contempla, ni tampoco podría contemplar, todos los casos que pueden
llegar a surgir en el desarrollo de nuestras relaciones comerciales, sino que define la posición y
las expectativas acerca de la conducta que debemos mantener al actuar en nombre y
representación de Global Crossing. Su contenido debe interpretarse en el marco de las políticas,
procedimientos de implementación, prácticas, directrices y valores de la Compañía y del
ordenamiento jurídico. El personal de la Compañía deberá cumplir las leyes, normas y
reglamentaciones que afecten a cada región en particular donde opere Global Crossing. Se debe
consultar al Director de Ética Corporativa o a un representante del Departamento de Asuntos
Legales de la Compañía cualquier inquietud o problema relacionado con el cumplimiento de la
ley o de este Código. Aun cuando no existan prácticas o directrices específicas de la Compañía
destinadas a abordar un caso en particular, los empleados no quedarán exentos de su obligación
de actuar de acuerdo con la ley y ejercer los principios éticos más elevados aplicables al caso en
cuestión.

El Director de Ética Corporativa estará a cargo del programa de cumplimiento de la Compañía,

incluida la administración e implementación de este Código y de la "Política Anticorrupción
Global" de Global Crossing. Todo individuo que tenga relación con Global Crossing, incluidos
miembros del Directorio y todos los empleados deben cumplir con el Código de Ética y actuar en

1
consecuencia. En todas las actividades realizadas en representación de Global Crossing, todos
los agentes de venta, representantes, asesores, socios y cualquier otro tercero que actúe en
nombre o en sociedad con Global Crossing o una afiliada (cada uno, un “Tercero”) deberá ajustar
su comportamiento a este Código de Ética y a todas las políticas aplicables de Global Crossing.

While certain sections of this Code apply only to employees and/or directors of the Company,
the principles contained herein should be embraced by all individuals associated with Global
Crossing. Los términos genéricos “usted(es)”, “nosotros”, e “individuo” hacen referencia a toda
persona que tenga relación con Global Crossing, con arreglo a la respectiva relación que tengan
con la Compañía.

Todos los empleados de Global Crossing, como condición de empleo, deben leer y aceptar el
Código de Ética. Si bien el Código no constituye un contrato de empleo, el incumplimiento de
dicho Código, así como de otras políticas y procedimientos de la Compañía, podría dar lugar a la
aplicación de sanciones disciplinarias, incluso el despido. El Código de Ética no reemplaza otras
políticas de Global Crossing. Este Código hace referencia concreta a algunas de estas políticas.

At any time should an employee have a question or need clarification of the Code or its
implementation or any matter related to compliance, this policy provides specific guidance on
whom to contact based on the type of issue that is being addressed. Generally, your immediate
supervisor or a manager in your line reporting organization should be your first point of contact.
In certain situations alternative contacts may be your human resources representative or a
member of the Legal or Internal Audit department. Third Parties should contact their regular
Global Crossing contact or a representative of the Legal department. Sin embargo, en algunas
circunstancias, un individuo puede considerar que es más apropiado o más conveniente
denunciar las posibles contravenciones de otro modo. In these situations, they may contact the
Global Crossing Ethics Line.

La Línea de Ética está disponible 24 horas al día, siete días a la semana a través de un tercero
independiente subcontratado para tal fin por Global Crossing, quien comunicará la denuncia
inmediatamente al representante correspondiente de la Compañía. La Línea de Ética también
procesa llamadas y denuncias anónimas. Toda queja recibida será sometida a una investigación
de inmediato y, si se justifica, se tomarán las medidas pertinentes. Se mantendrá la
confidencialidad durante el curso de cualquier investigación que se lleve a cabo, en la medida en
que la ley así lo permita. Global Crossing no tolerará ni permitirá represalias contra individuo
alguno que, de buena fe, denuncie una contravención de acuerdo con este Código.

2
Para contactarse con la Línea de Ética:

Ubicación Instrucciones de discado

EE.UU. 1. Llame al 1-800-724-1285

Fuera de EE.UU. 1. Llame al número de acceso directo de

AT&T correspondiente a su país. (Haga
clic aquí para acceder a una lista.)
2. Cuando se lo solicite, ingrese
8007241285

Nota especial para empleados franceses y alemanes: Sin perjuicio de cualquier disposición en
contrario contenida en esta Política, debido a las reglamentaciones en desarrollo sobre la
protección de datos en Francia y Alemania, los empleados que residen en aquellos países no
deben sentirse obligados a utilizar los procesos estipulados en esta Política (incluida la Línea de
ética) para denunciar contravenciones. A su debido tiempo, se emitirán normas adicionales y
específicas en relación con la denuncia de contravenciones por parte de empleados que residan
en Francia y Alemania.

I. INDIVIDUOS.

Conflictos de intereses

Como empleado o director de Global Crossing, usted tiene un deber de lealtad hacia la
Compañía. Debe evitar toda acción que genere, o que pudiera crear la presunción, de un conflicto
de intereses con las obligaciones comerciales de su Compañía. Queda prohibida toda relación
personal de naturaleza comercial, financiera o de otro tipo con proveedores, clientes o
competidores que pudiera interferir o que razonablemente pareciera interferir con la
independencia de cualquier decisión tomada en representación de Global Crossing. Es
importante recordar que, al tomar decisiones comerciales, se debe anteponer los intereses
generales de la Compañía a los beneficios individuales del departamento o a los beneficios
personales.

En función de las circunstancias particulares, puede exigírsele que se abstenga de adoptar una
línea de conducta en particular debido a un conflicto de intereses real o presunto. Sin embargo,
en otros casos, es posible que se lo autorice a proceder con la conducta adoptada si media
revelación previa y si fuera posible tomar las salvaguardas necesarias para evitar un conflicto o
la presunción de un conflicto de intereses. No debe tratar de construir estas salvaguardas por sí
mismo sino que debe explicar todos los hechos y circunstancias pertinentes a su supervisor,
quien a su vez puede buscar asesoramiento del departamento de legales, auditoría interna o

3
recursos humanos, para asegurar de manera anticipada que haya acuerdo sobre el curso de acción
adecuado.

Puede suscitarse un conflicto de intereses a partir de distintos tipos de relaciones y no siempre

puede ser evidente. Por ejemplo, un conflicto de intereses puede surgir a partir de una relación
laboral, o de una participación, control, gestión o membresía en un organismo gubernamental, en
una entidad sin fines de lucro o en cualquier tipo de negocio que sea proveedor o posible
proveedor de Global Crossing, competidor o posible competidor de Global Crossing o que sea un
cliente importante de Global Crossing. Adicionalmente, puede suscitarse un conflicto de
intereses no sólo a partir de estas relaciones con respecto a un empleado de Global Crossing sino
también con respecto a cualquier persona o personas que convivan con el empleado o con
respecto a cualquier miembro de su familia.

No existe conflicto de intereses si los intereses surgen meramente de la propiedad de acciones de

Global Crossing o de una participación no controlante en una compañía que cotiza sus acciones
en bolsa. Sin embargo, otras participaciones de naturaleza financiera en empresas competidoras,
clientes y/o proveedores de Global Crossing podrían generar en algunas circunstancias un
eventual conflicto de intereses. En caso de alguna duda sobre esto usted deberá informar dicha
participación al Oficial de Cumplimiento de Etica Corporativa y buscar mayor orientación.

Actividades voluntarias

Global Crossing respalda las actividades voluntarias de sus empleados en sus comunidades. Esto
incluye actividades individuales voluntarias o caritativas desarrolladas por empleados fuera de su
horario habitual de trabajo. Al prestar estos servicios, los empleados deben evitar lealtades
divididas y conflictos entre las responsabilidades laborales y las actividades voluntarias.
También pueden surgir problemas similares cuando una persona pretende alcanzar un cargo
electivo u obtener un cargo en la función pública. Al analizar estos posibles conflictos, sírvase
aplicar el mismo tipo de análisis y procedimientos que se mencionaron anteriormente. Por otra
parte, los empleados, los funcionarios y los directores deben revelar en forma precisa su elección
o nombramiento para ocupar cargos públicos al supervisor o gerente directo en la línea de
reporte y a su representante de recursos humanos.

Empleo de miembros de la familia

La relación laboral con Global Crossing podría generar un conflicto de intereses particularmente
delicado en caso de que familiares o personas con una relación personal significativa sean
empleados de Global Crossing, ya sea que se trate de una relación de subordinación directa o
indirecta, respecto de otro empleado de Global Crossing. La Compañía no recomienda dichas
relaciones de subordinación, según se detalla en la política “Empleo de familiares”.

Relaciones con socios comerciales

A menudo evaluamos las posibles asociaciones e inversiones estratégicas para alcanzar el éxito y
lograr la expansión comercial. Buscamos oportunidades para aunar nuestras capacidades con

4
aquéllas de otras compañías y aplicarlas a proyectos que prometen generar valor para nuestros
accionistas. Algunos de nosotros podríamos trabajar con estas compañías en grupos de
planeamiento estratégico o asesoramiento técnico. Nuestra función en estas actividades debe
medirse cuidadosamente para garantizar que redunde en beneficio de Global Crossing.

A fin de evitar que nuestra ética comercial se vea comprometida, no debemos aceptar efectivo,
regalos que no están permitidos por las políticas de la Compañía, garantías financieras u otros
beneficios de Terceros u otras compañías, con las cuales tengamos o podamos llegar a tener una
relación comercial. Este principio alcanza a beneficios tales como opciones de compra de
acciones, acciones o derechos relacionados con acciones, y oportunidades de inversión
preferenciales, incluidas las inversiones realizadas en calidad de “amigos y familia” en
cualquiera de dichas compañías que ingrese al régimen de oferta pública de acciones.

Si se solicitara a un empleado que integre el Directorio o el comité asesor o un órgano similar de

otra compañía, o un sindicato o asociación similar, debe obtener previamente la aprobación del
Director Ejecutivo (CEO) o del líder de la unidad de negocios o del Asesor Legal.

Oportunidades corporativas

Ocasionalmente, se le podría presentar a un empleado una oportunidad comercial o de inversión

que le correspondería legítimamente a la Compañía. Dicha “oportunidad corporativa” podría
surgir cuando se trata de una línea de negocios similar a la operada por la Compañía y cuando
dicha oportunidad se le presente a un empleado principalmente debido a su relación con la
Compañía. A menudo resulta difícil determinar si existe una oportunidad corporativa en una
situación concreta y, si existe alguna duda acerca de esta pregunta, debe consultar con un
representante del Departamento de Asuntos Legales antes de tomar tal determinación. Si se
comprobara la existencia de una oportunidad corporativa, la Compañía debe tener la posibilidad
de participar en la oportunidad antes de que se permita su propia participación.

Relación laboral

Los empleados son nuestro recurso más preciado. Todos tenemos la responsabilidad de tratarnos
de manera adecuada, con respeto y la consideración, y de conformidad con las leyes y
costumbres locales de los países en el que operamos.

La diversidad es un ingrediente esencial para lograr excelentes resultados en el ámbito de

trabajo. Debemos hacer todo lo que esté a nuestro alcance para que todos se sientan cómodos y
acogidos para así poder atraer a las personas más inteligentes y talentosas a integrar el equipo de
la Compañía. Todos los empleados deben abstenerse de discriminar por cuestiones de sexo,
orientación sexual, raza, color, nacionalidad, estado civil, religión, edad, discapacidad u otra
categoría prohibida. Reconocemos que es ilícito promover el acoso sexual y otras formas de
acoso prohibidas. Todo individuo relacionado con Global Crossing debe estar familiarizado y
cumplir con la Política de entorno laboral libre de acoso de Global Crossing.

5
Su representante de recursos humanos está a su disposición para asistirlo por cualquier consulta o
pregunta que pudiere tener en relación con ésta u otras políticas de empleo.

Salud y seguridad ambiental

Como miembros del equipo de Global Crossing y de nuestras comunidades individuales, nos
comprometemos a cumplir con la ley y las reglamentaciones locales en materia de protección de
recursos naturales y del medio ambiente. Dado que estas leyes y reglamentaciones difieren según
el país, es importante consultar, cuando fuera pertinente, con un representante del Departamento
de Asuntos Legales si tiene alguna inquietud en este sentido.

Trabajamos arduamente para garantizar que nuestro ambiente de trabajo sea seguro y saludable
para todos y nos esforzamos por desarrollar procedimientos para protegernos de los peligros
ampliamente reconocidos en el lugar de trabajo. En caso de detectar una situación peligrosa,
debe informarlo de inmediato a su representante local de Salud y Seguridad ambiental o al
Gerente de las instalaciones respectivas de Global Crossing.

A fin de mantener un entorno laboral seguro y saludable, se prohíbe a todos los empleados de
Global Crossing: 1) portar o usar armas de fuego o de otro tipo, en las instalaciones de la
Compañía o en el desempeño de sus tareas para la Compañía; 2) operar un vehículo de la
Compañía o conducirlo mientras los privilegios se encuentren revocados o suspendidos o bajo la
influencia de alcohol o sustancias ilegales; 3) presentarse a trabajar o trabajar en condiciones que
no condicen con la función a desempeñar, producto de la ingesta de alcohol o de sustancias
ilegales; 4) usar, portar, vender, producir, comprar o transferir sustancias ilegales o controladas;
o 5) fumar en aquellos lugares donde esté prohibido. Debe notificar a su supervisor o gerente
inmediato en la línea de reporte sobre cualquier situación que contravenga o infrinja estas
políticas.

Varias políticas de Global Crossing abordan estos y otros temas similares y los empleados de
Global Crossing deben estar familiarizados con estas políticas.

Obsequios, Viajes y Actividades de Esparcimiento.

No se deberá utilizar un pago ni una promesa de pago de ningún obsequio, viaje o gasto de
esparcimiento ni ningún otro tipo de atención ni la prestación de ningún servicio con el fin de
influenciar o premiar indebidamente un acto o decisión de un funcionario ni en concepto de
retribución real o intencional por un beneficio para la Compañía. Esto no se aplica a materiales
promocionales no solicitados que tengan un valor nominal. Los obsequios y las actividades de
esparcimiento, comidas y atenciones (incluida la asistencia a eventos especiales, de deportes,
caridad o culturales) intercambiados con personas que tienen una relación comercial con Global
Crossing están permitidos en la medida en que sean razonables y se ajusten a las normas de
cortesía de práctica, y sean lícitos conforme a la ley aplicable. Sin embargo, no debemos aceptar
obsequios que se ofrezcan en circunstancias en las que la compañía o el público podrían pensar
que el obsequio pretende influenciar el cumplimiento de las obligaciones de la Compañía. Si de
hecho usted recibe un obsequio que queda comprendido en esta prohibición, debe recurrir sin

6
demoras al asesoramiento de su supervisor directo o gerente en la línea de reporte, quienes a su
vez pueden solicitar asesoramiento a los departamentos de auditoría interna, legales o al
departamento de recursos humanos.

Los obsequios, los viajes y actividades de esparcimiento y otras atenciones o servicios

dispensados directa o indirectamente a un funcionario gubernamental, partido político o
funcionario de un partido político, o candidato a un cargo político, plantean preocupaciones
especiales, y solo deben proporcionarse si se ajustan a las disposiciones de la Ley estadounidense
contra las prácticas de corrupción en el extranjero y otras leyes anticorrupción aplicables, y de
conformidad con los procedimientos que establezca el Director de Ética Corporativa. (Véase
asimismo las secciones de esta política relativas a Sobornos y comisiones, y Anticorrupción y
operaciones con los gobiernos, además de la Política Anticorrupción de Global Crossing.)

Sobornos y comisiones

Queda terminantemente prohibido ofrecer sobornos, comisiones u otro tipo de contraprestación

similar, en forma directa o indirecta, en el curso de la contratación de un negocio (o en otra
situación). Esto se aplica a todos los funcionarios, directores y empleados y a las operaciones en
todos los países y jurisdicciones, con independencia de las costumbres locales. La aceptación o el
ofrecimiento de comisiones o sobornos son normalmente considerados un delito en EE.UU. y en
la mayoría de los otros países. Toda persona que se vea involucrada en tales prácticas o en
prácticas concebidas para (o que pudiera) encubrir o propiciar sobornos, comisiones u otro tipo
de pagos o dinero recibido de forma ilícita o indebida, pone en peligro la reputación de
comportamiento ético de la Compañía y que pudieran someter a la Compañía y/o al empleado a
un procedimiento y sanciones civiles y penales. Estas prohibiciones se aplican
independientemente de que el comportamiento ataña a funcionarios del gobierno, Compañías
privadas, o individuos, e independientemente del importe en cuestión.

En EE.UU. y en muchos otros países, las leyes habitualmente prohíben los “sobornos
comerciales”, que generalmente se refieren a pagos efectuados a funcionarios no públicos con el
fin de influenciar su conducta en el desarrollo de sus funciones. Un ejemplo de soborno
comercial sería un pago a un agente de compras de una compañía a cambio de que dicho agente
de compras nos adjudique un contrato comercial. En muchos casos, la contravención de dichas
leyes es considerada un delito penal.

Prácticas anticorrupción y operaciones con el gobierno

En Global Crossing, cumplimos íntegramente con todas las leyes anticorrupción aplicables,
incluida la Ley contra prácticas de corrupción en el extranjero (FCPA) y las leyes anticorrupción
de cualquier otra nación en la que operemos. Esta política se aplica a todos los funcionarios,
directores y empleados de Global Crossing o de cualquier otra afiliada (según se define en la
Política Anticorrupción Global), dondequiera que estén situados, y con independencia de las
costumbres locales. Para implementar esta política la Compañía mantiene una Política
Anticorrupción Global y procedimientos asociados con ésta. Todo el personal de la Compañía
(incluidos los que realizan negocios internacionales) deben estar familiarizados con la Política
Anticorrupción Global y todos lo procedimientos asociados a ésta, que recopilan una conjunto de

7
normas y directrices específicas. A continuación se presenta una breve síntesis de las directrices
de la Política Anticorrupción Global.

8
Requisitos de la FCPA (Ley contra prácticas de corrupción en el extranjero)

La Compañía cumple con las dos partes principales de la FCPA: las disposiciones contra
prácticas de soborno y las disposiciones en materia contable. Las disposiciones contra prácticas
de soborno de la FCPA prohíben a Global Crossing, y sus funcionarios, directores o
representantes el pago, autorización, ofrecimiento de pago o entrega de algo de valor, con fines
de corrupción, a Funcionarios Gubernamentales o a partidos políticos, funcionarios o candidatos
a cargos políticos ("Otras Partes Comprendidas") fuera de Estados Unidos, con el fin de obtener
o mantener un negocio, generar un negocio para alguna persona, u obtener cualquier ventaja
comercial indebida. A los fines de la FCPA, un pago ilícito puede realizarse en efectivo o en
cualquier otro efecto de valor, y puede tratarse de cualquier tipo de beneficio, como un viaje o
actividad de esparcimiento innecesaria o fastuosa. La FCPA contempla los pagos realizados
directamente por Global Crossing o su personal y cualquier pago efectuado indirectamente a
través de un intermediario, como un agente de ventas o consultor. Los pagos ilícitos pueden
incluir pagos con fines de corrupción realizados para obtener o mantener contractos con el
gobierno o pagos realizados con el fin de obtener cualquier otro beneficio de un funcionario del
gobierno, como puede ser la rebaja de impuestos, una aprobación regulatoria, una modificación
de la ley o la recepción de los permisos necesarios. Así pues, cualquier persona que interactúe
con Funcionarios del Gobierno u Otras Partes Comprendidas fuera de Estados Unidos en
representación de Global Crossing debe comprender y cumplir con las disposiciones contra
prácticas de soborno de la FCPA, la Política Anticorrupción Global de la Compañía, y las
directrices y procedimientos de la unidad de negocios pertinente de Global Crossing.

Las disposiciones en materia contable de la FCPA exigen que Global Crossing lleve registros
que reflejen de manera exacta y razonable las operaciones que realiza y que establezca controles
contables que le dé garantía razonable de que las operaciones se han contabilizado
correctamente. La Compañía ha establecido controles contables internos procedentes para
ofrecer un “grado de seguridad razonable” sobre el cumplimiento de dichos requisitos. (Véase
también la Sección en esta Política relativa a Contabilidad y Mantenimiento de registros.)

Contravenciones

Global Crossing está sujeta a graves sanciones penales y civiles por la contravención de la FCPA
y de otras leyes anticorrupción aplicables, y las personas pueden estar sujetas a graves sanciones
civiles y penales por contravenciones, con inclusión de prisión y multas cuantiosas, las que no
serán reembolsadas por la Compañía. Toda contravención de la FCPA o de la Política
Anticorrupción Global de la Compañía por parte de un director, funcionario o empleado será
causal de sanciones disciplinarias, entre las que se puede incluir el despido.

Definición amplia del término Funcionarios del gobierno

La FCPA prohíbe cualquier pago con fines corruptos a una categoría amplia de funcionarios de
gobiernos extranjeros, incluidos funcionarios, empleados o representantes de gobiernos o
reparticiones gubernamentales nacionales, regionales o locales, o de cualquier organismo
internacional, como el Banco Mundial o las Naciones Unidas. Los funcionarios, directores,
empleados, o representantes de Compañías comerciales que son propiedad o están controladas

9
por un gobierno u organismo gubernamental, como Compañías de telecomunicaciones o
petroleras estatales, con comunes en muchas partes del mundo. El término “Funcionarios del
gobierno” incluirá a todos los individuos identificados en las dos oraciones precedentes.

Agentes y representantes externos

La FCPA y Global Crossing también prohíben a Global Crossing y su personal realizar

ofrecimientos, promesas o pagos indirectos a Funcionarios de Gobierno u Otras Partes
Comprendidas en la Política hechos a sabiendas de que un Funcionario de Gobierno u Otra Parte
Comprendida en la Política sería el destinatario final y de que el ofrecimiento, promesa o pago se
realiza con fines corruptos. Conforme a la ley aplicable, el tener “conocimiento” incluye “la
indiferencia consciente”, “la ignorancia deliberada” y la “ceguera deliberada” de hechos que
indican alta probabilidad de que el pago en cuestión ocurra. Así pues, los pagos de Terceros
pueden hacer que la Compañía y su personal contravengan las disposiciones de la FCPA y de
esta Política. Además de generar responsabilidad civil y penal de la Compañía y su personal, el
comportamiento ilícito de Terceros también puede exponer a la Compañía a investigación
gubernamental, mala publicidad, pérdida de oportunidades de negocio, y litigios. La Compañía
deberá tomar los recaudos razonables que garanticen que los socios, joint ventures y Terceros
cumplen con esta Política, inclusive mediante la selección cuidada de socios comerciales y
Terceros que aseguren ser de buena reputación, honestos y calificados para sus funciones, así
como también a través del control de la actividad de éstos una vez que fueron seleccionados.
Todo el personal debe cumplir con los procedimientos de debida diligencia de la Compañía para
la selección y contratación de Terceros que puedan tener algún tipo de interacción con los
Funcionarios del Gobierno u Otras partes comprendidas en esta política.

Contratos con gobiernos

Entre nuestros clientes puede haber un gobierno u organismo gubernamental. Nos esforzamos
por garantizar el cumplimiento de todas las leyes, normas y reglamentaciones especiales que
rigen los contratos con organismos gubernamentales. Se recomienda verificar con un
representante del Departamento de Asuntos Legales cuáles son los requisitos vigentes antes de
firmar un contrato con un gobierno u organismo gubernamental.

Pagos que pueden permitirse

Como se detalla en la Política anticorrupción global, algunos pagos realizados a Funcionarios del
Gobierno u Otras Partes Comprendidas en la Política, o en beneficio de estos, pueden estar
permitidos conforma a la FCPA, otra ley aplicable y la política de la Compañía. Resulta muy
difícil distinguir entre los pagos permitidos y no permitidos, de modo que los empleados de la
Compañía no pueden tomar estas decisiones sin seguir los procedimientos establecidos por el
Director de Ética Corporativa, incluida una consulta previa, y recepción de aprobación previa por
escrito, de un representante del Departamento de Asuntos Legales. Además, todo gasto lícito
que involucre a Funcionarios del Gobierno u Otras Partes Comprendidas en la Política deben
estar reflejados total y correctamente en los libros y registros de la Compañía.

10
Preguntas

Si tiene alguna inquietud o pregunta acerca de la FCPA, nuestra Política Anticorrupción Global,
cualquier ley anticorrupción aplicable o la aplicación de tales leyes a la actividad comercial de la
Compañía, sírvase contactar a un representante del Departamento de Asuntos Legales.

Compraventa de acciones con información privilegiada

Norma general

A excepción de ciertos ejecutivos de alta jerarquía designados por la Compañía y miembros del
directorio, los empleados están autorizados a comprar y vender títulos de Global Crossing y otros
títulos en cualquier momento, sujeto a las restricciones estipuladas en esta política. No se
requiere que dichos empleados cuenten con la aprobación de la Compañía para comprar y vender
títulos, pero los empleados deben evaluar minuciosamente las prohibiciones legales que se
indican a continuación.

Prohibiciones relativas a la compra/venta o divulgación de información que no es de dominio

público

Las leyes federales de EE.UU. en materia de títulos valores (títulos) prohíben el uso de
información relevante que no sea de dominio público por parte de cualquier persona al comprar o
vender títulos, así como la divulgación de dicha información a cualquier otra persona para dicho
fin. Se entiende por información relevante cualquier información que un inversor razonable
considere importante para tomar una decisión de compra, venta o conservación de títulos en
cartera. Se entiende por información que no sea de dominio público toda información de carácter
privado que no ha sido efectivamente difundida al público inversor. Existen leyes similares en
muchos otros países.

“La Compañía tiene por política no permitir el uso, en forma directa o indirecta, de información
significativa de carácter privado relacionada con la Compañía, así como otra compañía o negocio
acerca de la cual el personal de la Compañía obtenga información significativa de carácter
privado (lo que incluye, sin carácter taxativo, las compañías con las que Global Crossing tiene
una relación comercial o procura tenerla) por parte cualquier empleado de la Compañía con el fin
de realizar operaciones de compra o venta de títulos.” La Compañía también tiene por política
prohibir la divulgación de información de carácter privado relacionada con la Compañía –o para
el caso, con cualquier otra compañía o negocio– a la que acceda el personal de la Compañía en
el curso de su empleo, a cualquier otra persona (incluidos los familiares, amigos o socios
comerciales, sin importar el fin que persiga dicha divulgación), excepto en la medida en que
fuera necesario para el cumplimiento de sus funciones en la Compañía.

La prohibición de comprar o vender títulos con información privilegiada se aplica a todos los
empleados de Global Crossing y sus subsidiarias, independientemente del rango jerárquico, y a
nuestros familiares inmediatos o cualquier persona que actúe como nuestro agente. Los
ejecutivos de alta jerarquía y miembros del directorio sujetos a restricciones adicionales a la

11
compra/venta de títulos además de las que se establecen en esta política, han sido notificados por
separado acerca de la política titulada “Compra/venta de títulos de Global Crossing por parte de
funcionarios corporativos con información privilegiada”.

Muchos factores inciden al determinar si una información es significativa o si no es de dominio

público. La información considerada significativa incluye, sin carácter taxativo: estimaciones de
utilidades, modificaciones a estimaciones de utilidades previamente divulgadas, propuestas o
acuerdos de fusiones, adquisiciones o desinversiones relevantes, nuevos sistemas de
telecomunicaciones o modificaciones importantes o actualizaciones de sistemas anunciados o
existentes, contratos importantes celebrados con clientes, cambios en los dividendos, litigios
importantes, o desarrollos extraordinarios en la gestión.

Todos los empleados y miembros del directorio de la Compañía deben cumplir la política
precedente. Toda contravención podría ocasionar serios problemas legales y podría asimismo ser
causal de sanciones disciplinarias, entre las que se puede incluir el despido. Cualquier pregunta
relacionada con esta política debe ser dirigida a un representante del Departamento de Asuntos
Legales. No debe intentar resolver dudas por su propia cuenta.

Aportes y actividades políticas

Muchos países tienen normas rigurosas que rigen todo aporte político hecho por compañías o en
representación de ellas. Algunos países prohíben realizar contribuciones corporativas de
cualquier índole. Consulte primero con un representante del Departamento de Asuntos Legales
antes de realizar cualquier contribución política de la Compañía. Como regla general, se debe
obtener previa aprobación de conformidad con los procedimientos establecidos por el Director de
Ética Corporativa antes de realizar contribuciones de fondos de la Compañía a cualquier político
o partido político con el objetivo de promover los intereses comerciales o políticos de la
Compañía. Ciertamente, esto no incluye donaciones privadas a partidos políticos hechas por
empleados individuales. Global Crossing alienta la participación de todos los empleados
participar en la vida pública y cívica. Sin embargo, es nuestra obligación asegurarnos de que no
exista un conflicto de intereses entre nuestras obligaciones laborales y nuestras actividades en la
vida pública y cívica. Se considera ilícito solicitar a la Compañía el reembolso de una
contribución personal. (Véase asimismo las secciones de esta política relativas a Anticorrupción
y operaciones con los gobiernos, además de la Política anticorrupción global de la Compañía.)

Relaciones con proveedores y clientes

Las relaciones que Global Crossing mantiene con sus proveedores se basan en el compromiso de
un trato abierto y equitativo. La elección de socios, subcontratistas y proveedores se basa en
criterios objetivos que se ponderan con total imparcialidad. Global Crossing cumple con ciertas
prácticas de licitación y con todos los aranceles válidos y/o normas y reglamentaciones que rigen
la forma en que los proveedores suministran bienes y prestan servicios a la Compañía. Debe
consultar al departamento de Compras/Abastecimiento (Procurement) y/o un representante del
Departamento de Asuntos Legales con el fin de determinar las prácticas de licitación
significativas en aquellos casos en que participemos en la compra o requisición de bienes o
servicios a proveedores.

12
Todos nosotros tenemos la obligación de tratar a los clientes en forma equitativa y de satisfacer
sus necesidades. Debemos esforzarnos por ser expeditos y precisos en todas las operaciones con
clientes, por ampliar constantemente nuestros conocimientos acerca de las compañías en la
industria, a fin de responder a las preguntas con inteligencia y comunicarnos en forma respetuosa
y servicial. Nuestro objetivo es hacer todo lo posible por superar las expectativas de nuestros
clientes, atendiendo a prácticas de ética comercial.

Legislación sobre actividades comerciales

Global Crossing cumple con todas las leyes relevantes sobre el control de exportaciones que
rigen la exportación de productos básicos e información técnica de un país a otro. Por otra parte,
Global Crossing cumple con todas las leyes pertinentes relativas a importaciones y con las leyes
pertinentes que rigen en materia de gestión de tesorería (efectivo), las normas de bancos
centrales y los boicots económicos. Cabe destacar que los países en los cuales operamos pueden
exigir la obtención de distintas autorizaciones con el fin de construir y operar una red de
telecomunicaciones o para ofrecer una variedad de servicios de telecomunicaciones.

II. ACTIVOS COMUNES A LA COMPAÑÍA

La protección de los bienes y servicios de Global Crossing es vital para el giro comercial de la
Compañía. El nivel de protección de los activos contra el uso indebido o el robo podría afectar el
éxito financiero de la Compañía.

Los bienes de la Compañía podrán ser utilizados solamente a los fines comerciales. Se podrán
hacer excepciones en casos aislados, siempre que medie la aprobación del personal gerencial
correspondiente. Independientemente de su condición o valor, los bienes de la Compañía no
deben tomarse, venderse, darse en calidad de préstamo, regalarse ni disponerse de ellos de otra
manera, excepto que medie una autorización específica. Se deben tomar los recaudos necesarios
para prevenir robos, pérdidas, daños o usos indebidos de los bienes de la Compañía. Todo robo o
uso indebido de los bienes de la Compañía, sea real o presunto, debe denunciarse de inmediato al
personal de Seguridad.

El acceso a estas áreas y a los equipos debe estar limitado exclusivamente a personas
autorizadas. Se debe cumplir con las reglamentaciones sobre protección y seguridad para cada
uno de los edificios e instalaciones de la Compañía. Se debe cerrar el acceso a edificios,
instalaciones y áreas de almacenamiento de la Compañía cuando no estén siendo vigilados. Toda
la información/materiales confidenciales, así como la información de propiedad exclusiva de la
Compañía, debe almacenarse en lugares seguros dentro de las instalaciones.

Contabilidad y mantenimiento de registros

Global Crossing exige el cumplimiento de los principios de contabilidad generalmente aceptados

y ha establecido controles contables internos y políticas de conservación de registros con el fin
de satisfacer los requisitos legales, normativos y corporativos. Todos los empleados deben

13
mantener y adoptar estos controles y políticas, incluida la Política de conservación de registros.
No se permite el establecimiento de cuentas o fondos no contabilizados en forma extraoficial.
Los ingresos, gastos, activos y pasivos de Global Crossing deben registrarse en el sistema
contable de la Compañía. Se prohíbe la clasificación errónea intencional de transacciones en lo
que se refiere a cuentas, departamentos o períodos contables. Se prohíbe asimismo, todo intento
de inducir a error o de coaccionar a los auditores independientes o a los auditores internos de la
Compañía. En caso de que algo así ocurra, esta situación debe informarse de inmediato. Todo
pago de dinero y transferencia de bienes o servicios efectuados por la Compañía, o a favor de la
misma, deben asentarse en forma clara y precisa, con el adecuado nivel de detalle, en el sistema
contable de la Compañía. Toda indicación de que los registros de Global Crossing son objeto de
falsificación deben informarse inmediatamente a su supervisor directo o gerente en la línea de
reporte, quien a su vez contactará con el departamento contable. Las cuestiones de esta
naturaleza también pueden denunciarse a través de la línea de Ética. (Véase asimismo las
secciones de esta política relativas Anticorrupción y operaciones con los gobiernos, además de la
Política Anticorrupción Global de la Compañía.)

Fondos de la Compañía

Toda persona con control sobre los fondos de la Compañía o a cargo de la administración de los
ingresos, registros y materiales relacionados de la Compañía debe rendir cuentas por la
integridad y exactitud de dichos registros. Al utilizar dinero de la Compañía o dinero personal
que luego le será reembolsado, el empleado debe asegurarse de que la Compañía reciba a cambio
el valor correspondiente. Al aprobar o certificar la confección correcta de un recibo o factura, se
debe conocer con razonable exactitud los gastos e importes respectivos. La erogación de los
fondos de la Compañía en concepto de productos y servicios debe ajustarse a las directrices
contenidas en estas prácticas y procedimientos, así como a toda ley pertinente y aplicable.

Las preguntas acerca de la utilización de los fondos de la Compañía pueden ser analizadas con su
supervisor directo o gerente en la línea de reporte quienes, a su vez, pueden solicitar ayuda al
departamento de finanzas y auditoría interna.

Computadoras, teléfonos y equipos electrónicos similares

Los sistemas de computación, las computadoras personales y portátiles, y los teléfonos y equipos
electrónicos de funciones similares son esenciales para el funcionamiento diario de Global
Crossing. Estos equipos brindan servicios de telecomunicación a clientes y procesan información
para el funcionamiento interno y el mantenimiento de los registros, activos e ingresos de la
Compañía. Se deben respetar rigurosamente todas las medidas de seguridad y los controles
internos específicos establecidos para resguardar la integridad y validez de las redes y sistemas
de información de Global Crossing.

Cada empleado de Global Crossing debe estar familiarizado y cumplir con las políticas de
seguridad de la Compañía, incluidos sin carácter taxativo: la política de uso aceptable de redes,
la política de mensajes electrónicos, la Política de acceso lógico, la Política de acceso remoto y la
Política de contraseñas. Estas políticas están disponibles en la Intranet de la Compañía y pueden
ser modificadas periódicamente.

14
Cada empleado de la Compañía, mediante acuerdo electrónico de atenerse a este Código, por el
presente acuerda que la Compañía tiene el derecho de recuperar, acceder, leer y/o revelar
cualquier información contenida en los sistemas o equipos informáticos (con inclusión de
desktops, laptops, y servidores dondequiera que estén situados), y con inclusión de mensajes
electrónicos creados, transmitidos, recibidos y procesados por dicho empleado.

A menos que esté específicamente autorizado por el Asesor Legal de la Compañía o el

Responsable de Seguridad Global, no se permite a los empleados de la Compañía supervisar o
asistir en la intercepción o divulgación de mensajes electrónicos. Asimismo, los empleados de la
Compañía deben tomar los recaudos razonables para garantizar que los mensajes electrónicos no
sean interceptados o divulgados a partes no autorizadas.

Queda terminantemente prohibido el uso personal de un sistema informático que pudiera

interferir con las operaciones oficiales del negocio. En muchos países, existen leyes rigurosas
que rigen el uso de software para computadoras y de registros informáticos. Es importante
comprender las normas y leyes del país en el que opera la Compañía. Toda consulta debe
remitirse a un representante del Departamento de Asuntos Legales.

Propiedad intelectual

La Compañía atribuye vital importancia al aseguramiento de la protección de la propiedad

intelectual, lo cual incluye tecnología patentada y no patentada, materiales y servicios que
pueden ser protegidos por derechos de autor y marcas registradas. Cada uno de nosotros debe
revelar toda innovación, invención, descubrimiento, mejora, obra de autoría, programa de
computación o mecanismo desarrollado durante las horas trabajadas para Global Crossing o a
partir del uso de los equipos, instalaciones o información de propiedad exclusiva de Global
Crossing. La Compañía posee ciertos derechos sobre dichas inversiones y se debe cooperar con
los esfuerzos de la misma por obtener protección sobre patentes, derechos de autor o secretos
industriales.

Se deberá asimismo respetar los derechos de terceros en lo que se refiere a propiedad intelectual.
Esto incluye el uso apropiado de marcas registradas de terceros y marcas de servicio y el respeto
debido a los derechos de autor válidos de terceros. Se prohíbe copiar cualquier material impreso,
documento, grabaciones de películas, sonido y video, obras de arte o programas de software de
terceros protegidos por derechos de autor sin el permiso del propietario de dichos derechos.

Invenciones

Será propiedad de Global Crossing toda invención directamente relacionada con nuestras tareas
en la Compañía o el uso de los activos de la Compañía, relacionados con la industria de las
comunicaciones, que se efectúen o conciban durante la relación laboral con la Compañía o
dentro del año siguiente posterior al término de dicha relación. Todos deben informar por escrito
a la Compañía en caso de producirse un descubrimiento, patentable o no, en forma individual o
en colaboración con otros durante la duración de la relación laboral. En algunos casos, se
solicitará a algunos empleados que firmen acuerdos relacionados con invenciones.

15
Cumplimiento de licencias de software

Cada programa de software contiene un acuerdo de licencia de software, que debe cumplir la
Compañía. Dicho acuerdo la hace responsable de exigir su cumplimiento. No se podrá duplicar
ningún paquete de software adquirido o arrendado, ni utilizarlo en ninguna unidad central de
procesamiento (CPU) que no sea la unidad para la cual fue adquirido o arrendado, a menos que
esté expresamente contemplado en el contrato de licencia para el software respectivo. Esta
política se aplica a paquetes de sistemas de computadoras centrales, servidores y terminales
relacionadas, así a como computadoras personales. Antes de duplicar cualquier software o de
usarlo en otra CPU, se debe contactar a un representante de tecnología de la información.

No deben alterarse las instrucciones de registros o software, a menos que el proveedor así lo
autorice. Se debe garantizar que todo software utilizado haya sido obtenido de proveedores
autorizados de la Compañía. Se debe instalar software únicamente si se cuenta con la respectiva
autorización.

III. COMUNICACIONES

Información confidencial de Global Crossing

La información que cada uno de nosotros desarrolla como parte de nuestro trabajo es de
propiedad exclusiva. "De propiedad exclusiva" significa que pertenece a la Compañía y se
considera un activo comercial de valor. Se debe proteger la información de propiedad exclusiva
porque la revelación no autorizada de dicha información podría destruir el valor que tiene para
Global Crossing y dar una ventaja desleal a otros.

A los fines de esta política, "Información de propiedad exclusiva" comprende, sin carácter
taxativo, toda información, conocimientos, información financiera, información de marketing y
ventas, información sobre empleados, información de gestión, listas de clientes, listas de clientes
potenciales, especificaciones técnicas, planes comerciales, ventas o elementos de programación,
materiales escritos, composiciones, dibujos, diagramas, fotografías, trabajo en proceso,
demostraciones visuales y otros datos, ya sea verbales, escritos, gráficos o en formato electrónico
pertenecientes a Global Crossing o a cualquiera de sus afiliadas, identificados o no como
información confidencial o de propiedad exclusiva. La información de propiedad exclusiva no
incluye la información actualmente difundida o disponible al público, o que se difunda en el
futuro.

Para evitar todo tipo de dudas, toda información disponible en cualquier página interna de Global
Crossing (por ej., "The Crossing") podrá ser considerada información de propiedad exclusiva, y
está protegida por los derechos de autor de Global Crossing y por las leyes internacionales
aplicables en materia de derechos de autor. Queda estrictamente prohibida toda reproducción,
distribución, reedición, transmisión, re-transmisión, modificación o exhibición pública de los
materiales disponibles en dicha página, lo cual incluye texto, imágenes, diseño, formato, o

16
apariencia que transmiten las páginas web, sin que medie el permiso previo por escrito de Global
Crossing.

Todos tenemos la obligación de proteger la información de propiedad exclusiva de la Compañía.

El acceso a la información de propiedad exclusiva quedará limitado a aquellos que “realmente lo
necesiten”. Toda revelación a terceros, y la recepción de información de propiedad exclusiva de
terceros debe realizarse en virtud de un acuerdo de confidencialidad debidamente otorgado.

La revelación no intencional de la información de propiedad exclusiva puede resultar tan

perjudicial como la revelación intencional. A fin de evitar la revelación no intencional, se debe
mantener limpio y ordenado el lugar de trabajo. No se debe hablar con ninguna persona no
autorizada sobre información que no haya sido difundida al público por Global Crossing,
incluidas las conversaciones en un chatroom de Internet. No se debe hablar sobre información
confidencial con empleados autorizados si se está en presencia de otros no autorizados, como es
el caso de aviones, ascensores o pasillos abiertos. Esto también se aplica a las conversaciones
con miembros de la familia o con amigos. Al producirse la desvinculación laboral, se debe
entregar a la Compañía toda información de propiedad exclusiva de Global Crossing.

Global Crossing mantiene un Plan de Seguridad de Información que establece las políticas y los
procedimientos específicos para el manejo y almacenamiento de Información Confidencial y de
Información secreta (clasificada). Asimismo, se han aprobado políticas regionales específicas
para el manejo y almacenamiento de información que ha sido clasificada por una entidad
gubernamental. La información secreta o clasificada debe ser gestionada en función del
“derecho de saber” y la “necesidad de saber”.

Información confidencial de terceros

La información acerca de otras compañías, proveedores y/o clientes debe recibir un trato
delicado y de absoluta discreción. Al comenzar a trabajar para Global Crossing, no se debe
suministrar a la Compañía secretos industriales o información de propiedad exclusiva de
terceros.

Los bienes adquiridos o comprados bajo licencia de proveedores podrían ser de propiedad
exclusiva de dicho proveedor. No se debe aceptar información de terceros cuando se trate de
información confidencial excepto cuando sea necesario y solamente de conformidad con los
procedimientos de la compañía. Si un proveedor le suministra información confidencial, antes de
aceptar dicha información, debe firmar un acuerdo de confidencialidad que haya sido aprobado
por el Departamento de Asuntos Legales.

Ningún empleado debe obtener acceso o conocimiento acerca de la información de un

competidor que se presuma de propiedad exclusiva del competidor, a menos que la información
ya sea de dominio público, haya tenido acceso en forma legal o en forma expresa con el
consentimiento por escrito del mismo. Si usted tiene acceso o se le ofrece acceso a información
de propiedad exclusiva de un competidor, informe de esta situación inmediatamente a su

17
supervisor directo o gerente de la línea de reporte quienes, a su vez, pueden solicitar
asesoramiento al departamento de Asuntos Legales.

Durante el desarrollo de nuestras tareas, podríamos tener acceso a información sobre clientes y
registros de propiedad exclusiva. Debemos tratar y proteger la información de conformidad con
las leyes y reglamentaciones aplicables y las restricciones contractuales aplicables. Todos somos
responsables del cumplimiento de los requisitos establecidos por la United States Federal
Communications Commission (Comisión Federal de Comunicaciones de EE.UU.) respecto de la
información sobre redes o clientes de propiedad exclusiva. Se podrán aplicar políticas
adicionales sobre el acceso a la información de clientes, según corresponda, en cada región en la
que se realicen operaciones comerciales.

Comunicaciones corporativas

La Compañía tiene por política divulgar información completa, razonable, precisa, puntual y
comprensible en los informes y documentos que presenta ante la U.S. Securities and Exchange
Commission (Comisión de Valores y Bolsa de EE.UU., SEC, por sus siglas en inglés) y en todas
las restantes comunicaciones de carácter público.

Se debe tomar recaudos al contactarse con personas ajenas a la Compañía que soliciten
información sobre la misma, sus empleados o ex-empleados, o sobre otras compañías de Global
Crossing. Tales contactos pueden tener lugar en persona, por teléfono o por escrito. En caso de
no estar autorizado para responder a la consulta, debe referir a la persona al grupo o individuo
autorizado a responder en nombre de la Compañía. El grupo de Comunicaciones Corporativas es
responsable del contacto con los medios de prenda, y el grupo Relaciones con inversores es
responsable del contacto con la comunidad inversora. Si una persona de los medios de
comunicación lo llama directamente, debe notificar de inmediato al departamento de
Comunicaciones Corporativas antes de responder alguna pregunta, coordinar entrevistas, acordar
la elaboración de un artículo para su publicación o realizar cualquier otro acto en virtud del cual
su declaración pueda ser considerada por los medios o el público como una manifestación de la
postura de Global Crossing.

Todo contacto por parte de abogados externos en lo que atañe a demandas o posibles demandas
contra Global Crossing o sus empleados deben referirse al Departamento de Asuntos Legales.
Las inspecciones del gobierno en relación con asuntos de salud y seguridad laboral o ambiental
deben referirse al grupo Salud y Seguridad Ambiental. Las solicitudes de empleo o de
referencias crediticias en lo que se refiere a empleados o ex-empleados deben referirse al
Departamento de Recursos Humanos.

Muchos de nosotros participamos activamente en actividades culturales, profesionales y en

actividades de la comunidad que no guardan relación con nuestro trabajo. No es necesario
obtener autorización por anticipado si queremos expresar nuestra opinión en carácter de
ciudadanos civiles y no en carácter de empleados de Global Crossing. Sin embargo, es
responsabilidad de todos dejar absolutamente en claro en el contacto y entrevistas con los medios

18
que lo que se está expresando nuestra propia opinión y que no se está hablando en nombre de la
Compañía.

IV. COMPETENCIA

Competencia leal

Global Crossing cree en una rivalidad sana con nuestros competidores y abogamos por un
mercado competitivo, abierto y libre, que permita la posibilidad de prosperar. En muchos países
existen leyes que rigen la protección y promoción de la competencia, la cooperación entre
compañías que operan en el mismo campo, así como las prácticas prohibidas que puedan inducir
a error.

Cada uno de nosotros tenemos la obligación de consultar toda inquietud o pregunta relativa a las
leyes del país en el que operamos con un representante del Departamento de Asuntos Legales.
No se debe realizar declaraciones falsas o engañosas acerca de los productos o servicios de
Global Crossing o declaraciones falsas o engañosas acerca de los productos de otras compañías.
No se debe aceptar invitación alguna a participar de ninguna prohibición, boicot o cualquier otra
práctica comercial restrictiva a nivel internacional. Por otra parte, en ningún caso podrán existir
acuerdos o entendimientos con un competidor tendientes a restringir la competencia,
estableciendo precios, asignando mercados o dividiendo clientes. No es práctica de la Compañía
dejar de tratar con otros o de adquirir productos o servicios de otros simplemente porque son
competidores o porque hayan elegido los productos o servicios de un competidor.

En EE.UU., la Ley Sherman es una de las leyes diseñadas para exigir el cumplimiento de
políticas antimonopolio. La contravención de esta ley constituye un delito grave punible con
pena de prisión de hasta tres años y multas de hasta USD 100.000. Además de las sanciones
impuestas a los individuos, Global Crossing podría recibir multas de hasta USD 1.000.000.
Asimismo, se pueden imponer medidas cautelares que podrían comprometer seriamente la
capacidad de la Compañía para poder competir.

No-competencia

Durante su relación laboral con Global Crossing, no debe involucrarse, directa o indirectamente,
en una relación laboral, negocio o actividad que pudiera competir de alguna manera con el
negocio o negocio propuesto de Global Crossing. Todo individuo que trabaje para Global
Crossing debe evitar cualquier acuerdo, inversión en un negocio u otra actividad que genere un
conflicto de intereses real o potencial.

Publicidad sin engaños

Se deben cumplir los requisitos de toda ley y reglamentación aplicable en materia de publicidad
sin engaños. Todas nuestras comunicaciones comerciales deben ser veraces y no incluir
declaraciones o manifestaciones falsas o exageradas. El término “comunicaciones comerciales”
comprende correspondencia comercial, publicidades y materiales de promoción de ventas,

19
boletines informativos y comunicados de prensa, información sobre productos en Internet y
cualquier otra comunicación preparada para uso interno o externo. Toda declaración pública, ya
sea oral o escrita, debe ser precisa sin omisiones significativas.

Uso de agentes, representantes y consultores

Todo agente, representante y otros Terceros contratados para representar a Global Crossing,
deben representar a la Compañía atendiendo a los principios éticos y legales de la misma. La
integridad comercial es un criterio importante para la selección y retención de aquellos que
representan a Global Crossing. (Véase asimismo las secciones de esta política relativas
Anticorrupción y operaciones con los gobiernos, además de la Política Anticorrupción Global de
Global Crossing.)

V. SEGURIDAD

Acceso a las instalaciones

La protección de los bienes de la Compañía es vital para el negocio de la Compañía y para la

seguridad de todos los empleados. La Compañía ha implementado salvaguardas para impedir que
personas desconocidas o no autorizadas puedan acceder a edificios, a áreas críticas de trabajo y/o
bienes físicos o propiedad intelectual de Global Crossing. La Compañía ha establecido un
riguroso sistema de control de acceso a edificios e instalaciones durante y después del horario
laboral. Las personas ajenas a la Compañía que ingresen a sus edificios, deben acreditar su
identidad y explicar el motivo de su visita, de conformidad con la Política sobre visitas. Se
prohíbe el ingreso de todo tipo de vendedores externos o ambulantes.

Acuerdo de Seguridad de Redes (NSA)

Global Crossing ha celebrado un acuerdo con el Gobierno de EE.UU. que sienta precedentes, en
virtud del cual se requieren salvaguardas de amplio alcance destinadas a respaldar el
cumplimiento de la legislación del Gobierno de EE.UU. y los intereses de la Seguridad Nacional.
En virtud de este Acuerdo, Global Crossing debe cumplir con los rigurosos estándares en las
áreas clave de seguridad de redes incluidos seguridad física, seguridad de la información, gestión
de recursos y gobierno corporativo.

Mediante de la implementación del Acuerdo de Seguridad de Redes, Global Crossing establece

una cultura de seguridad, cuyos beneficios redundan en favor de nuestros clientes, socios y
proveedores. Todos los empleados de Global Crossing deben respaldar y cumplir con las
disposiciones de este Acuerdo, y las políticas que han sido instrumentadas para respaldar el
cumplimiento del Acuerdo.

Se ha informado a los empleados que ocupan puestos comprendidos en el ámbito de aplicación

del NSA, y estos han aceptado, que la información recopilada durante el proceso de análisis de
antecedentes puede ser compartida con el Gobierno de EE.UU. y que esta información está sujeta
a la consideración de un auditor designado en virtud del NSA. Por otra parte, estos empleados

20
comprenden que si se los rechaza para ocupar un puesto comprendido en el ámbito de aplicación
del NSA o posteriormente dejaran de reunir los requisitos del personal sometido a consideración,
Global Crossing se verá obligada a comunicar lo mencionado a las entidades gubernamentales
involucradas y proporcionarles la información (nombre, fecha de nacimiento y número de seguro
social) que identifique a este individuo.

En pos del compromiso de Global Crossing hacia una cultura de seguridad, los empleados que
ocupen puestos comprendidos en el ámbito de aplicación del NSA están obligados a mantener la
más estricta confidencialidad respecto de la información que se obtuvo o accedió durante el
desempeño de su función. Esta Información confidencial se podrá obtener a través del acceso a la
infraestructura local de comunicaciones que permite a los individuos controlar el contenido de
las comunicaciones electrónicas y por medio de cable. También se podrá obtener dicha
información a través de Información transaccional, Información relacionada con llamadas,
Información sobre suscriptores e Información delicada, todos ellos se encuentran definidos en el
NSA.

Ningún empleado con un puesto comprendido en el ámbito de aplicación del NSA podrá utilizar
o revelar Información confidencial, ya sea directa o indirectamente a persona alguna, excepto por
lo requerido en el desempeño de su función correspondiente al puesto alcanzado por el NSA, sin
el consentimiento previo del individuo a cargo de Seguridad Global, del individuo a cargo de
Operaciones de Redes, del Director de Seguridad, o del Asesor Legal. La Información
confidencial siempre será propiedad de Global Crossing y se regresará de inmediato a pedido de
la Compañía, en caso de desvinculación o si el empleado deja de ocupar el puesto comprendido
en el ámbito de aplicación del NSA.

La red de comunicaciones es extremadamente importante para la defensa nacional, y existen

leyes que penalizan todo intento de desestabilizar recursos tales como plantas de telefonía, cables
y equipos. Se deben resguardar los procedimientos de seguridad, los planes de emergencia y la
información confidencial en materia de defensa de Global Crossing. Report any interference to
your immediate supervisor or manger in your line reporting organization promptly.

El acceso a la información definida como confidencial por los gobiernos de las naciones en las
cuales operamos, en resguardo de la seguridad de dichas naciones, queda restringido al personal
debidamente autorizado por el respectivo gobierno y en la medida en que efectivamente
necesiten acceder a la misma. La revelación no autorizada de dicha información podría
constituir una infracción a la ley. Cada país puede tener sus propias leyes con respecto a
espionaje y revelación de información técnica de carácter confidencial. Consulte con un
representante del Departamento de Asuntos Legales o del Grupo de seguridad para determinar
las salvaguardas de seguridad adecuadas para proteger información de seguridad nacional.

Privacidad

Como empleados de telecomunicaciones, tenemos la obligación moral y legal de preservar la

confidencialidad de las conversaciones y registros de llamadas que involucren a nuestros
clientes. Todos tenemos la responsabilidad de preservar la privacidad de las conversaciones en la

21
red y el flujo de información en formato de datos. La información específica de clientes podría
estar protegida por la legislación de las naciones en las cuales operamos.

Cada país puede tener leyes vigentes que protegen la confidencialidad del contenido de los
mensajes de clientes. En caso de tener alguna duda acerca de aquella información específica
sobre clientes que pueda ser revelada y cómo responder a documentos legales tales como
citaciones, órdenes de tribunales o documentos similares, se debe consultar al Asesor Legal de la
respectiva unidad de negocios.

Ocasionalmente, podría resultar necesario implementar prácticas de calidad de servicio sobre

dispositivos terminales seleccionados a los fines de capacitación, actualización de capacitación,
asistencia de supervisión y/o evaluación de servicio. Dichas prácticas se llevan a cabo para
cumplir plenamente con las leyes aplicables.

Los equipos y recursos informáticos disponibles le pertenecen a la Compañía. El acceso y uso de

los mismos están sujetos tanto a controles programados como aleatorios. Toda información y
contenidos que integran los sistemas de la Compañía le pertenecen a la Compañía. No se
garantiza la privacidad, ni se considera implícita, respecto de cualquier elemento creado,
almacenado, enviado, recibido, eliminado o procesado de otra manera en los recursos
informáticos de la Compañía. No se denegará el acceso a cualquier sistema de la Compañía al
personal de seguridad autorizado por la misma y a otros específicamente autorizados en virtud de
la política de la Compañía.

VI. CUMPLIMIENTO DE ESTA POLÍTICA

Todo individuo que trabaje para Global Crossing, incluidos miembros del Directorio y todos los
empleados deben cumplir con el Código de Ética y Conducta Comercial de la Compañía y actuar
en consecuencia.

El presente Código de Ética ha sido adoptado por el Comité de Auditoria del Directorio de
Global Crossing y está avalado y respaldado plenamente por todos los directores de Global
Crossing.

En general, su supervisor directo o un gerente en la línea de reporte deben ser el primer punto de
contacto en busca de respuestas sobre los temas comprendidos en esta Política, solicitudes de
asesoramiento para la aplicación de esta Política a las operaciones comerciales de Global
Crossing o los informes de posibles contravenciones de esta Política. Como se analiza en las
distintas secciones arriba otros posibles contratos pueden ser el representante de recursos
humanos o un miembro del departamento de asuntos legales o de auditoría interna. Los Terceros
deben comunicarse con su contacto habitual de Global Crossing, o un representante del
Departamento de Asuntos Legales.

22
Si hay situaciones concretas en las que considera que puede ser más adecuado, o considera que
es más cómodo, denunciar contravenciones o solicitar asesoramiento de otra manera, pueden
acceder a la línea de Ética de la siguiente manera:

Location Dial instructions

EE.UU. 1. Llame al 1-800-724-1285

Fuera de EE.UU. 1. Llame al número de acceso directo de

AT&T correspondiente a su país. (Haga clic
aquí para acceder a una lista.)

2. Cuando se lo solicite, ingrese 8007241285

Todo individuo que tenga una inquietud o denuncia relacionada con cuestiones contables, de
control interno, o auditoría respecto de Global Crossing, deben informarlo de inmediato a la
Oficina de finanzas o al Asesor Legal o a la Línea de ética. Los llamados relacionados con
asuntos contables o de auditoría cuestionables podrán realizarse a través de la Línea de ética en
forma anónima.

Toda denuncia será investigada de inmediato y se preservará la confidencialidad, dentro del

alcance permitido por la ley. Las denuncias se mantendrán activas por el plazo exigido por la ley,
pero en ningún caso podrá ser inferior a tres años. Global Crossing no tolerará represalia alguna
contra un individuo que denuncie de buena fe una presunta contravención o que participe en una
investigación de cualquier presunta contravención de esta Política. La contravención de este
Código de Ética podría dar lugar a la aplicación de sanciones disciplinarias, inclusive el despido.

Nota especial para empleados franceses y alemanes: Sin perjuicio de cualquier disposición en
contrario contenida en esta Política, debido a las reglamentaciones en desarrollo sobre la
protección de datos en Francia y Alemania, los empleados que residen en aquellos países no
deben sentirse obligados a utilizar los procesos estipulados en esta Política (incluida la Línea de
ética) para denunciar contravenciones. A su debido tiempo, se emitirán normas adicionales y
específicas en relación con la denuncia de contravenciones por parte de empleados que residan
en Francia y Alemania.

Exención respecto de esta Política para ciertos Ejecutivos de alta jerarquía

Según se describió anteriormente, el presente Código de Ética se aplica a diversos individuos

relacionados con Global Crossing, lo cual incluye, aunque de ninguna manera se limita, a
nuestros directores y funcionarios de alta jerarquía (referidos colectivamente como “Ejecutivos
de alta jerarquía”). De conformidad con el Artículo 406 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002
(EE.UU.), la Securities and Exchange Commission (“SEC”) y la National Association of
Securities Dealers (Asociación Nacional de Corredores de Valores) han promulgado normas
especiales en materia de exenciones, de corresponder, que podrían otorgarse a Ejecutivos de alta

23
jerarquía respecto de aquellas disposiciones de este Código de Ética que están diseñadas
razonablemente para disuadir ilícitos y para promover: (i) una conducta honesta y ética, incluido
el manejo ético de conflictos de intereses existentes o aparentes entre relaciones personales y
profesionales; (ii) la revelación completa, leal, precisa, oportuna y comprensible en informes y
documentos presentados ante la SEC, así como en otras comunicaciones; (iii) el cumplimiento de
leyes, normas y reglamentaciones del gobierno que resulten aplicables; (iv) la denuncia interna
oportuna de contravenciones a dichas disposiciones a la persona/s apropiada/s; y (v) la rendición
de cuentas respecto del cumplimiento de dichas disposiciones (referidas colectivamente como
“Disposiciones que conciernen al Ejecutivo de alta jerarquía designado)”).

Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en este Código de Ética,

únicamente el Comité de Auditoría podrá conceder a cualquier Ejecutivo de alta jerarquía
“exenciones” a las Disposiciones que conciernen al Ejecutivo de alta jerarquía designado,
siempre que la aprobación del Directorio sea a su vez requerida para cualquier exención otorgada
a un director. En caso de que se le concediera a cualquier Ejecutivo de alta jerarquía una
“exención” o “exención implícita” en virtud de dichas disposiciones, Global Crossing realizará
toda revelación apropiada respecto de dicha exención, según lo requerido por las leyes, normas o
reglamentaciones. A los fines de esta política, (i) una “exención” significa la aprobación de una
desviación significativa de las Disposiciones que conciernen al Ejecutivo de alta jerarquía
designado; y (ii) una “exención implícita” significa no tomar medidas dentro de un plazo
razonable en lo que se refiere a desviaciones significativas de las Disposiciones que conciernen
al Ejecutivo de alta jerarquía designado que se hayan revelado a un director de la Compañía.

Modificaciones a esta Política

La Compañía, conforme lo exigen las leyes, normas o reglamentaciones, revelará toda

modificación significativa del Código de Ética y conducta comercial que se aplica a
Funcionarios de Alta Jerarquía. No se requiere la revelación de modificaciones técnicas,
administrativas o de otro tipo que no fueran significativas incorporadas al Código de Ética.

VII. RESUMEN

En resumen, nuestro Código de Ética corporativo procura ofrecer asesoramiento y un marco de

consideración para todos nosotros a aplicar en nuestro trabajo. Cada uno de los segmentos:
INDIVIDUOS, ACTIVOS COMUNES A LA COMPAÑÍA, COMUNICACIONES,
COMPETENCIA y SEGURIDAD, nos permiten identificar cuestiones importantes que se
presentan al analizar algunos problemas comerciales comunes.

Fecha de entrada en vigor: Abril de 2004

Fecha de última modificación: 15.09.08

24