1Ciudadano

2Registrador Mercantil de la Circunscripcin

3Judicial del Estado Falcn

4Su Despacho.-

6 Yo, CESAR AUGUSTO SUAREZ CASSIRAM, venezolano, mayor de edad,

7Abogado, inscrito en el INPREABOGADO bajo el N XXXXXXXX, Titular de la

8Cdula de Identidad Personal N XXXXXXXXX, y domiciliado en Santa Ana de Coro,

9Estado Falcn, ante Ud., ocurro y expongo: Debidamente autorizado como estoy

10para ste acto, por el pargrafo nico del Artculo 44, Capitulo VI del Acta

11Constitutiva y Estatutaria de la Sociedad Mercantil "CONSTRUCCIONES &

12MATERIALES DECK, C.A. Suscrita en fecha 3 de marzo de 2015, muy

13respetuosamente solicito de Ud., se sirva ordenar su inscripcin en los Libros

14llevados por sta Oficina a su cargo; asimismo, la apertura de Expediente a dicha

15Compaa, al cual pido ordene agregar los comprobantes bancarios que acompao,

16como demostracin de pago de los aportes sociales.

17 Igualmente, solicito de Ud., ordene expedir sendas copias certificadas, a los

18fines de su fijacin en esta Sala, y la Publicacin correspondiente, los cuales sern

19presentados oportunamente.

20 Es Justicia. En Santa Ana de Coro, a los tres (3) das del mes de marzo de

21Dos Mil quince (2015).

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25(Fdo) Abog. Cesar Augusto Suarez

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 1ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE "CONSTRUCCIONES &
2MATERIALES DECK, C.A.

3Nosotros, XXXXXXXXXXXXXXXXXX, venezolano, mayor de edad, de estado civil

4soltero, Ingeniero Civil, titular de la Cdula de Identidad Personal No.

5 XXXXXXXXX y XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, venezolana, mayor de edad,

6de profesin Tcnico Superior en Administracin de Aduanas, titular de la Cdula

7de Identidad Personal N XXXXXXXXXXX, domiciliados en Santa Ana de Coro

8Estado Falcn, por ste documento, declaramos: Hemos acordado en constituir,

9 como en efecto constituimos una Sociedad Mercantil bajo la forma de Compaa

10Annima, que se regir por lo dispuesto en este documento, el cual ha sido

11redactado de tal manera que sirva tanto como de Acta Constitutiva, como Estatutos

12de la Compaa.

13 CAPITULO I.

14 ORGANIZACIN DE LA COMPAA

15 TITULO I

16 DE LA DENOMINACION, NATURALEZA, OBJETO

17 DOMICILIO Y DURACION.

18 SECCION I
19ARTICULO 1: La Compaa se denominar "CONSTRUCCIONES &
20MATERIALES DECK, C.A.". Girar bajo tal denominacin, identificndose con los
21smbolos, distintivos o figura que acuerde la Junta Directiva.

22 NM SECCION II

23 DE LA NATURALEZA

24

25ARTCULO 2: La Compaa es de naturaleza mercantil y gira bajo la forma de

26Compaa Annima, regida por las disposiciones de sta Acta Constitutiva y

27Estatutaria Social, las decisiones de la Asamblea General de Accionistas, y, en su

28defecto por las normas del Cdigo de Comercio, Cdigo Civil y dems leyes de la

29Republica, en cuanto le sean aplicables.

30 SECCIN III

31 DEL OBJETO

32ARTCULO 3: El objeto de la Compaa lo constituye principalmente, la

 1construccin, compra y venta de inmuebles, los servicios de compra y venta de

2inmuebles para otros, la compra y venta de materiales de construccin, la

3compra y venta de maquinaria para la construccin de obras civiles,

4importacin y exportacin de materiales y maquinaria de construccin, la

5realizacin de anlisis tcnicos, econmicos y de mercados de inmuebles, la

6construccin de Urbanizaciones e inmuebles Pblicos y Privados, igualmente,

7podr dedicarse a cualquier otra actividad de licito comercio, directa o

8indirectamente, relacionada con los objetivos principales que persigue.

9 SECCION IV

10 DEL DOMICILIO

11ARTICULO 4: La Compaa tiene como domicilio la Ciudad de Santa Ana de

12Coro, Municipio Miranda del Estado Falcn; sin embargo podr establecer

13 Sucursales, Agencias y otras dependencias dentro del territorio de la Repblica

14o fuera de ella, cuando as lo decida su Junta Directiva.

15 SECCION V

16 DE LA DURACIN

17ARTCULO 5: La Compaa tendr una duracin de cincuenta (50) aos,

18contados a partir de la inscripcin de sta Acta en el Registro de Mercantil de la

19Circunscripcin Judicial del Estado Falcn, pudiendo ser disuelta

20anticipadamente, o prorrogada su duracin por periodos menores, iguales o

21mayores, a juicio de la Asamblea General de Accionistas.

22 CAPITULO II.

23 DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES

24 TITULO I

25 DEL CAPITAL

26ARTICULO 6: El Capital de la Compaa, es la cantidad de CUATROCIENTOS

27MIL BOLVARES FUERTE (BsF. 400.000,oo), dividido en CUATROCIENTAS

28(400) acciones nominativas, no convertibles al portador, con un valor de UN

29 MIL BOLIVARES FUERTES (BsF.1.000,oo), cada una. Dicho capital se

30encuentra totalmente suscrito y pagado en un Cincuenta Por Ciento (50%) por

31 los accionistas, de la manera siguiente: El Accionista CESAR ENRIQUE

32VARGAS PAUCAR, suscribi CINCUENTA (50) acciones, y paga el CINCUENTA

 1POR CIENTO (50%), equivalentes a la cantidad de CIEN MIL BOLVARES FUERTES

2(BsF. 100.000,oo), la accionista SHARON KATHERINE VARGAS PAUCAR,

3suscribi CINCUENTA (50) acciones, y paga el CINCUENTA POR CIENTO (50%)

4equivalentes a la cantidad de CIEN MIL BOLIVARES FUERTE (BsF. 100.000,oo). El

5capital pagado en la forma indicada, se encuentra enterado en Caja, conforme a

6Comprobantes Bancarios que se anexan a sta Acta. El restante Cincuenta Por

7Ciento (50%) del capital suscrito y no pagado, ser enterado en la Caja de la

8empresa cuando su Junta Directiva lo ordene.

9 TITULO II

10 DE LAS ACCIONES

11ARTICULO 7: Las acciones son nominativas, no convertibles al portador con un

12valor nominal de UN MIL BOLIVARES FUERTE (BsF. 1.000,oo) cada una. Los

13ttulos representativos de las acciones, debern contener las menciones indicadas

14en el Artculo 293 del Cdigo de Comercio, sern debidamente numerados y

15suscritos por el Presidente y Vice-Presidente de la Compaa.

16ARTICULO 8: Las acciones conceden a sus respectivos titulares iguales derechos y

17obligaciones, son indivisibles por lo que respecta a la Compaa y,

18consecuencialmente, sta no reconocer ms de un solo propietario por cada

19accin.

20ARTICULO 9: Cada accin confiere derecho a un voto en la Asamblea y a una

21participacin igual en el activo social y en los beneficios de la Compaa.

22 SECCION I

23 DE LA PROPIEDAD DE LAS ACCIONES

24ARTICULO 10: La propiedad de las acciones se prueba con la inscripcin en el

25Libro de Accionistas, cuyo asiento inicial deber ser firmado por el Presidente y

26Vice-Presidente de la Compaa. En caso de traspaso o cesin posterior de acciones

27debern suscribir el asiento respectivo en el Libro de Accionistas, el cedente, el

28cesionario, el Presidente y Vice-Presidente de la Compaa. Dichas firmas, tambin

29deben aparecer al pie de la nota que se estampa al dorso de los ttulos, como

30constancia del cambio de propietarios.

31 SECCIN II
 1 DE LA VENTA Y CESION DE ACCIONES

2ARTICULO 11: Los accionistas tendrn derecho preferencial para adquirir las

3acciones que se pretendan vender. En tales casos deber seguirse el

4procedimiento siguiente: El accionista que desee vender o ceder sus acciones

5deber notificarlo por escrito a la Junta Directiva, indicando: el nmero de

6acciones que pretenda vender o ceder; el precio de las mismas no podr ser

7superior, en ningn caso al valor que ellas tengan en los Libros de la Compaa

8conforme al Balance Mensual inmediatamente anterior a la fecha de la Oferta; y

9dems condiciones del traspaso. La Junta Directiva, a travs de la persona que

10designe, ofrecer dichas acciones a los dems accionistas dentro de los diez (10)

11das siguientes a la fecha de recibo de la Oferta, quienes debern ejercer su

12derecho de preferencia dentro de los treinta (30) das siguientes a la recepcin

13de la oferta. Si varios accionistas estuvieren interesados en adquirir las

14 acciones ofrecidas, stas se prorratearn entre los socios, en proporcin al

15nmero de acciones que tengan suscritas y pagadas para el momento de la

16aceptacin de la Oferta. Transcurrido dicho lapso, se entender rehusada la

17Oferta, por parte de los accionistas que no hayan dado respuesta afirmativa a

18ella, y podr efectuarse la cesin de las acciones ofrecidas en venta, a favor de los

19accionistas que hubieren aceptado la Oferta. Si los accionistas no hicieren uso de

20su derecho preferencial, o quedare algn remanente de acciones por vender, la

21Junta Directiva las ofrecer en venta a personas naturales o jurdicas, cuyo

22ingreso como accionistas se considere conveniente a los intereses de la Compaa,

23si no hay aceptacin, el Cedente queda en libertad de contratar con quien a

24bien tenga hacerlo, siempre de acuerdo a la participacin y condiciones

25 presentadas inicialmente a la Junta Directiva.

26PARAGRAFO UNICO: En lo relativo al valor de la venta o cesin de acciones,

27previsto en ste Artculo, regir solo por el trmino de Cinco (5) aos; y, de all en

28adelante el valor de venta o cesin de acciones, ser el que convengan las partes.

29ARTICULO 12: En caso de traspaso de acciones, los dividendos cobrables

30decretados no percibidos, pero lquidos a la fecha del traspaso corresponden al

31cedente, salvo pacto expreso en contrario.

32ARTICULO 13: En los aumentos de Capital, los accionistas tendrn derecho

33preferente a suscribir las acciones representativas de dichos aumentos, en

34proporcin al nmero de acciones suscritas y pagadas que tengan los socios, para
 1el momento de dichos aumentos de Capital. En caso de que los titulares de

2acciones, no patenticen su voluntad de ejercer tal derecho, la Junta Directiva

3gestionar que dichas acciones sean suscritas por personas, naturales y/o

4jurdicas, de reconocida solvencia, cuyo ingreso como accionistas se considere

5conveniente a los intereses de la Compaa.

6 SECCION III

7 DE LA PRENDA SOBRE ACCIONES

8ARTICULO 14: Cuando hubiere de constituirse prenda sobre acciones, sta se

9otorgar mediante traspaso hecho en los Registros de la Compaa por causa de

10garanta, conforme a lo establecido en el Artculo 536 del Cdigo de Comercio, pero

11el deudor prendario podr delegar su derecho a voto en las Asambleas al acreedor

12prendario, y ceder a ste el derecho a percibir dividendos, si as lo comunicare por

13escrito a la Junta Directiva.

14 CAPITULO III

15 DEL FUNCIONAMIENTO Y ADMINISTRACIN DE LA COMPAA

16 TITULO I

17 DE LAS ASAMBLEAS

18 SECCION I

19 DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.

20CAPITULO 15: La Asamblea General de Accionistas, Ordinaria y Extraordinaria,

21legalmente constituida, representa la universalidad de los accionistas, y en ella

22radica la suprema direccin de la misma; en consecuencia, es soberana en sus

23decisiones, las cuales, dentro de los lmites de sus facultades, son obligatorias para

24todos los accionistas, an para los que no hayan concurrido a la misma.

25 SECCION II

26 DE LAS CONVOCATORIAS DE ASAMBLEAS.

27ARTCULO 16: La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, se reunir en el

28domicilio de la Compaa, salvo que la Junta Directiva resuelva lo contrario, una

29 vez al ao dentro de los Noventa (90) das que siguen al cierre de cada Ejercicio

30Econmico Anual, en el lugar, da y hora que indique la Convocatoria respectiva, la

 1cual se publicar en un Diario de domicilio social, con cinco (5) das de

2anticipacin a la fecha de su celebracin; a ms de notificarse a cada uno de los

3accionistas, en los mismos trminos. Con quince (15) das de antelacin a la fecha

4de la celebracin de la Asamblea por lo menos, deber ponerse a disposicin de los

5accionistas los recaudos que habrn de considerarse en ella, a tenor de lo previsto

6en el Artculo 284 del Cdigo de Comercio.

7 SECCION III

8 DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

9ARTICULO 17: La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, se reunir

10 cada vez que la Junta Directiva lo considere conveniente a los intereses de la

11Compaa. Tambin se reunir, cuando lo exija el Comisario, o un nmero de

12accionistas que representen, por lo menos cincuenta por ciento (50%) del

13 capital social. Conocer y resolver los asuntos para los cuales se hubiere

14convocado. Dicha convocatoria la har la Junta Directiva en la forma establecida

15en el pre-inserto Artculo 16 de este Documento.

16 SECCION IV

17 DE LAS ASAMBLEAS SIN CONVOCATORIAS

18ARTCULO 18: Cualquier Asamblea podr celebrarse sin convocatoria expresa,

19en cualquier situacin, oportunidad y lugar, para tratar los asuntos que en ella se

20determinen, siempre que se encuentre representada la totalidad del Capital Social.

21 SECCION V

22 DE LA REPRESENTACION DE ACCIONES

23ARTICULO 19: Los accionistas podrn hacerse representar en las Asambleas,

24mediante mandato especialmente conferido, y an, por simple carta-poder, e-mail,

25telegrama o fax, dirigido a la Compaa. Los Apoderados no podrn sustituir ni

26delegar la facultad de representacin en otra persona.

27 SECCION VI

28 DE LA CONSTITUCION LEGAL Y DE LAS DECISIONES DE LA ASAMBLEA

29ARTICULO 20: Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, salvo a las que se

30refiere el Artculo 280 del Cdigo de Comercio, se considerarn vlidamente

31constituidas cuando a ellas concurriere un nmero de accionistas que representen

32la mayora simple del Capital Social, y sus decisiones se adoptarn con el voto

33favorable de ese monto de capital. Si no se obtuviere dicho qurum, la Asamblea

34se reunir sin nueva convocatoria, tres (3) das despus a la misma hora y lugar;
 1y, si tampoco lo hubiere en esa oportunidad, se proceder a nueva convocatoria, en

2la forma prevista en el Artculo 16 de ste documento, advirtindose en la misma,

3que la Asamblea habr de constituirse con el nmero de accionistas que ocurran, y,

4en tal caso, las decisiones se tomarn con el voto favorable de la mayora presente

5 SECCION VII

6 DE LAS ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL

7ARTICULO 21: Son atribuciones de la Asamblea General de Accionistas: 1)

8Conocer y decidir respecto a los asuntos que expresamente determinen los Artculos

9275 y 280 del Cdigo de Comercio; 2) Conocer y decidir los nombramientos y/o

10remocin de los Miembros de la Junta Directiva; 3) De entre los Miembros de la

11Junta Directiva, elegir un Presidente, Un Vice-Presidente, Un Director Tcnico, Un

12Consultor Jurdico y Un Director. 4) Conocer y decidir sobre la compra , venta,

13permuta, hipoteca y prenda de cualquier otro gravamen de bienes inmuebles que

14constituyen activos fijos de la Compaa, 5) Nombrar y remover el Comisario y su

15respectivo suplente, y, fijarles remuneracin; 6) Establecer formas o mtodos de

16liquidacin de la Compaa, llegado el caso, designar el liquidador o liquidadores

17fijndoles sus atribuciones y remuneracin; 7) Modificar el Contrato y Estatutos

18Sociales; 8) Fijar dietas o salarios a los integrantes de la Junta Directiva; 9) Ordenar

19la Constitucin del Fondo de Reserva y el Especial de Previsin y cualquier

20apartado, y, resolver sobre la utilizacin de los mismos; 10) Decretar dividendos,

21cuando los hubiere, sobre las utilidades lquidas y recaudadas, ordenando su pago,

22hecha la deduccin de lo previsto en el Artculo 37 de sta Acta; y, 11) En general

23conocer de cualquier otro asunto que sea sometido a su estudio y consideracin.

24 SUB-SECCION I

25 DEL PRESIDENTE DE LAS ASAMBLEAS

26ARTICULO 22: Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias sern presididas por

27el Presidente de la Junta Directiva, quien es el Presidente de la Compaa, o por

28quien haga sus veces. Si stos funcionarios no concurrieren a la Asamblea, los

29Accionistas presentes designarn la persona que debe presidirla.

30 SUB-SECCION II
 1 DEL SECRETARIO DE LA ASAMBLEA

2ARTICULO 23: La funcin del Secretario de la Asamblea General de Accionistas,

3corresponde al Consultor Jurdico de la Compaa, o en su lugar, a quien designe

4la propia Asamblea o Junta Directiva.

5 SUB-SECCION III

6 DE LAS ACTAS DE LAS ASAMBLEAS

7ARTICULO 24: De las reuniones de las Asambleas, se levantar Acta que

8contendr el nombre de los concurrentes, el capital que representan y, las

9decisiones y medidas acordadas, dicha Acta se insertar en el Libro denominado

10Actas de Asambleas y ser firmado por los presentes en la reunin. Las copias de

11las Actas, una vez certificada por el Presidente de la Compaa, y, por su Consultor

12Jurdico o por la persona que especialmente designe la Asamblea, darn plena fe de

13las decisiones y medidas acordadas. Si convocada una Asamblea, no se formare el

14qurum necesario para su constitucin se levantar el Acta en el mismo Libro,

15haciendo constar esa circunstancia, y ser firmada por los concurrentes.

16 TITULO II

17 DE LA JUNTA DIRECTIVA

18ARTICULO 25: La Compaa ser dirigida y administrada por una Junta

19Directiva y estar integrada por Un Presidente y un Vicepresidente.

20 SECCION II

21 DE LAS FALTAS TEMPORALES O ABSOLUTAS DE SUS MIEMBROS

22ARTICULO 26: La falta temporal o absoluta del Presidente, ser suplida por el

23Vice-Presidente, por el lapso de la falta temporal; y, si la falta fuere absoluta, la

24suplir por el lapso que falte para la celebracin de la Asamblea General Ordinaria,

25quien resolver sobre el particular.

26

27 SECCION III

28 DEL DEPSITO DE ACCIONES

29ARTICULO 27: Cada uno de los Miembros de la Junta Directiva, antes de entrar

30en el ejercicio de sus funciones debern depositar o hacer depositar a su

31representante, en la caja social, cinco (5) acciones de su propiedad, a los fines

32establecidos en el Artculo 244 del Cdigo de Comercio. Dichas acciones servirn

33igualmente, para garantizar la actuacin del Suplente respectivo.

34
 1 SECCION IV

2 DE LAS REUNIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA Y DE LAS ACTAS

3ARTICULO 28: La Junta Directiva se reunir una vez cada dos (2) meses, por lo

4menos, pudiendo hacerlo cada vez que lo requiera el inters de la Compaa. Las

5reuniones de la Junta Directiva, sern convocadas por el Presidente o por la

6persona que haga sus veces.

7ARTICULO 29: De toda reunin de la Junta Directiva, se levantar Acta en el Libro

8de Actas de la Junta Directiva, que contendr las deliberaciones, acuerdos y

9resoluciones tomadas, debiendo ser otorgada por los asistentes. Las copias de las

10Actas, una vez certificadas por el Presidente de la Compaa, por su Vice-

11Presidente, o por la persona especialmente designe la Junta Directiva, darn plena

12fe de sus decisiones y medidas acordadas. Si convocada una reunin no se formare

13el qurum necesario para su constitucin, se levantar el Acta en el mismo Libro,

14haciendo constar esa circunstancia, y ser firmada por los concurrentes.

15 SECCION V

16 DE LAS FACULTADES DE LA JUNTA DIRECTIVA

17ARTICULO 30: La Junta Directiva tendr los derechos y obligaciones propias de

18todo Administrador, as como las facultades de disposicin sobre los bienes sociales

19dentro del objeto de la Compaa, sin otras limitaciones que las establecidas en sta

20Acta. Entre otras, tendr las atribuciones siguientes: 1) Cumplir y hacer cumplir el

21contenido de sta Acta, las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y las

22decisiones propias; 2) Convocar la Asamblea General de Accionista, Ordinaria o

23Extraordinaria; 3) Dictar las normas conforme a las cuales deber ejercer la

24administracin de la Compaa; 4) Presentar semestralmente al Comisario

25Principal, o en su defecto al Comisario Suplente, un estado sumario de las finanzas

26sociales en cumplimiento de lo establecido en el Cdigo de Comercio; 6) Ordenar la

27promocin de la Compaa en el Estado Zulia, en cualquier ciudad o lugar de la

28Repblica y en el Extranjero, creando Sucursales o Agencias, si lo considerare

29conveniente; 7) Designar, remover, establecer funciones y fijar salarios a los

30Gerentes, funcionarios tcnicos, factores mercantiles, y a todo el personal que

31requiera el buen funcionamiento de la Compaa ; 8) Nombrar Asesores de la

32Compaa, quienes llamados por la Junta Directiva debern asistir a sus

33reuniones, y emitirn su opinin o dictamen sobre las materias sometidas a su

34consideracin y anlisis a cuyo efecto se le facilitarn los recaudos de la Compaa;

 19) Elaborar el presupuesto anual de Gastos e Inversiones, tanto ordinario como

2extraordinario; 10) Acordar la realizacin de todo acto jurdico y operacin tendiente

3a la consecucin del objeto social, en consecuencia, autorizar al Presidente o a

4quien haga sus veces, para celebrar las negociaciones, convenios o contratos, de

5cualquier naturaleza, que fueren necesarios a taes efectos; 11) Conocer y decidir

6sobre la compra, venta, permuta, hipoteca, y cualquier otro gravamen de bienes

7muebles o inmuebles que constituyen activos fijos de la Compaa; 12) Autorizar la

8contratacin de prstamos que se requieran, tendientes a la consecucin del objeto

9social, y constituir las fianzas y/o avales que fueren requeridos; 13) Autorizar las

10operaciones bancarias que requiera el buen funcionamiento de la Compaa, a tal

11efecto, el Presidente o el Gerente, podr abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias,

12de crdito o de depsito a la vista, otorgar pagars y otros efectos de comercio, librar

13Letras de Cambio, y suscribirlas como aceptante, beneficiario, endosante, avalista o

14cualquier otro carcter que se le otorgue, dentro de los lmites de la respectiva

15autorizacin; 14) Autorizar la participacin de la Compaa, como accionista de

16otras Compaas, o fusionarse con otras distintas; 15) Autorizar al Presidente o a

17quien haga sus veces, para conferir Poder Judicial en nombre de la Compaa, con

18facultades para demandar, contestar demandas, darse por citado, oponer y

19contestar excepciones y/o reconvenciones, seguir los juicios en todas sus

20incidencias, grados o instancias, interponer toda clase de recursos, inclusive el de

21Casacin, hacer posturas en remate y caucionar debidamente, comprometer en

22rbitros o de derecho; 16) Convenir, desistir, transigir, recibir cantidades de dinero

23u otros valores, otorgando los correspondientes recibos o finiquitos.

24 SECCION VI

25 DEL PRESIDENTE Y EL VICEPRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA

26ARTICULO 31: El Presidente de la Junta Directiva, quien es a su vez es el

27Presidente de la Compaa, o quien haga sus veces, es el representante legal y

28comercial de la Compaa ante terceros. Presidir las reuniones de las Asambleas

29Generales de Accionistas y de la Junta Directiva, y tendr entre otras, las

30atribuciones siguientes: 1) Convocar las reuniones Ordinarias y Extraordinarias de

31la Junta Directiva; 2) Ejecutar y cuidar de la ejecucin de las decisiones, acuerdos y

32resoluciones tomadas en Junta Directiva; 3) Ejercer la representacin Judicial o

33Extrajudicial de la Compaa, ante toda clase de personas naturales o jurdicas,

34conforme a lo acordado por la Junta Directiva; 4) Otorgar y Firmar los documentos

 1y contratos en los cuales sea parte la Compaa; 5) Movilizar cuentas bancarias y,

2previa autorizacin de la Junta Directiva, podr otorgar pagars y otros efectos de

3comercio, Letras de Cambio con cualquier carcter que intervenga la Compaa.

4Est facultad puede ser delegada por la Junta Directiva en otras personas; 6) En

5ejercicio de la representacin legal de la Compaa, previa autorizacin de la Junta

6Directiva, est facultado para darse por citado en nombre de la misma, para

7intentar y contestar demandas. Seguir los juicios en todas sus incidencias, grados o

8instancias, oponerse y contestar excepciones y reconvenciones, anunciar y

9formalizar toda clase de recursos ordinarios y extraordinarios, inclusive el de

10Casacin, constituir en rbitros, arbitradores o de Derechos, hacer posturas en

11remate y caucionar debidamente; 7) Convenir, desistir, transigir, recibir cantidades

12de dinero otorgando los correspondientes recibos o finiquitos, y, en general, ejercer

13todas las facultades judiciales conforme a las instrucciones que al efecto le haya

14dado la Junta Directiva; 8) Ejercer cualquier otra facultad de vigilancia,

15administracin o disposicin que no est encomendada a otro rgano de la

16Compaa, e informar, oportunamente, a la Junta Directiva.

17Articulo 32: El Vice-Presidente de la Junta Directiva y en su ausencia el Director-

18Tcnico, suplirn las faltas temporales o absolutas del Presidente, cumpliendo sus

19funciones.

20 SECCION VII

21 DEL GERENTE

22ARTICULO 33: La gestin diaria de la Compaa estar a cargo de un Gerente, el

23cual ser designado por la Junta Directiva, y tendr las siguientes atribuciones y

24deberes: 1) Ejercer la funcin de Secretario de la Asamblea General de Accionistas y

25de la Junta Directiva de la Compaa, cuando no asista el Consultor Jurdico para

26lo cual participar en las reuniones que dichos rganos celebren con derecho a voz

27pero sin voto, y levantar el Acta de cada reunin; 2) Certificar el contenido, total o

28parcial de las Actas a que se refiere la atribucin anterior; 3) Ejercer la inmediata

29supervisin del personal de la Compaa e informar al Presidente de la marcha de

30las actividades; 4) Las dems que le atribuya la Junta Directiva o la Asamblea

31General de Accionistas.

32 TITULO III

33 DEL COMISARIO
 1ARTICULO 34: La Compaa tendr un Comisario Principal y su respectivo

2Suplente, quienes sern asignados por la Asamblea General de Accionistas, durarn

3Cinco (5) aos en el ejercicio de sus funciones, pero estarn obligados a continuar

4ejercindolas hasta que los sustituyentes tomen posesin del cargo. Podrn ser

5reelegidos y, sus funciones y atribuciones son las que seale el Cdigo de Comercio

6y leyes aplicables.

7 CAPITULO IV

8 DEL AO ECONOMICO

9 INVENTARIO Y BALANCE RESERVA Y UTILIDADES

10 TITULO I

11 DEL AO ECONOMICO

12ARTICULO 35: El ejercicio econmico de la Compaa, comienza el primer da del

13mes de Enero y termina el ltimo da del mes de Diciembre de cada ao. El presente

14Ejercicio Econmico comenzar el da que sea inscrita la Compaa por ante el

15registro Mercantil correspondiente, y culminar el da que se ha fijado como trmino

16de cada Ejercicio Econmico.

17 TITULO II

18 DEL INVENTARIO Y BALANCE

19ARTICULO 36: Dentro de los primeros treinta (30) das que siguen al trmino de

20cada Ejercicio Econmico, se practicar un Inventario y se elaborar un Balance

21General de los negocios sociales, a cuyos efectos se obedecern las disposiciones

22Estatutarias y las del Cdigo de Comercio. Dicho Inventario y Balance debern ser

23presentados oportunamente al Comisario, junto con los documentos y

24comprobantes respectivos, conforme a las previsiones del Cdigo de Comercio.

25 TITULO III

26 DE LAS RESERVAS Y UTILIDADES

27ARTICULO 37: Para determinar los beneficios lquidos de la Compaa, se

28determinar los ingresos, y a stos se le deducirn los gastos de operaciones y

29funcionamiento de la empresa, incluyendo los intereses, sueldos, prestaciones

30sociales del personal, prdidas por cualquier concepto, la reserva para el pago del

31Impuesto Sobre la Renta, y cualquier concepto de gastos de administracin. Del

32saldo que se obtenga anualmente, despus de haber hecho las mencionadas

33deducciones, se harn los siguientes apartados; A) UN CINCO POR CIENTO (5%)

34destinado a formar el Fondo de Reserva Legal, hasta que alcance un DIEZ POR
 1CIENTO (10%) del Capital Social; B) Un CINCO POR CIENTO (5%) destinado a

2formar un Fondo Especial de Previsin, o para fines de utilidad y provecho de la

3Compaa, cuya disposicin ser determinada por la Asamblea General de

4Accionistas. El remanente que hubiere despus de realizado los apartados

5indicados, deber ser abonado, a criterio de dicha Asamblea, en una cuenta

6denominada Dividendos por Repartir, con cargo a la cual, la Asamblea decretar,

7oportunamente, el reparto de dividendos entre los accionistas.

8 CAPITULO V

9 DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION

10 TITULO I

11 DE LA DISOLUCION

12ARTICULO 38: Vencido el trmino de duracin de la Compaa, sin haberse

13resuelto previamente su prrroga, o si durante ese trmino se resolviere la

14disolucin o terminacin de la misma, por cualquier de los motivos enumerados en

15el Cdigo de Comercio, se proceder a la liquidacin.

16ARTICULO 39: Acordada la disolucin de la Compaa, la Junta Directiva no

17podr hacer nuevas operaciones, quedando limitadas las facultades mientras se

18provea la liquidacin a cobrar los Crditos de la Compaa, a extinguir las

19obligaciones anteriormente contradas y, a realizar las operaciones que se hallen

20pendientes, todo de acuerdo con el Artculo 347 del Cdigo de Comercio.

21 TITULO II

22 DE LA LIQUIDACION

23ARTICULO 40: La Asamblea que decida la liquidacin, nombrar uno o ms

24liquidadores y determinar sus facultades, as como las normas conforme a las

25cuales ha de efectuarse la liquidacin. El nombramiento y poderes de los

26liquidadores se registrarn por ante el Registro Mercantil de la Circunscripcin

27Judicial del Estado Zulia, conforme a la parte final de Artculo 348 del Cdigo de

28Comercio. Si no se determinaren las facultades de los liquidadores, stos no podrn

29ejecutar otros actos y contratos que los que tienen directamente al cumplimiento de

30su encargo, sometindose a las disposiciones del Cdigo Civil sobre el mandato,

31conforme a lo preceptuado en el Artculo 349 del Cdigo de Comercio.

32ARTICULO 41: Durante la liquidacin, la Asamblea general de Accionistas se

33reunirn cuando la convoquen los liquidadores con las facultades establecidas en

 1estos Estatutos; los liquidadores estn obligados a convocar la Asamblea, cuando

2as lo soliciten los accionistas que representen la tercera parte del Capital Social.

3ARTICULO 42: Los liquidadores al tomar posesin de su cargo, estarn obligados

4a elaborar Inventario de todas las existencias, crditos y deudas de cualquier

5naturaleza, a recibir libros, correspondencias y papeles de la Compaa, a continuar

6las operaciones de la misma que estuvieren pendientes al tiempo de la disolucin, a

7exigir la cuenta de su administracin a la Junta Directiva y, a cumplir con todas las

8determinaciones y atribuciones de que se trata el Artculo 350 del Cdigo de

9Comercio.

10ARTICULO 43: El producto de la liquidacin, hecha la deduccin del pasivo social

11y de los gastos que ella ocasione, ser distribuido entre los accionistas en

12proporcin al monto de sus acciones suscritas y pagadas.

13 CAPITULO VI

14 DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS

15ARTICULO 44: Para el primer perodo de Cinco (5) aos de la Junta Directiva, se

16hacen las siguientes designaciones: como Presidente al ciudadano

17XXXXXXXXXXXXXXXXXXX y como Vicepresidenta a la ciudadana,

18XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, ya ambos identificados, como representante

19legal y asesor jurdico ABG. CESAR SUAREZ, venezolano, mayor de edad, Abogado,

20inscrito en el INPREABOGADO bajo el N XXXXXXXX, Titular de la Cdula de

21Identidad Personal N XXXXXXXXXXXXXX, y domiciliado en Santa Ana de Coro,

22Estado Falcn, Comisario al ciudadano XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, quien

23es venezolano, mayor de edad, Economista, titular de la cdula de identidad No.

246.313.861, e inscrito en bajo el C.E.E.F. No. 154, domiciliado igualmente en Santa

25Ana de Coro Estado Falcn, quien en seal de aceptacin del cargo firma el

26presente documento. PARAGRAFO UNICO: Se autoriza suficientemente al

27Consultor Jurdico, CESAR AUGUSTO SUAREZ, para realizar todas las gestiones

28necesarias con el fin de inscribir a la Compaa, por ante la Oficina de Registro

29competente. Santa Ana de Coro, a los tres (3) das del mes de febrero de Dos Mil

30quince (2015).

31

32(Fdo) CESAR ENRIQUE VARGAS PAUCAR

33(Fdo) SHARON KATHERINE VARGAS PAUCAR