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La Ley 26.994 al modificar el rgimen de Sociedades segn la Ley 19.

550, denomin a la
misma Ley General de Sociedades, eliminando la palabra comercial, como se indic
en el propio art. 1 de la Existencia de Sociedad.
1) SOCIEDAD ANNIMA UNIPERSONAL
La Ley 26.994, no solamente introduce el cambio de su denominacin por LEY GENERAL
DE SOCIEDADES (LGS), sino que entre otras modificaciones, incorpora la Sociedad
Annima Unipersonal (SAU).
En el art. 1 dice: CONCEPTO:
Habr Sociedades si una o ms personas en forma organizada conforme a uno de los
tipos previstos en esta Ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la produccin
o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las
prdidas.
La Sociedad Unipersonal solo se podr constituir como Sociedad Annima. La Sociedad
Unipersonal no puede constituirse por una Sociedad Unipersonal. Es decir que admite
solamente, como Sociedad Unipersonal, a la Sociedad Annima (SAU), que quedan
sometidas al control estatal permanente del art. 299 de la Ley 19.550 en razn del inciso
7, que dice: Se trate de Sociedades Annimas unipersonales, y como tal debern
tener obligatoriamente un directorio plural, tal como lo dispone el art. 255, prrafo 2:
En las Sociedades Annimas del art. 299 se integrar por lo menos con tres directores
(titulares) y tambin debern tener una sindicatura colegiada, segn el art. 284 que dice:
Cuando la Sociedad estuviere comprendida en el art. 299 excepto su inc. 2, la
sindicatura debe ser colegiada en nmero impar, o sea no podrn ser menos de tres (3).-
El primer prrafo concluye diciendo Se elegir igual nmero de sndicos suplentes.
Asimismo el art. 11 inciso 4) dice: En el caso de las Sociedades Unipersonales, el capital
deber ser integrado totalmente en el acto constitutivo, y tambin en el art. 187 dice:
En la Sociedad Annima Unipersonal el capital social deber estar totalmente
integrado.
En verdad se requerirn entre el Socio fundador, los 3 Directores titulares (uno de los
cuales podr ser el Socio Fundador), los tres sndicos titulares y tres suplentes, no menos
de nueve personas, con el costo que significan los 3 Directores titulares, ms los 3
sndicos titulares (abogados o contadores). No ser tan sencillo para un empresario
individual (persona humana) en su carcter de pequeo o mediano empresario, optar
por este tipo Societario.
La S.A.U. ser ms propicia para las grandes empresas, a fin de crear filiales o
subsidiarias. Ha sido un error no haber incorporado a las S.R.L. como Sociedad
Unipersonal, que son ms aptas para el pequeo y mediano empresario.
La Sociedad Annima Unipersonal no puede constituirse por una Sociedad Unipersonal,
es decir no slo podr ser constituida por una persona humana (anteriormente persona
fsica o de existencia visible, como se la llamaba en el Cdigo Civil de Vlez Sarsfield, Ley
340), sino que podrn constituirla una Sociedad de dos o ms Socios, ya sea Sociedades
por Acciones o S.R.L. y podr constituir la cantidad de Sociedades Unipersonales que
quieran, pudiendo crear filiales.
En cuanto a su denominacin, el art. 164 de la L.G.S. dispone: En caso de Sociedad
Annima Unipersonal deber contener la expresin Sociedad Annima Unipersonal o
la Sigla S.A.U.

2) OTRAS MODIFICACIONES A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES


Las referidas a Las Sociedades no constituidas segn los tipos del captulo II (De las
Sociedades en particular: colectiva, en comandita simple, capital e industria, Sociedad
de Responsabilidad Limitada, Sociedad Annima, Sociedad en Comandita por Acciones)
y otros supuestos, as como la subsanacin para las Sociedades incluidas en sta
seccin segn el art. 25.
a) ATIPICIDAD
La Ley 26.994 elimina la nulidad por atipicidad, tal como lo establece el artculo 17 de la
LGS, tambin referido a la omisin de requisitos esenciales. La doctrina y la
jurisprudencia sealarn en el futuro si se aplicaran los artculos de la confirmacin,
que regula el Cdigo de Vlez Sarsfield (Ley 340) en los arts. 1059 a 1065 y el Cdigo Civil
y Comercial (Ley 26.994) en los artculos 393 a 395, o bien si se aplicarn los arts. 25 o
100 de la Ley General de Sociedades 19.550, acerca de la subsanacin o remocin de
causales de remocin.
b) LAS SOCIEDADES DE LA SECCION IV
La Ley 26.994 al introducir modificaciones a la Seccin IV, del captulo I, de la Ley General
de Sociedades 19.550, que denomina De las Sociedades no constituidas segn los tipos
del captulo II y otros supuestos, incluye en su tratamiento a las Sociedades que omitan
los requisitos esenciales, ya sean tipificantes y no tipificantes. En dicha seccin IV se
modifican los arts. 21 a 26, que se refieren a: Sociedades incluidas (art. 21), Rgimen
aplicable (art. 22), Representacin, administracin y gobierno (art. 23), Bienes
Registrables (art. 23), sobre el que volveremos ms adelante, Prueba, Responsabilidad
de los Socios (art. 24), Subsanacin (art. 25), Disolucin. Liquidacin (art. 26), Relaciones
entre los acreedores sociales y los particulares de los Socios (art. 26), respectivamente.
De lo expuesto surge la desaparicin de las Sociedades de hecho, manteniendo la
exigencia del contrato escrito para probar la existencia de la Sociedad, ya sea como
instrumento pblico o privado, segn el art. 4 de la Ley 19.550. Sin contrato escrito no
podran los Socios invocarlos, es oponible a los terceros solo si se prueba que lo
conocieron al tiempo de la contratacin o del nacimiento de la relacin y tambin puede
ser invocado contra la Sociedad, los Socios y los Administradores.
b1) BIENES REGISTRABLES
Tambin se ha de requerir el contrato escrito para justificar la representacin, la
administracin, la organizacin y el Gobierno. Con ms razones se ha de exigir el
contrato escrito para adquirir bienes registrables, para acreditar la existencia de la
Sociedad, las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos
los Socios, ya sea mediante instrumento pblico o privado con firmas certificadas por
escribano, siendo imprescindible sealar la proporcin de la participacin de los socios
en la Sociedad, que al ser modificada durante la vigencia de la Sociedad, deber
formalizarse mediante instrumento pblico o privado.
b2) RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS EN LAS SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS
REGULARMENTE
Acerca de la responsabilidad simplemente mancomunada y por partes iguales de los
Socios, salvo la solidaridad pactada con la Sociedad o con los Socios o distinta
proporcin, tambin ha de requerir un instrumento pblico o privado.
Si bien los socios responden frente a terceros como obligados simplemente
mancomunados y por partes iguales, salvo pacto contrario o cuando se dejaron de
cumplir requisitos sustanciales o formales, no obstante debido a la vigencia de la Ley
11.683 (de Procedimiento Fiscal), ante la Administracin Federal de Ingresos Pblicos
AFIP-), segn el artculo 8 inciso a), se mantiene la responsabilidad de los socios de las
Sociedades Irregulares o de Hecho, con sus bienes propios y solidariamente, frente a
las obligaciones fiscales, previsionales y aduaneras, o sea que frente a la AFIP, la
responsabilidad de los socios de las sociedades de la seccin IV (no constituidas
regularmente) ser solidaria e ilimitada, a pesar de los dispuesto por el artculo 24 de la
Ley General de Sociedades.
Los requisitos y caractersticas invocadas, slo han de poder cumplirse si las Sociedades
se instrumentan por escrito, en documento pblico o privado, certificadas las firmas por
escribano.
c) SOCIEDAD ENTRE CNYUGES
A diferencia del anterior art. 27 de la Ley 19.550, referido a la Sociedad entre esposos,
que slo podran constituir Sociedades por Acciones y de Responsabilidad Limitada, el
nuevo artculo 27 de la Ley General de Sociedades, segn la Ley 26.994, los cnyuges
pueden integrar entre s cualquier tipo de Sociedades e inclusive las reguladas en la
Seccin IV (De las Sociedades no constituidas segn los tipos del Captulo II y otros
supuestos).
d) SOCIEDAD CON HEREDEROS MENORES
El art. 28 modifica la Sociedad con herederos menores, disponiendo que en la Sociedad
constituida con bienes sometidos a indivisin forzosa hereditaria, los herederos
menores de edad, incapaces o con capacidad restringida, slo pueden ser socios con
responsabilidad limitada y el contrato constitutivo debe ser aprobado por el Juez de la
Sucesin. En caso de conflicto entre el menor y su representante se debe designar un
tutor ad hoc.
e) SOCIEDAD SOCIA
El art. 30, sobre Sociedad Socia, a diferencia del anterior art. 30 que estableca que las
Sociedades por Acciones ya sea annima y en comandita por acciones, solo podan
formar parte de Sociedades por acciones, el actual art, 30 de la Ley 19.550 modificado
por la Ley 26.994 dispone, que las Sociedades por acciones, slo pueden formar parte
de Sociedades por acciones y de responsabilidad limitada y podrn ser parte de
cualquier contrato asociativo.
f) DISOLUCIN-REDUCCIN A UNO DEL NMERO DE SOCIO
El art. 94 sobre Disolucin y causas, ha sido modificado en el inciso 6) disponiendo, que
se disuelve por declaracin en quiebra y que la disolucin quedar sin efecto si se
celebrare avenimiento o se dispone la conversin (de la quiebra en concurso
preventivo). El anterior art. 94 inciso 6) deca avenimiento o concordato resolutorio,
que fue modificado, en los casos de quiebra por la conversin del trmite en concurso
preventivo, por la Ley de Concurso 24.522.
Del art. 94 se elimina el inc. 8 por reduccin a uno del nmero de Socios y se lo
incorpora al art. 94 bis de la Ley General de Sociedades segn la Ley 26.994.
El art.94 bis, referido a la reduccin a uno del nmero de Socios no es causal de
disolucin, imponiendo la transformacin de pleno derecho de las Sociedades en
comandita, simple o por acciones y de capital e industria, en Sociedad Annima
unipersonal, si no se decidiera otra solucin en el trmino de tres (3) meses. Esta
solucin ha merecido crticas por parte de Daniel R. Vtolo en Comentarios a las
modificaciones de la Ley 26.994 a la Ley General de Sociedades, pgs. 186/189.
g) REMOCIN DE LAS CAUSALES DE DISOLUCIN
El art. 100, que en su redaccin originaria slo se refera al principio de conservacin de
la empresa, si bien se mantiene en la actual redaccin, en el prrafo 1 establece, que
las causales de disolucin, podrn ser removidas mediante decisin del rgano de
gobierno (Asambleas o reunin de Socios), y eliminacin de la causal que le dio origen.
La resolucin deber adaptarse antes de cancelarse la inscripcin, quedando a salvo los
derechos de terceros y de las responsabilidades asumidas.-Esto significa que
conjuntamente con lo dispuesto por el art. 25 sobre subsanacin, se reemplazan las
llamadas regularizacin y reconduccin, (aunque la reconduccin est admitida por
el art. 95 de la Ley 19.550 y por el artculo 166 en la Seccin 3 sobre Persona Jurdica
Privada, del CCCN) por stas nuevas formas de subsanacin frente a causales de la
seccin IV, omisin de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes o de disolucin,
para conservar el principio de regularidad que se mantiene en el art. 7 y de subsistencia
de la Sociedad.
h) INSCRIPCIN EN EL REGISTRO PBLICO
La Ley 26.994 modifica el rgimen inscriptorio de las Sociedades de los arts. 5 y 6 de la
Ley General de Sociedades.
Al ser derogado el Cdigo de Comercio, fue eliminado el Registro Pblico de Comercio y
por tal motivo se modifican los arts. 5 y 6. En el art. 5 quedan eliminado los arts. 36 y 39
del Cd. de Comercio y dice que El acto constitutivo, su modificacin y el reglamento,
si lo hubiese, se inscribirn en el Registro Pblico del domicilio Social y en el Registro
que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la direccin donde se instalan
a los fines del art. 11 inc. 2. El art. 5 agrega la publicidad en la documentacin,
determinando que Las Sociedades harn constar en la documentacin que de ellas
emane la direccin de su sede y los datos que identifiquen su inscripcin en el Registro.
A su vez el art. 6 modifica los plazos para la inscripcin y la toma de razn. Dentro de
los veinte (20) das del acto constitutivo, ste se presentar al Registro Pblico para su
inscripcin o en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trmite
ser de treinta (30) das adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por
el normal cumplimiento de los procedimientos.
En caso de la inscripcin tarda, vencido el plazo, slo se dispone sino media oposicin
de parte interesada.
Este art. 6 incorpora los autorizados para la inscripcin, llenando un vaco y sealando
que si no hubiera mandatarios especiales para realizar los trmites de constitucin, los
representantes de la Sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran
autorizados para realizarlos. En su defecto cualquier socio puede hacerlo.