CAPTULO VIII

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA*

89. SU UBICACIN DENTRO DE LOS TIPOS SOCIETARIOS. - En la discusin doctrinal
acerca de la naturaleza jurdica de la SRL, se coincide en sealar su carcter mixto o intermedio ya
que la limitacin de responsabilidad propia de las denominadas sociedades de capital, viene
acompaada de algunos rasgos caractersticos de las sociedades intuitu persones, como ser la
injerencia de los socios en la administracin, las eventuales restricciones a la transferencia de las
cuotas, la naturaleza jurdica de ellas, etc. (Halperin, Sociedades de responsabilidad limitada).
El mismo autor define a la SRL como una sociedad de naturaleza mixta, en la cual la
responsabilidad de los socios no excede el capital.
Por su parte, Vern, ya con la actual tipificacin, la define con ms amplitud como aquella en la
cual dos o ms personas (y hasta un mximo de cincuenta), contrayendo responsabilidad limitada a la
integracin del capital que suscriben, se obligan a realizar aportes (cuyo valor y efectividad garantizan
ilimitada y solidariamente) para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios y
participar de los beneficios y soportar la prdidas (Sociedades comerciales).
90. DE LOS SUBTIPOS DE LA LEY 19.550 A LAS REFORMAS DE LA LEY 22.903. - La ley 22.903
introdujo sustantivas reformas al rgimen de la SRL de la ley 19.550 (cuyo antecedente a su vez fue
la ley 11.645), tendientes a potenciar el tipo societario liberalizando su estructura (el
entrecomillado corresponde a las palabras usadas en la Exposicin de motivos de la Comisin
instituida por la res. 72/83 del entonces Ministerio de Justicia).
91. CARACTERES ACTUALES. - Sin perjuicio del desarrollo que se efectuar en los puntos
siguientes, los caracteres sobresalientes de la SRL segn la legislacin vigente son los siguientes.
a) El capital se divide en cuotas de igual valor, las cuales son ideales y carecen de ttulo
representativo.
b) Los socios (o cuotistas) limitan su responsabilidad a la integracin de las que suscriban o
adquieran.
c) Cada cuota slo da derecho a un voto.
d) El capital debe suscribirse ntegramente en el acto de constitucin de la sociedad, pero si es en
dinero puede integrarse en un 25% y el resto en dos aos.
e) Los aportes en especie deben integrarse totalmente.
f) Los socios no pueden exceder de cincuenta.
g) El contrato puede limitar la transmisibilidad de las cuotas pero no prohibirla.
h) La administracin y representacin corresponde a uno o ms gerentes, socios o no.
i) La fiscalizacin es efectuada directamente por los socios, salvo que el estatuto prefiera hacerlo
a travs de un rgano interno, el que es obligatorio si el capital de la sociedad alcanza el importe fijado
por el art. 299, inc. 2o.
j) El contrato social puede disponer la manera de deliberacin de los socios y tomar acuerdos
sociales.
k) En su defecto, son vlidas las resoluciones adoptadas por el voto de los socios, comunicado a
la gerencia, o que resulten de su declaracin escrita. En todos los casos, se deben volcar al libro exigido
por el art. 73.
l) Si la sociedad alcanza el capital del art. 299, inc. 2o, los estados contables se deben aprobar por
asamblea.
m) En defecto de regulacin contractual, se requiere el voto de las tres cuartas partes del capital
social para modificar el estatuto social.
n) La eventual regulacin no puede establecer una mayora inferior a ms de la mitad del capital
social.
Actualmente, la facilidad para la constitucin e inscripcin de sociedades annimas cerradas o
de familia, con capital inferior al previsto en el art. 299, inc. 2o, ha llevado a un menor uso del tipo
social en estudio (Vern, Sociedades comerciales), al que empresas multinacionales recurren ms por
razones de orden contable e impositivo que por su propia estructura legal.
92. CONSTITUCIN. FORMA. - La LGS no tiene una regulacin especfica para constituir una
SRL, por lo que al aplicarse el rgimen general del art. 4o, quienes as lo decidan pueden hacerlo por
instrumento pblico o privado de carcter simultneo, aunque para llegar al perfeccionamiento del
contrato se requiera pluralidad de actos (Vern, Sociedades comerciales), y aun cuando se aporten
bienes inmuebles u otros bienes cuya transferencia requiera la escritura pblica (Halperin, Sociedades
de responsabilidad limitada). De todos modos, para las sociedades inscriptas en la Ciudad Autnoma
de Buenos Aires, si se hace por instrumento privado y su firma no est certificada por notario o por
abogado o graduado en ciencias econmicas, los socios debern ratificarla ante la autoridad de
inscripcin (cfr. res. gral. IGJ 7/15, art. 37).
Obviamente, el contrato constitutivo deber adecuarse en su contenido a las reglas generales que
gobiernan las sociedades comerciales explicadas en los captulos anteriores a los que remitimos (v.gr.,
pluralidad de socios, objeto, capital, compromiso de realizar aportes) y las especficas de las SRL que
se explicarn seguidamente.
Entre stas, destcase que la cantidad de socios no puede exceder de cincuenta, sealndose que
el exceso traera aparejada la nulidad del contrato por violacin de un requisito tipificante (Halperin,
Sociedades de responsabilidad limitada), o en todo caso la nulidad o resolucin del vnculo de aquellos
socios cuyo ingreso determin el excedente; aunque se ha dicho que, en aras del principio de
preservacin de la empresa y por aplicacin de otras normas, se podra regularizar la situacin por va
de copropiedad de cuotas o de transformacin de la sociedad (cfr. Zunino, Rgimen de sociedades
comerciales).
Cabe recordar que los cnyuges pueden formar parte de sociedades de responsabilidad limitada,
y a partir de la entrada en vigencia del Cdigo Civil y Comercial unificado sancionado por la ley
26.994, ello tambin es vlido para las sociedades annimas. Remitimos al comentario efectuado en
los 21 y siguientes.
El art. 75 de la res. gral. IGJ 7/15 (aplicable las sociedades inscriptas en la Ciudad Autnoma de
Buenos Aires) estipula que el contrato tambin puede contener una clusula arbitral para solucionar
los conflictos entre los socios.
El art. 1649 del Cd. Civil y Comercial unificado estipula que no se pueden someter a arbitraje
controversias en las que se encuentre comprometido el orden pblico, lo que podra a llevar a
interpretar que algunos conflictos societarios que involucren decisiones sobre normas de carcter
imperativo (p.ej., el nmero de socios en las SRL) quedaran excluidos de la clusula arbitral.
93. DENOMINACIN. - Conforme a lo dispuesto por el art. 147, la denominacin social puede
incluir el nombre de uno o ms socios y debe contener la indicacin sociedad de responsabilidad
limitada, su abreviatura o la sigla SRL. Su omisin har responsable ilimitada y solidariamente al
gerente por los actos que celebre en esas condiciones.
94. EL CAPITAL Y LOS APORTES. LAS CUOTAS: SUSCRIPCIN, INTEGRACIN, GARANTA. Como
ya adelantamos, una de las caractersticas tipificantes de la sociedad es que el capital se divide en
cuotas de igual valor, el que ser de $ 10 o sus mltiplos (arts. 146 y 148). Tales cuotas son una
representacin ideal de la participacin de cada socio y carecen de un ttulo que las represente.
Los socios limitan su responsabilidad a las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garanta
a que se refiere el art. 150 de la LGS, que referiremos ms adelante.
Si bien el capital debe suscribirse ntegramente en el acto de constitucin de la sociedad (art. 149),
difiere la forma de integracin segn sea en dinero o en especie.
En el primer caso, deben integrarse en un 25% por socio como mnimo y completarse en un plazo
mximo de dos aos. Su cumplimiento se acreditar al tiempo de ordenarse la inscripcin en el
Registro Pblico, con el comprobante de su depsito en un banco oficial. Sin embargo, el art. 69 de la
res. gral. IGJ 7/15 admite que se tendr tambin por satisfecha cuando se justifique su entrega a los
socios en la escritura pblica de constitucin de la sociedad, o por acta notarial por separado.
Los aportes en especie deben integrarse totalmente, indicando en el contrato los antecedentes
justificativos de la valuacin, con aplicacin de lo dispuesto por el art. 51, cuya temtica ha sido
efectuada en el Captulo II, al cual remitimos (ver adems los arts. 70 y 71 de la res. gral. IGJ 7/15,
aplicable a las sociedades inscriptas en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires). Es admisible la
integracin preventiva regulada en el art. 38 de la LGS. Si los socios optan por realizar valuacin por
pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuacin que les impone el art. 150.
Los aportes de bienes deben ser en propiedad; si fueran de uso y goce slo son admisibles como
prestaciones accesorias (art. 45, LGS).
Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integracin de los aportes -sean
estos en dinero o en especie-, la que en la prctica se har efectiva en caso de insolvencia o quiebra de
la sociedad, en concordancia con lo dispuesto por el art. 150 de la ley de concursos 24.522 y sus
reformas, pero nunca puede sobrepasar el monto del capital social (Nissen, Ley de sociedades
comerciales).
En el caso de los aportes en especie, su sobrevaluacin al tiempo de la constitucin o del aumento
de capital har solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo
de cinco aos del art. 51, prr. ltimo, de la LGS, con el mismo alcance indicado en el prrafo anterior.
Para los aportes en dinero, el plazo es el de la prescripcin general de cinco aos, prevista en el art.
2560 del Cd. Civil y Comercial (cfr. Zunino, Rgimen de sociedades comerciales).
En el caso de cederse la cuota, la garanta del cedente subsiste por las obligaciones sociales
contradas hasta el momento de la inscripcin. El adquirente garantiza los aportes igual que el cedente,
sin distinciones entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripcin.
El cedente que no haya completado la integracin de las cuotas est obligado solidariamente con
el cesionario por las integraciones todava debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin
previa interpelacin al socio moroso, y cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.
95. CUOTAS SUPLEMENTARIAS. - Conforme al art. 151, el contrato constitutivo puede autorizar
cuotas suplementarias de capital, exigiendoles solamente por la sociedad, total o parcialmente,
mediante acuerdo de socios que representen ms de la mitad del capital social, y siempre que
efectivamente el contrato social las contemple.
Los socios estarn obligados a integrarlas una vez que la decisin social haya sido publicada e
inscripta. Si as no lo hicieren, da derecho a la sociedad a exigir su cobro, o bien excluir al socio
moroso (art. 37, LGS).
Deben ser proporcionadas al nmero de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que
se acuerde hacerlas efectivas y figurarn en el balance a partir de la inscripcin.
96. PRESTACIONES ACCESORIAS. - Se aplica el rgimen general del art. 50, por lo cual puede
pactarse que los socios efecten prestaciones accesorias, las que no integran el capital, y tienen que
resultar del contrato (en su defecto se considerarn obligaciones de terceros). Se precisar su
contenido, duracin, modalidad, retribucin y sanciones en caso de incumplimiento.
Deben ser claramente diferenciadas de los aportes, no pueden ser en dinero, y slo pueden
modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de
la mayora requerida para la reforma del contrato.
Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisin requiere
la conformidad de la mayora necesaria para: la modificacin del contrato, salvo pacto en contrario.
97. CESIN DE CUOTAS. - De acuerdo con el art. 152, el principio general es que las cuotas son
libremente transmisibles, salvo disposicin contraria del contrato.
a) RGIMEN POR ACTOS ENTRE VIVOS. NO hace falta escritura pblica para la transmisin de la
cuota, pero s deben certificarse las firmas en el instrumento privado de cesin, que tendr efecto frente
a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia
certificada de dicho instrumento, el que adems deber consignar el domicilio del cesionario, a los
efectos previstos en el art. 159.
La sociedad o el socio slo podrn excluir por justa causa al socio as incorporado, procediendo
con arreglo a lo dispuesto por el art. 91. Habr justa causa, segn dicha norma, cuando el socio incurra
en grave incumplimiento de sus obligaciones; pero la exclusin no aplica a los supuestos de
incapacidad, inhabilitacin, declaracin en quiebra o concurso civil.
La transmisin de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripcin en el Registro Pblico,
la que puede ser requerida por la sociedad; tambin podrn peticionarla el cedente o el adquirente
exhibiendo el ttulo de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicacin a la gerencia.
b) LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD. El art. 153 seala con toda claridad que el contrato de
sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.
Son lcitas las clusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unnime de los socios o que
confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si sta adquiere las cuotas con
utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.
Para la validez de estas clusulas el contrato debe establecer los procedimientos a los que se
sujetar el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opcin de compra, pero el plazo para
notificar la decisin al socio que se propone ceder no podr exceder de treinta das corridos desde que
ste comunic a la gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento -o el menor plazo
previsto en el contrato social- se tendr por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.
Qu pasa si la gerencia no transmite la propuesta de cesin al resto de los socios, o lo hace
tardamente? Segn algunos autores, ello no podra frustrar el ingreso del adquirente de las cuotas,
pero har responsable al gerente omiso en los trminos del art. 274 de la LGS.
1) Acciones judiciales. El art. 154 contempla dos situaciones en las que la falta de acuerdo entre
el cedente, la sociedad y los socios obliga a recurrir a la justicia para la solucin del diferendo.
La primera hiptesis es cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la
sociedad impugnan el precio de las cuotas. En tal caso, debern expresar el que consideren ajustado a
la realidad, y salvo que el contrato prevea otras reglas para la solucin del diferendo, la determinacin
del precio resultar de una pericia judicial, la que forzosamente deber tener lugar en el marco de un
proceso de conocimiento pleno que asegura el ejercicio de sus derechos por todos los interesados,
tramitado ante el juez con competencia ordinaria en materia comercial, aunque no sea el de la
inscripcin. Como en todo proceso, si bien el peritaje ser realizado por un auxiliar del juez experto
en la materia, la fijacin del precio la determinar el juez en su sentencia definitiva. Sin embargo,
cualquiera sea ese valor, los impugnantes no estarn obligados a pagar uno mayor que el de la cesin
propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opcin. Esta
solucin tiende a evitar conductas reidas con la buena fe, por lo que las costas del procedimiento
estarn a cargo de la parte que pretendi el precio ms distante del fijado por la tasacin judicial.
La segunda hiptesis de accin judicial se configura en el supuesto en que al cedente le sea
denegada la conformidad para la cesin de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad. En tal caso,
podr ocurrir ante el juez competente en materia comercial quien, con audiencia de la sociedad en un
proceso que deber ser sumarsimo pero que asegure la bilateralidad y una mnima instancia
probatoria, autorizar la cesin si declara que la oposicin carece de justa causa, la que se apreciar
por el juez segn las circunstancias de cada caso en particular. Como sancin a la injusta oposicin, y
tambin para evitar desalentar conductas abusivas en perjuicio del socio cedente, la ley seala que esta
declaracin judicial importar tambin la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los
socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente.
2) Ejecucin forzada. La cuota, como cualquier bien que est en el comercio, puede ser
embargada y ejecutada por los acreedores del socio. Por eso, el art. 153 regula con eficacia cmo debe
procederse si el contrato contiene una clusula limitativa de la transmisibilidad. En tal caso, la
resolucin que disponga la subasta ser notificada a la sociedad con no menos de quince das de
anticipacin a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a
un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizar su subasta. Pero el juez no la adjudicar si dentro
de los diez das la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opcin de compra
por el mismo precio, depositando su importe.
3) Incorporacin de los herederos. El fallecimiento de alguno de los socios produce en las SRL
un efecto especial, ya que su naturaleza jurdica mixta entre sociedad de inters y de capital, impone
una solucin diferenciada a los otros tipos societarios.
La solucin del art. 90 para las sociedades de inters a cuyo comentario remitimos en general-
es que en las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participacin, la
muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. Y en las sociedades colectivas y en comandita
simple, es lcito pactar que la sociedad contine con sus herederos, que los obliga sin necesidad de un
nuevo contrato, aunque pueden condicionar su incorporacin a la transformacin de su parte en
comanditaria.
Pero como tambin con acierto seala dicho autor, el art. 155 de la LGS contempla slo una de
las hiptesis que pueden configurarse frente al fallecimiento de un socio (existencia de clusula de
incorporacin y de clusula limitativa), no apareciendo expresamente reguladas otras tres situaciones
vinculadas a la existencia o no de clusula de incorporacin, combinada con existencia o no de clusula
limitativa. A estas agregamos, como ensea Vern, la expresa previsin contractual de no
incorporacin".
Sobre esa base, caben las siguientes reflexiones.
a) Si los herederos repudian la herencia o sta quedara vacante, el contrato queda parcialmente
resuelto, el juez debe designar un curador y el Fisco nacional o provincial, en su caso, tendran un
derecho crditorio derivado de la resolucin parcial, previa cancelacin de los pasivos personales del
socio muerto y las costas del juicio sucesorio (arts. 2298, 2441 y 2442, Cd. Civil y Comercial).
b) Si el contrato contempla expresamente la no incorporacin de los herederos, quedara
parcialmente resuelto por muerte de un socio, y aquellos tendran un derecho creditorio (Vern,
Socieades comerciales), salvo que repudien la herencia.
c) Si el contrato nada dice, y a pesar de lo que pudiera dar a entender la interpretacin a contrario
de la primera parte del art. 155, los herederos tienen derecho a incorporarse por aplicacin del principio
general; del art. 152, prr. 1o, y las reglas del derecho sucesorio.
d) Si el contrato previera la incorporacin de los herederos del socio (nica hiptesis contemplada
por el art. 155, LGS), el pacto ser obligatorio para stos y para los socios (salvo el repudio de la
herencia por parte de los herederos),
 e) Pero como la obligatoriedad es en beneficio y no en perjuicio de los herederos, en todos los
casos stos pueden optar por transmitir sus cuotas inmediatamente. Y para ese supuesto, las
limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas contempladas en el estatuto sern inoponibles a las
cesiones que los herederos realicen dentro de los tres meses de su incorporacin.
f) La sociedad o los socios podrn ejercer opcin de compra por el mismo precio, dentro de los
quince das de haberse comunicado a la gerencia el propsito de ceder, la que deber ponerla en
conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.
g) En cualquier caso, se podrn promover las acciones judiciales mencionadas en el apdo. 1.
h) La incorporacin de los herederos se har efectiva cuando acrediten su calidad con el
testimonio de la declaratoria de herederos expedida por el juez del sucesorio, actuando mientras tanto
en su representacin el administrador designado por el juez en dicho proceso.
i) Si; por incorporacin de los herederos se excediera el nmero de cincuenta socios permitido
por la ley, remitimos al comentario efectuado en el 92.
4) Copropiedad, Si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio. La sociedad puede
exigir la unificacin de la representacin para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales
(art. 209, LGS, por remisin del art. 156).
5) Derechos reales y medidas precautorias. La constitucin y cancelacin de usufructo, prenda,
embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas, se inscribirn en el Registro Pblico (vanse arts.
136 y ss., res. gral. IGJ 7/15).
En todo lo dems la ley remite a las normas para las acciones de la sociedad annima previstas en
los arts. 218 y 219 de la LGS, a cuyo tratamiento en el captulo pertinente remitimos.
98. LA GERENCIA. POSIBILIDADES DE ORGANIZACIN. DESIGNACIN Y REVOCABILIDAD DE
LOS GERENTES. DERECHOS Y OBLIGACIONES. RESPONSABILIDAD. - En sintona con la
autonoma que el legislador otorg a los fundadores para regular ciertos aspectos del contrato, el art.
157 de la LGS precisa el rgimen de administracin y representacin de la SRL, sealando que
corresponde a uno o ms gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado
en el contrato constitutivo o posteriormente, pudiendo incluso elegirse suplentes para casos de
vacancia.
Si el contrato previera como condicin que cierta persona determinada ejerciera la gerencia (por
la razn que fuera, que no necesariamente deber expresarse en el contrato), podr ser removido slo
por justa causa con aplicacin del art. 129, segunda parte (a cuyo comentario remitimos), pero los
socios disconformes tendrn derecho de receso.
Cuando la designacin no surja del contrato, la eleccin del o de los gerentes se har por mayora
del capital presente en la reunin de socios o partcipe en el acuerdo, salvo que el contrato imponga
una mayora agravada. La designacin as efectuada deber inscribirse en el Registro Pblico de la
jurisdiccin a los efectos de su oposicin a terceros (art. 60, LGS).
a) GERENCIA PLURAL. FUNCIN DE REPRESENTACIN. Si la gerencia es plural, el contrato podr
establecer las funciones que a cada gerente compete en la administracin o imponer la administracin
conjunta o colegiada. En caso de silencio, se entiende que puede realizar indistintamente cualquier
acto de administracin.
De la misma manera, si el contrato no especifica cul de los gerentes tendr el uso de la firma
social y la representacin de la sociedad, se entiende que esa funcin es conjunta, y ser necesaria la
firma de todos los gerentes para representar al ente, sin perjuicio de lo dispuesto por el art. 58, a cuyo
comentario remitimos.
b) DERECHOS Y OBLIGACIONES. Los gerentes tienen los misinos derechos, obligaciones,
prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad annima. No pueden participar
por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorizacin expresa
y unnime de los socios. Su habilidad o capacidad para ser nombrado tambin queda, por lo tanto,
regulada por las normas que se aplican a los directores de las sociedades annimas, a cuyo comentario
remitimos.
c) RESPONSABILIDAD. Al igual tambin que los directores de la sociedad annima, los gerentes
sern responsables individual o solidariamente, segn la organizacin de la gerencia y la
reglamentacin de su funcionamiento establecidas en el contrato. Si una pluralidad de gerentes
particip en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada
uno corresponde en la reparacin de los perjuicios, atendiendo a su actuacin personal. Son de
aplicacin las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere
colegiada (arts. 59, 274 y concs., a cuyo comentario tambin remitimos).
 d) REVOCABILIDAD. Salvo el caso antes comentado (designacin de persona determinada, como
condicin), el contrato no puede limitar la revocabilidad de la o las personas designadas como
gerentes, haya sido fijado o no un plazo para el ejercicio del cargo.
99. FISCALIZACIN. CLASES. - En lnea con la libertad de regulacin otorgada a los socios
fundadores, el art. 158 no obliga a establecer un rgano de fiscalizacin, y para el caso de ser regulado,
se regir por las disposiciones del contrato.
Recordemos que los socios tienen el derecho al control individual que les confiere el art. 55 de la
LGS, por lo que no es frecuente que este tipo social adopte la figura.
Sin embargo, la fiscalizacin a travs de una sindicatura o consejo de vigilancia s es obligatoria
en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 2.
Tanto a la fiscalizacin optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la
sociedad annima. Las atribuciones y deberes de estos rganos no podrn ser menores que los
establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.
Remitimos, por lo tanto, al comentario efectuado para la sociedad annima.
100. EL GOBIERNO. RESOLUCIONES SOCIALES. RGIMEN CONTRACTUAL Y LEGAL.
APLICABILIDAD DEL FUNCIONAMIENTO ASAMBLEARIO. MAYORAS: SUPUESTOS. EL
VOTO. DOCUMENTACIN DE LAS RESOLUCIONES SOCIALES. -
a) RESOLUCIONES SOCIALES. Coherentemente con la mayor autonoma que el legislador ha
conferido para regular muchos de los aspectos de la vida social de las SRL, el art. 159 dispone que el
contrato dispondr sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales.
En su defecto, la ley establece dos maneras, y una tercera limitada.
1) Voto por consulta simultnea efectuada a los socios a travs de un medio fehaciente, quienes
deben pronunciarse en forma asertiva o negativa dentro de los diez das de recibida la comunicacin,
mediante cualquier procedimiento que garantice su autenticidad.
Destacamos que la ley distingue entre la forma de notificar la consulta al socio, que debe ser por
algn medio fehaciente, de la comunicacin de su voto, para lo cual se permite cualquier medio
que garantice su autenticidad (habilitando as a nuestro criterio la va del correo electrnico a travs
de direcciones -la del socio y la de la sociedad- validadas previamente por ambos, ya sea en el contrato
social o por instrumento posterior). En caso de desconocimiento, la validez probatoria del envo,
recepcin y contenido del correo electrnico estar sujeta en principio al cumplimiento de la normativa
especfica.
Si bien la consulta es para que el socio se pronuncie en forma negativa o positiva, entendemos que
-en defecto del contrato- ante su abstencin expresa o silencio al trmino de los diez das, no debera
computrselo para el clculo de la mayora necesaria, salvo que la consulta se refiera a la modificacin
del contrato o la designacin y la revocacin de gerentes o sndicos (arg. art. 160, ltimo prrafo).
Igual solucin correspondera para un pronunciamiento extemporneo.
2) Voto por declaracin escrita, en la que todos los socios expresan el sentido de aqul, sin
importar el procedimiento que se haya seguido para llegar al resultado (cfr. Roitman, Ley de
sociedades comerciales).
Este mismo autor seala una zona gris en el sistema, cuando por alguna razn algn socio no sea
debidamente informado para adoptar la resolucin y se niega a suscribir el acta de la declaracin escrita
con el sentido de su voto. Propone, por ello, la reglamentacin en el contrato de reuniones de socios
(diferente de la asamblea), con las caractersticas que detalla (Ley de sociedades comerciales).
3) Asamblea, para el tratamiento de los estados contables del ejercicio y slo para las sociedades
cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 2o, que es la nica situacin para la que el
legislador obliga a celebrar una asamblea.
La convocatoria deber efectuarse dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio, y se sujetar
a las normas previstas para la sociedad annima, reemplazndose el medio de convocarlas por la
citacin notificada personalmente o por otro medio fehaciente.
b) DOMICILIO DE LOS SOCIOS. Toda comunicacin o citacin a los socios debe dirigirse al
domicilio expresado en el instrumento de constitucin, salvo que se haya notificado su cambio a la
gerencia.
c) MAYORAS. En el art. 160 de la LGS se establece que ser el contrato el que establezca las
reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificacin.
La ley slo impone que la mayora debe representar como mnimo ms de la mitad del capital
social, pero en defecto de regulacin contractual se requiere el voto de las tres cuartas partes del capital
social.
 Por otro lado, si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitar, adems, el voto de
otro. La transformacin, la fusin, la escisin, la prrroga, la reconduccin, la transferencia de
domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las
obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a stos derecho
de receso conforme a lo dispuesto por el art. 245, a cuyo comentario remitimos.
En cuanto al aumento del capital, el prr. 5o del art. 160 establece que los socios ausentes o los
que votaron contra el aumento tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participacin
social, y que si no lo asumen, podrn acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos
socios.
La duda que se ha generado en la doctrina es si en este caso los socios pueden en cambio ejercer
derecho receso, ya que el aumento implica indudablemente una mayor responsabilidad para los socios
que no se compensa con el derecho de suscripcin preferente (Ley de sociedades comerciales).
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificacin del contrato, la designacin y la
revocacin de gerentes o sndicos, se adoptarn por mayora del capital presente en la asamblea o
partcipe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayora superior.
d) VOTO: CMPUTO, LIMITACIONES. Segn el art. 161, cada cuota slo da derecho a un voto (con
lo cual cada socio tendr tantos votos como cuotas tenga) y rigen las limitaciones de orden personal
previstas para los accionistas de la sociedad annima en el art. 248, a cuyo comentario remitimos.
e) ACTAS. Por ltimo, el art. 162 establece que las resoluciones sociales que no se adopten en
asamblea constarn tambin en el libro exigido por el art. 73, mediante actas que sern confeccionadas
y firmadas por los gerentes dentro del quinto da de concluido el acuerdo.
En el acta debern constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del
cmputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas debern conservarse por tres
aos.
Por aplicacin del art. 249, los socios tienen derecho a que se les entregue copia firmada del acta,
a su costa.