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SESSION 2013

UE4 COMPTABILIT ET AUDIT

lments indicatifs de corrig

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DOSSIER 1 RGLEMENTATION ET INFORMATION FINANCIRE

1. Prciser les conditions dune exemption de consolidation dun sous-groupe de socits selon la
rglementation franaise.

(Rfrences : Code de commerce art. L 233-17 et R 233-15)


Lorsquelles sont elles-mmes sous le contrle dune entreprise qui les inclut dans ses comptes consolids et
publis, les socits mres de sous-filiales sont exemptes de prsenter des comptes consolids sous
plusieurs conditions :
- ne pas mettre de valeurs mobilires admises aux ngociations sur un march rglement ou de titres
de crance ngociables ;
- quil sagisse dun sous-groupe, cest--dire quil y ait une socit mre qui tablisse des comptes
consolids et absence dopposition dun ou plusieurs associs reprsentant au moins le dixime du
capital social de la socit mre du sous-groupe ;

Lorsque le sous-groupe est sous le contrle d'une socit trangre, l'exemption de consolidation est
subordonne au fait que la socit mre trangre tablisse des comptes consolids en conformit avec les
dispositions relevant de sa lgislation nationale : dispositions prises pour l'application de la 7me directive
pour les tats membres de l'UE, principes et rgles offrant un niveau d'exigence quivalent aux rgles
comptables franaises, IFRS ou rsultant de la 7me directive pour les tats hors UE.

2. Les comptes consolids du groupe TRANS-MONDE doivent-ils faire lobjet dune certification
des comptes ? Par un ou plusieurs commissaires aux comptes ?

Les socits prsentant des comptes consolids sont tenues de dsigner au moins deux commissaires aux
comptes. Cette obligation est prvue par larticle L.823-2 du Code de commerce pour les socits ayant
lobligation de publier des comptes consolids.

3. Le passage aux normes IAS/IFRS constitue-t-il un changement de mthode comptable ? En rgle


gnrale, quelles sont les diligences dvolues au(x) commissaire(s) aux comptes en cas de
changement de mthode comptable ?

Le passage aux normes IFRS entrane des diffrences de modalits dvaluation des actifs et passifs par
rapport lapplication du rglement CRC 99-02. Il rpond donc la dfinition dun changement de mthode
comptable.

Selon la NEP 730 Changements comptables , lorsque le commissaire aux comptes identifie un
changement comptable, il apprcie sa justification. En cas dincidence significative du changement sur les
comptes, le commissaire aux comptes vrifie :
- que la traduction comptable du changement est approprie, y compris dans lannexe ;
- quune information approprie est prsente pour tablir la comparabilit des comptes ;
- que le changement de mthode est signal dans le rapport de gestion (pour information, depuis la loi
du 17 mai 2011, cette obligation est supprime au niveau du rapport de gestion).

Il mentionne une observation dans la premire partie de son rapport et en tire les consquences sur
lexpression de son opinion. Cette observation est obligatoire dans le rapport sur les comptes consolids et
pour toutes les entits.

4. Calculer le rsultat de base 2012 par action de la SA TRANS-MONDE.

Le rsultat par action ne concerne que les actions ordinaires. Il est exprim par le rapport :
Rsultat revenant aux actions ordinaires / Nombre moyen dactions en circulation durant lexercice.

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Rsultat net de l'exercice 2012 984 000
Dividende aux actions privilgies : 250 000 10 6 % = -150 000
Dividende aux actions ordinaires : -510 000
- anciennes : 1 250 000 10 4 % = 500 000
- nouvelles : 100 000 10 4 % 3/12 = 10 000
Droits au superdividende et aux rserves 324 000
- part revenant aux actions ordinaires : 324 000 1 350 000 / 1 600 000 = 273 375
Rsultat net revenant aux actions ordinaires : 510 000 + 273 375 = 783 375

Nombre moyen dactions ordinaires pondr en circulation :


1 250 000 9/12 + 1 350 000 3/12 = 1 275 000 actions.
Ou 1 250 000 actions ayant droit sur 1 an + 100 000 actions lies laugmentation de capital 3/12 =
1 275 000 actions
Rsultat de base 2012 par action : 783 375/1 275 000 = 0,614 .

5. Indiquer le rsultat dilu 2012 par action de la SA TRANS-MONDE en dterminant


successivement :

Le rsultat dilu tient compte des actions ordinaires potentielles dilutives, tant au niveau du numrateur que
du dnominateur et de limpact sur le rsultat de la conversion des obligations en actions (suppression des
intrts).

a. le rsultat net dilu


Rsultat exercice 2012 984 000
Elimination des intrts lis aux obligations converties :
(20 000 50 2,7% 2/3 pour la prise en compte de l'IS) 18 000
Rsultat net dilu de 2012 1 002 000

b. le rsultat net dilu revenant aux actions ordinaires


Rsultat net dilu de 2012 1 002 000
Dividende revenant aux actions privilgies (cf. question 4) - 150 000
Dividendes revenant aux actions ordinaires "anciennes" et nouvelles
(cf. question 4 : 500 000 + 10 000) - 510 000
Dividendes revenant aux actions ordinaires "converties" :
(20 000 obligations 5 actions 10 4%) - 40 000
Net permettant de calculer les droits au superdividende et aux rserves 302 000
Dont part revenant aux actions ordinaires (AO) anciennes et converties :
(302 000 1 450 000 AO (1)/(1450 000 AO + 250 000 actions privilgies) 257 588

Rsultat net dilu revenant aux actions ordinaires :


(510 000 + 40 000 + 257 588) 807 588
(1) Pour mmoire le calcul du nombre dactions ordinaires pour le calcul des droits sur le dividende est
le suivant :
Nombre d'actions ordinaires "anciennes" 1 250 000
Nombre d'actions lies l'augmentation de capital 100 000
Nombre d'actions lies la conversion des obligations (20 000 ob 5 actions) 100 000
Total des actions ordinaires ayant droit au superdividende 1 450 000

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c. le nombre moyen pondr dactions en circulation en tenant compte des actions potentielles
dilutives
Le nombre dactions prendre en compte pour le calcul du rsultat dilu doit intgrer la dure de dtention
sur les actions mises en cours danne.

1 275 000 actions ordinaires pondres (cf. question 4) + 100 000 actions converties = 1 375 000 actions

d. le rsultat dilu par action


Rsultat net dilu revenant aux actions ordinaires 807 588

Nombre dactions ordinaires y compris actions potentielles dilutives 1 375 000


Rsultat dilu 2012 par action : 807 588/1 375 000 0,587
(Accepter un arrondi 0,59)

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DOSSIER 2 OPRATIONS DE CONSOLIDATION
EN RGLEMENT CRC99-02 ET EN NORMES IFRS
1. Prsenter, pour l'exercice 2012, les critures dans les journaux de consolidation du bilan et du
compte de rsultat relatives aux oprations dcrites en annexe 3.

a. Provisions rglementes
Les provisions rglementes doivent tre limines. Les capitaux propres sont augments des charges qui
avaient t constates pour des raisons purement fiscales. Aucune fiscalit diffre nest constater sur la
provision pour investissements.
Postes corrigs au bilan Correction l'ouverture Variation Correction la clture
Provision pour hausse des prix 66 900 14 700 81 600
Impts diffrs - 22 300 - 4 900 - 27 200
Net 44 600 9 800 54 400
Provision pour investissement 41 300 - 3 700 37 600
Variation de l'actif net 85 900 6 100 92 000

Journal de consolidation des bilans (1) :

Provision pour hausse des prix 81 600


Rserves AZUR VOYAGES 44 600
Rsultat AZUR VOYAGES 9 800
Impts diffrs - Passif 27 200

Provision pour investissements 37 600


Rsultat AZUR VOYAGES 3 700
Rserves AZUR VOYAGES 41 300

Journal de consolidation des comptes de rsultat (2) :


Reprises sur provisions rglementes 7 900
Impts sur les bnfices 4 900
Rsultat global 9 800
Dotations aux provisions rglementes 22 600

Reprises sur provisions rglementes 3 700


Rsultat global 3 700

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(1) La 1re criture pour les comptes de bilan peut tre dcompose en 2 critures :

Provision pour hausse des prix (pour solde) 81 600


Rserves AZUR VOYAGES 66 900
Rsultat AZUR VOYAGES (22 600 7 900) 14 700
Retraitement de la PHP
Rserves AZUR VOYAGES (66 900 1/3) 22 300
Rsultat AZUR VOYAGES (14 700 1/3) 4 900
Impts diffrs Passif (81 600 1/3) 27 200
Prise en compte de limposition diffre : limination du dcalage
temporaire imposable

(2) La 1re criture pour les comptes de rsultat peut tre dcompose en 2 critures :

Reprises sur provisions rglementes (pour solde) 7 900


Rsultat global 14 700
Dotations aux provisions rglementes (pour solde) 22 600
Retraitement de la PHP
Impts sur les bnfices (14 700 1/3) 4 900
Rsultat global 4 900
Rattachement dune charge dIS la diminution des charges nettes sur PHP

b. Crdit-bail
Limmobilisation est inscrite lactif du bilan, en contrepartie des amortissements qui auraient t pratiqus
et de lemprunt qui aurait t contract pour financer le bien. Ce retraitement a une incidence sur les capitaux
propres car les charges ne sont pas engages au mme rythme.
lments Anne 2011 Anne 2012
Charge en comptes sociaux 21 000 21 000 4 84 000
Dotations aux amortissements 282 688 1/4 3/12 17 668 282 688 1/4 70 672
Charges d'intrts 5 834 5 530 + 5 221 + 4 905 + 4 584 20 240
Charge en consolidation 23 502 90 912
Excdent de charge en conso 2 502 6 912
Impt diffr - Actif 834 2 304
Diminution des rserves 1 668
Diminution du rsultat 4 608

Autre prsentation

Corrections au 31/12/2011 Variation Corrections au 31/12/2012

Immobilisation brute 312 688 0 312 688


Amortissements -17 668 -70 672 -88 340
Emprunt -291 688 62 510 -229 178
Intrts courus -5 834 1 250 -4 584
Variation de lactif net hors impts -2 502 -6 912 -9 414
Impts diffrs (actif si > 0) 834 2 304 3 138

Variation de lactif net aprs impts - 1 668 -4 608 -6 276

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Journal de consolidation des bilans (1) :
Matriel de transport 312 688
Impts diffrs - Actif 3 138
Rserves AZUR VOYAGES 1 668
Rsultat AZUR VOYAGES 4 608
Amortissements du matriel de transport 88 340
Dettes de crdit-bail 229 178
Intrts courus sur dettes de crdit-bail 4 584

En labsence dune prise en compte de lintrt couru, les montants sont alors :

Corrections au 31/12/2011 Variation Corrections au 31/12/2012

Immobilisation brute 312 688 0 312 688


Amortissements -17 668 -70 672 -88 340
Emprunt -291 688 62 510 -229 178
Variation de lactif net hors impts 3 332 -8 162 -4 830
Impts diffrs (actif si > 0) -1 111 2 721 1 610

Variation de lactif net aprs impts 2 221 -5 441 -3 220

criture en labsence dintrts courus :


Matriel de transport 312 688
Impts diffrs - Actif 1 610
Rsultat AZUR VOYAGES 5 441
Rserves AZUR VOYAGES 2 221
Amortissements du matriel de transport 88 340
Dettes de crdit-bail 229 178

Journal de consolidation des comptes de rsultat (2) :


Dotations aux amortissements sur immobilisations 70 672
Charges d'intrts 20 240
Redevances de crdit-bail 84 000
Rsultat global 4 608
Impts sur les bnfices 2 304

En labsence dintrts courus, le montant des charges dintrt slve 21 490, lIS 2 721 et le rsultat
5 441.

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(1) Lcriture pour les comptes de bilan peut tre dcompose en 4 critures :

Matriel de transport 312 688


Dettes de crdit-bail (ou Emprunts) 312 688
Inscription lactif du matriel pris en crdit-bail le 1/10/11
Rserves AZUR VOYAGES 17 668
Rsultat AZUR VOYAGES 70 672
Amortissements du matriel de transport 88 340
Retraitement de la valeur dactif du matriel
Dettes de crdit-bail (ou Emprunts)
83 510
(21 000 + 15 166 + 15 470 + 15 779 + 16 095)
Intrts courus sur dettes de crdit-bail 4 584
(ou Intrts courus sur emprunts)
Rserves AZUR VOYAGES 15 166
Rsultat AZUR VOYAGES 63 760
Retraitement de la dette demprunt de crdit-bail
Impts diffrs Actif ((88 340 83 510 + 4 584) 1/3) 3 138
Rserves AZUR VOYAGES ((17 668 15 166) 1/3) 834
Rsultat AZUR VOYAGES ((70 672 63 760) 1/3) 2 304
Prise en compte de limposition diffre : limination du dcalage
temporaire dductible

(2) Lcriture pour les comptes de rsultat peut tre dcompose en 3 critures, chacune de ces critures
tant associe respectivement aux 2e, 3e et 4e critures pour les comptes de bilan :

Dotations aux amortissements sur immobilisations 70 672


Rsultat global 70 672
Dotation aux amortissements sur matriel pris en crdit-bail
Charges dintrts (5 530 + 5 221 + 4 905 + 4 584) 20 240
Rsultat global (84 000 20 240) 63 760
Redevances de crdit-bail (pour solde) (21 000 4) 84 000
Retraitement des redevances de crdit-bail (une charge financire se
substitue la charge dexploitation)
Rsultat global 2 304
Impts sur les bnfices ((70 672+ 20 240 84 000)
2 304
1/3)
Rattachement dune conomie dIS laugmentation des charges rsultant
du retraitement du matriel pris en crdit-bail

c. Cession interne d'immobilisation


Il faut ici supprimer la plus ou moins-value de cession ralise par la socit vendeuse et revenir au cot
initial du bien :
Prix de cession 110 000
Prix d'acquisition 240 000
Amortissements la cession : (240 000 48 000) 2,25/4 - 108 000
VNC la cession 132 000 - 132 000
Moins-value qui devra faire lobjet dune dprciation sur le bien - 22 000

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Les dotations aux amortissements post acquisition doivent tre ajustes au niveau des comptes de la socit
acqureuse :
Dotation de l'exercice : (110 000 10 000) 0,5/2,5 20 000
Dotation sur les anciennes bases en intgrant la dprciation :
(110 000 26 000) 0,5/1,75 24 000
Insuffisance d'amortissements 4 000
Fiscalit diffre 1 333
Incidence sur le rsultat de la socit acheteuse (diminution du rsultat) 2 667
Journal de consolidation des bilans (1) :
Matriel de transport (240 000 - 110 000) 130 000
Amortissements du matriel de transport 108 000
Dprciations du matriel de transport 22 000
Reconstitution des donnes initiales

Rsultat SA TEE 2 667


Impts diffrs - Actif 1 333
Amortissements du matriel de transport 4 000
Ajustement des amortissements

Journal de consolidation des comptes de rsultat (2) :


Produits des cessions d'lments d'actif 110 000
Dotations aux dprciations des immobilisations 22 000
Valeurs comptables des lments d'actif cds 132 000
Elimination de la moins-value de cession

Dotations aux amortissements sur immobilisations 4 000


Impts sur les bnfices 1 333
Rsultat global 2 667
Ajustement des amortissements

(1) La 2e criture pour les comptes de bilan peut tre dcompose en 2 critures :
Rsultat SA TEE 4 000
Amortissements du matriel de transport 4 000
Ajustement des amortissements, avant prise en compte de la fiscalit diffre
Impts diffrs Actif 1 333
Rsultat SA TEE 1 333
Prise en compte de limposition diffre : limination du dcalage temporaire
dductible

(2) La 2e criture pour les comptes de rsultat peut tre dcompose en 2 critures :

Dotations aux amortissements sur immobilisations 4 000


Rsultat global 4 000
Ajustement des amortissements, avant prise en compte de la fiscalit diffre
Rsultat global 1 333
Impts sur les bnfices 1 333
Rattachement dune conomie dIS laugmentation des charges

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2. tudier, laide des informations fournies en annexe 4, le partage des capitaux propres de la
filiale TRANSPORTS SCOLAIRES VAROIS (TSV) en :

a. Indiquant la mthode de consolidation retenir pour cette filiale ;

Hypothse : La fraction dtenue du capital correspond au pourcentage de contrle.

Pourcentage de contrle de la socit TEE sur la socit TSV :


En direct.................................................................. 20 %
En indirect, via la socit TSE (contrle) ............. 40 %
Au total ................................................................... 60 %
Le contrle est donc exclusif et la mthode est lintgration globale.

b. Calculant le pourcentage dintrt du sous-groupe TEE sur la socit TSV ;


Le pourcentage dintrt slve : 20 % + (80 % 40 %) = 20 % + 32 % = 52 %

c. Passant les critures de partage des capitaux propres au journal de consolidation de la


socit TEE en utilisant la technique de consolidation directe.

Tableau de partage des capitaux propres :


lment Montant Groupe TEE Minoritaires
Pourcentages d'intrt 52 % 48 %
Capital (SA TSV) 300 000,00 156 000,00 144 000,00
Rserves (SA TSV) 200 000,00 104 000,00 96 000,00
Sous-totaux 500 000,00 260 000,00 240 000,00
Titres de participation dtenus par
- la SA TEE - 120 000,00 - 120 000,00 -
- la SA TSE - 180 000,00 - 144 000,00 - 36 000,00
Contribution aux Rserves (SA TEE) 200 000,00 - 4 000,00 204 000,00
Rsultat (SA TSV) 40 000,00 20 800,00 19 200,00
Pour l'limination des titres TSV dtenus par la SA TSE, il convient de retenir le taux de 80 % pour
l'limination imputable au sous-groupe et 20 % pour l'limination relative aux minoritaires.

Lcriture de partage est alors la suivante :

Capital TSV (p(pour solde) 300 000


Rserves TSV (pour solde) 200 000
Rserves groupe TEE 4 000
Titres de participation TSV (pour solde) 300 000
Intrts minoritaires 204 000
Partage des capitaux propres hors rsultat
Rsultat TSV (pour solde) 40 000
Rsultat groupe TEE 20 800
Intrts minoritaires 19 200
Partage du rsultat

Accepter une seule criture pour un montant total de 223 200 pour les intrts des minoritaires.

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3. Dans le cadre dun passage aux normes IFRS :
a. Dfinir la notion de juste valeur dun actif et dun passif financiers.
Admettre les deux dfinitions, ne pas exiger les deux et admettre les dfinitions quivalentes sur le
fond.

IAS32 ancienne dfinition


La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait tre chang, ou un passif teint, entre parties bien
informes, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale.
Selon IFRS 13, compter du 1/1/2013 :
La juste valeur est le prix qui serait reu pour la vente dun actif ou pay pour le transfert dun actif lors
dune transaction normale entre des participants de march la date dvaluation.

b. laide de lannexe 5, poser lquation qui permet de trouver le taux dintrt effectif de
lactif financier relatif au portefeuille dobligation.
Il est ncessaire dvaluer les obligations leur cot amorti.
Prix dmission ................................. 1 000 500 92 % ............................ 460 000
Coupons dintrts annuels ............... 1 000 500 3,5 % ............................. 17 500
Prix de remboursement ..................... 1 000 500 102 % .......................... 510 000
Cot amorti lacquisition ............... 460 000 + 6 876 .................................. 466 876
Le taux dintrt effectif i est tel que : 466 876 = 17 500 1-(1+i)- 10i + 510 000 (1 + i)-10 i = 4,5 %.
Justification : les frais dacquisition doivent tre ajouts au cot dentre dun actif financier et non
retranchs (ils sont retranchs dans le cas dun passif financier).

Voici la formule en utilisant lditeur dquation de Word

c. Enregistrer les critures de retraitement de lactif financier relatif au portefeuille


dobligation au titre de lexercice 2012 selon la rglementation IFRS.
Tableau de cot amorti pour les deux premires annes :
Cot amorti
Dates Intrts 4,5 % Intrts perus Amortissement de lactif
2-janv.-11 466 876
31-dc.-11 21 009 17 500 (3 509) 470 385
31-dc.-12 21 167 17 500 (3 667) 474 052

A louverture Variation A la clture au


au 1/1/12 31/12/12
Titres immobiliss 6 876 0 6 876
Intrts 3 509 3 667 7 176
Variation actif hors IS (a) 10 385 3 667 (b) 14 052
Impt diffr 3 462 1 222 4 684
Variation actif aprs IS 6 923 2 445 9 368

(a) ou : 470 385 460 000.


(b) ou 474 052 460 00.

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Journal de consolidation des bilans (1) :

Titres immobiliss (474 052 - 460 000) 14 052


Impts diffrs - Passif (14 052 1/3) 4 684
Rserves groupe TEE [(6 876 + 3 509) x 2/3] 6 923
(ou Rserves TEE)
Rsultat groupe TEE (3 667 2/3) 2 445
(ou Rsultat TEE)

Journal de consolidation des comptes de rsultat (2) :

Rsultat global 2 445


Impts sur les bnfices 1 222
Revenus des titres immobiliss 3 667

(1) Lcriture pour les comptes de bilan peut tre dcompose en 2 critures :
Titres immobiliss 14 052
Rserves groupe TEE (ou Rserves TEE) 10 385
Rsultat groupe TEE (ou Rsultat TEE) 3 667
Ajustement des titres immobiliss, avant prise en compte de la fiscalit
diffre
Rserves groupe TEE (ou Rserves TEE) (10 385 1/3) 3 462
Rsultat groupe TEE (ou Rsultat TEE) (3 667 1/3) 1 222
Impts diffrs - Passif 4 684
Prise en compte de limposition diffre : limination du dcalage temporaire
imposable

(2) Lcriture pour les comptes de rsultat peut tre dcompose en 2 critures :
Rsultat global 3 667
Revenus des titres immobiliss 3 667
Ajustement des produits financiers sur titres immobiliss, avant prise en
compte de la fiscalit diffre
Impts sur les bnfices (3 667 1/3) 1 222
Rsultat global 1 222
Rattachement dune charge dIS laugmentation des produits

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DOSSIER 3 - RESTRUCTURATION PAR SCISSION DUNE SOCIT

1. Indiquer :

a. Si la dsignation dun commissaire la scission est ncessaire.

En application du Code de commerce, un commissaire la scission doit tre nomm pour exprimer un avis
sur le caractre quitable du rapport d'change.
Son intervention n'est par contre pas requise :
- dans le cas de cration, par voie de scission, de socits nouvelles constitues sans autre apport que celui de
la socit scinde, o les actions ou parts de chacune des socits nouvelles sont attribues aux actionnaires
ou associs de la socit scinde proportionnellement leurs droits dans le capital de cette socit (article L.
236-17pour les socits anonymes, et L. 236-23, pour les SARL, du Code de commerce) ;
- lorsque les associs ou actionnaires statuant l'unanimit dans toutes les socits participant l'opration
dcident d'carter la dsignation d'un commissaire la scission. Cette possibilit doit rapidement faire l'objet
d'un vote par les associs, afin de permettre, en cas de refus des associs, la dsignation d'un commissaire
la fusion qui puisse tablir son rapport et le communiquer dans le dlai d'un mois avant l'assemble gnrale.
Si la nomination d'un commissaire la fusion a t carte, elle ne fait pas chec la dsignation d'un
commissaire aux apports charg d'tablir le rapport sur la valeur des apports en nature.
En l'espce, il convient d'carter la premire hypothse. Seule la dcision unanime des actionnaires peut
faire chec la dsignation d'un commissaire la scission (non demand).

b. Les modalits de dsignation du commissaire la scission ; le commissaire aux comptes de la


SA TRANS-MAGHREB pourrait-il tre dsign ?

Un ou plusieurs commissaires la scission doivent tre dsigns par le Prsident du Tribunal de commerce
statuant sur requte la demande des reprsentants lgaux des socits.
Le Tribunal comptent est celui du sige social. Les socits participantes dcident souvent de soumettre
l'opration au contrle des mmes commissaires, dans ce cas, la requte est conjointe. Si les socits
dpendent de la comptence de tribunaux diffrents, la requte conjointe sera dpose devant le prsident du
tribunal de leur choix.
Afin de prserver leur indpendance, ils sont soumis aux incompatibilits prvues l'article L 822-11 pour
les commissaires aux comptes, les commissaires aux comptes des socits participantes ne pouvant par
ailleurs pas tre commissaires la fusion (art. L 236-10, I et Code de dontologie des commissaires aux
comptes art. 10).

c. Les objectifs de la mission du commissaire la scission.

" la mission confie un commissaire la fusion est de vrifier que les valeurs relatives attribues aux
actions des socits participant l'opration sont pertinentes et que le rapport d'change est quitable.
Il lui est demand d'tablir un rapport sur les modalits de l'opration dans lequel :
- il indique les mthodes suivies pour dterminer le rapport d'change, ainsi que les difficults
d'valuation s'il en existe ;
- il se prononce sur le caractre adquat de ces mthodes et des valeurs relatives auxquelles elles
conduisent (c'est--dire sur la pertinence des valeurs relatives), ainsi que sur l'importance relative qui
est donne ces mthodes dans la dtermination du rapport d'change (c'est--dire sur le
positionnement du rapport d'change par rapport aux valeurs relatives) ;
- il exprime en conclusion son avis sur le caractre quitable du rapport d'change propos."
(Avis technique CNCC - La mission de commissaire la fusion - 2 dcembre 2010)

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2. Dans le cadre des restructurations de socits :
a. Dfinir la notion de scission d'une socit ;
La scission est une transmission universelle du patrimoine d'une socit deux ou plusieurs socits cres
ou existantes. Il sagit dune dissolution sans liquidation.

b. Indiquer les modalits de l'change des titres dans le cadre dune scission ;
Un actionnaire de la socit scinde reoit des titres des socits bnficiaires des apports en proportion du
poids relatif de chacun des apports. Le mme rapport d'change doit tre appliqu toutes les actions de la
socit scinde.

c. Indiquer les modalits dchange des titres dans le cas d'une participation d'un actionnaire
bnficiaire d'une partie des apports dans le capital de la socit scinde.
Dans le cas d'une participation d'une socit bnficiaire d'une partie des apports dans la socit scinde, la
socit dtenant la participation ne reoit en change des titres dtenus que les actions de la (les) socits
bnficiaires autres qu'elle-mme. Il s'agit alors d'une scission-renonciation.

3. Dterminer
a. les valeurs dchange des deux branches et leur poids relatif dans la valeur totale ;
Rappel : il y a 20 000 titres (note c de lannexe 6)
Poids relatif des deux branches de TRANS-MAGHREB
................................................................................... Valeurs d'change ........................ par action
Tour-Operator (cf. annexe 7) ................................................. 540 000 ................................ 27
Activit de rservation (cf. annexes 7 et 8) ........................... 120 000 .................................. 6
Total de la valorisation ........................................................... 660 000 ................................. 33
L'apport de la branche "Tour-Operator" reprsente 9/11 (81,82 %) des apports et celui de la branche
"Activit de rservation", 2/11 (18,18 %) de la valeur totale.

b. les rapports dchange retenir en distinguant les actionnaires ordinaires de l'actionnaire


TOUTAFRIQUE.

Rapport d'change de l'activit de Tour-0perator :


Valeur de l'action de la socit bnficiaire des apports : 135 .
Valeur du poids relatif de l'action de la socit scinde : 27 .
Rapport d'change : 135/27 = 5
5 actions TRANS MAGHREB donnent droit une action TOUTAFRIQUE.

Rapport d'change de l'activit de rservation :


Valeur de l'action RESALUX, bnficiaire des apports (valeur nominale) : 10
Valeur du poids relatif de l'action de la socit scinde : 6 .
Rapport d'change : 10/6 = 5/3
5 actions TRANS-MAGHREB donnent droit 3 actions RESALUX.

Actionnaires ordinaires (autres actionnaires que TOUTAFRIQUE)

5 actions donnent droit 1 action TOUTAFRIQUE et 3 actions RESALUX

Actionnaire TOUTAFRIQUE

Il s'agit d'une fusion renonciation, pour l'activit Tour-Operator

5 actions TRANS MAGHREB donnent droit 3 actions RESALUX

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4. Justifier les valorisations comptables des apports retenues dans l'opration (on ne demande pas de
calculs) :
Admettre une prsentation sous forme de tableau ou sous forme littraire

Valorisation en
Valorisation en
Type doprations de fusion valeur
valeur relle
comptable

Fusions entre entits sous contrle commun

Cas 1 : lopration est lendroit OUI (1)


Par exception (3)
Cas 2 : lopration est lenvers OUI (2)

Fusions entre entits sous contrle distinct

Cas 3 : fusion lendroit OUI

Cas 4 : fusion lenvers OUI (2) Par exception (3)

Oprations de transmission universelle de patrimoine OUI (4)

Renvois :
(1) Il doit y avoir continuit dans limage du groupe
(2) Il nest pas possible de modifier les valeurs de la socit bnficiaire des apports
(3) retenir si laugmentation de capital en valeur nominale est suprieure au total de lactif net apport
(4) Il sagit doprations ralises par dfinition sous contrle commun.

a. la valeur nette comptable pour la SA TOUTAFRIQUE


La SA TOUTAFRIQUE dtient 40 % de la socit TRANS-MAGHREB sans qu'aucun des autres
actionnaires ne dtienne un pourcentage suprieur.
Selon l'article L233-16 du Code de commerce, la socit est prsume avoir le contrle exclusif lorsqu'elle a
dispos au cours de cette priode, directement ou indirectement, d'une fraction suprieure 40 % des droits
de vote, et qu'aucun autre associ ou actionnaire ne dtenait, directement ou indirectement, une fraction
suprieure la sienne.
Lorsque les oprations impliquent des socits sous contrle commun (l'une des socits participant
l'opration contrle pralablement l'autre ou les deux socits sont pralablement sous le contrle d'une
mme socit mre, quel que soit le sens dans lequel les oprations sont ralises) la valorisation des apports
se fait la VNC.
NB. Admettre, condition que ce soit justifi, que le candidat ait prsent une autre analyse, compte tenu de
fait quau sens strict de lart. 233-16 du Code de commerce la SA TOUTAFRIQUE ne dtient pas PLUS de
40 % des droits de vote (prcdemment nous avons pos par hypothse que la fraction dtenue du capital
correspond au pourcentage des droits de vote dtenus).

b. la valeur relle pour la SAS RESALUX


L'apport de la banche d'activit pralablement dtenue (40 % sans dtention des autres actionnaires de plus
de 10 %) par la socit TOUTAFRIQUE se fait une socit dont elle ne dtiendra pas le contrle. Elle perd
donc le contrle de cette branche d'activit. En outre, les oprations de filialisation suivies d'une cession
une socit sous contrle distinct doivent tre values la valeur relle. Dans cette situation, le traitement
applicable l'opration est dfini en tenant compte de l'objectif de cession qui prside la filialisation. Cet
objectif est matrialis par l'existence d'un engagement de cession faisant l'objet d'une mention explicite dans
le trait d'apport et conduira une perte de contrle de la filiale bnficiaire de l'apport.

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5. Indiquer les modalits suivantes de la scission pour lactivit Tour Operator sachant que lon
prendra un rapport dchange de 5 actions TRANS-MAGRHEB contre une action TOUTAFRIQUE :

a. Nombre dactions mises,


b. Augmentation et cration de capital,
c. Prime de scission,
d. Valorisation des actions RESALUX au bilan de la SA TOUTAFRIQUE.
Activit de Tour-Operator : apport la VNC : 376 767
Nombre d'actions thorique mettre :
Rapport d'change :
5 actions TRANS-MAGHREB donnent droit une action TOUTAFRIQUE
(20 000/5) 1 = 4 000 actions, ou 540 000/135 = 4 000 actions.
Nombre d'actions mettre du fait de la renonciation :
TRANS-MAGHREB est dtenu 40 % par la socit TOUTAFRIQUE. Seul le reste de l'apport donne droit
rmunration par des actions : 4 000 60 % = 2 400 actions TOUTAFRIQUE.
20 000 0,40 = 8 000 actions TRANS-MAGHREB font l'objet d'une renonciation. Le prix d'achat des titres
correspondant l'activit Tour-Operator est valu en fonction du poids relatif des apports, soit :
22 (27/33) = 18 .

Augmentation de capital Renonciation


60% 40%
VNC 226 060 VNC 150 707
Augmentation de capital limination des titres
2 400 50 120 000 8 000 18 144 000
Prime de scission 106 060 Boni de scission 6 707

Le boni de scission constitue un lment de la prime de scission puisqu'il ne correspond pas des rsultats
non distribus.

Question 5a
Dans le cadre du secteur apport TOUTAFRIQUE, la scission renonciation gnrera laugmentation de
capital suivante :
En change de 5 M, il sera remis 1 A
En change de 12 000 M (20 000 8 000) il sera remis 2 400 A (12 000 * 1/5 = 2 400)
Pour le secteur apport RESALUX : 120 000 / 10 = 12 000 titres RESALUX seront remis aux actionnaires
de TRANS-MAGHREB

Question 5b
Augmentation de capital pour le secteur apport TOUTAFRIQUE 2 400 * 50 = 120 000
Cration du capital pour le secteur apport RESALUX = 12 000 * 10 = 120 000

Question 5c
Prime pour le secteur apport TOUTAFRIQUE = 60% de 376 767 120 000 = 226 060 120 000 =
106 060.

Pas de prime pour le secteur apport RESALUX (cration de socit, action mise la valeur nominale)

Question 5d
TOUTAFRIQUE recevra 4 800 R (40% de 12 000 ou bien 8 000 * 3/5)
qui seront valoriss chez TOUTAFRIQUE 4 800 * 10 = 48 000

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