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DSCG 2015

UE4 Comptabilit et audit


Proposition de corrig
du 3me dossier
Proposition de corrig rdig par Thierry Molle.

Vous trouvez ci-aprs une proposition de correction du DOSSIER 3 de l'preuve 4 du DSCG 2015
"Comptabilit et audit" (fusion des socits EAURENT et ABC24).

Le sujet aborde les cas et les modalits de dsignation d'un commissaire la fusion, la structure et le
contenu des rapports remis par le professionnel l'assemble et les incompatibilits auxquelles il est
soumis.

Il porte galement sur le renouvlement du mandat du commissaire aux comptes et sur son
intervention dans le contexte d'une distribution d'acomptes sur dividendes.

Il comporte une partie normative sur la dfinition, le processus d'homologation et la porte juridique
des normes d'exercice professionnel et l'nonc des travaux permis un commissaire aux comptes
ds lors qu'il procde un audit d'acquisition pour son client.

L'objectif n'est pas de subroger dans leur mission les diffrents organismes habitus vous proposer
les corrections des examens comptables autres que le DEC sur COMPTA ONLINE.

C'est de vous proposer titre de supplment des cas pratiques pouvant vous accompagner vers la
russite des preuves crites de l'examen final estimant que les interrogations poses peuvent
galement faire l'objet de questions au titre de la prochaine session du DEC. C'est pourquoi ce post
est publi sur ce forum.

La forme du corrig

Le corrig fournit des lments indicatifs de rponse aux questions de l'examen. Ce n'est pas un
corrig type. Nous vous rappelons que les correcteurs apprcient et notent, votre opinion, vos
ractions professionnelles mme si votre expos n'est pas exhaustif voire s'carte de la proposition
de correction qu'ils dtiennent.

Ce corrig s'adresse tous les candidats et particulirement aux candidats loigns du systme de
formation et prsentant les diplmes de l'expertise comptable en candidat libre (tat de sant,
raisons financires, causes familiales, domicile).

Outre les raisons exceptionnelles d'loignement invoques, le terme "loignement" signifie


galement les candidats spcialiss dans une des activits des mtiers du chiffre et qui n'ont pas
accs en interne, ni en externe aux connaissances essentielles ncessaires la rsolution des cas
pratiques proposs l'examen.

C'est pourquoi, les documents rappellent les notions fondamentales que vous avez acquises tout au
long de votre cursus dont certains candidats du fait de leur affectation n'utilisent peu ou prou dans
leur pratique professionnelle et qu'ils ont, par consquent, oublies.

La proposition de corrig revt une forme particulire sans oublier l'essentiel : la rponse au cas
pratique.

Elle est dcompose pour chacune des questions en cinq parties :

Une reformulation de la question ;


Un rappel des textes applicables et des lments thoriques.
La solution du cas pratique.

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L'objectif du corrig

C'est de vous proposer un pack complet et complmentaire aux actions de prparation que vous
avez pu mener titre individuel. En principe, le corrig va au-del de ce qui est attendu. Il profite des
thmes abords par le sujet pour rpondre bien entendu la question pose mais galement de
vous proposer une lecture transversale des points qui ne sont pas abords.

Il faut savoir que le corrig a t conu pour que les plus aguerris consultent directement la solution
prsente (rponse courte) pour que les nophytes s'informent du raisonnement pris dans son
ensemble (rponse longue) et pour laisser le soin aux curieux de piocher les informations qu'ils
recherchent.

Les questionnements

N
Thme.
question.
Un commissaire la fusion est-il obligatoire dans toutes les oprations de fusions ? Qu'en
1
est-il dans l'opration envisage ?
Aprs avoir rappel les modalits de dsignation du commissaire la fusion et avoir
2 prcis le contenu des rapports qu'il doit tablir, vous expliquerez si M ANCELIN,
commissaire aux comptes de la socit EAURENT, peut accepter cette mission ?

3 M Marat, commissaire aux comptes de la SAS ABC24 peut-il accepter la mission ?


Pourquoi ?
Sachant que M ANCELIN a t nomm commissaire aux comptes pour la premire fois
4 lors de l'assemble gnrale de mai 2009, peut-il tre de nouveau dsign pour un
nouveau mandat ?

5 Est-ce que M Marat peut devenir commissaire aux comptes de la socit EAURENT ?
Pourquoi ?

6 M Marat est-il intervenu dans le cadre de la distribution de l'acompte sur dividendes de


200 000 par la SAS ABC24 au cours de l'exercice 2014 ? Si oui, pour quelles missions ?
Qu'entend-on par normes d'exercice professionnel (NEP en audit lgal en France ? par
7 qui et comment sont-elles tablies et rendues publiques ? Quelle est la force juridique de
ce type de texte ?
8 Quel est l'objectif de la NEP 9060 (annexe 10) ?

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DOSSIER 3. COMMISSARIAT AUX COMPTES ET COMMISSARIAT A LA FUSION

Dans le cadre de lopration tudie dans le dossier 2. M TULIER, directeur gnral de la socit
EAURENT souhaite que Monsieur ANCELIN commissaire aux comptes de la socit EAURENT
intervienne. Le dirigeant lui propose deux missions : celle de commissaire la fusion et celle daudit
dacquisition.

TRAVAIL A FAIRE

QUESTION 1
Un commissaire la fusion est-il obligatoire dans toutes les oprations de fusions ?

Quen est-il dans lopration envisage ?

1. 1. Problmatique

Existe-t-il des oprations de fusions pour lesquelles les socits absorbantes et absorbes peuvent
chapper la dsignation dun commissaire la fusion ? Et si oui sous quelles conditions ?

1.2. Textes

Larticle L236-10 du Code de commerce dans son premier alina nonce quun ou plusieurs
commissaires la fusion, tablissent sous leur responsabilit un rapport crit sur les modalits de la
fusion.

Dans sa seconde disposition, ce mme article indique que la dcision de ne pas faire dsigner un
commissaire la fusion est prise, lunanimit, par les actionnaires de toutes les socits participant
lopration. cette fin, les actionnaires sont consults avant que ne commence courir le dlai
exig pour la remise de ce rapport pralablement lassemble gnrale appele se prononcer sur
le projet de fusion.

1.3. Dveloppement

1.3.1. Un principe : lintervention obligatoire dun commissaire la fusion lors dune opration de
restructuration

Lors dune fusion entre socits par actions, entre SARL ou entre une socit par actions et une SARL,
lintervention dun commissaire la fusion est normalement requise. Sa mission consiste vrifier
que les valeurs attribues aux actions ou aux parts sociales des socits participant lopration sont
pertinentes et que le rapport dchange est quitable (articles L236-10 et L236-23 pour les SARL).

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1.3.2. Mais une dispense de commissaire la fusion est possible pour certaines oprations de
restructuration

1.3.2.1. Cas gnral

La dsignation dun commissaire la fusion peut tre carte si les associs lunranit dans toutes
les socits participantes lopration dcident que lopration de restructuration pressentie
seffectuera sans lintervention dun commissaire la fusion.

Pour carter la dsignation dun commissaire la fusion, les associs doivent tre consults
pralablement lassemble gnrale amene se prononcer sur le projet de fusion soit au moins
un moins avant la date de runion (article R226-3-2 du Code de Commerce).

1.3.2.2. Absorption par la socit mre dune de ses filiales.

1.3.2.2.1. Les oprations concernes : les fusions simplifies.

Egalement la dsignation dun commissaire la fusion peut tre carte ds lors que la socit tte
de groupe dcide dabsorber :

Une filiale quelle dtient totalement (opration dite fusion simplifie) ;


Une filiale quelle dtient au moins 90% sans la possder intgralement et que les
minoritaires, pralablement lopration se sont vus proposer un prix pour le rachat de leurs
titres (articles L236-10, L236-11 et L236-11-1 et L236-231 du Code de Commerce).

1.3.2.2.2. Le pourcentage de dtention.

Pour carter la nomination dun commissaire la fusion, la socit holding dtient lintgralit ou au
moins 90% des droits de vote de la socit absorbe de la date du dpt du projet de fusion jusqu
la date effective de lopration.

1.3.3. Cas pratique.

La socit EAURENT ne dtient pas au moins 90% des droits de vote de la socit ABC 24 quelle
souhaite absorber.

Labsorption de la socit ABC 24 par la socit EAURENT ne rentre donc pas dans le cadre des
oprations dites des fusions simplifies permettant aux socits participantes la restructuration de
sabstenir de dsigner un commissaire la fusion.

Au cas despce, pour carter la nomination dun commissaire la fusion, les associs des socits
EAURENT et de la socit ABC 24 dcident lunanimit pour lopration envisage quils
sabstiennent de dsigner un commissaire la fusion.

Cette dcision doit tre prise au moins trente jours avant la runion de lassemble devant se
prononcer sur le projet de trait de fusion.

1
Dispositions relatives aux SARL.

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QUESTION 2
Aprs avoir rappel les modalits de dsignation du commissaire la fusion et avoir prcis le
contenu des rapports quil doit tablir, vous expliquerez si M ANCELIN, commissaire aux comptes
de la socit EAURENT, peut accepter cette mission ?

2.1. Problmatiques

Il est demand au candidat dutiliser ses connaissances juridiques pour rpondre aux questions sur
les modalits de dsignation et sur le contenu des rapports dun commissaire la fusion,
interrogations dnues de problmatiques.

En revanche, il en est autrement ds lors que le candidat doit expliquer si M ANCELIN, commissaire
aux comptes de la socit absorbante peut revtir galement la casquette de commissaire la
fusion.

Il est vrai que les oprations de restructurations dcides par les socits ncessitent lintervention
de commissaires inscrits. Nous savons que les oprations de restructuration des socits de capitaux
et des Socits Responsabilit Limite obligent la gouvernance des socits la dsignation dun
commissaire aux apports et la nomination dun commissaire la fusion. (Sauf en cas de
renonciation expresse).

Si ces deux missions lvaluation des apports ainsi que leur rmunration peuvent tre exerces par
un mme professionnel, peuvent-elles tre excutes par le commissaire aux comptes dune des
socits participantes lopration ?

2.2. Textes

2.2.1. Les modalits de dsignation

Larticle R. 236-6 du Code de Commerce nonce les commissaires la fusion ou la scission sont
dsigns et accomplissent leur mission dans les conditions prvues larticle R. 225-7 .

Larticle R. 225-7 du mme Code prcise les commissaires aux apports sont choisis parmi les
commissaires aux comptes inscrits sur la liste... ou parmi les experts inscrits sur une des listes tablies
par les cours et tribunaux. Ils sont dsigns par le prsident du tribunal de commerce, statuant sur
requte

2.2.2. Les rapports et leur contenu

2.2.2.1. Le texte de rfrence

Larticle L. 236-10-I dispose que , quun ou plusieurs commissaires la fusion, dsigns par
dcision de justice et soumis gard des socits participantes aux incompatibilits prvues
larticle L. 822-11, tablissent sous leur responsabilit un rapport crit sur les modalits de la fusion.
Les commissaires la fusion vrifient que les valeurs relatives attribues aux actions des socits
participant lopration sont pertinentes et que le rapport dchange est quitable.

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2.2.2.2. Le contenu des rapports

2.2.2.2.1. Le rapport du commissaire la fusion sur la rmunration des apports

Ce mme article dans prcise dans son alina troisime que les rapports indiquent :

1 La ou les mthodes suivies pour la dtermination du rapport dchange propos ;

2 Le caractre adquat de cette ou ces mthodes en lespce ainsi que les valeurs auxquelles chacune
de ces mthodes conduit, un avis tant donn sur limportance relative donne ces mthodes dans
la dtermination de la valeur retenue ;

3 Les difficults particulires dvaluation sil en existe.

2.2.2.2.2. Le rapport du commissaire la fusion sur lvaluation des apports

Larticle L236-10-III du Code de Commerce mentionne que lorsque lopration de fusion comporte
des apports en nature ou des avantages particuliers, le commissaire la fusion tablit le rapport
prvu larticle L. 225-147.

Larticle L. 225-147 du mme Code prcise que le commissaire la fusion sous sa responsabilit
apprcie la valeur des apports en nature et les avantages particuliers .

Quant larticle R. 225-8 du Code du Commerce, il prcise le contenu du rapport du commissaire


aux apports :

Le rapport des commissaires aux apports dcrit chacun des apports, indique quel mode dvaluation
a t adopt et pourquoi il a t retenu et affirme que la valeur des apports correspond au moins la
valeur nominale des actions mettre, augmente ventuellement de la prime dmission.

2.2.3. Les interventions incompatibles avec la mission lgale de certification

Larticle L. 822-11-II du Code de Commerce indique qu Il est interdit au commissaire aux comptes
de fournir la personne ou lentit qui la charg de certifier ses comptes, tout conseil ou toute
autre prestation de services nentrant pas dans les diligences directement lies la mission de
commissaire aux comptes

Larticle 10 du Code de dontologie raffirme cette interdiction et liste les interventions prohibes
que ne peut accomplir le commissaire aux comptes dans la socit dans laquelle il intervient.

Cet article prcise qu il est interdit au commissaire aux comptes de fournir la personne ou
lentit dont il certifie les comptes, services nentrant pas dans les diligences directement lies la
mission de commissaire aux comptes. A ce titre, il lui est interdit de procder, au bnfice,
lintention ou la demande de la personne ou de lentit dont il certifie les comptes :

7 A une mission de commissariat aux apports et la fusion ;

..

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2.3. Dveloppement et cas pratique

2.3.1. Les modalits de dsignation du commissaire la fusion

La date, laquelle le commissaire la fusion doit tre dsign, nest pas prcise par les textes.

En revanche, le commissaire la fusion (personne physique ou morale) doit tre choisi parmi les
commissaires aux comptes inscrits sur la liste (article L822-1 du Code de Commerce) ou parmi les
experts inscrits sur lune des listes tablies par les cours et les tribunaux (articles R 236-6 et R 225-7
du Code de Commerce).

En principe, le commissaire la fusion est dsign par le prsident du Tribunal de commerce statuant
sur une requte conjointe dpose par les dirigeants des socits participantes lopration (article
R 236-2 du Code de Commerce).2

2.3.2. Les rapports du commissaire la fusion, leur structure et leur contenu

Le commissaire la fusion tablit deux rapports concernant lopration de restructuration (article


L236-10 du Code du Commerce) :

Le premier concerne la valorisation des apports ;


Le second se prononce sur la rmunration des apports ;

Si la structure et le contenu du rapport sur lvaluation des apports sont rglements, lagencement
et les informations fournir dans le rapport sur la rmunration des apports sont laisss libre
apprciation du commissaire la fusion.

Nanmoins, le guide de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes sur le commissariat
aux apports et la fusion propose une structure et un contenu pour chacun des rapports tablis par
le professionnel ayant pour mission dapprcier la valorisation et la rmunration des apports dans le
cadre dune opration de regroupement dentreprises (article L236-10 du Code de Commerce) que
nous reproduisons ci-aprs :
Rapport du commissaire la fusion sur la Rapport du commissaire la fusion sur la
valorisation des apports rmunration des apports.
Titre, destinataires et introduction Titre, destinataires et introduction
1. Prsentation de lopration et description 1. Prsentation de lopration
des apports
1.1. Contexte de lopration
1.2. Prsentation des socits et/ou des parties et intrts en prsence (liens entre les socits)
1.3. Description de lopration
1.3.1. Caractristiques essentielles de lapport : 1.3.1. Nature et objectifs de lopration
date deffet (rtroactif, immdiat ou diffr),
comptes servant de base lopration, rgimes
juridique et fiscal adopts
1.3.2. Conditions suspensives (le cas chant) 1.3.2. Caractristiques essentielles de lapport :
date deffet (rtroactif, immdiat ou diffr),
prsentation des apports, rgimes juridiques et
fiscaux
1.3.3. Rmunration des apports 1.3.3. Conditions suspensives
1.3.4. Avantages particuliers stipuls (le cas 1.3.4. Description des apports
chant)
1.3.5. Rmunration des apports

2
Si les socits participantes lopration relvent de tribunaux de commerce diffrents, la requte conjointe
doit pouvoir tre prsente au prsident de lun de ses tribunaux.

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1.4. Prsentation des apports
1.4.1. Mthode dvaluation retenue
1.4.2. Description des apports
1.4.3. Priode de rtroactivit ventuelle
2. Diligences et apprciation de la valeur des 2. Vrification de la pertinence des valeurs
apports relatives attribues aux actions des socits
participant lopration
2.1. Diligences mises en uvre par le 2.1. Diligences mises en uvre par le
commissaire aux apports commissaire la fusion
2.2. Apprciation de la mthode de valorisation 2.2. Mthodes dvaluation et valeurs relatives
des apports et de sa conformit la attribues aux actions des socits parties au
rglementation comptable) projet de trait de fusion
2.3. Ralit des apports 2.3. Critres dvaluation carts
2.31. Valeur individuelle des apports
2.32. Apprciation de la valeur globale des
apports
2.33. Apprciation des avantages particuliers (le
cas chant)
2.4. Commentaires et/ou observations du
commissaire la fusion sur les valuations
exposes dans le projet de trait de fusion
2.5. Mthodes et/ou critres complmentaires
introduits par le commissaire la fusion
2.6. Apprciation des valeurs relatives
3. Apprciation du caractre quitable du
rapport dchange propos
3.1. Rapport dchange propos par les parties
3.2. Diligences mises en uvre par le
commissaire la fusion
3.3. Apprciation et positionnement du rapport
dchange, commentaires
et/ou observations ventuels
3.4. Incidence du rapport dchange sur la
situation des diffrentes catgories
dactionnaires (lorsque cette apprciation est
possible)
Synthse, points cls et conclusions.
Date du rapport, adresse et identification du signataire du rapport.

2.3.3. Le commissaire la fusion peut-il tre choisi parmi les commissaires aux comptes des
socits participantes lopration de restructuration ?

Un commissaire aux comptes ne peut fournir lentit dans laquelle il intervient dautres prestations
de services lexception de celles qui sont directement lies sa mission lgale de certification.

Les prestations de commissariat aux apports et la fusion sont exclues des diligences que peut
dlivrer un professionnel ds lors quil a la charge de certifier les comptes de lune ou des socits
participantes lopration de restructuration.

Quen consquence, M ANCELIN se trouve dans limpossibilit daccepter la mission propose par le
directeur gnral de la socit EAURENT tant commissaire aux comptes de la socit absorbante.

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QUESTION 3
M Marat, commissaire aux comptes de la SAS ABC24 peut-il accepter la mission ? Pourquoi ?

Solution au cas pratique

Ne peuvent tre dsigns commissaires la fusion, les commissaires aux comptes des socits
absorbes et absorbantes. Les textes linterdisent formellement (confre question 2)

Quen consquence, M MARAT commissaire aux comptes de la socit absorbe ne peut accepter
lintervention qui lui est propose.

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QUESTION 4
Sachant que M ANCELIN a t nomm commissaire aux comptes pour la premire fois lors de
lassemble gnrale de mai 2009, peut-il tre de nouveau dsign pour un nouveau mandat ?

4.1. Problmatique

Un commissaire aux comptes dont le mandat arrive expiration peut-il tre renouvel dans ses
fonctions par lassemble gnrale des actionnaires ? Si oui, sous quelles conditions ? Si non
pourquoi ?

4.2. Textes et dveloppement

En principe, un commissaire aux comptes est nomm pour six exercices. Ses fonctions expirent aprs
la dlibration de l'assemble gnrale ou de l'organe comptent qui statue sur les comptes du
sixime exercice clos suivant sa dsignation (article L. 823-3 du Code de Commerce). A expiration,
de son premier mandat, le commissaire aux comptes peut tre renouvel dans ses fonctions pour un
second mandat par lorgane ayant pouvoir de procder sa nomination.

Par exception, il est interdit un commissaire aux comptes ou un associ dune socit de
commissaires aux comptes de certifier pendant plus de six exercices conscutifs les comptes dune
socit dont les titres sont admis sur un march rglement ou dun groupement faisant appel la
gnrosit du public. Quen consquence dans les socits cotes et les groupements faisant appel
la gnrosit du public, le mandat du commissaire aux comptes ne peut tre renouvel par
lassemble des actionnaires ou des adhrents (article L822-14 du Code de Commerce).

4.3. Cas pratique

Le mandat de M ANCELIN commissaire aux comptes de la socit EAURENT arrive son terme avec
lassemble se prononant sur les comptes de lexercice clos en 2014.

M ANCELIN peut exercer un second mandat au sein de la socit EAURENT dont les titres ne sont pas
admis la ngociation sur un march rglement si telle est la volont de lassemble des
actionnaires devant se prononcer sur son renouvellement.

Quen consquence, le mandat dun commissaire aux comptes dans une socit non cote en
bourse peut tre renouvel indfiniment dans ses fonctions par les actionnaires de la socit.

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QUESTION 5
Est-ce que M Marat peut devenir commissaire aux comptes de la socit EAURENT ? Pourquoi ?

5.1. Problmatique

Lassemble gnrale des actionnaires peut-elle ds lors que le mandat de son commissaire aux
comptes arrive expiration le remplacer par un de ses confrres ? ? Si oui, sous quelles conditions ?
Si non pourquoi ?

5.2. Textes et dveloppement

Quelle que soit la structure dans laquelle sa candidature est propose, le commissaire aux comptes
pressenti en tant que titulaire se doit de respecter certaines obligations avant daccepter sa mission
lgale de certification.

A ces exigences sajoutent des contraintes particulires remplir lorsque le commissaire aux
comptes intervient dans une socit dont les titres sont admis la ngociation sur un march
rglement ou ds lors quil appartient un rseau regroupant des professionnels du chiffre et du
droit.

Les textes prvoient galement des formalits juridiques supplmentaires si le commissaire aux
comptes pressenti au poste de contrleur lgal de la socit a particip dans les annes prcdant sa
dsignation des oprations de restructuration engageant la socit ou une socit dont il aura la
charge de certifier les comptes.

Le tableau suivant synthtise ces diffrentes situations :

Avant daccepter son mandat, le commissaire aux comptes pressenti comme titulaire respecte
Des obligations communes toutes les Des contraintes Des formalits
structures. supplmentaires sil appartient juridiques sil a
un rseau ou si le mandat particip des
concerne une entit dont les oprations
titres sont admis la dapports ou de
ngociation sur un march fusions antrieures
rglement (articles L820-3 et sa mission lgale
R823-1 du Code de de certification
Commerce-article 20 du Code (article L823-1 du
de dontologie). Code de
Commerce)
Collecte des informations Appartenance un rseau et Lorsquun auditeur
publicit des honoraires externe a vrifi au
Le commissaire aux comptes vrifie si Le commissaire aux comptes cours des deux
cette mission est compatible avec les signale son appartenance un annes
exigences lgales, rglementaires et avec rseau pluridisciplinaire et prcdentes une
les dispositions contenues dans le Code de indique les honoraires opration de fusion
Dontologie. encaisss reprsentatifs de ou drapport
prestations autres que celles concernant la
lies laudit lgal des socit dans

Le forum franais des mtiers du chiffre 12


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Lauditeur externe collecte des comptes effectues par les laquelle il est
informations gnrales sur lentit membres du rseau. pressenti pour
notamment sur sa structure, sur son occuper les
domaine dactivit, ainsi que sur son mode fonctions de
de direction et sur la politique de ses commissaire aux
dirigeants en matire de contrle interne comptes, le projet
et dtablissement dinformations de rsolution
financire (article 13 du Code de prsent
Dontologie). lassemble doit le
mentionner
Compte tenu des informations recueillies,
le commissaire aux comptes estime si sa
structure dexercice professionnel a la
capacit dabsorber lintervention qui lui
est propose et il prsente un budget
dhonoraires lentit correspondant aux
travaux quil aura excuter (articles 7,
14, et 15 du Code de Dontologie).
Contact avec le prdcesseur. Rseau et situation
dautorvision.
Le commissaire aux comptes contacte son Le commissaire aux comptes,
prdcesseur linterrogeant si le non- dans le cadre de son
renouvellement de son mandat nest pas d appartenance un rseau
la volont du client dluder les dispositions pluridisciplinaire vrifie labsence
lgislatives, rglementaires et dontologiques de situations le conduisant se
du contrle lgal des comptes (article 21 du prononcer sur des prestations
Code de dontologie). fournies par lui-mme ou par un
membre du rseau auquel il
appartient (autorvision)
Norme anti-blanchiment . Socits dont les titres sont
admis la ngociation sur un
march rglement.
Le commissaire aux comptes applique les Le commissaire aux comptes
dispositions relatives la Norme dExercice candidat au poste de contrleur
Professionnel(9605) concernant lutilisation du lgal dune socit dont les titres
systme financier des fins de blanchiment de sont admis la ngociation sur un
capitaux ou de financement du terrorisme march rglement informe
(article L823-12 du Code de Commerce). Il est lAutorit des Marchs Financiers.
vigilant lgard de lidentification de lentit
et du bnficiaire effectif de la mission et
exerce en la matire une vigilance approprie
sur les oprations ralises par lentit.
Incompatibilits gnrales et spciales (non
demandes)
Le commissaire aux comptes pressenti comme
titulaire vrifie sil ne tombe pas sous le joug
des incompatibilits lgales et spciales avant
daccepter son mandat (articles 26 30 du
code de dontologie).

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5.3. Cas pratique

Avant daccepter son mandat, M MARAT

vrifie si cette mission est compatible avec les exigences lgales et rglementaires et avec les
dispositions contenues dans le Code de Dontologie (article 13)
collecte des informations dans le cadre dune prise de connaissance gnrale de lentit
(article 13 du Code de Dontologie)
apprcie sil possde les moyens humains, matriels et financiers pour accomplir ses
diligences conformment aux Normes dExercice Professionnel.
Prend contact avec M ANCELIN3 pour savoir si le non-renouvellement de son mandat nest
pas d une volont des dirigeants du groupe YVES dluder les dispositions lgislatives,
rglementaires et dontologiques attaches la certification lgale des comptes ;
sassure quil nest pas atteint dune incompatibilit ou quil ne se trouve pas dans une
situation dauto-rvision (articles L822-1, L822-10 et L822-11 du Code de Commerce, articles
20, 26 30 du Code de Dontologie)
applique les dispositions relatives la Norme dExercice Professionnel(9605) concernant
lutilisation du systme financier des fins de blanchiment de capitaux ou de financement du
terrorisme (article L823-12 du Code de Commerce).

Quen consquence M MARAT, aprs avoir pris en considration lensemble des informations ci-
dessus, ne relve aucun lment lempchant daccepter la mission de certification qui lui est
propose.

3
M ANCELIN peut tre entendu par lassemble gnrale des actionnaires sur les causes de son non-
renouvellement sil le demande.

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QUESTION 6
M Marat est-il intervenu dans le cadre de la distribution de lacompte sur dividendes de 200 000
par la SAS ABC24 au cours de lexercice 2014 ? Si oui, pour quelles missions ?

6.1. Intervention de M MARAT, commissaire aux comptes de la socit dans le cadre dune
distribution dun acompte sur dividendes

6.1.1. Problmatique

Une socit par actions simplifies astreinte au contrle lgal de ses tats financiers a-t-elle
lobligation de dsigner un autre commissaire aux comptes titre ponctuel lorsquelle envisage de
procder au versement dun acompte sur dividendes ?

6.1.2. Textes et dveloppement

Larticle L232-12 du Code de Commerce concernant la distribution dun acompte sur dividendes
sapplique lensemble des socits commerciales et notamment aux socits par actions
simplifies.

Pour que la distribution dun acompte sur dividendes soit valide, les textes imposent quil soit tabli
un bilan par la gouvernance de la socit et que ce document soit certifi par un commissaire aux
comptes qui peut ne pas tre le commissaire aux comptes de la socit si lentit est dote dun
contrleur externe.

En principe, une socit par action simplifie dsireuse de verser un acompte sur dividendes sollicite
lintervention de son commissaire aux comptes si elle en possde un ou procde la nomination
dun contrleur lgal au titre de cette opration ponctuelle si compte tenu de sa taille ou de son
absence dappartenance un groupe de socits elle nest pas astreinte laudit lgal de ses tats
financiers.

6.1.3. Cas pratique

La SAS ABC24, sous contrle exclusif de la socit XYZ42, possde un commissaire aux comptes
contrlant ses tats financiers, M MARAT.

La validit de la distribution dun acompte sur dividendes repose sur la prsentation dun bilan tabli
par la gouvernance de la socit et certifi par un commissaire aux comptes (article L232-12 du Code
de Commerce). Le texte ne prcise pas quil doit sagir obligatoirement du commissaire aux comptes
de la socit si lentit est dote dun contrleur externe.

Si la SAS ABC 24 na pas procd la dsignation dun autre commissaire aux comptes, M MARAT a
certifi le bilan tabli par les dirigeants condition sine qua non validant la distribution de lacompte
sur dividendes.

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6.2. La ou les missions confies au commissaire aux comptes dans le cadre dune opration de
versement dun acompte sur dividendes.

6.2.1. Problmatique

Lintervention du commissaire aux comptes dans le contexte dune distribution dun acompte sur
dividendes se limite-t-elle la certification du bilan tabli par la gouvernance de la socit ou
stend-elle dautres documents financiers ? Si oui quel est lobjectif de la mission du contrleur
externe et quelle est la nature de son intervention ?

6.2.2. Textes et dveloppement

6.2.2.1. Quel est lobjet de la mission du commissaire aux comptes dans le contexte dune
distribution dun acompte sur dividendes (article L232-12 du Code de Commerce) ?

Lobjectif du commissaire aux comptes consiste certifier que le bnfice distribuable est au moins
gal au montant des acomptes qui seront verss aux actionnaires.

Les textes indiquent que le bnfice distribuable, base de calcul de lacompte, est gal au rsultat de
lexercice diminu des amortissements et des provisions ncessaires dduction faite des pertes
antrieures et des sommes mises en rserve en application de la loi ou des statuts et ventuellement
augment du report nouveau bnficiaire (article L232-12 alina 2 du Code de Commerce).

6.2.2.2. tablissement officiel dun compte de rsultat et/ou dune annexe pour pouvoir
procder une distribution dacomptes sur dividendes ?

Le commissaire aux comptes est conduit, dans lexcution de ses missions, demander tous les
documents quil estime ncessaires pour raliser ses contrles.

Les textes exigent, pour la distribution dacomptes sur dividendes, ltablissement par la socit dun
seul document officiel , savoir un bilan, mais ils subordonnent le versement dacomptes sur
dividendes la constitution damortissements, de provisions, qui ne peut tre vrifie sans le
contrle de la dtermination du rsultat.

Ainsi pour raliser son intervention et dterminer de faon fiable le montant du bnfice
distribuable, le commissaire aux comptes sera normalement conduit demander un compte de
rsultat.

6.2.3. Cas pratique

Puisque le commissaire aux comptes nexprime pas une opinion sur lensemble du bilan, il ne met
pas en uvre les procdures quil devrait excuter dans le cadre de la ralisation dune mission
lgale de certification (audit). Cette intervention relve des autres interventions dfinies par la
loi

Bien que les textes prvoient quun seul document obligatoire soit tabli (le bilan) dans le contexte
dune distribution dun acompte sur dividendes, le commissaire aux comptes a lobligation de se
procurer galement un compte de rsultat lui permettant de vrifier si le bnfice distribuable tel
quil a t dfini prcdemment est au moins gal l valoir sur la rpartition des rsultats dcide
par lassemble.

Ainsi, le commissaire aux comptes se voit contraint dexaminer les lments constitutifs du compte
de rsultat pour apprcier le montant des sommes pouvant tre rparties entre les actionnaires
puisque le bnfice distribuable de lexercice doit tre dtermin aprs lvaluation des

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amortissements et des provisions et diminu des pertes antrieures et des sommes portes en
rserves en application de la loi ou des statuts.

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QUESTION 7
Quentend-on par normes dexercice professionnel (NEP en audit lgal en France ? par qui et
comment sont-elles tablies et rendues publiques ? Quelle est la force juridique de ce type de
texte ?

7.1. Problmatique

Il sagit de questions de cours ne soulevant aucune problmatique portant sur la dfinition,


llaboration, la publicit et la force juridique des normes dexercice professionnel.

7.2. Textes et dveloppement et solution du cas pratique

7.2.1. Prambule

Les textes rgissant le commissariat aux comptes trouvent leur origine dans les parties lgislative et
rglementaire du Code de Commerce (Livre VIII Titre II du Code de Commerce articles L820-1
L823-20 - articles R821-1 R823-21).

La partie arrt du mme Code contient le Code de Dontologie (Annexe 8-1 de la partie
rglementaire du Code de Commerce) et les Normes dExercice Professionnel homologues par le
Garde des Sceaux, Ministre de la Justice (articles A823-1 A823-37 du Code de Commerce).

7.2.2. Dfinition

Les Normes dExercice Professionnel dfinissent les diligences mettre en uvre dans le cadre des
interventions du commissaire aux comptes. Pour excuter ses missions, lauditeur externe prend
galement en considration les bonnes pratiques professionnelles identifies par le Haut Conseil du
Commissariat aux Comptes (article 14 du Code de dontologie).

7.2.3. La procdure dhomologation

Lhomologation dune Norme dExercice Professionnel commence par son laboration au sein de la
Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes. Lorgane professionnel les transmet ensuite
la Chancellerie et au Haut Conseil du Commissariat aux Comptes pour avis. Lautorit indpendante
rend sa dcision dans les deux mois suivant la rception du texte ou dans les cas les plus urgents le
dlai peut tre ramen un mois. Aprs avis du Haut Conseil, le Ministre de la Justice homologue la
Norme dExercice Professionnel par arrt aprs parution du texte au Journal Officiel.

7.2.4. La force juridique des normes dexercice professionnel

Publies au journal officiel, les normes dexercice professionnel sont des instruments de nature
rglementaires opposables aux tiers. Elles viennent prendre place aprs les lois et les rglements.

Leur utilisation par le commissaire aux comptes les rend obligatoire lors de ses interventions. Le
dfaut dapplication des textes normatifs par le professionnel lexpose des sanctions disciplinaires.

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QUESTION 8
Quel est lobjectif de la NEP 9060 (annexe 10) ?

Cas pratique

La norme prestations entrant dans le cadre de diligences directement lies la mission de


commissaire aux comptes rendues lors de l'acquisition d'entits a pour objet de dfinir les conditions
dans lesquelles le commissaire aux comptes est autoris intervenir dans une cible , les travaux
qu'il met en uvre et la forme des rapports qu'il dlivre (&4 de la NEP 9060).

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