Instituto Peruano

de Auditores
Independientes

TRATAMIENTO CONTABLE DE LOS

DERECHOS DE LLAVE
TRIBUTARIOS
Pronunciamiento - Tratamiento contable de los derechos de llave
Tributarios

INTRODUCCION
En los ltimos meses se han suscitado una serie de indagaciones en diversas
industrias con respecto a un concepto tributario denominado derecho de llave, su
adecuado tratamiento contable e impacto en el reconocimiento del impuesto a la
renta; producto de la interpretacin que se est dando a una norma tributaria que
incluye dicho concepto.
La Norma Internacional de Informacin Financiera 3 - NIIF 3, Combinacin de
negocios, vigente en el Per contempla, entre otros aspectos, que en un proceso de
fusin deben identificarse los activos tangibles e intangibles a fin de efectuar el
registro de stos a su valor razonable.
En ese sentido, queda la duda con respecto a si las normas contables vigentes
contemplan el concepto derecho de llave como activo intangible susceptible de
determinacin, registro y/o provisin en los registros contables de las empresas, as
como si el concepto tributario de derecho de llave tiene un sustento tcnico que
permita relacionarlo con los activos intangibles que s reconoce la NIIF 3 y que
usualmente se han identificado en las transacciones de fusin realizadas en el Per.

ASUNTO
Definir si el concepto de derecho de llave est definido en las normas contables
vigentes en el Per, con la finalidad de establecer su tratamiento contable e
impacto en el registro del impuesto a renta segn la Norma Internacional de
Contabilidad 12 NIC 12, Impuesto a la renta. La NIIF 3 establece que los activos
intangibles son activos que carecen de sustancia fsica.

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La NIIF 3 y la NIC 38 Activos intangibles, no contemplan el concepto de
derecho de llave en forma explcita, por lo que se hace necesario efectuar un
anlisis considerando casos puntuales en diversas industrias.

HECHOS
Considerando que la NIIF 3 requiere la identificacin, entre otros, de los activos
intangibles en los procesos de adquisicin y fusin de empresas; a continuacin se
indican los principales activos intangibles relacionados con diversos tipos de
industria indicados en la propia NIIF 3 y en las fusiones realizadas en el Per en
los ltimos aos:
Industria
Activo intangible
Banca
- Relacin con clientes (cartera de clientes y cartera de depsitos).
- Marcas.
- Software.

Minera
Concesiones mineras.

Pesca
- Licencias de pesca.
- Licencias de plantas pesqueras.
- Software.

Telecomunicaciones
- Cartera de clientes.

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De acuerdo con la NIIF 3, la entidad adquirente, en la fecha de adquisicin: (a)
reconocer como un activo la plusvala comprada adquirida (goodwill) en la
combinacin de negocios; y (b) valorar inicialmente esa plusvala comprada a su
costo, siendo ste el exceso del costo de la combinacin de negocios sobre la
participacin de la adquirente en el valor razonable neto de los activos (tangibles e
intangibles), pasivos y pasivos contingentes identificables que haya reconocido.

CONCLUSION
En base al anlisis tcnico se puede concluir lo siguiente:
- Los intangibles reconocidos en una fusin siguiendo los criterios de la NIIF
3 (ver ejemplos anteriores), no corresponden, en ningn caso, al concepto
tributario de derecho de llave y, en consecuencia, su registro contable
requiere el registro del impuesto diferido, ya que dichas estimaciones no
tienen impacto tributario.
- El derecho de llave es parte del saldo del fondo de comercio (goodwill) que
se determina segn la NIIF 3; por lo que su separacin no est soportada por
las normas tcnicas aceptadas por las normas contables.

BASES PARA LA CONCLUSION

Aspectos contables
1. El prrafo 24 de la NIIF 3 Combinacin de Negocios, establece que los
activos entregados as como los pasivos incurridos o asumidos por la entidad
adquirente, a cambio del control de la entidad adquirida, se valoren por sus
valores razonables en la fecha de intercambio.

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2. De acuerdo con el prrafo 37, la adquirente reconocer, de forma separada,
un activo intangible de la entidad adquirida, en la fecha de adquisicin, slo
si cumple la definicin de activo intangible de la NIC 38, Activos
Intangibles y su valor razonable se puede medir de forma fiable. Esto
significa que la entidad adquirente reconocer como un activo separado de la
plusvala comprada (goodwill), los proyectos de investigacin y desarrollo
en curso de la adquirida, siempre que cumplan la definicin de activo
intangible y su valor razonable se pueda medir de forma fiable. La NIC 38
establece guas para determinar cundo se puede medir de forma fiable el
valor razonable de un activo intangible adquirido en una combinacin de
negocios.
3. La NIC 38 establece que un activo intangible debe ser perfectamente
identificable con el fin de poderlo distinguir claramente de la plusvala
comprada. Un activo satisface el criterio de identificacin incluido en la
definicin de activo intangible cuando: es separable, esto es, susceptible de
ser separado o escindido de la entidad y vendido, cedido, dado en operacin,
arrendado o intercambiado, ya sea individualmente o junto con el contrato,
activo o pasivo con los que guarde relacin; surge de derechos
contractuales o de otros derechos legales, con independencia de que esos
derechos sean transferibles o separables de la entidad o de otros derechos u
obligaciones.

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4. El prrafo 46 de la NIIF 3 indica que un activo no monetario sin apariencia
fsica debe ser identificable para cumplir la definicin de activo intangible.
De acuerdo con la NIC 38, un activo satisface el criterio de identificabilidad,
incluido en la definicin de activo intangible, slo si: (a) es separable, es
decir, susceptible de ser separado o escindido de la entidad y vendido,
cedido, otorgado como licencia de operacin, arrendado o intercambiado, ya
sea individualmente o junto con el contrato, activo o pasivo con los que
guarde relacin; o (b) surge de derechos contractuales o de otros derechos
legales, con independencia de que esos derechos sean transferibles o
separables de la entidad o de otros derechos u obligaciones.

5. El prrafo 21 de la NIC 12 establece que: La plusvala comprada surgida en

una combinacin de negocios se valorar por el exceso del costo de la
combinacin sobre la participacin de la entidad adquirente en el valor
razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables
de la adquirida. En muchos casos, las autoridades fiscales no permiten que
las reducciones del importe en libros de la plusvala comprada sean un gasto
deducible al determinar la ganancia fiscal. Adems, en estos pases, el costo
de la plusvala comprada no suele ser deducible, cuando la entidad
subsidiaria vende o dispone por otra va de los negocios de los cuales
procede. En estas situaciones, la plusvala comprada tiene una base fiscal
igual a cero. Cualquier diferencia entre el importe en libros de la plusvala
comprada y su base fiscal nula, ser una diferencia temporaria imponible.
No obstante, esta Norma no permite el reconocimiento del pasivo por
impuestos.
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6. El prrafo 59 de la NIC 12 establece que: La mayora de los pasivos y de
los activos por impuestos diferidos aparecern cuando los ingresos y gastos,
que se incluyen en la ganancia contable de un determinado periodo, se
computen dentro de la ganancia fiscal en otro diferente. El correspondiente
impuesto diferido se reconocer en el estado de resultados. Son ejemplos de
lo anterior: (a) los ingresos ordinarios por intereses, regalas o dividendos,
que se reciban al final de los perodos a los que corresponden, y se computen
en el estado de resultados de forma proporcional al tiempo que ha
transcurrido hasta el cierre, segn la NIC 18 Ingresos Ordinarios, pero se
incluyan en la ganancia o prdida fiscal cuando sean cobrados; y (b) los
costos de activos intangibles, que se hayan capitalizado de acuerdo con la
NIC 38 Activos Intangibles, y se amorticen posteriormente, mientras que se
deducen para efectos fiscales en el mismo periodo en que se hayan
incurrido.
7. En consecuencia, los requisitos para reconocer un activo intangible en una
fusin segn las normas contables no incluyen el concepto derecho de
llave que se explica a continuacin; por lo que para fines contables, una vez
separados los activos reconocidos a la NIIF 3 en una combinacin de
negocios, el mismo es parte del fondo de comercio y su separacin requiere
de un anlisis tcnico-jurdico, cuya finalidad para ser registrada no est
tcnicamente soportada.

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Aspectos legales y tributarios
1. El numeral 2 del inciso a) del artculo 25 del Reglamento del Impuesto a la
Renta, dispone que se consideran activos intangibles de duracin limitada a
aquellos cuya vida til est limitada por ley o por su propia naturaleza, tales
como las patentes, los modelos de utilidad, los derechos de autor, los
derechos de llave, los diseos o modelos, planos, procesos o frmulas
secretas y los programas de instrucciones para computadoras (Software).
Agrega que no se consideran activos intangibles de duracin limitada las
marcas de fbrica y el fondo de comercio (goodwill).
2. La SUNAT, en su Informe 213-2007 -SUNAT/2B0000 concluye que para
efecto de la determinacin del Impuesto a la Renta, el derecho de llave ser
deducible en la medida que sea identificable como un activo de duracin
limitada, distinguible de los dems componentes del goodwill originado en
determinada transaccin.
3. Jorge Luis Picn Gonzles, en su libro Deducciones del Impuesto a la Renta
Empresarial Quin se llev mi gasto? La Ley, la SUNAT o lo perd yo,
Dogma ediciones, Lima, 2004, establece que "Mientras el goodwill es el
exceso del costo de adquisicin de toda la empresa o un bloque patrimonial
respecto del valor real de los activos y pasivos identificables (que se genera
usualmente con motivo de una reorganizacin de sociedades), el derecho de
llave viene a ser el privilegio que la empresa mantiene sobre la clientela; es
decir, el valor de traspaso de la clientela existente de una empresa. Mientras
que el goodwill es ese valor superior o plus que tiene una empresa sobre el
valor real de sus activos y pasivos, el derecho de llave es parte integrante de
este valor y, en ese sentido, forma parte del goodwill de una empresa."

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 4. En la Enciclopedia Jurdica Omeba, Tomo XVIII, Bibliogrfica Omeba,
Buenos Aires, se refiere a la llave como el "elemento integrante del fondo
de comercio, cuya composicin puede variar de caso a caso, pero que en
general, y conforme con la doctrina francesa, se lo puede identificar con la
clientela, aun cuando habitualmente se consideran, adems de la clientela
componiendo el "valor llave", otros ndices, como por ejemplo el derecho al
local, el nombre y el crdito."
5. Carlos Ramos Nez en su libro Historia del Derecho Civil Peruano, siglos
XIX y XX, Tomo V, Volumen 2 Las Instituciones (Edicin 2006 del Fondo
editorial de la Pontificia Universidad Catlica del Per), establece que el
derecho de llave carece de reglas legales, tanto para su diseo
institucional cuanto para su redencin o desaparicin.

APROBACION DEL INSTITUTO PERUANO DE AUDITORES

INDEPENDIENTES
Este Pronunciamiento ha sido preparado por el Instituto Peruano de Auditores
Independientes y aprobado con el voto afirmativo de todos los miembros que
participaron en su elaboracin, que fueron los siguientes:

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Aprobacin y Ratificacin

El presente pronunciamiento tcnico fue aprobado el 14 de octubre de 2009 con el

voto afirmativo de los siguientes miembros de la Comisin de Investigacin
Cientfica y Tecnolgica:
Juan Paredes, Presidente
Eduardo Gris Percovich
Luis Montero
Wilfredo Rubios Valiente

El presente pronunciamiento tcnico fue ratificado el 2 de octubre de 2009 con el

voto afirmativo de los siguientes miembros del Consejo Directivo del IPAI:
Jorge Medina, Presidente
Edmundo Beltrn, Vicepresidente
Ral DAngelo, Director Secretario
Wilfredo Rubios, Director Tesorero
Juan Paredes, Director de Investigacin Cientfica y Tecnolgica
Esteban Chong, Director de Coordinacin Internacional
Manuel Pazos, Director de Difusin Acadmica

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