Vous êtes sur la page 1sur 80

CONTEXTO OPERACIONAL

A Rede Energia S.A. (Companhia), sociedade de capital aberto, controlada pela


Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A., atua exclusivamente como
“holding” controladora de participações societárias, tendo como objetivo principal à
participação acionária em empresas controladas e coligadas diretas e indiretas,
vinculadas à, atividade de geração, transmissão, distribuição e comercialização de
energia elétrica, bem como atividades necessárias ou úteis à consecução do seu
objeto social ou com ele relacionadas.

DAS CONCESSÕES

As áreas da concessão legal nas atividades de distribuição de energia elétrica de


suas controladas diretas e indiretas são as seguintes:

Número
aproximado de Número de
consumidores municípios
Controladas diretas: Áreas de concessão Área em km² (*) atendidos (*) abrangidos (*)

Região de Presidente Prudente no Oeste do


Caiuá - Distribuição de Energia S.A. Estado de São Paulo (SP) 9.149 200.787 24

Empresa de Distribuição de Energia Vale Região de Assis no Oeste do Estado de São


Paranapanema S.A. Paulo (SP) 11.780 152.788 27

Região de Bragança Paulista no Estado de São


Paulo (SP) e Cambuí no Estado de Minas
Empresa Elétrica Bragantina S.A. Gerais (MG) 3.493 118.418 15

Município de Guarapuava no Estado do Paraná


Cia. Força e Luz do Oeste (PR) 1.200 47.058 1

Região de Catanduva e Novo Horizonte no


Cia. Nacional de Energia Elétrica Estado de São Paulo (SP) 4.500 94.717 15

Cia. de Energia Elétrica do Estado do


Tocantins - Celtins Estado do Tocantins (TO) 277.621 388.706 139

Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. -


Cemat Estado do Mato Grosso (MT) 903.358 927.179 141

Empresa Energética de Mato Grosso do


Sul S.A. - ENERSUL Estado do Mato Grosso do Sul (MS) 328.316 732.825 73

Controlada Indireta:
Centrais Elétricas do Pará S.A. - Celpa Estado do Pará (PA) 1.247.690 1.533.939 143

Soma 2.787.107 4.196.417 578

Rede Comercializadora de Energia S.A. 14


TOTAL 2.787.107 4.196.431 578

(*) Informações não auditadas.

As principais concessões nas atividades de geração de energia elétrica da


Companhia e de suas controladas diretas e indiretas, consolidadas, são as
seguintes:
Capacidade Capacidade
instalada utilizada MW Data da Data de
Companhia/UHE Rio MW (*) (*) concessão vencimento
Cia. Nacional de Energia
Elétrica:
Ribeirão dos
UHE Reynaldo Gonçalves Porcos 1,00 0,23 1/12/1998 7/7/2015
Juruena Energia S.A.:
UHE Juína Aripuanã 5,10 4,38 11/12/1997 11/12/2027
UHE Aripuanã Aripuanã 0,80 0,88 11/12/1997 11/12/2027
Tangará Energia S.A.:
UHE Guaporé Guaporé 124,20 46,32 13/3/2000 7/7/2025

Capacidade Capacidade
Concessão / Usinas instalada utilizada MW Data da Data de
Companhia Termelétricas MW (*) (*) concessão vencimento

Centrais Concessão de 18 Usinas


Elétricas Termelétricas, sendo as mais
Matogrosse representativas, com capacidade
nses S.A. - instalada acima de 5 MW: Nova
Cemat Monte Verde e Vila Rica. 48,47 24,35 10/12/1997 10/12/2027

Concessão de 13 Usinas
Termelétricas própria e 23
tercerizadas, sendo as mais
representativas, com capacidade
Centrais instalada acima de 5 MW: Castelo
Elétricas do dos Sonhos, Novo Progresso,
Pará S.A. - Santana do Araguaia, Breves,
Celpa Monte Alegre, Óbidos e Oriximiná. 95,93 74,66 28/7/1998 28/7/2028

A geração própria de energia elétrica das Controladas consolidadas representa


aproximadamente 19,05% (*) da energia distribuída, sendo a parcela remanescente
fornecida substancialmente pela Duke Energy e AES Tietê, no Estado de São Paulo,
Cemig no Estado de Minas Gerais, Eletronorte, Furnas e Chesf nos Estados de Mato
Grosso, Tocantins e Pará, Copel, no Estado do Paraná e Itaipú e Enerpeixe no
Estado do Mato Grosso do Sul.

Para a prestação dos serviços objeto das concessões supramencionadas, suas


controladas possuíam, em 30 de setembro de 2008, um quadro próprio de 6.358 (*)
funcionários, 6.239 (*) prestadores de serviços e 254 estagiários (*).
(*) Informações não auditadas.

ELABORAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

As demonstrações contábeis foram elaboradas e estão sendo apresentadas de


acordo com as práticas contábeis estabelecidas pela Lei das Sociedades
Anônimas (Leis nºs. 6.404/76, 9.457/97 e 10.303/01), pelas deliberações e
disposições complementares da CVM - Comissão de Valores Mobiliários e normas
aplicáveis às empresas concessionárias do serviço público de energia elétrica,
estabelecidas pelo Poder Concedente, ANEEL, seguindo os princípios, métodos e
critérios uniformes em relação àqueles apresentados nas informações trimestrais
anteriores e nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2007.

MUDANÇA NA LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA BRASILEIRA

Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº 11.638, que altera, revoga e


introduz novos dispositivos à Lei das Companhias por Ações, notadamente em
relação ao capítulo XV, sobre matérias contábeis, em vigência desde 1º de janeiro
de 2008, podendo ser integralmente aplicada até o encerramento do exercício a
findar-se em 31 de dezembro de 2008. Essa Lei teve, principalmente, o objetivo de
atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de
convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes
nas normas internacionais de contabilidade (IFRS) e permitir que novas normas e
procedimentos contábeis sejam expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários -
CVM em consonância com as normas internacionais de contabilidade.

As modificações na legislação societária brasileira são aplicáveis para todas as


companhias constituídas na forma de Companhias anônimas, incluindo
companhias abertas, bem como às Companhias de grande porte.

Em razão dessas alterações terem sido recentemente promulgadas e nem todas


ainda contarem com normativos contábeis específicos emitidos pelos órgãos
reguladores e pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, para serem aplicadas,
a Administração da Companhia e de suas controladas, seguindo as orientações
contidas na Instrução CVM nº 469/08, para fins de elaboração e divulgação de
suas Informações Trimestrais - ITR, está utilizando-se da faculdade de registrar
apenas as alterações contábeis requeridas pela referida Instrução e de divulgar os
efeitos das demais modificações aplicáveis à Companhia e suas controladas
conforme sumariadas a seguir:
a) Substituição da demonstração das origens e aplicações de recursos pela
demonstração dos fluxos de caixa. Prática já adotada pela Companhia,
divulgada anualmente através de informações suplementares em conjunto com
as demonstrações contábeis ao final de cada exercício social.

b) Inclusão da demonstração do valor adicionado, aplicável para companhias de


capital aberto, que demonstra o valor adicionado pela Companhia, bem como a
composição da origem e alocação de tais valores. Prática já adotada pela
Companhia, divulgada através de informação suplementar às demonstrações
contábeis anuais.

c) Possibilidade de manter separadamente a escrituração das transações para


atender à legislação tributária e, na seqüência, os ajustes necessários para
adaptação às práticas contábeis. Prática ainda não adotada pela Companhia e
suas controladas devido à ausência de normativos contábeis e fiscais
específicos emitidos pelos órgãos reguladores. A Companhia e suas
controladas aplicarão essas mudanças quando da elaboração das
demonstrações contábeis anuais referentes ao exercício a findar-se em 31 de
dezembro de 2008, após a emissão dos correspondentes normativos contábeis
e fiscais.

d) Criação de novo subgrupo de contas, intangível, para fins de apresentação no


balanço patrimonial. Essa conta registra os direitos que tenham por objeto bens
incorpóreos destinados à manutenção das operações da Companhia ou
exercidos com essa finalidade, inclusive o fundo de comércio adquirido. Prática
já adotada pela Companhia e suas controladas desde 31 de dezembro de
2006, conforme demonstrado na nota explicativa nº 18.

e) Obrigatoriedade do registro no ativo imobilizado dos direitos que tenham por


objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da Companhia,
inclusive os decorrentes de operações que transfiram à Companhia os
benefícios, os riscos e o controle dos bens. Prática já adotada pela Companhia
e suas controladas, conforme mencionado na nota explicativa nº 17.

Adicionalmente, os direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à


manutenção das atividades da Companhia e de suas controladas, originados
de operações de arrendamento mercantil do tipo financeiro (contratos firmados
a partir do segundo semestre de 2007), são registrados no imobilizado e
submetidos às depreciações calculadas de acordo com a vida útil estimadas
dos respectivos bens.
f) Obrigatoriedade de avaliação periódica da capacidade de recuperação dos
valores registrados no ativo imobilizado, intangível e diferido, com o objetivo de
assegurar que: (i) a perda por não-recuperação desses ativos seja registrada
como resultado de decisões para descontinuar as atividades relativas a
referidos ativos ou quando há evidência de que os resultados das operações
não serão suficientes para assegurar a realização de referidos ativos. A
Companhia e suas controladas aplicarão essas mudanças quando da
elaboração das demonstrações contábeis anuais referentes ao exercício a
findar-se em 31 de dezembro de 2008, em conjunto com as demais alterações.

g) Eliminação da possibilidade de registro de reservas de reavaliação para as


Companhias por ações. A nova Lei deu opção às companhias para manterem
os saldos existentes e realizarem esses saldos dentro das regras atuais ou
estornarem esses saldos até o final do exercício de 2008. A Companhia irá
manter o saldo e realizá-lo conforme regras atuais, no futuro, caso se constate
por meio da avaliação descrita no ítem “f” acima, a não recuperação dos
valores reavaliados, será diminuido esse saldo (Delib. CVM 527/07 – ítem 58),
ver nota explicativa nº 17.

h) Registro das aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos: (i)


pelo seu valor de mercado ou valor equivalente, quando se tratar de aplicações
destinadas à negociação ou disponíveis para venda; e (ii) pelo valor de custo
de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou
contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior. A
Companhia e suas controladas aplicarão essas mudanças quando da
elaboração das demonstrações contábeis anuais referentes ao exercício a
findar-se em 31 de dezembro de 2008, após a emissão dos correspondentes
normativos contábeis. Atualmente, somente para fins de divulgação a
Companhia demonstra o valor de mercado de seus instrumentos financeiros
derivativos, conforme demonstrado na nota explicativa nº 31.

i) Criação de um novo subgrupo de contas, ajustes de avaliação patrimonial, no


patrimônio líquido, para permitir o registro de determinadas avaliações de ativos
a preços de mercado, principalmente instrumentos financeiros; o registro de
variação cambial sobre investimentos societários no exterior avaliados pelo
método de equivalência patrimonial; e os ajustes dos ativos e passivos a valor
de mercado, em razão de fusão e incorporação ocorrida entre partes não
relacionadas que estiverem vinculadas à efetiva transferência de controle. A
Companhia e suas controladas aplicarão essas mudanças quando da
elaboração das demonstrações contábeis anuais referentes ao exercício a
findar-se em 31 de dezembro de 2008 em conjunto com as demais
modificações.

j) Introdução do conceito de ajuste a valor presente para as operações ativas e


passivas de longo prazo e para as relevantes de curto prazo. A Administração
da Companhia e de suas controladas avaliou os impactos decorrentes dessa
alteração e concluiu que, através de estudos realizados por empresa
especializada, não existem efeitos significativos a serem registrados nas
Informações Financeiras Trimestrais decorrentes de descontos a valor presente
de ativos e passivos monetários.

k) Revogação da possibilidade de registrar doações e subvenções para


investimento (incluindo incentivos fiscais) diretamente como reservas de capital
em conta de patrimônio líquido. Isso significa que as doações e as subvenções
para investimento passarão a ser registradas no resultado do exercício. Para
evitar a distribuição como dividendos, o montante das doações e subvenções
poderá ser destinado, após transitar pelo resultado, para reserva de incentivos
fiscais. A prática será adotada pela Companhia.

l) Eliminação do parâmetro de relevância para ajuste do investimento em


coligadas e controladas pelo método de equivalência patrimonial e substituição
do parâmetro de 20% do capital social da investida para 20% do capital votante
da investida. Não aplicável à Companhia e suas controladas, já que todas as
participações são superiores aos percentuais estabelecidos pela nova
legislação, conforme pode ser observado na notas explicativas nº. 4 e 16.

A Administração da Companhia e de suas controladas está em processo de


avaliação dos efeitos que as alterações acima mencionadas irão produzir em seu
patrimônio líquido e resultado do exercício de 2008, bem como levará em
consideração as orientações e definições a serem emitidas pelos órgãos
reguladores. Neste momento, a Administração entende não ser possível determinar
os efeitos destas alterações no resultado e no patrimônio líquido nas informações
Financeiras Trimestrais de setembro de 2008.
INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS CONSOLIDADAS
As demonstrações contábeis consolidadas da Companhia apresentam os saldos das
contas das suas controladas diretas e indiretas. Todos os saldos e transações
relevantes entre a Companhia e suas controladas e as transações intercompanhias
são eliminados na consolidação, incluindo investimentos, contas a receber,
dividendos a receber, e receitas e despesas entre as companhias
consolidadas.Transações e saldos com partes relacionadas, principalmente
acionistas e investidas, estão descritas em notas explicativas.

Para a controlada ENERSUL, foram considerados integralmente os saldos de ativos


e passivos, e as receitas e despesas apenas o período de 01 a 30 de setembro de
2008.

A Investco S.A., foi consolidada com o balanço findo em 31 de agosto de 2008, na


proporção da participação societária direta e indireta da Companhia em 42,44%,
devido a conclusão do processo de Permuta de ações e outras avenças comentado
na Nota Explicativa nº 33.

A Rede Lajeado Energia S.A., foi consolidada com o balanço findo em 31 de agosto
de 2008, na sua integralidade, devido a conclusão do processo de Permuta de
ações e outras avenças comentado na Nota Explicativa nº 33.

A Tocantins Energia S.A., foi consolidada com o balanço findo em 31 de agosto de


2008, na sua integralidade, devido a conclusão do processo de Permuta de ações e
outras avenças comentado na Nota Explicativa nº 33.

A Ipueiras Energia S.A., empresa não operacional, face ao comentado na nota


explicativa nº 33, não integra a consolidação deste trimestre

Não há participação societária recíproca entre as Companhias, e a participação dos


acionistas não controladores está destacada em conta específica do passivo e do
resultado, denominada “participações minoritárias”.

O ágio apurado na aquisição dos investimentos nas controladas incluídas na


consolidação está registrado em conta destacada do ativo permanente -
investimentos.

As demonstrações contábeis consolidadas abrangem as da Companhia e das suas


controladas diretas e indiretas da seguinte forma:
Percentual de Participação %
Empresas Controladas: Atividade 30/09/2008 30/06/2008
Empresa Elétrica Bragantina S.A. Distribuição 91,45 91,45
Cia. Nacional de Energia Elétrica Distribuição 98,69 98,69
Cia. Força e Luz do Oeste Distribuição 97,70 97,70
Cia. de Energia Elétrica do Estado do Tocantins - Celtins Distribuição 50,86 50,86
Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. - Cemat Distribuição 39,92 39,92
Centrais Elétricas do Pará S.A. - Celpa Distribuição 43,43 43,43
QMRA Participações S.A. Holding 65,00 65,00
Rede Lajeado Energia S.A. Geração - 53,69
Tangará Energia S.A. Geração 70,78 70,78
Rede Power do Brasil S.A. Prest. Serviços 99,98 99,98
Caiuá Distribuição de Energia S.A. Distribuição 100,00 100,00
Empresa de Distrib. de Energia Vale Paranapanema S. A . Distribuição 100,00 100,00
Rede Comercializadora de Energia S. A . Comerc. Energia 99,60 99,60
Rede de Eletricidade e Serviços S. A . Serviços 99,50 99,50
Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S. A. - ENERSUL Distribuição 99,99 -
Investco S. A . Geração - 41,53
Investimento em Controladas indiretas:

Ipueiras Energia S.A. Geração - 50,72


Juruena Energia S.A. Geração 99,98 99,98
Tocantins Energia S.A. Transmissão - 50,87

APLICAÇÕES NO MERCADO ABERTO

Companhia Consolidado
Tipo de aplicação 30/9/2008 30/6/2008 30/9/2008 30/6/2008

CDB 9.367 32.191 381.796 379.635


Debêntures 6.446 23.236 96.517 44.053
Fundo Investimento - - 6.738 16.592
Letras Crédito Agrário - - 19.402 -
Outros 2 - 735 9.652
Total 15.815 55.427 505.188 449.932

As aplicações financeiras podem ser resgatadas a qualquer momento pela Companhia e suas
Controladas.

CONSUMIDORES

Composição:
Co
nso
lid
ado
3
0/9
/20
08 3
0/6
/20
08
C
ons
um ido
res:
Faturados 9
50.0
58 6
74.9
12
N ã
ofa tu
rado
s 1
94.5
79 1
52.2
34
1
.14
4.6
37 8
27.1
46
Saldos Vencidos

Saldos
Classe de consumidores Vincendos Até 90 dias Mais de 90 dias Total 30/9/2008 30/6/2008

Ativo circulante :
Residencial 190.268 125.784 74.473 200.257 390.525 303.147
Industrial 123.711 26.851 54.607 81.458 205.169 175.054
Comércio, serviços e outras atividades 121.358 51.138 60.497 111.635 232.993 159.944
Rural 31.404 12.609 10.327 22.936 54.340 34.997
Poder público:
Federal 6.464 1.573 1.569 3.142 9.606 8.014
Estadual 15.373 4.947 3.686 8.633 24.006 19.622
Municipal 32.788 15.188 8.789 23.977 56.765 34.901
Ilum inação pública 21.984 6.063 2.854 8.917 30.901 21.453
Serviço público 22.280 13.456 15.143 28.599 50.879 40.125
Parcelamento de Debito 34.506 5.005 14.849 19.854 54.360
Redução de Tarifa - Irrigação e Aquicultura (b) 2.909 - - - 2.909 5.162
Fornecimento não Faturado Program a Luz
P/Todos (c) 32.184 - - - 32.184 24.727
Subtotal - consum idores 635.229 262.614 246.794 509.408 1.144.637 827.146
Participação financeira do consumidor 14.928 327 2.151 2.478 17.406 16.979
Comercialização na CCEE (a) 6.446 - - - 6.446 4.070
Program a em ergencial redução do consumo - - 994 994 994 394
Encargo de uso da rede elétrica 7.212 - - - 7.212 6.732
Encargos de capacidade emergencial - - 4.500 4.500 4.500 3.952
Energia livre (*) 433 - - - 433 500
Concessionárias e permissionárias 2.640 - - - 2.640 1.150
Outros 16.082 6.658 5.384 12.042 28.124 15.073
Total 682.970 269.599 259.823 529.422 1.212.392 875.996

Ativo não circulante :


Consum idores 147.720 - 78.480 78.480 226.200 226.499
Recomposição de receita (*) - - - - - -
Participação financeira do consumidor 73.392 - - - 73.392 67.917
Com ercialização no CCEE (a) 16.837 - - - 16.837 14.285
Concessionárias e permissionárias 154 - - - 154 -
Redução de Tarifa - Irrigação e Aquicultura (b) 3.106 - - - 3.106 -
Outros 1.908 - - - 1.908 1.264
Total 243.117 - 78.480 78.480 321.597 309.965

(*) vide nota explicativa nº. 11

(a) Comercialização na CCEE

O saldo da conta de consumidores no consolidado inclui o registro dos valores


referentes à comercialização de energia de curto e longo prazo no montante de
R$ 23.283, com base em cálculos preparados e divulgados pela CCEE até no
terceiro trimestre de 2008. De acordo com a Resolução ANEEL nº. 552, de 14 de
outubro de 2002, os valores das transações de energia de curto prazo não
liquidados nas datas programadas deverão ser negociados bilateralmente entre os
agentes de mercado.

As operações de compra e venda de energia elétrica praticadas no período de


setembro de 2000 a dezembro de 2002, após os ajustes divulgados pela CCEE,
tiveram seu processo de liquidação concluído em julho de 2003. As demais
operações de compra e venda de energia elétrica praticadas até o terceiro trimestre
de 2008 estão sendo liquidadas mensalmente.

Os valores da energia no curto prazo e da energia livre estão sujeitos a modificação,


dependendo de decisão dos processos judiciais em andamento, movido por
determinadas empresas do setor, relativos a interpretação das regras do mercado
em vigor.
(b) Subsídio a Irrigantes:

A Resolução Normativa nº. 540, de 1 de outubro de 2002, implementou a Lei nº.


10.438, de 26 de abril de 2002, que estendeu os descontos especiais nas tarifas de
energia elétrica de irrigantes ao consumo verificado no horário compreendido entre
21h30 e 6h do dia seguinte.

Esse dispositivo legal ampliou o horário, estabelecido na Portaria DNAEE 105, de 3


de abril de 1992, das 23h às 5hs do dia seguinte, em que eram concedidos
descontos especiais para consumidores do Grupo A (alta tensão) e para o Grupo B
(baixa tensão).

A Resolução Normativa nº. 207, de 9 de janeiro de 2006, que “estabelece os


procedimentos para aplicação de descontos especiais na tarifa de fornecimento
relativa ao consumo de energia elétrica da atividade de irrigação e na aqüicultura”,
dispôs no artigo 6º. que “o valor financeiro resultante dos descontos estabelecido
nesta Resolução, configura direito da concessionária a ser compensado no primeiro
reajuste ou revisão tarifária após a correspondente apuração”.

Controlada Resolução Data Nota Data Processo Valor


Homolog Técnica 48500. R$
CEMAT 625 07/04/08 091/2008 03/04/08 4307/2006-25 3.147
CAIUÁ D 652 06/05/08 145/2008 30/04/08 4316/2006-16 12
EEB 650 06/05/08 144/2008 30/04/08 4318/2006-41 1
EDEVP 649 06/05/08 147/2008 02/05/08 4319/2006-12 71
CNEE 651 06/05/08 146/2008 30/04/08 4317/2006-89 253
CELTINS 673 01/07/08 199/2008 25/06/08 4324/2006-44 534
CELPA 685 05/08/08 220/2008 24/07/08 2797/2008-31 23
ENERSUL 624 07/04/08 090/2008 03/04/08 4310/2006-30 1.029
TOTAL 5.070

Circulante Não Circulante


Saldo em 30 de junho de 2008 5.162 -
Aquisição Enersul em setembro/08 928 593
Apropriado no período 9 2.303
Amortizado no período (2.987) -
Atualizado no período (18) 26
Valor transferido para não circulante (1.901) 1.901
Valor transferido para circulante 1.716 (1.717)
Saldo em 30 de setembro de 2008 2.909 3.106

(c) Fornecimento não Faturado - Programa Luz para Todos:

Pelas Resoluções Homologatórias, Notas Técnicas e Processos, que homologam as


tarifas de fornecimento de energia elétrica de suas Controladas, ficam reconhecidas
as despesas realizadas com o Programa Luz para Todos. A Superintendência de
Regulação Econômica – SRE, analisou os dados informados pelas Concessionárias
Controladas e decidiu considerar neste reajuste o que segue:
Controlada Resolução Data Percentual Nota Data Processo Valor
Homolog Médio Técnica 48500. R$
CFLO 609 29/01/08 -5,33% 026/2008 23/01/08 4299/2006-07 151
CEMAT 625 07/04/08 -3,26% 091/2008 03/04/08 4307/2006-25 18.826
CELTINS 673 01/07/08 7,99% 199/2008 25/06/08 4324/2006-44 556
CELPA 685 05/08/08 17,24% 220/2008 24/07/08 2797/2008-31 14.004
ENERSUL 624 07/07/08 -5,69% 090/2008 03/04/08 4310/2006-30 18.178

TOTAL 51.715

Mutação- Rendanãofaturada- ProgramaLuz paraTodos


Saldoem30dejunhode2008 24.727
AquisiçãoEnersul emsetembro/08 12.889
aproriadonoperíodo 4.472
amortizadonoperíodo (9.904)
atualizadonoperíodo -
Saldoem30desetembrode2008 32.184

7. PROVISÃO PARA CRÉDITOS DE LIQUIDAÇÃO DUVIDOSA

Composição:
Consolidado
30/9/2008 30/6/2008
Residencial (43.673) (40.125)
Industrial (32.289) (10.982)
Comércio, serviços e outras atividades (14.335) (10.843)
Rural (3.075) (1.009)
Poder Publico (4.947) -
Iluminação Publica (137) -
Serviço Publico (582) -
Outras receitas (24.204) (4.558)
Subtotal de consumidores (123.242) (67.517)
Diversos créditos (3.795) (2.541)
Total (127.037) (70.058)

Movimentação:
30/9/2008 30/6/2008
Saldonoiníciodoexercício 70.058 68.449
Aquisição E nersul em
setem bro/08 52.377
Perdasnoexercício (10.916) (6.567)
Recuperaçãodeperdas 3.116 1.668
Com plem entodeprovisão 12.402 6.508
Saldonofinal doexercício 127.037 70.058

A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída considerando os


critérios a seguir:

• Consumidores residenciais vencidos há mais de 90 dias.

• Consumidores comerciais vencidos há mais de 180 dias.

• Consumidores industriais, rurais, poderes públicos, iluminação pública e


serviços públicos e outros, vencidos há mais de 360 dias.

• Após análise criteriosa efetuada pela administração da Companhia, foram


excluídas contas vencidas que estão negociadas.
A Companhia e a Administração de suas controladas possuem um grupo de
profissionais com o propósito de avaliar a qualidade e a possibilidade de
recuperação dos créditos em atraso referente ao fornecimento de energia para os
diversos segmentos de clientes.

O aumento da provisão para crédito de liquidação duvidosa, ocorrido no terceiro


trimestre de 2008, correspondem as perdas constituídas de créditos em atraso com
as classes consumidoras (Residencial, Industrial, Comercial e Rural), e a aquisição
da Enersul em setembro/08.

Os créditos em atraso com Prefeituras Municipais, Órgãos Públicos integrados as


Administrações Públicas Municipais, Serviços Públicos, Órgãos Estaduais e
Federais, possuem saldos reclassificados para o realizável a longo prazo.

Os administradores, com base naqueles estudos e na posição dos seus consultores


jurídicos, entendem que os procedimentos de cobranças atualmente praticados, os
parcelamentos, as diligências de cobranças e os acordos realizados com os diversos
órgãos governamentais e de serviços públicos somados aos procedimentos judiciais,
que compreendem, entre outros, a constituição de precatórios judiciais como
garantia dos créditos e a aplicação dos termos previstas na legislação de
responsabilidade fiscal vigente, minimizam potencialmente os riscos de incertezas
dos recebimentos dos créditos.

TRIBUTOS E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS A COMPENSAR


Companhia Consolidado
30/9/2008 30/6/2008 30/9/2008 30/6/2008
Ativo Circulante:

Imposto de renda 9.264 10.413 79.574 48.440


Contribuição social 4.775 4.294 40.135 21.045
ICMS - - 103.614 69.966
PIS não cumulatividade - - 2.368 1.804
COFINS não cumulatividade - - 4.154 1.253
I.R.R.F. 6.352 4.261 24.369 14.159
INSS - - 3.382 2.389
Diversos 11 8 8.567 2.834
Total 20.402 18.976 266.163 161.890

Ativo não Circulante:


I.N.S.S. - - 20.693 20.474
I.C.M.S. - - 135.314 111.548
Imposto de renda - - 48.440 45.229
Contribuição social - - 11.853 11.680
Cofins - - 1.255 -
I.C.M.S. demanda - - 394 216
Total - - 217.949 189.147

REDUÇÃO DE RECEITA - BAIXA RENDA

Subvenção à Baixa Renda - Tarifa Social: o Governo Federal, por meio da Lei nº.
10.438, de 26 de abril de 2002, determinou a aplicação da tarifa social de baixa
renda, o que causou uma redução na receita operacional das controladas, que
foram compensadas por meio do Decreto Presidencial nº. 4.538, de 23 de dezembro
de 2002, em que foram definidas as fontes para concessão e subvenção econômica
com a finalidade de contribuir para a modicidade da tarifa de fornecimento de
energia elétrica aos consumidores finais integrantes da subclasse residencial baixa
renda, com consumo mensal inferior a 80 KWh ou com consumo entre 80 e 220
KWh, neste último caso desde que atendam a alguns critérios, conforme
estabelecido no artigo 5º da Lei nº. 10.604, de 17 de dezembro de 2002.

Segue abaixo a movimentação no exercício:

BAIXARENDA Consolidado
Saldoe m30/6/200 8 48.844
AquisiçãoEnersul saldoem31/8/2008 7.488
Valorprovisionado 19.597
Valorhom o logado
Valorreceb ido (47.605)
Saldoem30/9/2008 28.324
10. DESPESAS PAGAS ANTECIPADAMENTE

Saldos
Consolidado: 30/9/2008 30/6/2008
AtivoCirculante
Prêmios deseguros 758 2.820
Encargos financeiros 1.524 1.524
Gastos comemissãodedebêntures 236 171
Gastos comemissãodeUnit Notes 978 1.162
Gastos comemissãodeBonus Perpétuos 13.330 13.339
Diversos 1.663 171

Total 18.489 19.187

AtivonãoCirculante
Prêmios deseguros 42 -
Encargos financeiros 7.530 7.896
Gastos comemissãodedebêntures 373 512
Gastos comemissãodeUnit Notes 221 273
Gastos comemissãodeBonus Perpétuos 33.416 36.800
Diversos 202 -
Total 41.784 45.481

ATIVOS E PASSIVOS REGULATÓRIOS

a) Conta de Compensação de Variação de Custos da “Parcela


A” - CVA

Conforme disposições contidas na Medida Provisória nº. 14, de 21 de dezembro de


2001, convertida na Lei nº 10.438, de 26 de abril de 2002, Portarias Interministeriais
nº. 296, de 25 de outubro de 2001, e nº. 25, de 24 de janeiro de 2002 e nº 116 de 4
de abril de 2003, e resoluções complementares da ANEEL, as Controladas
Distribuidoras de Energia Elétrica registraram como despesas antecipadas a
variação dos valores de itens denominados de “Parcela A” (custos não gerenciáveis)
que serão recuperados através de aumentos tarifários futuros.

Saldos
Descrição de Ativos e Passivos Regulatórios 30/9/2008 31/8/2008 30/6/2008

Contas de compensação variação de custos da


Parc.A-CVA:
CVA2001 - Período de 2001 28.685 31.412 722
CVA2003 - Período Tarifario de 2002 a 2003 - -
CVA2003 - Período Tarifario de 2003 a 2004 - -
CVA2005 - Período Tarifario de 2004 a 2005 - -
CVA2006 - Período Tarifario de 2005 a 2006 - (141)
CVA2007 - Período Tarifario de 2006 a 2007 (23.693) 1.962 (40.888)
CVA2008 - Período Tarifario de 2007 a 2008 (86.377) (166.008) 61.413
CVA2008 - Período Tarifario de 2008 a 2009 50.270 8.366 13.217
Subtotal (31.115) (124.268) 34.323
Majoração das Alíquotas de PIS/COFINS - - 22.941
Total de Ativos e Passivos Regulatórios (31.115) (124.268) 57.264

As Controladas Distribuidoras de Energia Elétrica, iniciaram a compensação dos


valores reconhecidos na “CVA” no período entre abril de 2006 a julho de 2007,
denominada “CVA 2007”, no período entre fevereiro de 2007 a setembro de 2008,
denominada “CVA 2008”.

O quadro a seguir demonstra a movimentação dos ativos e passivos regulatórios no


terceiro trimestre de 2008:
Inclusão
Saldos Exclusão Adições Baixas Atualiz. Amortiz. Transf. Saldos
Descrição 30/06/08 31/08/08 30/09/08

ATIVO

Conta de Consumo Combustível - CCC 13.873 8.062 10.003 (5.233) 340 (1.560) - 25.485
Comp. Financ. Utiliz. Recursos Hídricos - 75 - - 1 (9) - 67
Transporte Energia Elétrica Rede Básica 2.378 3.294 4.291 (324) 99 (1.061) - 8.677
Encargo de Serviços de Sistemas - ESS 31.859 14.558 13.329 - 1.287 (2.943) - 58.090
Repasse de Potencia Itaipú 1 11.076 - - 122 (1.339) - 9.860
Conta de Desenvolv Energético - CDE 3.672 302 121 - 50 (1.056) - 3.089
Programa de Incent. Fontes Alt. - Proinfa 5.850 941 167 - 153 (1.686) - 5.425
Custo de Aquisição de Energia 36.342 7.227 2.040 (5.677) 325 (2.196) - 38.061
Transporte de Energia Elétrica - Itaipú 469 296 76 - 63 (46) - 858
Reserva Global de Reversão - RGR 67 821 5 - 44 (99) - 838
Custo Aquisição Energia - Contr. Iniciais 1.258 9.632 - - 104 (1.164) - 9.830
Majoração de Aliquota PIS/COFINS 22.940 (12.137) (7.520) - 2 (3.282) - 3
Diferimento de Repos. Tarifária Rede
Básica 66.785 19.332 - 1.756 (10.182) - 77.691
Encargo de conexão - 784 9 (95) 698
Taxa de Fiscalização - 66 1 (8) 59
-

Total no Ativo 185.494 44.997 41.844 (11.234) 4.356 (26.726) - 238.731

Parcelas classif. no Circulante 59.064 32.901 14.403 - 2.832 (26.726) 39.624 122.098
Parcelas classif. no Real. Longo Prazo 126.430 12.096 27.441 (11.234) 1.524 - (39.624) 116.633

PASSIVO

Conta de Consumo Combustível - CCC (12.586) (1.103) (819) 5.233 (60) 3.064 - (6.271)
Comp. Financ. Utiliz. Recursos Hídricos - - - - - - -
Transporte Energia Elétrica Rede Básica (9.218) (1.455) (449) 324 (301) 2.621 - (8.478)
Encargo de Serviços de Sistemas - ESS (1.612) (616) - - (51) 632 - (1.647)
Repasse de Potencia Itaipú - - - - - - -
Conta de Desenvolv Energético - CDE (24) - - (1) 1 - (24)
Programa de Incent. Fontes Alt. - Proinfa (1) - - - 1 - -
Custo de Aquisição de Energia (59.140) (3.788) (4.201) 5.678 (758) 16.685 - (45.524)
Transporte de Energia Elétrica - Itaipú (204) (127) 15 - (4) 75 - (245)
Reserva Global de Reversão - RGR (5.232) - - - - - (5.232)
Custo Aquisição Energia - Contr. Iniciais - - - - - - -
Majoração de Aliquota PIS/COFINS - - - - - - -
Diferimento de Repos. Tarifária Rede
Básica (40.213) - - 62 139 - (40.012)
Itens Financeiros - (9.688) (9.688)
Devolução Tarifária (152.489) (1.682) 1.447 (152.724)

Total no Passivo (128.230) (169.266) (5.454) 11.235 (2.795) 24.665 - (269.845)

Parcelas classif. no Circulante (62.460) (49.615) (1.059) - (1.201) 24.665 (11.325) (100.995)

Parcelas classif. no Exigível Longo Prazo (65.770) (119.651) (4.395) 11.235 (1.594) - 11.325 (168.850)

A atualização monetária dos valores registrados nestas contas vem sendo apurada
com base na taxa de juros SELIC/BACEN.

Devolução Tarifária na Controlada Enersul

Na reunião pública ocorrida no dia 7 de abril de 2008, a ANEEL decidiu pelo


parcelamento da compensação gerada pela redução da BRR de 2003 em até 36
meses de forma a anular aumentos tarifários resultantes de repasse de CVA, porém
sem gerar ajustes tarifários negativos em 2009. Em 2010, o saldo integral a
compensar será repassado no reajuste anual, mesmo que isto resulte em redução
tarifária. Esta compensação será remunerada pela taxa Selic.

O saldo líquido desta compensação financeira, totalizou R$151,1 milhões, resultado


de R$192,3 milhões referentes ao efeito retroativo da redução da BRR de 2003,
deduzidos de R$41,2 milhões relativos à última parcela do diferimento da revisão
tarifária de 2003 e não recebidos pela Enersul, sendo o valor de R$18,5 milhões
aplicado para compensação financeira durante o ciclo tarifário 2008/2009.

Apresenta-se abaixo a movimentação do saldo da Devolução tarifária no trimestre:


T ran s fe r ê n c ia
S ald o e m A tu a liz aç ã o V a lo r Sa ld o e m
d e lo n g o p /
30 /6 /2 0 08 m o n et ár ia a m o rtiza d o 30 /9/2 0 08
c .p raz o
Pa ss i v o c ir c u la nte 3 2.9 4 4 1 .20 6 17 .07 5 (4 .1 1 8) 4 7.1 07
Pa ss i v o n ão c ir c ul an te 1 19 .0 40 3.6 5 2 (1 7 .0 7 5) 1 0 5.6 17
T ota l 1 51 .9 84 4.8 5 8 - (4 .11 8 ) 1 52 .72 4

ACORDO GERAL DO SETOR ELÉTRICO

O Governo Federal, através da Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica –


CGCEE, e as concessionárias distribuidoras e geradoras de energia elétrica
celebraram, em dezembro de 2001, o Acordo Geral do Setor Elétrico, definindo os
critérios para a recomposição das receitas e perdas extraordinárias relativas ao
período de vigência do Programa Emergencial de Redução do Consumo de Energia
Elétrica, que se dará através de adicional tarifário nas contas de fornecimento de
energia, sendo 2,9% nas contas faturadas aos consumidores da classe residencial
(exceto subclasse baixa renda), iluminação pública e rural, e de 7,9% para as
demais classes de consumidores.

A ANEEL, através do Ofício Circular nº. 2.212, de 20 de dezembro de 2005; e 074,


de 23 de janeiro de 2006, estabeleceu os seguintes procedimentos para o cálculo da
remuneração:

• Para o item Recomposição Tarifária Extraordinária – RTE, a incidência da


remuneração deverá ser: (i) sobre o montante financiado, que corresponde a 90% dos
valores homologados pela ANEEL, taxa SELIC (BNDES), acrescida de juros de 1%
a.a., proporcionalmente aos desembolsos recebidos; e (ii) sobre os 10% não
financiados, taxa Selic (BACEN);

• Para o item Energia Livre, para o caso em que a Geradora obteve o


financiamento junto ao BNDES, calcular a remuneração pela taxa SELIC (BNDES),
acrescida de juros de 1% a.a., proporcionalmente aos desembolsos recebidos; e para
as Geradoras que não obtiveram financiamento a remuneração deverá ser calculada
somente pela taxa SELIC (BACEN);

• Para o item “Parcela A “ (parcela de custos componentes da tarifa de energia não


gerenciáveis pela concessionária), a remuneração deverá ser apropriada utilizando a
taxa SELIC (BACEN)

As informações do primeiro trimestre findo em 30 de setembro de 2008 contemplam


os seguintes ajustes decorrentes do Acordo:
No resultado do exercício findo em30 de setembro de 2008
Aquisição
Enersul em Repasse aos Custo
Saldo 30/6/08 09/08 agentes Operacional Saldo 30/9/08
Consolidado
Ativo circulante:
Energia livre 500 - 52 (119) 433
-
Passivo circulante: -
Energia livre (16.483) (4.186) - - (20.669)
-
Passivo não circulante: -
Energia livre (14.454) - - 1 (14.453)

Total líquido (30.437) (4.186) 52 (118) (34.689)

A ANEEL, por meio da Resolução Normativa ANEEL nº. 1, de 12 de janeiro de 2004,


retificou os montantes que haviam sido homologados pelas Resoluções 483, de
29/8/2002, relativos à Energia Livre, e alterou os prazos máximos de permanência
da RTE - Recomposição Tarifária Extraordinária nas tarifas de fornecimento de
energia elétrica, excluindo desse prazo a recuperação dos valores financeiros de
itens da Parcela A e, por meio da Resolução nº. 45, de 3 de março de 2004, alterou
o percentual a ser aplicado à arrecadação da RTE a título de repasse de energia
livre, cabendo a suas controladas Caiuá Distribuição 63,5851%, Bragantina
85,4207%, Nacional 43,7283%, Enersul 30,2922%, a controlada CELTINS utilizou o
percentual de 92,3270% conforme determina a Resolução 89 de 25 de fevereiro de
2003, até janeiro de 2004, quando encerrou seu repasse, CEMAT 46,1021% e
CELPA com 46,4669%.

De acordo com estudo detalhado preparado pela administração das Companhias, o


prazo determinado pela ANEEL é suficiente para a recuperação desses valores das
empresas (CEMAT, Caiua Dist., EDEVP, CELTINS, Enersul, Nacional e Bragantina),
sendo que a CELPA devido alteração na metodologia de amortização o prazo de 52
meses foi insuficiente para recuperação dos valores de Perda de Receita e Energia
Livre.

A Administração da Companhia reverteu a provisão para perdas dos valores


constituídos em 31 de dezembro de 2006, referente ao saldo do ativo regulatório da
RTE não recuperado no prazo estabelecido pela ANEEL (Energia Livre e Perda da
Receita) e o saldo do passivo regulatório da RTE não faturado no prazo de
recuperação estabelecido pela ANEEL

TÍTULOS A RECEBER
Companhia Consolidado
30/9/2008 30/6/2008 30/9/2008 30/6/2008

Ativo circulante

Itamarati Norte S.A. Agropecuária (b) 6.731 6.032 6.731 6.032


Títulos Precatórios (d) - - 9.043 -
Outros títulos a receber - - 20.474 18.655
6.731 6.032 36.248 24.687
Ativo não circulante
Créditos adquiridos de terceiros (a) - - 352.618 371.638
(-) Deságio (a) - - (249.277) (264.119)
Itamarati Norte S.A. Agropecuária (b) 41.653 43.771 41.653 43.771
Títulos Precatórios (d) - - 12.860 -
Sub-rogação - CCC (c) - - 263.096 263.919
Outros títulos a receber - - 48.344 52.754
41.653 43.771 469.294 467.963

Refere-se ao valor de créditos de terceiros, adquiridos nos exercícios de 2003 e 2004,


com a finalidade de compensação com tributos e contribuições federais, sendo (i)
créditos de origem em ação indenizatória com julgamento favorável e transitado em
julgado, ora em fase de liquidação judicial, que condenou a União Federal ao
pagamento de indenização por danos causados aos antigos detentores desses
créditos, bem como (ii) créditos representados em “Cautelas de Obrigações” emitidas
pela Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobrás, com laudos de autenticidade e
de cálculo do valor. Com a adesão ao Parcelamento Excepcional – PAEX, nos
termos da Medida Provisória nº 303/2006, em 15.12.2006, a Companhia desistiu da
compensação tributária de referidos créditos e pretende obter judicialmente sua
satisfação. O deságio verificado à época das aquisições desses créditos pela
Companhia, será refletido ao resultado no momento em que houver a satisfação dos
créditos, como resultado dos procedimentos judiciais.

Refere-se aos créditos recebidos da Denerge Desenvolvimento Energético S.A. (vide


nota explicativa nº. 14 item a).

(c) Vide nota explicativa nº. 17

(d) A Controlada Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. – ENERSUL,


possui contratos particulares de cessão de créditos, correspondentes a precatórios,
emitidos pelo Estado do Mato Grosso do Sul, recebidos de diversas Prefeituras
Municipais, para liquidação de contas de energia elétrica vencidas e a vencer, sendo
que o correspondente valor a incorrer está apresentado no passivo circulante e não
circulante, na rubrica Outras Contas a Pagar.

OUTROS ATIVOS
Ativo circulante Ativo não circulante
30/9/2008 30/6/2008 30/9/2008 30/6/2008
Consolidado

Valores a recuperar de funcionários 4.114 3.929 - -


Adiantamento a fornecedores 4.655 3.456 - -
Gastos a reembolsar 1.355 1.834 - -
Adiantamento diversos 4.746 3.464 - -
Convênios de arrecadação 2.249 1.636 2.861 -
Cheques em cobrança 3.945 3.549 - -
Créditos Contas de Energia Elétrica Mês 4.938 4.622 - -
Dispêndios a reembolsar 1.464 1.200 - -

Tributos e contribuições sociais a compensar - - 10.687 8.651


Recolhimento a maior PIS 175 200 - -
Recolhimento a maior Cofins 10.315 10.085 - -
Recolhimento a maior IRRF 1.633 1.633 - -
Recolhimento a maior IOF 1.358 3.010 - -
Desativação em curso 15.924 13.033 12.057 12.057
Garantia de operações - CCEE 2.866 2.677 - -
Alienações de bens e direitos 3.461 25.639 5.845 6.411
Cauções e depósitos vinculados 4.236 5.390 - -
Contratos de Venda 477 477 - -
Operações com swap - - 8.996 -
Devedores diversos - - 637 637
Sub-rogação - Benefícios rateio CCC 11.586 1.995 913
Outros 6.837 1.062 5.916 3.681
86.334 88.891 47.912 31.437

TRANSAÇÕES E SALDOS COM EMPRESAS RELACIONADAS


Companhia
Trimestre findo em: Período findo em:
30/9/2008 30/9/2007 30/9/2008 30/9/2007

Transações:
Receitas financeiras 23.423 18.857 61.485 56.532
Despesas financeiras (18.658) (24.102) (50.842) (86.113)

Período findo em:


SALDOS ATIVOS: 30/9/2008 30/6/2008

Circulante

Dividendos
Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. - Cemat 816 816
Centrais Elétricas do Para S.A. - Celpa 5.010 5.010
Rede Lajeado Energia S.A. - 12.126
Rede Comercializadora de Energia S.A. 8.732 8.732
Rede Power do Brasil S.A. 44.645 45.056
Rede Eletricidade e Serviços S.A. 1.997 1.997
61.200 73.737

Juros sobre capital próprio


Investco S/A - 238
Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. - Cemat 6.366 6.366
6.366 6.604

TOTAL 67.566 80.341


Companhia
30/9/2008 30/6/2008

SALDOS ATIVOS:

Não Circulante
Valores a recuperar
Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A 187 228
Denerge Desenvolvimento Energético S.A 4 13
QMRA Participações S.A 9.515 8.525
Centrais Elétricas do Pará S.A - Celpa 14 14
Ipueiras Energia S.A 15 15
Rede Comercializadora de Energia S.A. - 2
Rede Power do Brasil S.A. 47 -
Caiuá Distribuição de Energia S.A 11 11
9.793 8.808

Assunção de dívida, cessão de crédito e outras avenças (a):


Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A. 198.963 191.813
Denerge Desenvolvimento Energético S.A 44.653 43.048
QMRA Participações S.A 127.597 123.157
371.213 358.018

Contrato de mútuo (a) e (b):


QMRA Participações S.A 3.796 3.695

Conta corrente 31/10/05 (c):


Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A. 32.985 31.264
QMRA Participações S.A (a) 264.646 254.532
Rede Power do Brasil S.A. - 7.610
Denerge Desenvolvimento Energético S.A 3.684 3.589
301.315 296.995
Contrato de venda e compra de ações (f)
Denerge Desenvolvimento Energético S.A. 14.092 13.586

TOTAL 700.209 681.102


Companhia
30/9/2008 30/6/2008
SALDOS PASSIVOS:

Não Circulante
Valores a reembolsar
Centrais Elétricas do Pará S.A. - Celpa 7.926 7.517
Empresa Elétrica Bragantina S.A. 4.510 4.510
Cia Nacional de Energia Elétrica S.A. 2.205 2.136
Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. - Cemat 1.124 1.124
Cia de Energia Elétrica do Estado do Tocantins - Celtins 715 676
Empresa de Distribuição de Energia Vale Paranapanema S.A. 264 264
Caiuá Distribuição de Energia S.A 106 106
Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A. 38 38
Cia Força e Luz do Oeste 29 29
Rede Lajeado Energia S.A. - 628
Tocantins Energia S.A. - 523
Tangará Energia S.A. 154 154
Denerge Desenvolvimento Energético S.A. 5 -
Rede Eletricidade e Serviços S.A. 9 9
Ipueiras Energia S.A. 15 -
Rede Power do Brasil S.A. - 663
Rede Comercializadora de Energia S.A. 152 155
17.252 18.532

Conta corrente 31/12/2006 (e):


Centrais Elétricas do Pará S.A. - Celpa 106.589 103.767
Empresa Elétrica Bragantina S.A. 144.956 141.119
Cia Nacional de Energia Elétrica S.A. 52.794 51.397
Cia de Energia Elétrica do Estado do Tocantins - Celtins 18.137 17.657
Empresa de Distribuição de Energia Vale Paranapanema S.A. 7.060 6.873
Rede Lajeado Energia S.A. - 12.772
Tocantins Energia S.A. - 14.026
329.536 347.611

Contrato de venda e compra de ações (f):


Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A. 154.832 151.111
Denerge Desenvolvimento Energético S.A. 59.860 59.846
214.692 210.957

TOTAL 561.480 577.100


Consolidado
30/9/2008 30/6/2008
SALDOS ATIVOS:
Não Circulante
Valores a Recuperar
Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A 197 237
Denerge Desenvolvimento Energético S.A. 4 13
Outros 366 95
567 345
Assunção de dívida, cessão de crédito e outras avenças (a)
Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A 198.963 191.813
Denerge Desenvolvimento Energético S.A. 44.653 43.048
243.616 234.861
Conta corrente após 31/10/05 (c):
Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A 32.985 31.264
Rede Peixe Energia S.A 503 281
Denerge Desenvolvimento Energético S.A. 3.791 3.756
37.279 35.301
Conta corrente 01/09/06(d):
Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A 673 656
Contrato de venda e compra de ações (f):
Denerge Desenvolvimento Energético S.A. 16.673 16.075
TOTAL 298.808 287.238

SALDOS PASSIVOS:
Não Circulante
Valores a reembolsar
Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A. 38 38
Denerge Desenvolvimento Energético S.A. 5 -
Outros 255 208
298 246
Contrato de venda e compra de ações (f)
Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A. 154.832 151.111
Denerge Desenvolvimento Energético S.A. 59.860 59.846
214.692 210.957
TOTAL 214.990 211.203

(a) Assunção de dívida, cessão de crédito e outras avenças

Como parte do processo de reorganização societária a Companhia, através de


instrumento particular de assunção de dívidas, cessão de créditos e outras avenças
de 31 de Março de 2006, assumiu as dívidas e os créditos a receber perante
terceiros, empresas controladas e instituição financeira existentes nas empresas
controladoras EEVP e Denerge.
O saldo apurado neste contrato deverá ser quitado no prazo máximo de até dez
anos, devidamente atualizado pelo CDI acrescido de juros 2% a.a., vencendo em 31
de dezembro de 2016.
Em 29 de dezembro de 2006 a Companhia assumiu, através de instrumento
particular de assunção de dívidas e outras avenças, a dívida da QMRA
Participações S.A. junto ao BNDES no valor de R$ 101.408 a ser quitada em 60
parcelas mensais com carência de 36 meses vencendo a 1ª parcela em 30/12/09, e
a dívida da Ipueiras Energia S.A. junto a Cia de Energia Elétrica do Estado do
Tocantins - CELTINS no valor de R$ 10.748 quitado antecipadamente, sendo
ambos os saldos atualizados pelo CDI acrescido de 2% a.a.

(b) Contrato de mútuo

Refere-se a contratos firmados entre a Caiuá, CELPA, CELTINS, Qmra e a


Controladora Indireta - Denerge, em condições de comutatividade, em função de
assunção de dívidas perante ao BNDES nas seguintes condições:

• Prazo: até 62 meses.


• Vencimento 1ª parcela: 15/11/2005.
• Remuneração: TJLP mais 5% a.a.

Essa repactuação foi aprovada pela ANEEL por meio dos Ofícios nº. 2.230, 2.231 e
2.232/2003-SFF/ANEEL, de 26/12/2003.
Em Março/2006, através de instrumento particular de cessão de créditos e assunção
de dívidas entre a Rede Empresas e a Denerge, a Rede Empresas assumiu os
créditos do contrato de mútuo com a CELPA, Qmra e CELTINS.
Em Dezembro/2006 estes contratos foram repactuados adotando-se as mesmas
condições da renegociação dos contratos junto ao BNDES.

Forma de Pagamento :
6,3% em 40 parcelas trimestrais, com vencimento da 1ª parcela para 15/12/2006.
93,7% em 05 parcelas trimestrais, com vencimento da 1ª parcela para 15/12/2007.

Remuneração TJLP mais 2 % a.a.

Em 2007 foram quitados antecipadamente os contratos com a Celpa e a Celtins e


parte do contrato com a QMRA.

(c) Conta corrente 31/10/2005

Refere-se à movimentação financeira efetuada entre as empresas do Grupo Rede


com prazo de vencimento de 24 meses, nos termos de contratos de mútuo na
modalidade de conta corrente, podendo ser prorrogado por iguais e sucessivos
períodos.

• Contrato Multilateral de Mútuo entre as Holdings e Demais Empresas

Na medida de suas necessidades, tomarão ou darão em empréstimos, recursos


financeiros, de forma sucessiva e contínua, assumindo , respectivamente, a posição
de devedora ou credora conforme o caso, com a remuneração sobre o saldo
devedor calculada com base em 100% do CDI mais 2% de juros anuais.

A partir de 31/10/2007 o contrato foi prorrogado por mais 24 meses, com


renegociação da remuneração que passou a ser de 100% do CDI + 1% de juros
anuais.

Em fevereiro de 2008 através do 1° aditamento ao Instrumento Particular de


Contratos de Repactuação de Dívida de Mútuo, foi repactuado a remuneração do
contrato passando a ser de 100% do CDI a apartir do saldo devedor em 25/02/2008.

(d) Conta corrente 1/9/2006

• Contrato multilateral de mútuo entre as empresas Geradoras


Transmissoras e Não Concessionárias (Anuência ANEEL conforme despacho n°
2.767 de 27 de novembro de 2006)

Na medida de suas necessidades, tomarão ou darão em empréstimos, recursos


financeiros, de forma sucessiva e contínua, assumindo , respectivamente, a posição
de devedora ou credora conforme o caso, com remuneração sobre o saldo devedor
calculada com base em 100% do CDI mais 2% de juros anuais, no período de 1° de
setembro de 2006 a 31 de agosto de 2008. Cada empresa tem um limite máximo
para o saldo credor e serão atualizados na data base de Reajuste das Tarifas de
Fornecimento de acordo com o índice de Reajuste Tarifário (ITR) médio fixado pela
ANEEL, para cada parte.

Em fevereiro de 2008 através do 3° aditamento ao Instrumento Particular de


Contratos de Repactuação de Dívida de Mútuo, foi repactuado a remuneração do
contrato passando a ser de 100% do CDI a apartir do saldo devedor em 25/02/2008.
Esta repactuação foi aprovada pela ANEEL por meio do despacho n° 709 da
Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira de 22/02/2008.

Através de aditamento, o vencimento deste contrato foi prorrogado por mais 36


meses sendo o mesmo aprovado pela ANEEL por meio do despacho n° 3.661 da
Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira de 6/10/2008.

(e) Conta corrente 31/12/2006

Refere-se a consolidação e repactuação dos saldos dos contratos denominados


“Conta Corrente até 31/8/2004” que seriam pagos em 120 meses com carência de
18 meses e remunerados a taxa de 100% CDI; do contrato denominado “Conta
Corrente após 01/09/04” que permitia a movimentação financeira entre empresas do
grupo com remuneração de CDI mais 2% de juros a.a., com prazo de vencimento de
24 meses e ainda os saldos dos referidos contratos assumidos através de assunção
de dívidas e cessão de créditos das controladoras Denerge Desenvolvimento
Energético S.A. e Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A., repactuados
nas seguintes condições:
• Carência de 24 meses
• Prazo 86 meses
• Remuneração 100% CDI mais 2% Juros a.a.

Esta repactuação foi aprovada pela ANEEL por meio do Despacho nº. 181 da
Superintendencia de Fiscalização Econômica e Financeira de 29/01/2007.

Em fevereiro de 2008 através do 1° aditamento ao Instrumento Particular de


Contratos de Repactuação de Dívida de Mútuo, foi repactuado a remuneração do
contrato passando a ser de 100% do CDI a apartir do saldo devedor em 31/12/2007.
Esta repactuação foi aprovada pela ANEEL por meio do despacho n° 709 da
Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira de 22/02/2008.

(f) Contrato venda e compra de ações

Como parte do processo de reorganização societária a Companhia adquiriu e


alienou participações societárias através de instrumentos particulares de venda e
compra de ações conforme abaixo:

• Denerge Desenvolvimento Energético S.A.

Alienação :
Rede Peixe Energia S.A. - 60 parcelas mensais e sucessivas com carência de três
anos vencendo a 1ª parcela em 03/04/09 acrescidas de 100% do CDI mais 2% a.a.

Aquisição:
Rede Comercializadora de Energia S.A. e Eletricidade e Serviços S.A. - Entrada em
3 parcelas anuais com vencimentos em 30/6/06; 30/6/07 e 30/6/08 e mais 84
parcelas mensais vencendo a 1ª em 30/7/08 todas acrescidas de 100% CDI mais
2% a.a.

• Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A.

Aquisição:
Empresa de Distribuição de Energia Vale Paranapanema S.A. - Entrada em 3
parcelas anuais com vencimentos em 30/6/06; 30/6/07 e 30/6/08 e mais 84 parcelas
mensais vencendo a 1ª em 30/7/08 todas acrescidas de 100% CDI mais 2% a.a.

IMPOSTO DE RENDA, CONTRIBUIÇÃO SOCIAL E CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS


DIFERIDOS

15.1 – Ativo

A partir de 1 de janeiro de 2002, a Companhia descontinuou a prática de diferir


créditos tributários sobre prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social. A
seguir demonstramos os créditos fiscais sobre os valores controlados na parte B do
Lalur :
Companhia: Saldos
30/9/08 30/6/08
IR sobre prejuízos fiscais 233.274 187.152
CSLL sobre a base negativa 88.012 70.865
IR sobre amortização de ágio em controladas 9.193 8.510
Total 330.479 266.527

Os créditos fiscais a seguir detalhados, incidentes sobre o prejuízo fiscal, base negativa
de contribuição social e outros valores que constituem diferenças temporárias, que serão
utilizados para redução de carga tributária futura, foram reconhecidos tomando por base
o histórico de rentabilidade das controladas e as expectativas de geração de lucros
tributáveis nos próximos exercícios, no prazo máximo de 10 anos

Consolidado:
Circulante Não circulante
30/09/08 30/06/08 30/09/08 30/06/08
IR sobre prejuízos fiscais 5.860 5.702 500.788 402.226
CSLL sobre base negativa 2.748 3.092 167.998 149.615
IR e CSLL sobre demais adições temporárias 25.963 24.574 53.801 35.763
IR e CSLL sobre créditos fiscail incorporado - Ágio 7.386 7.321 95.025 -
Total 41.957 40.689 817.612 587.604

Baseada no estudo técnico das projeções de resultados tributáveis computados de


acordo com a Instrução CVM nº 371, as Controladas estimam recuperar o crédito
tributário não circulante nos seguintes exercícios:

Total
2008 2009 2010 2011 2012 2015 a 2017 Não circulante
77.681 104.318 159.028 137.117 188.059 151.409 817.612

Para atendimento à Instrução CVM n.º 371/02, a Administração elaborou, em 31 de


dezembro de 2007, projeção de resultados tributáveis futuros, inclusive considerando
seus descontos a valor presente, demonstrando a capacidade de realização desses
créditos tributários nos períodos indicados, a qual foi aprovada pelo Conselho de
Administração. Essas estimativas são periodicamente revisadas, de modo que eventuais
alterações na perspectiva de recuperação desses créditos possam ser tempestivamente
consideradas nas demonstrações financeiras.

O crédito fiscal do ágio na controlada Enersul é proveniente da incorporação, em abril de


2005, da parcela cindida da (anterior controladora Magistra Participações S.A.,
representada pelo ágio pago por esta quando da aquisição de ações de emissão da
Enersul, o qual foi contabilizado de acordo com as Instruções CVM nº 319/99 e 349/99 e
que, conforme determinação da ANEEL, será amortizado pela curva entre a expectativa
de resultados futuros e o prazo de concessão da Companhia, o que resulta em
realização anual média do crédito fiscal de R$4.934 até o ano de 2027.

15.2 - Passivo

Os saldos de imposto de renda e a contribuição social diferidos passivos são


provenientes, basicamente, de ativos regulatórios, variação cambial ativa de
empréstimos e financiamentos , reconhecidos contabilmente pelo regime de
competência, a qual é excluída da base de cálculo do imposto de renda e da
contribuição social, pois será tributada quando da efetiva realização e encargos
tributários sobre reserva de reavaliação

15.2.1 – Diferenças temporárias

30/9/2008 30/6/2008
Imposto de Renda 20.959 11.125
Contribuição Social 7.545 4.094
PIS 40 -
COFINS 189 -
Total 28.733 15.219

Passivo Circulante 20.131 15.219


Passivo Não Circulante 8.602 -

15.2.2 – Encargos tributários sobre

30/9/2008 30/6/2008 30/9/2008 30/6/2008

sobre reserva de reavaliação 27.084 27.970 404.163 413.506


CSLL sobre a reserva de reavaliação 9.750 10.069 145.499 148.862
Total 36.834 38.039 549.662 562.368
INVESTIMENTOS

Os investimentos estão representados da seguinte forma:

Companhia Consolidado
30/09/2008 30/06/2008 30/09/2008 30/06/2008
Participações em controladas:
Empresa Elétrica Bragantina S.A. 91.880 94.412 - -
Companhia Nacional de Energia Elétrica 76.134 80.037 - -
Companhia de Energia Elétrica do Estado do
Tocantins - CELTINS 246.044 244.505 - -
CompanhiaElétricas
Centrais Força e Luz
Matogrossenses
do Oeste S.A. - 20.729 22.036 - -
CEMAT 569.377 564.255 (a) (e) 124.024 125.022
QMRA Participações S.A. 68.904 80.942 (b) (e) 150.631 151.990
Centrais Elétricas do Pará S.A. - CELPA 94.205 93.842 (14.144) (14.144)
Rede Lajeado Energia S.A. - 249.205 (g) - -
Tangará Energia S.A. 61.903 60.260 - -
Rede Power do Brasil S.A. 60.794 69.229 (g) - -
Caiuá Distribuição de Energia S.A. 82.886 89.439 - -
Empresa de Distribuição de Energia Vale
Paranapanema S.A. 122.645 123.403 (c) 7.624 7.873
Rede Comercializadora de Energia S.A. 29.533 31.224 (d) 30.928 31.936
Rede de Eletricidade e Serviço S.A. 20.535 21.047 (d) 14.579 15.055
Vale do Vacaria Açucar e Alcool S. A. 22.890 18.503 (f) 22.890 18.503
Empresa Energética de Mato Grosso so Sul
S.A. - ENERSUL 293.928 - (h) (188.937) -
1.862.387 1.842.339 147.595 336.235
Participações em coligadas:
Investco S.A. - 40.398 (g) - 413.145
Outros investimentos 465 18.583 26.968 43.933
1.862.852 1.901.320 174.563 793.313

a) Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. - CEMAT. No


período findo em 30 de setembro de 2008, foi amortizado o montante de R$
2.245 (R$ 2.245 em 2007). A amortização do ágio é registrada pelo prazo de
concessão, utilizando o método não linear (até 2026).

b) QMRA Participações S.A.. Esse valor refere-se ao ágio na


aquisição da controlada indireta Centrais Elétricas do Pará S.A. - CELPA. No
período findo em 30 de setembro de 2008, foi amortizado o montante de R$
3.513 (R$ 3.231 em 2007). A amortização do ágio é registrada pelo prazo de
concessão, utilizando o método não linear (até 2028).
c) Empresa de Distribuição de Energia Vale Paranapanema
S.A.. No período findo em 30 de setembro de 2008, foi amortizado o montante
de R$ 746 (R$ 1.326 em 2007). A amortização do ágio é registrada pelo prazo
de concessão utilizando o método não linear (até 2015)

d) Rede Comercializadora de Energia S.A. e Rede Eletricidade


e Serviços S.A. No período findo em 30 de setembro de 2008, foi amortizado o
montante de R$ 3.026 e R$ 1.426 respectivamente (R$ 5.379 e R$ 2.535 em
2007). A amortização do ágio é registrada pelo método linear pelo prazo
máximo de 10 anos por não se tratar de concessão de serviço público em
consonância com a legislação vigente.

e) Os ágios estão fundamentados como rentabilidade futura


dessas controladas. Estudos realizados por empresas especializadas acerca
de suas recuperações ao longo do período de concessão concluíram que as
“curvas” de amortização dos ágios adotadas estão adequadas, significando
que, para cada parcela de ágio amortizado, haverá uma adequada
contraposição com os resultados positivos obtidos pelas Controladas.

f) Empresa em fase pré-operacional, que exercerá a atividade


de cultivo, industrialização, produção, comercialização, importação e
exportação de álcool, açúcar e todos os seus produtos/subprodutos.

g) Em 18 de junho de 2008, foi celebrado um Instrumento Particular de


Compromisso de Permuta de Ações e Outras Avenças, entre a Rede Energia
S.A e a EDP- Energias do Brasil S.A, tendo como objeto a permuta pela qual,
Rede Energia S.A. e Rede Power S.A., transferirão a totalidade das
participações societárias nas sociedades Rede Lajeado Energia S.A, Tocantins
Energia S.A e Investco S. A ., e, EDP- Energias do Brasil S.A transferirá a
totalidade da sua participação societária na Empresa Energética de Mato
Grosso do Sul S.A – ENERSUL, subsidiária integral da EDP - Energias do
Brasil S.A.. Em 11 de setembro de 2008 esta operação foi efetivada, e a Rede
Energia em conjunto com a Rede Power passaram a ser titulares do controle
acionário da Enersul, e a Energias do Brasil passou a ser titular do controle
acionário da Rede Lajeado, Tocantins Energia e Investco.

h) Com a efetivação da operação citada no item (g)


acima, a Rede Energia S.A e a Rede Power S.A., apuraram e registraram um
deságio de R$ 104.586 e R$ 84.351 respectivamente.

O resultado do ajuste da equivalência patrimonial nas controladas, para o período de


nove meses, é o seguinte:
Companhia
30/09/08 30/09/07

Controlada:
Empresa Elétrica Bragantina S.A. (57) 3.223
Companhia Nacional de Energia Elétrica (3.590) 6.916
Companhia Força e Luz do Oeste (1.576) 2.119
Companhia de Energia Elétrica do Estado do Tocantins - CELTINS 10.283 5.384
Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. - CEMAT 20.774 34.382
QMRA Participações S.A. (31.871) (21.459)
Centrais Elétricas do Pará S.A. - CELPA 1.280 5.683
Rede Lajeado Energia S.A. 12.071 9.566
Tangará Energia S.A. 2.686 (1.507)
Investco S.A. 871 -
Rede Power do Brasil S.A. (9.991) (13.584)
Caiuá Distribuição de Energia S.A. (15.938) (3.496)
Emp. de Distrib. de Energia Vale Paranapanema S.A. (1.227) 2.225
Rede Comercializadora de Energia S.A. (1.992) 9.628
Rede de Eletricidade e Serviço S.A. 5.837 (951)
Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. - ENERSUL (906) -
Subtotal (13.346)
- 38.129
Amortização de ágio (7.442) (11.485)
Total (20.788) 26.644

IMOBILIZADO

Consolidado
30/09/2008 30/06/2008
Em serviço 6.498.410 5.932.349
Em curso 1.714.379 1.525.051
8.212.789 7.457.400

Obrigações especiais vinculadas à concessão do


serviço público de energia elétrica (2.441.596) (2.069.294)
5.771.193 5.388.106
Taxas anuais
Médias de Depreciação
depreciação(*) Custo acumulada 30/9/2008 30/6/2008
%
Geração:
Custo 2,13 308.139 (70.325) 237.814 782.610
Correção monetária especial 0,18 533 (466) 67 67
Reavaliação 3,74 9.281 (1.669) 7.612 8.577

Transmissão:
Custo - - - - 15.237
Correção monetária especial - - - - -
Reavaliação - - - - -

Distribuição:
Custo 3,15 6.408.550 (2.111.775) 4.296.775 3.191.605
Correção monetária especial 1,88 73.285 (62.374) 10.911 11.400
Reavaliação 4,09 2.185.573 (415.612) 1.769.961 1.808.419

Comercialização:
Custo 3,95 24.956 (13.202) 11.754 9.612
Correção monetária especial 0,04 536 (505) 31 31
Reavaliação 2,39 20.560 (2.192) 18.368 18.531

Administração:
Custo 4,92 242.493 (141.238) 101.255 41.777
Correção monetária especial 0,17 2.549 (2.387) 162 164
Reavaliação 2,83 52.068 (8.368) 43.700 44.319

Subtotal 9.328.523 (2.830.113) 6.498.410 5.932.349

Imobilizado em curso:
Geração 5.781 - 5.781 53.266
Distribuição 1.686.872 - 1.686.872 1.459.014
Transmissão - - - 312
Comercialização 2.401 - 2.401 2.325
Administração 19.325 - 19.325 10.134

1.714.379 - 1.714.379 1.525.051

Total 11.042.902 (2.830.113) 8.212.789 7.457.400

(*) A taxa média é calculada considerando a despesa de depreciação do exercício


dividida pelo saldo médio anual do imobilizado.

Em conformidade com as disposições da Resolução ANEEL nº. 784, de 24 de


dezembro de 2002, e resolução autorizativa - ANEEL nº. 81, de 9 de março de 2004,
a Controlada Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. – CEMAT, foi enquadrada na
sub-rogação do direito de uso da Conta de Consumo de Combustíveis Fósseis - CCC,
devido á implantação de projetos elétricos que proporcionaram a redução do
dispêndio da CCC, que contribui para a modicidade das tarifas aos consumidores
finais, relativo ao sistema de transmissão Brasnorte / Juara / Juína.

Para fins de cálculo do benefício, o empreendimento foi dividido em 2 fases distintas


Na 1ª Fase denominada de Transmissão Campo Novo / Brasnorte, foram aplicados
recursos na ordem de R$ 12.094, fiscalizada e aprovada pela ANEEL, a Companhia
recebeu como sub-rogação o valor de R$ 6.026 em 2005 e R$ 3.045 em 2004, o que
equivale a 75% do custo da obra;

Na 2ª Fase denominada Linha de Transmissão Juara / Juína foi aplicado o montante


de R$ 55.904 para a conclusão da obra, o valor de sub-rogação desta obra é de
R$ 41.928, mais a correção do IGPM para o período, no montante de R$ 244, dos
quais R$ 32.623 foram recebidos em 2006 e R$ 9.549 recebidos em 2007, o que
corresponde a 75% do investimento;

Foram ainda, homologados os seguintes projetos :

• Sistema de Transmissão Sapezal, aprovado pela resolução autorizativa


n.º. 320 de 19.9.2005, num investimento total de R$ 25.661 e sub-rogação de R$
19.246 a ser recebido em 153 parcelas a partir de janeiro de 2006, recebido em
2006 o montante de R$ 549, R$ 2.459 em 2007 e R$ 364 em 2008, totalizando R$
3.372 já recebidos;

• Sistema Tabaporã, aprovado pela resolução nº. 512 de 11.4.2006, num


investimento total de R$ 3.078 e valor sub-rogado de R$ 2.132 recebido
integralmente em 2006.

• Sistema de Transmissão Nova Monte Verde, com subsídio aprovado de R$


56.542 mil através da resolução autorizativa nº. 897 de 2 de maio de 2007, com
previsão de início do recebimento em Fevereiro de 2008 em 48 parcelas;

• Sistema de Transmissão Baixo Araguaia, com subsídio aprovado no


valor de R$ 152.916 mil através da resolução autorizativa nº. 906 de 2 de maio de
2007 com previsão de recebimento a partir de Janeiro de 2009 em 48 parcelas;

• Sistema de Transmissão Juruena, com subsídio aprovado no valor de


R$ 40.310 mil através da resolução autorizativa nº. 1.371 de 20 de maio de 2.008
com previsão de recebimento a partir de janeiro de 2010 em 48 parcelas.

Para o período 2008/2009, já existem estudos em andamento de projetos por parte


da diretoria corporativa de engenharia a serem enquadrados na sub-rogação da CCC.

O Ofício de encerramento ANEEL 2.409/07 para aplicação nas publicações do


exercício de 2007 trata no item 48 a respeito da Contabilização do subsídio recebido
pela concessionária da ELETROBRÁS, oriundo do fundo da CCC em virtude de obras
que visam à desativação de usinas térmicas e conseqüente redução de óleo diesel no
processo de geração de energia em nosso país.

O Mencionado ofício determina que todos os valores já recebidos ou aprovados


sejam registrados no grupo de contas 223 - Obrigações Especiais Vinculadas à
Concessão do Serviço Público de Energia Elétrica. Dentro desse grupo é feita a
segregação dos valores já efetivamente recebidos e dos valores pendentes de
recebimento que já foram aprovados pelo órgão regulador.
Além disso, o referido ofício determinou o registro contábil de todos os valores já
aprovados pelo órgão regulador e ainda não efetivamente recebidos, no grupo de
contas obrigações vinculadas. Essas modificações resultaram numa elevação do
saldo contábil da rubrica obrigações vinculadas e das rubricas títulos a receber e
outros ativos (notas 8 e 12 respectivamente), no valor de R$ 265.642 referente aos
subsídios já aprovados e ainda não recebidos.

Segue a composição dos subsidios recebidos, a receber e aplicados por obra:


OBRA Status Valor Recebido a receber Valor
Subrogado Aplicado (a)

Sist. Brasnorte/Jurua/Juína-Trecho Campo Novo/Brasnorte em serviço 9.071 9.071 - 12.094


Sistema Brasnorte/Jurua/Juína-Trecho Juara/Juína em serviço 41.928 42.172 - 55.904
Sistema de Transmissão Sapezal em serviço 19.246 3.372 15.874 25.661
Sistema de Transmissão Tabaporã em serviço 2.132 2.132 - 3.078
Sistema de Transmissão Nova Monte Verde em curso 56.542 - 56.542 52.147
Sistema de Transmissão Baixo Araguaia em curso 152.916 - 152.916 176.541
Sistema de Transmissão Juruena Aprovada 40.310 - 40.310 3.869
Total 322.145 56.747 265.642 329.294

(a) O Valor aplicado que exceder o subsídio é custeado pelo capital


da própria concessionária.

Do montante pendente de recebimento apenas as obras do sistema Sapezal


encontra-se em serviço, enquanto os sistemas do Baixo Araguaia e Nova Monte
Verde encontram-se em andamento, e pela regra estabelecida pela ANEEL, os
valores do benefício só serão repassados à Concessionária após a sua efetiva
energização. A Linha de transmissão do sistema Juruena, foi enquadrada pela
ANEEL como beneficiária dos subsídios do fundo da CCC pela resolução
autorizativa n.º 1.371 de 20 de Maio de 2008 e tem previsão de início ainda em
2008.

As principais taxas anuais de depreciação por macroatividade, de acordo com a


Resolução ANEEL nº. 240/06, são as seguintes:

Taxas anuais de Taxas anuais de


depreciação % depreciação %
Geração: Comercialização:
Equipamento geral 10,00 Equipamento geral 10,00
Reservatórios, barragens e adutoras 2,00 Edificações 4,00
Turbina hidráulica 2,50
Distribuição: Administração central:
Banco de capacitores 5,00 - 6,70 Veículos 20,00
Chave de distribuição 3,30 - 6,70 Equipamento geral 10,00
Condutor do sistema 2,50 - 5,00
Estrutura do sistema 2,50 - 5,00
Regulador de tensão 3,50 - 4,80
Transformador de distribuição 5,00

Dos Bens Vinculados À Concessão


De acordo com os artigos 63 e 64 do Decreto n°. 41.019, de 26 de fevereiro de
1957, os bens e instalações utilizados na geração, transmissão, distribuição e
comercialização, são vinculados a esses serviços, não podendo ser retirados,
alienados, cedidos ou dados em garantia hipotecária sem prévia e expressa
autorização do Órgão Regulador. A Resolução ANEEL n° 20/99, regulamenta a
desvinculação de bens das concessões do Serviço Público de Energia Elétrica,
concedendo autorização prévia para desvinculação de bens inservíveis à
concessão, quando destinados à alienação, determinando que o produto da
alienação seja depositado em conta bancária vinculada para aplicação na
concessão.

Obrigações Vinculadas à Concessão do Serviço Público de Energia Elétrica

São obrigações vinculadas à concessão do serviço público de energia elétrica e


representam os valores da união, dos estados, dos municípios e dos consumidores,
bem como as doações não condicionadas a qualquer retorno a favor do doador, e
as subvenções destinadas a investimentos no serviço público de energia elétrica na
atividade de distribuição, cuja quitação ocorrerá ao final da concessão. Essas
obrigações estão registradas em grupo específico no Passivo Não Circulante, e
estão sendo apresentadas como dedução do Ativo Imobilizado, dadas suas
características de aporte financeiro com fins específicos de financiamentos para
obras.

A Resolução Normativa ANEEL nº. 234, de 31 de outubro de 2006, estabelece os


conceitos gerais, as metodologias e os procedimentos iniciais para realização do
segundo ciclo de revisão tarifária periódica, que na Companhia ocorreu em abril de
2008 e alterou o tratamento das obrigações especiais, que passarão a ser
amortizadas pela taxa média de depreciação dos ativos.
A partir de 1°. de janeiro de 1996, estas obrigações não estão sendo mais
atualizadas pelos efeitos da inflação, tendo a seguinte composição em 30 de
setembro:

30/9/2008 30/6/2008
Participação da União 32.946 31.282
Participação dos Estados 181.020 157.955
Participação dos municípios 84.673 85.497
Participação do consumidor 727.548 677.795
Doações e subvenções destinadas investimento no serv.
Concedido 241.494 137.686
Programa de Eficiência Energética - PEE 109 114
Pesquisa & Desenvolvimento - P&D 4.597 455
Universalização do Serviço Publico de E/E 1.149.124 977.224
Outros 20.085 1.286
2.441.596 2.069.294

Reavaliação

Em atendimento à Deliberação CVM 183/95 - item 15, a Companhia e suas


Controladas (exceto Enersul) procederam a uma nova avaliação dos bens
reavaliados em 2001, como forma de dar continuidade à prática contábil
estabelecida para os bens do imobilizado.
A reavaliação abrangeu as usinas hidrelétricas, usinas térmicas, linhas e redes de
transmissão, linhas e redes de distribuição, subestações e equipamentos em geral.

A Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29 de julho de 2005 aprovou a


nomeação das empresas especializadas Moore Stephens Lima Lucchesi Auditores
Independentes e Stima Engenharia Ltda e o respectivo Laudo de Avaliação
apresentado pelas empresas, em que constam os novos valores dos bens do
imobilizado na data-base de 31 de maio de 2005.

A seguir detalhamos os montantes do incremento ao Imobilizado e ao Patrimônio


Líquido consolidados:

Laudo de reavaliação Valor residual Incremento

Geração 11.851 4.011 7.840


Distribuição 274.534 162.182 112.352
Comercialização 4.691 3.665 1.026
Administração 5.955 2.637 3.318
Transmissão 335 69 266

Total de incremento ao Imobilizado 297.366 172.564 124.802

Impostos diferidos (41.280)


Reavaliações anteriores 390.719
Equivalencia patrimonial sobre nova reavaliação 423.257
Realização da reserva de reavaliação líquida de
impostos diferidos (depreciação e baixas) (319.954)
Reserva de reavaliação registrada no
patrimonio líquido em 30/9/2008 577.544

O efeito no resultado do exercício findo em 30 de setembro de 2008, oriundo das


depreciações, baixas e alienações, foi de R$ 42.794 (companhia) e de R$ 73.849,
no (consolidado).

INTANGÍVEL
Consolidado
30/9/2008 30/6/2008

Emserviço 64.405 24.381


Emcurso 44.865 15.794
109.270 40.175
Depreciação
Custo acumulada 30/9/2008 30/6/2008
INTANGÍVEL EM SERVIÇO:

Geração:
Servidões 191 - 191 451
Softw are 64 (17) 47 14

Distribuição:
Servidões 13.174 (38) 13.136 11.295
Softw are 12.573 (7.454) 5.119 2.782
Direito Uso Linha Telefonica - - - -
Comercialização:
Servidões 1 - 1 1
Softw are 71.746 (34.775) 36.971 649
Direito Uso Linha Telefonica 86 - 86 86
Administração:
Servidões 17 - 17 17
Softw are 24.968 (16.164) 8.804 9.053
Direito Uso Linha Telefonica 33 - 33 33

Subtotal 122.853 (58.448) 64.405 24.381

INTANGÍVEL EM CURSO

Geração
Softw are - - - 83

Distribuição
Servidões 3.631 - 3.631 4.176
Softw are 11.514 - 11.514 8.377

Comercialização
Softw are 2.740 - 2.740 683

Administração
Servidões - -
Softw are 26.980 - 26.980 2.475

44.865 - 44.865 15.794

167.718 (58.448) 109.270 40.175

Faixas de Servidões - são direitos de passagem para linhas de transmissão


associadas à distribuição na área de concessão da Companhia, e em áreas urbanas
e rurais particulares, constituídos por indenização em favor do proprietário do imóvel.
Como são permanentes, não há amortização.

Direitos de Uso - são licenças de direito de propriedade intelectual, constituídos por


gastos realizados com a aquisição das licenças e demais gastos com serviços
complementares à utilização produtiva de softwares.
FORNECEDORES

Consolidado
30/9/2008 30/6/2008
CIRCULANTE
Suprimentodeenergiaelétrica:
Arapucel Indiavaí 82 7
Cemig 5.507 3.981
CiadeGeraçãodeEnergElétricaTiete 16.244 16.730
CHESF 21.637 16.449
CompanhiaEnergéticadeSãoPaulo- Cesp 11.592 8.651
Copel GeraçãoS.A. 11.772 8.739
DukeEnergy 3.579 2.352
Eletram 610 808
Eletrobrás 49.024 30.361
Eletronorte 16.893 8.581
Furnas 31.938 23.267
Global EnergiaElétrica 939 959
CâmaraCom. EnergiaElétrica- CCEE 7.859 4.171
Itamarati Norte 5.804 6.474
Rosal EnergiaS.A. 3.287 3.287
Apiacas EnergiaS.A. 1.380 2.063
EnerpeixeEnergiaS.A. 9.987 2.395
RiodoSangueEnergiaS.A. 433 1.696
SocibeEnergiaS.A. 1.884 1.857
IsamuIkedaEnergiaS.A. 1.720 2.234
PrimaveraEnergiaS.A. 450 1.278
RedeLajeadoEnergiaS.A. 23.213 2
Outras 33.558 19.868
Parcelamentos: -
Furnas (a) 47.066 58.432

306.458 224.642
Consolidado
30/9/2008 30/6/2008

Compradeenergiaelétrica:
Energialivre- CCEE(b) 20.669 16.483
Energianocurtoprazo- CCEE 13.215 508
33.884 16.991
Compradecom bustível
Petrobras 69.006 58.209
Encargosdeusodaredeelétrica:
CTEEP 6.646 5.531
Furnas 4.430 3.590
Chesf 1.984 1.787
Eletronorte 6.938 5.181
Eletrosul 1.675 1.124
Expansion 335 304
TSN 652 558
Novatrans 662 581
ETEO 235 194
Cemig 2.835 2.613
Copel TransmissãoS.A. 965 955
EATE 546 466
O NS 510 602
CEEE 565 502
STN 174 194
NTE 198 169
ENTE 288 240
ATE 632 485
ITE 218 239
O utras 1.040 1.382
31.528 26.697
Materiaiseserviços 131.014 120.558
Retençãocontratual 2.569 2.644
Total Circulante 574.459 449.741

NÃOCIRCULANTE:
Suprimentodeenergiaelétrica:
Energialivre- CCEE(a) 14.453 14.453
Total NãoCirculante 14.453 14.453

(a) Vide nota explicativa nº. 11

TRIBUTOS, CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS E PARCELAMENTOS


Circulante Não Circulante
30/9/2008 30/6/2008 30/9/2008 30/6/2008
Companhia

Imp.de renda retido na fonte (b) 665 845 - -


IRPJ - 1.504 - -
IOF (b) - 984 - -
Outros (b) 367 917 - -
1.032 4.250 - -
Parcelamento de tributos:
Paes (a) 88 86 329 347
Paex (e) 6.196 7.439 19.321 19.554
Subtotal 6.284 7.525 19.650 19.901
Desverticaliz. trib.federais (d) (2.845) (2.774) (19.321) (19.554)
4.471 9.001 329 347
Circulante Não Circulante
30/9/2008 30/6/2008 30/9/2008 30/6/2008
Consolidado
ICMS (b) 143.220 105.485 10.448 10.405
Imposto de renda (b) 16.174 6.033 - -
Contribuição social (b) 5.976 1.970 - -
Previdência social (b) 8.997 7.309 - -
FGTS (b) 1.287 1.218 172 172
PIS (b) 5.455 4.305 - -
Cofins (b) 25.153 19.786 - -
Imp.de renda retido na fonte 5.745 4.579 - -
IOF (b) 44 1.239 - -
Outros (b) 5.412 4.594 - -
217.463 156.518 10.620 10.577
Parcelamento de tributos:
Paes (a) 210 208 788 831
ICMS (c) 5.710 5.807 7.249 8.502
Paex (e) 143.809 147.359 868.041 909.810
Outros - 552 - 782
149.729 153.926 876.078 919.925
Desverticaliz.trib.federais (d) (2.845) (2.774) (19.320) (19.554)
364.347 307.670 867.378 910.948

(a) Refere-se a consolidação de débitos junto ao FNDE no Parcelamento Especial -


PAES com vencimentos até 28/02/2003, sobre os quais incidem juros mensais
equivalentes a variação da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP.

(b) Refere-se aos impostos e contribuições correntes

(c) Parcelamentos de ICMS das Controladas junto às receitas estaduais com


parcelas entre 36 e 100 meses e com vencimento da última ocorrendo em
março de 2014, corrigidas pela Taxa de Juros de Longo Prazo -TJLP e Selic –
Sistema Especial de Liquidação e Custódia.

(d) Tributos federais transferidos por responsabilidade solidária à Controlada


Caiuá - Distribuição de Energia S.A no processo de desverticalização nos
termos da Lei nº. 10.848/2004 e Resolução Autorizativa ANEEL nº309, de
5/9/2005.

(e) Refere-se a parcelamentos de tributos e contribuições sociais da companhia e


controladas junto a Secretaria da Receita Federal – SRF, à Procuradoria Geral
da Fazenda Nacional – PGFN e ao Instituto Nacional do Seguro Social – INSS,
nos termos dos arts. 1º e 8º da MP nº 303/2006, cujas parcelas são corrigidas
mensalmente pela TJLP, para os débitos com vencimento até 28 de fevereiro
de 2003 e, SELIC, para os débitos com vencimento entre 1 de março de 2003 e
31 de dezembro de 2005, respectivamente.

O débito consolidado no PAEX 130 meses (art.1º) está sendo pago regularmente
desde setembro de 2006 pela companhia e suas controladas cujo montante pago
pela companhia no trimestre findo em 30/9/2008 foi de R$ 1.372 (principal de
R$ 1.222 e encargos de R$149) e R$ 9.283 (principal R$ 8.270 e encargos de
R$ 1.013) no consolidado. Sobre o saldo devedor incidem juros mensais
equivalentes à variação da TJLP.

O saldo devedor do PAEX 130 meses está composto por:

Companhia
3
0/0
9/2
008 30/06/2
0 0
8
Tributos P
rinc
ipa
l E
nca
rgos Total Tota
l
P
IS 300 38 338 470
COFIN S 2
.06
4 2
6 4 2
.32
8 3
.241
CSLL 608 78 686 954
Total 2
.97
2 3
8 0 3
.35
2 4
.665

Consolidado
3
0/0
9/2
008 3 0/0
6/2
0 0
8
Tributos P
rinc
ipa
l E
nca
rgos Total Tota
l
PIS 3
3.7
53 4.3
48 38.1
01 3
2.454
COFIN S 9
6.3
72 1
2.48
0 1
08.852 8
1.473
IRP
J 2
6.4
73 3.3
81 29.8
54 3
7.623
CSLL 1
0.7
35 1.3
71 12.1
06 4
6.402
PGFN 57 7 64 66
INSS 6.9
79 8
9 2 7.8
71 7.983
Total 1
74.3
6 9 2
2.4
79 1
96.8
4 8 2
06.0
0 1

O débito consolidado no PAEX 120 meses (art.8º) está sendo pago regularmente
desde setembro de 2006 pelas controladas cujo montante pago no trimestre findo
em 30/9/2008 foi de R$ 26336 (principal de R$ 21.637 e encargos de R$ 4.700).

Sobre o saldo devedor incidem juros mensais equivalentes à variação da Selic.

O saldo devedor do PAEX 120 meses está composto por:


Comp
anh
ia
3
0/9
/20
08 3
0/6
/20
08

Tr
ibu
tos Pr
incip
al Encar
g os Tot
a l Tot
a l

PIS 1
.4
74 3
35 1
.8
09 1
.8
16
COFINS 1
6.5
84 3
.77
3 2
0.3
57 2
0.5
12
Soma 1
8.0
58 4
.1
08 2
2.1
66 2
2.3
28

De
sve
rticaliz
ação (1
8.0
58) (4
.1
08) (2
2.1
66) (2
2.3
28)

Tot
a l - - - -

Consolid
ado
3
0/9
/20
08 3
0/6
/20
08

Tr
ibu
tos Pr
incip
al Encar
g os Tot
a l Tot
a l

PIS 6
8.0
97 1
5.1
47 8
3.2
44 8
6.0
48
COFINS 3
16.2
60 7
2.1
42 3
88.4
02 4
03.0
33
IRPJ 6
7.6
33 1
5.3
01 8
2.9
34 9
5.8
38
CSLL 2
3.3
78 5
.31
6 2
8.6
94 3
3.1
69
CPMF 8
.80
9 2
.02
7 1
0.8
36 1
0.8
44
PGFN 1
74.1
90 3
9.7
37 2
13.9
27 2
15.2
30
INSS 5
.67
4 1
.2
91 6
.96
5 7
.00
6
Soma 6
64.0
41 1
50.9
61 8
15.0
02 8
51.1
68

De
sve
rticaliz
ação (1
8.0
58) (4
.1
08) (2
2.1
66) (2
2.3
28)

Tot
a l 6
45.9
83 1
46.8
53 7
92.8
36 8
28.8
40

As divergências entre as consolidações de débitos no PAEX pela companhia e suas


controladas em confronto com a Receita Federal do Brasil -RFB estão sendo
contestadas administrativamente pela área jurídica do Grupo Rede conforme a seguir:

DébitoC onsolidado ReceitaFederal Companhia Divergência


Com panhia 45.945 3.351 (42.594)
Consolidado 880.144 800.544 (79.600)

Da divergência acima, a Administração da Companhia está contestando na esfera


administrativa junto a Receita Federal do Brasil o direito de incluir a dívida da CPMF no
PAEX 120 no valor de R$ 10.844 cujas parcelas estão sendo recolhidas regularmente
desde setembro de 2006.

EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E ENCARGOS

a. Composição:
Companhia
30/9/2008 30/6/2008
Principal Principal
Encargos Não Encargos Não
da Dívida Circulante Circulante da Dívida Circulante Circulante
Moeda nacional:
BNDES 831 21.851 185.677 794 21.128 191.319
Enermat 7.253 2.148 9.401 6.976 2.148 18.247
Capital de giro 6.396 136.610 100.000 316 85.000 100.000
Subtotal 14.480 160.609 295.078 8.086 108.276 309.566
Moeda estrangeira:
Bônus Perpétuos - - 1.100.722 - - 915.343
Subtotal - - 1.100.722 - - 915.343
Total de empréstimos 14.480 160.609 1.395.800 8.086 108.276 1.224.909

Consolidado
30/9/2008 30/6/2008
Principal Principal
Encargos Não Encargos Não
da Dívida Circulante Circulante da Dívida Circulante Circulante
Moeda nacional:
BNDES 931 32.984 197.741 1.054 44.685 232.756
Eletrobrás 104 62.499 532.478 23 49.649 450.155
Finame 45 1.401 4.953 74 1.511 32.750
Enermat 7.253 2.148 9.401 6.976 2.148 18.247
Capital de giro 29.229 600.618 789.407 14.309 421.659 662.641
Investimentos 2.446 26.992 103.137 2.142 17.994 112.134
Leasing 488 5.088 5.895 414 4.556 7.802
BASA - - - 1.754 6.089 6.780
FINEM - - - 136 6.713 27.627
FDE - 2.625 4.304 - 2.553 4.880
Subtotal 40.496 734.355 1.647.316 26.882 557.557 1.555.772
Moeda estrangeira:
Notes Units 841 - 69.299 2.068 - 57.628
BID 4.879 14.104 568.800 3.493 - 405.139
Tesouro Nacional 3.031 10.016 104.514 1.245 8.318 86.804
Bônus Perpétuos - - 1.100.722 - - 915.343
Capital de Giro 3.143 66.835 43.933 1.204 39.464 35.127
Subtotal 11.894 90.955 1.887.268 8.010 47.782 1.500.041
Total de empréstimos 52.390 825.310 3.534.584 34.892 605.339 3.055.813

b. As parcelas do não circulante (principal e encargos) têm os seguintes


vencimentos:
Companhia:
Moeda Nacional Moeda Estrangeira 30/9/2008 30/6/2008
A partir de 2009 9.549 - 9.549 24.473
2010 63.288 - 63.288 62.937
2011 44.738 - 44.738 44.723
2012 44.738 - 44.738 44.723
2013 44.738 - 44.738 44.723
2014 44.738 - 44.738 44.723
2015 24.737 - 24.737 24.722
2016 18.552 - 18.552 18.542
Subtotal 295.078 - 295.078 309.566

Bônus Perpétuos - 1.100.722 1.100.722 915.343


Total 295.078 1.100.722 1.395.800 1.224.909

Consolidado:
Moeda Nacional Moeda Estrangeira 30/9/2008 30/6/2008
A partir de 2009 79.325 56.928 136.253 237.699
2010 319.489 156.711 476.200 427.212
2011 295.621 160.594 456.215 397.681
2012 306.773 131.607 438.380 394.662
2013 180.058 73.506 253.564 198.112
2014 134.636 71.015 205.651 152.617
2015 76.150 43.731 119.881 79.408
2016 66.092 7.203 73.295 48.154
2017 41.077 - 41.077 18.352
2018 27.813 - 27.813 11.404
Após 2018 120.282 85.251 205.533 175.169
Subtotal 1.647.316 786.546 2.433.862 2.140.470

Bônus Perpétuos - 1.100.722 1.100.722 915.343


Total 1.647.316 1.887.268 3.534.584 3.055.813

A composição do saldo devedor por moeda/indexador é a seguinte:


Companhia 30/9/2008 30/6/2008
Moeda/Indexador R$ % R$ %
Moeda estrangeira:
Dólar norte-americano 1.100.722 100,00 915.343 100,00
Subtotal 1.100.722 100,00 915.343 100,00
Moeda Nacional:
URTJLP 208.359 44,32 213.241 50,07
IGP-M 18.802 3,99 27.371 6,42
CDI 243.006 51,69 185.316 43,51
Subtotal 470.167 100,00 425.928 100,00
Total 1.570.889 1.341.271

Consolidado 30/9/2008 30/6/2008


R$ % R$ %
Moeda estrangeira:
Dólar norte-americano 1.894.860 95,21 1.480.038 95,13
Iene 95.257 4,79 75.795 4,87
Subtotal 1.990.117 100,00 1.555.833 100,00
Moeda Nacional:
URTJLP 240.394 9,92 320.599 14,98
Ufir 308.830 12,75 250.139 11,69
CDI 1.536.928 63,45 1.263.849 59,05
IGP-M 50.783 2,10 27.371 1,28
TJLP 11.057 0,46 11.926 0,56
Finel 4.044 0,17 4.369 0,20
Préfixado 268.110 11,07 259.941 12,15
Poupança 2.021 0,08 2.017 0,09
Subtotal 2.422.167 100,00 2.140.211 100,00
Total 4.412.284 3.696.044

c. Os indexadores, base de atualização dos empréstimos, financiamentos


apresentaram as seguintes variações durante o exercício:
Moeda/indexador Variação %
30/9/2008 30/6/2008
US$(dólar norte-americano) 20,25 (8,99)
URTJLP (Unidade de Referência - Taxa de Juros de Longo Prazo) 0,06 0,06
CDI (Certificado de Depósito Interbancário) 3,20 2,74
TJLP (Taxa de Juros Longo Prazo) 1,53 1,53
Finel (Fundo de Financiamento da Eletrobrás) 0,31 0,86
IGP-M (Índice Geral de Preços do Mercado) 1,55 4,34
Poupança 2,06 1,80
Iene 19,97 (14,57)

d. Detalhamento dos empréstimos e financiamentos:

Companhia:

Moeda nacional

1. BNDES – Contratos para investimentos em geração, transmissão,


distribuição e comercialização de energia elétrica, sobre os quais incidem juros à taxa
de 4% ao ano acima da TJLP, com vencimento final em agosto de 2010.

a. Contrato de confissão, reescalonamento e consolidação de dívidas


junto ao BNDES (Vide item b detalhamento dos empréstimos e financiamentos
consolidado).

2. Capital de giro – diversos contratos com taxas de juros entre 1,50% a.a. e
8,08% a.a. acrescidas de CDI e com vencimento da última parcela ocorrendo em 29 de
dezembro de 2014.

3. A Assunção de dívida da controlada indireta Centrais Elétricas


Matogrossenses S.A. -CEMAT junto a Enermat Investimentos e Participações S.A.
conforme instrumento de Assunção de Dívida firmado em 12 de agosto de 2004,
decorrente da operação de alienação da controlada indireta Itamarati Norte S.A. –
Agropecuária, com amortização em 6 parcelas anuais, vencimento final em julho de
2010 e à taxa de IGPM mais 6% ao ano.

Moeda Estrangeira

a. Bônus Perpétuos- Emissão no valor de US$ 575.000


(quinhentos e setenta e cinco milhões de dólares norte-americanos), sendo a
primeira emissão no montante de US$ 400.000 (quatrocentos milhões de dólares
norte-americanos) e a segunda no montante de US$ 175.000 (cento e setenta e
cinco milhões de dólares norte-americanos) para colocação no mercado
internacional junto a investidores institucionais estrangeiros qualificados, em
conformidade com isenções estabelecidas de acordo com o Securities Act of 1933,
conforme alterado, dos Estados Unidos da América, sem a necessidade, portanto,
da solicitação e obtenção de qualquer registro de distribuição no exterior, inclusive
perante a Securities Exchange Commission dos Estados Unidos da América (SEC)
(os “Bônus”). Os bônus foram emitidos a uma taxa de 11,125% ao ano, com
pagamentos trimestrais, não possuem data de vencimento e poderão, por opção
da Companhia, serem resgatados a partir de 02 de abril de 2.012, em qualquer
data de pagamento de juros. Com esta emissão de “Bônus Perpétuos”, a
companhia altera a sua dívida de curto prazo, por um perfil de dívida mais
alongado.

Consolidado:

Moeda nacional

1. BNDES - substancialmente representados por contratos relacionados às


seguintes finalidades:

a. Empréstimos obtidos pela controlada indireta CELPA, destinados a


investimentos no Sistema Tramoeste, Baixo Tocantins, obras em subestações
e de distribuição, sobre os quais incidem juros de 11% ao ano, com
vencimento final em 15/12/2008.

b. Empréstimos obtidos pela controlada direta ENERSUL, destinados


financiamento de obras, sobre os quais incidem URTJLP acrescidos de juros
de 4,80% ao ano, com vencimento final em 15/6/2012.

c. Reestruturação financeira: Assunção pela Controladora Rede


Empresas de Energia Elétrica S.A. em 30.11.2006 conforme Decisão nº.
DIR1005/2006-BNDES, das dívidas da EEVP e da DENERGE, decorrentes
dos contratos de financiamentos nº. 97.2.514.31 ( EEVP), 03.2.398.3.1
( DENERGE ); 04.2.179.3.1 (DENERGE) e do subcrédito “D”(/047)do Contrato
de Financiamento nº. 98.2.022.3.1(EEVP), no montante total de R$ 201.842,
bem como sua consolidação e reescalonamento, conforme condições abaixo:
Subcrédito “B”: R$ 185.014
Subcrédito “C”: R$ 16.828

Prazos de amortização:
•Subcréditos “B” e “C”: em 40 prestações trimestrais, com a seguinte
progressividade:
15% em 12 prestações trimestrais e sucessivas, cada uma no valor do
principal vincendo deste percentual, dividido pelo número dessas prestações
de amortização ainda não vencidas, vencendo-se a primeira em 15.12.2006 e
a última em 15.09.2009;
85% em 28 prestações trimestrais e sucessivas, cada uma no valor do
principal vincendo deste percentual, dividido pelo número dessas prestações
de amortização ainda não vencidas, vencendo-se a primeira em 15.12.2009 e
a última em 15.09.2016;

Juros para Subcréditos “B”:


• 4% ao ano acima da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP; juros exigíveis
com relação ao Subcrédito “B”, trimestralmente, a partir 15.12.2006,
juntamente com as prestações do principal.

Juros para Subcréditos “C”:


•5% ao ano acima da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP; juros exigíveis
trimestralmente, a partir de 15.12.2006, e juntamente com as prestações do
principal.

Garantias: penhor de ações das controladas e controladoras.


2. Eletrobrás - substancialmente representados por contratos relacionados
às seguintes finalidades:

a. Programas Luz no Campo e Luz para Todos, com maior representatividade nas
controladas CELPA, CEMAT, CELTINS e ENERSUL, nos montantes de
R$ 173.576, R$ 319.758, R$ 31.981 e R$ 50.644, respectivamente em 30 de
setembro de 2.008, todos com prazo de carência de 24 meses e prazo de
amortização em 120 meses acrescidos de taxas de juros entre 6% a.a. e 7,18%
a.a., com amortização mensal.

b. Programas tomados para expansão dos sistemas de geração, transmissão,


distribuição e comercialização, na controlada CEMAT, cujo montante em 30 de
setembro de 2008 é de R$ 6.490. O contrato inicial é datado de 1/7/1996 e a
data de vencimento do último contrato ocorrerá em 15/8/2022, com taxas de
juros que variam de 6% a 9,478% a.a., mais a variação da Ufir, Finel. Todos os
contratos com carência de 2 anos.

c. IRD’s (Instrumento de Reconhecimento de Débito) - Recursos oriundos de


repasse do Governo Federal, que constitui financiamento do Fundo Federal de
Eletrificação à Concessionária na controlada ENERSUL, cujo montante em 30
de setembro de 2008 é de R$ 8.152, com amortização em 80 parcelas
trimestrais iguais e taxa de juros de 8% a.a. e término em abril de 2022.

3. Finame - Investimentos na ampliação e modernização do sistema de


distribuição de suas controladas. As taxas de juros entre 4% e 5% a.a., mais a
variação da URTJLP, a forma de amortização é mensal e com vencimento da
última parcela ocorrendo em 15/01/2013.

4. Capital de giro

a.Captação com taxas de juros entre 1,21% a.a. e 8,08% a.a. acrescidas de CDI e
com vencimento da última parcela ocorrendo em 19/9/2018.

5. Investimentos:

a. A Controlada CEMAT, em 20 de junho de 2007, firma contrato de


empréstimo junto ao Banco Bradesco S.A., no montante de R$ 96.790
totalmente liberado, esses recursos destinam-se para investimentos em
construções de LT’s e ampliações de SE’s. As amortizações de principal serão
em 42 parcelas, com carência de 18 meses e vencimento final ocorrendo em 11
de junho de 2012, o custo da operação é de CDI mais 2% a.a..

b. Leasing - Visando atender as normas do IFRS, os contratos de leasing


financeiros das controladas foram classificados no grupo “Empréstimos e
Financiamentos” cujas taxas variam de 1,207% a 3,66% acrescidas de CDI e
4,30% e 4,80% mais TJPL

Moeda estrangeira
1. As controladas Centrais Elétricas do Pará S.A. – CELPA e Centrais Elétricas
Matogrossenses S.A. - CEMAT, efetuaram uma emissão de US$ 100 milhões em
14 de fevereiro de 2006, sendo US$ 50 milhões de responsabilidade da CELPA e
US$ 50 milhões da CEMAT. As "Notes Units", assim definidas, terão prazo total
para liquidação de 6 anos, sendo 3 anos de carência e 3 anos para amortização
do principal. O custo da captação foi 9,5% ao ano, acrescido da variação cambial,
com pagamento de juros semestrais. Cabe acrescentar que o montante do
principal dessa operação foi protegido contra as oscilações da variação cambial,
por meio de instrumentos derivativos em reais.

Em 8 de agosto de 2007, as Controladas Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. –


CEMAT e Centrais Elétricas do Pará S.A. - CELPA, em cumprimento ao disposto
na Instrução CVM nº.358, de 3/1/2002, publicaram "Fato Relevante" informando
que foi concluído com sucesso a oferta de recompra das Notes Units com juros de
9,50% e vencimento em 2012 (as "Units") emitidas pelas Companhias no mercado
externo em 14 de fevereiro de 2006, em conformidade com as isenções
estabelecidas de acordo com o Securities Act of 1933 , conforme alterado, dos
Estados Unidos da América, objeto do Fato Relevante de 11 de julho de 2007. Foi
objeto de aceitação pelas Companhias a recompra das Units da totalidade dos
investidores que aderiram à oferta, representando 63,8% das Units em circulação,
no valor principal de US$ 31.899 milhões, de um valor principal total de US$ 50
milhões, parte ideal de cada Companhia.

2. A Controlada Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. – CEMAT, em 25 de julho de


2006, toma empréstimos junto ao Banco Interamericano de Desenvolvimento –
BID, sendo liberado US$ 89.500 como parte dos recursos dos empréstimos
aprovados de um total de US$ 114.500. Do total liberado, US$ 50.000 são
provenientes de recursos próprios do BID (denominados como “A Loan” ou parte
A) e US$ 39.500 são provenientes de um sindicato de bancos (club deal)
composto pelo Banco Societé Generale e Banco Itaú Europa. A parte A do
financiamento terá o prazo total nove anos para liquidação, sendo três anos de
carência e mais seis para amortização do principal. A parte B terá o prazo total de
seis anos para liquidação, sendo três anos de carência e mais três anos para
amortização. As amortizações tanto do principal quanto dos encargos serão
trimestrais. O custo da parte A é de Libor acrescida de spread de 4,25% a.a. e a
parte B de Libor acrescida de spread de 3,875% a.a.. O principal da operação foi
protegido contra as oscilações da variação cambial (Swap) a taxas que variam
entre IGPM acrescido de spread de 4,23% a.a. a 5,39% a.a.

3. A Controlada Centrais Elétricas do Pará S.A. – CELPA, em 25 de julho de 2006,


toma empréstimos junto ao Banco Interamericano de Desenvolvimento – BID,
sendo liberado US$ 100.000 como parte dos recursos dos empréstimos aprovados
de um total de US$ 135.000. Do total liberado, US$ 40.000 são provenientes de
recursos próprios do BID (denominados como “A Loan” ou parte A) e US$ 60.000
são provenientes de um sindicato de bancos (club deal) composto pelo Banco
Societé Generale e Banco Itaú Europa. A parte A do financiamento terá o prazo
total nove anos para liquidação, sendo três anos de carência e mais seis para
amortização do principal. A parte B terá o prazo total de seis anos para liquidação,
sendo três anos de carência e mais três anos para amortização. As amortizações
tanto do principal quanto dos encargos serão trimestrais. O custo da parte A é de
Libor acrescida de spread de 4,25% a.a. e a parte B de Libor acrescida de spread
de 3,875% a.a.. O principal da operação foi protegido contra as oscilações da
variação cambial (Swap) a taxas que variam entre IGPM acrescido de spread de
4,23% a.a. a 5,50% a.a.

4. A Controlada Cia de Energia Elétrica do Estado do Tocantins - Celtins, em 24 de


abril de 2007, toma empréstimos junto ao Banco Interamericano de
Desenvolvimento – BID, sendo liberado US$ 55.000 milhões como parte dos
recursos dos empréstimos aprovados de um total de US$ 80.000 milhões, do total
liberado, US$ 35.000 milhões são provenientes de recursos próprios do BID
(denominados como “A Loan” ou parte A) e US$ 20.000 milhões são provenientes
de um sindicato de bancos (club deal) composto pelo Banco Societé Generale e
Banco Itaú Europa. A parte A do financiamento terá o prazo total de nove anos
para liquidação, sendo três anos de carência e mais seis para amortização do
principal. A parte B terá o prazo total de seis anos para liquidação, sendo três anos
de carência e mais três anos para amortização. As amortizações tanto do principal
quanto dos encargos serão trimestrais. O custo da parte A é de Libor acrescida de
spread de 3,875% a.a. e a parte B de Libor acrescida de spread de 3,5% a.a..

5. Tesouro nacional: reestruturação de dívida externa, nas controladas CEMAT,


CELPA e ENERSUL, como segue:

CEMAT: acordos estruturados em 18/3/1998 e 22/9/1999, com taxas de juros que


variam de 6,02% a 8,20% a.a., mais taxa Libor semestral e variação cambial. O
vencimento da última parcela ocorrerá em 15/4/2024. A forma de amortização é
semestral.

CELPA: acordo estruturado em 31/12/1997, com taxas de juros que variam de


4,3% a 11% a.a., mais taxa Libor semestral e variação cambial. O vencimento da
última parcela ocorrerá em 15/4/2024. A forma de amortização é semestral e final.

ENERSUL: acordo estruturado em março de 1997, com taxas de juros que variam
de 6,20% a 8,20% a.a., mais taxa Libor acrescida de 0,81% a 0,88% a.a e
variação cambial. O vencimento da última parcela ocorrerá em 10/4/2024. A forma
de amortização é semestral.

Garantias

Os empréstimos, financiamentos estão garantidos por alienação fiduciária dos bens


financiados, notas promissórias, avais dos acionistas controladores e receitas futuras
de fornecimento de energia elétrica.
i. Movimentação de empréstimos, financiamentos:
Principal
Companhia: Encargos Não
Moeda nacional da Dívida Circulante Circulante
Saldo em 30 de junho de 2008 8.086 108.276 309.566
Ingressos - 60.000 -
Encargos 14.038 - 142
Variações monetárias 465 14 575
Transferências 7.301 7.904 (15.205)
Pagam entos (15.410) (15.585) -
Saldo em 30 de setembro de 2008 14.480 160.609 295.078
Moeda Estrangeira
Saldo em 30 de junho de 2008 - - 915.343
Variações Cambiais - - 185.379
Saldo em 30 de setembro de 2008 - - 1.100.722
Saldo em 30 de setembro de 2008 14.480 160.609 1.395.800
Principal
Consolidado: Encargos Não
Moeda nacional da Dívida Circulante Circulante
Saldo em 30 de junho de 2008 26.882 557.557 1.555.772
Redução saldo da Investco (2.103) (24.678) (71.641)
Inclusão saldo da Enersul 1.657 38.574 179.626
Ingressos - 178.774 193.022
Encargos 60.530 2.541 4.366
Variações monetárias 2.066 92 1.311
Transferências 8.031 207.109 (215.140)
Pagam entos (56.567) (225.614) -
Saldo em 30 de setembro de 2008 40.496 734.355 1.647.316
Moeda Estrangeira
Saldo em 30 de junho de 2008 8.010 47.782 1.500.041
Inclusão saldo da Enersul 327 1.700 14.018
Ingressos - - 78.600
Encargos 33.640 - -
Variações Cambiais 15.252 13.835 322.442
Transferências - 27.833 (27.833)
Pagam entos (45.335) (195) -
Saldo em 30 de setembro de 2008 11.894 90.955 1.887.268
Saldo em 30 de setembro de 2008 52.390 825.310 3.534.584

f. Condições restritivas

Determinados contratos de empréstimos e financiamentos estão sujeitos a certas


condições restritivas e contemplam cláusulas que requerem que a Sociedade e suas
controladas mantenham determinados índices financeiros dentro de parâmetros pré-
estabelecidos.
No entendimento da Administração da Companhia e suas controladas, essas
condições restritivas e cláusulas vêm sendo adequadamente atendidas.

DEBÊNTURES

a) Composição:

Consolidado

30/9/2008 30/6/2008

Quantidade Encargos Principal


de Títulos Não
Debêntures Série Emitidos Remuneração Circulante Circulante Circulante Total Total
Simples UN 13.253 10% aa - - - - 2.108
1º Emissão UN 25.000 (1) IGP M +10,5% aa - - - - 62.799
6º Emissão UN 33.750 (2) CDI +0,75% aa 18.135 112.500 225.000 355.635 -
18.135 112.500 225.000 355.635 64.907

(1) Refere-se ao total de debêntures emitidas pela coligada Investco S.A.


(2) Refere-se ao total de debêntures emitidas pela controlada Enersul S.A. (Nota 34)

b. As parcelas do não circulante (principal e encargos) têm os seguintes


vencimentos:

Consolidado:
Moeda Nacional 30/9/2008 30/6/2008
A partir de 2009 - 13.419
2010 112.500 13.419
2011 112.500 13.431
Total 225.000 40.269

c. A composição do saldo devedor por moeda/indexador é a seguinte:


Moeda/Indexador

Companhia 30/9/2008 30/6/2008


R$ % R$ %

Moeda Nacional:
URTJLP - - 2.108 100,00
Total - - 2.108 100,00

Consolidado 30/9/2008 30/6/2008


R$ % R$ %

Moeda Nacional:
URTJLP - - 2.108 3,25
IGP-M - - 62.799 96,75
CDI 355.635 100,00 - -
Total 355.635 100,00 64.907 100,00

d. Os indexadores, base de atualização das debêntures, apresentaram as


seguintes variações durante o exercício:

Moeda/indexador Variação %
30/9/2008 30/6/2008
URTJLP (Unidade de Referência - Taxa de Juros de Longo Prazo) 0,06 0,06
CDI (Certificado de Depósito Interbancário) 3,12 2,74
IGP-M (Índice Geral de Preços do Mercado) 1,57 4,34

e. Detalhamento das debêntures:

Consolidado:

Moeda nacional

Debêntures Enersul S.A.


Debêntures não conversíveis: emissão de 33.750 debêntures em maio de 2006, no
valor nominal unitário de R$ 10.000,00, com vencimento em 2 de maio de 2.011,
atualizados pelo CDI mais juros de 0,75% a.a.
Por cláusula contratual os debenturistas exerceram o direito de resgate que foi
efetivado em 15 de outubro de 2008. (nota 34)

f. Movimentação das debêntures:


Principal
Companhia: Encargos Não
Moeda nacional da Dívida Circulante Circulante
Saldo em 30 de junho de 2008 8 2.100 -
Encargos 17 - -
Variações monetárias - 1 -
Pagamentos (25) (2.101) -
Saldo em 30 de setembro de 2008 - - -

Principal
Consolidado: Encargos Não
Moeda nacional da Dívida Circulante Circulante
Saldo em 30 de junho de 2008 9.119 15.519 40.269
Redução saldo da Investco (9.624) (14.960) (40.269)
Inclusão saldo da Enersul 14.050 112.500 225.000
Ingressos - - -
Encargos 4.394 - 875
Variações monetárias 221 1 666
Transferências - 1.541 (1.541)
Pagamentos (25) (2.101) -
Saldo em 30 de setembro de 2008 18.135 112.500 225.000

TAXAS REGULAMENTARES

As obrigações a recolher, derivadas de encargos estabelecidos pela legislação so


setor elétrico, são as seguintes:
30/9/2008 30/6/2008
CIRCULANTE:
C om pensação financeira pela utilização de
recursoshídricos 247 1.293
Q uotadereservaglobal dereversão- R G R 7.486 3.886
Q uota da conta de consum o de com bustível -
C C C 20.634 14.110
Fundo N acional Des. Cientifico Tecnológico -
FN DC TE 8.292 7.354
P esquisaeD es. C ientificoeTecnológico 15.139 14.814
P rogram adeE ficienciaE nergética- PE E 64.871 50.010
E studodeP esquisaE nergética- E PE 5.065 5.083
InstituiçõesdeP esquisas 32.722 29.739
M .M.E. 4.173 3.604
P rogram a Incentivo Fontes Alternativas
E nergiaE létrica-P roinfa 1.003 1.003
C ontadedesenvolvim entoenergético- C D E 11.996 9.653
Taxadefiscalização- AN E EL 1.230 744
Total 172.858 141.293

PROVISÃO PARA PASSIVOS CONTINGENTES E DEPÓSITOS JUDICIAIS

Está representada da seguinte forma:

C onsolidado 30/9/2008 30/6/2008


P rovisão P rovisão
No Saldo Depósitos No Saldo Depósitos
Exercício Acumulado judiciais Exercício Acumulado judiciais

Cíveis - Consumidores (a) 25.078 32.211 15.769 (139) 7.133 13.731


Trabalhistas (b) 29.869 42.040 47.983 (544) 12.171 33.518
Fiscais:
COFINS (c) - - 14.777 - - -
P IS (c) 45.784 45.784 48.660 - - 718
Imposto de renda (c) - - 2.100 - - 2.035
Contribuição social (c) - - 39 - - 39
P revidência social - - 3.163 - - 135
ICMS 710 710 3.687 - - 3.293
Outros - 456 - 87
46.494 46.494 72.882 - - 6.307
101.441 120.745 136.634 (683) 19.304 53.556

Cíveis Trabalhistas Fiscais Total

Saldo em 30 de junho de 2008 7.133 12.171 - 19.304


Aquisição da ENERSUL 22.589 28.532 46.472 97.593
Constituição 3.208 2.601 22 5.831
Baixas/reversão (653) (1.060) - (1.713)
Atualização (66) (204) - (270)
Saldo em 30 de setembro de 2008 32.211 42.040 46.494 120.745

Contingências passivas:
P ossível 18.181 15.760 45.167 79.108
a. As ações judiciais de natureza cível referem-se, de maneira geral, em sua
grande maioria, a discussões sobre o valor de contas de energia elétrica, em que o
consumidor requer a revisão ou o cancelamento da fatura; à cobrança de danos
materiais e morais pelo consumidor decorrentes da suspensão do fornecimento de
energia elétrica por falta de pagamento, por irregularidades nos medidores de
energia elétrica, ou decorrentes de variações na tensão elétrica ou de falta
momentânea de energia; bem como ações em que consumidores pretendem
devolução de valores, em razão do aumento das tarifas de energia determinado
pelas Portarias 38 e 45/86, do extinto Departamento Nacional de Águas e Energia
Elétrica – DNAEE, no período de congelamento de preços do Plano Cruzado.

b. As ações judiciais de natureza trabalhista referem-se, de maneira geral, a


discussões de ex-empregados pretendendo recebimento de horas-extras, de
adicional de periculosidade, de horas de sobreaviso, bem como indenizações por
danos decorrentes de acidente no trabalho, cobrança de multa do FGTS em
decorrência da Lei Complementar nº. 110/2001, bem como ações de ex-empregados
de prestadores de serviços contratados pelas Companhias reclamando
responsabilidade solidária por verbas rescisórias.

Foram provisionadas as contingências representadas pelas citadas ações judiciais


cíveis e trabalhistas com chances prováveis de perda pelas Companhias, conforme
avaliação de seus advogados. De maneira geral, estimamos em cerca de 2 a 3
anos, em média, o prazo para que referidas ações com chances prováveis de perda
tenham julgamento final e haja o efetivo desembolso pelas Companhias dos valores
provisionados, na hipótese de a Companhia ser vencida nas ações.

c. As suas controladas também apresentaram os valores de suas contingências


passivas cujas chances de êxito são possíveis. Por entendermos razoáveis as
chances de êxito, não houve provisionamento de referidos valores e, caso referidas
contingências venham a representar perda, estimamos em cerca de 3 a 5 anos, em
média, o prazo para que haja o desembolso pelas Companhias.

Dentre os procedimentos de natureza tributária, está em curso na controlada


CEMAT processo administrativo decorrente de Auto de Infração e Imposição de
Multa - AIIM nº. 16741001600003200516, processo nº. 16/06, em trâmite perante a
Agência Fazendária de Cuiabá/MT (OS 5811/06). O auto de infração refere-se a (i)
suposto crédito indevido do diferencial de alíquota de ICMS relativo à aquisição de
mercadorias destinadas ao ativo permanente da empresa, (ii) suposto crédito
indevido de ICMS incidente na compra de óleo diesel nas operações beneficiadas
por subsídio financeiro. As infrações têm probabilidade de perda remota. Se a
Companhia não se sair vencedora nesse processo administrativo, ingressará com
ação judicial para anular referido auto de infração.

As Controladas CELTINS e CFLO sofreram autuação pela Secretaria da Receita


Federal, com a aplicação de multa isolada por alegada compensação de tributos de
forma não autorizada pela legislação. Foi apresentada impugnação e recurso que
aguardam julgamento na esfera administrativa e que estimamos tenham julgamento
em aproximadamente 2 anos. Caso a decisão na esfera administrativa seja
desfavorável, a Companhia ingressará com ação judicial visando à anulação de
referida autuação.
A Controlada EEB sofreu autuação pela Secretaria da Receita Federal, em razão de
esta considerar não dedutíveis determinadas despesas financeiras decorrentes de
empréstimos tomados. Foi apresentada impugnação que aguarda julgamento na
esfera administrativa. Estima-se em aproximadamente 3 anos a decisão final
administrativa. Caso a decisão na esfera administrativa seja desfavorável, a
Controlada ingressará com ação judicial visando à anulação da autuação.

A Controlada Enersul mantém saldo provisionado referente a depósitos em juízo


contra a União Federal, arguindo a inconstitucionalidade da cobrança do PIS sobre o
faturamento, tendo em vista o disposto no parágrafo 3º., do artigo 155 da
Constituição Federal.

d. Em setembro de 2006, a Companhia e suas Controladas (exceto a Enersul)


aderiram ao Parcelamento Excepcional (PAEX) de tributos e encargos federais,
instituídos pela Medida Provisória nº. 303/2006, tendo incluído no parcelamento
valores de tributos e encargos federais em discussão administrativa ou judicial com a
Secretaria da Receita Federal, em que eram remotas e, em alguns casos, em que
eram possíveis as chances de êxito da Companhia e da suas Controladas, razão
pela qual houve desistência de referidos processos administrativos ou judiciais,
permanecendo em curso os processos administrativos e judiciais em que são
prováveis as chances de êxito da Companhia (vide nota explicativa nº. 20).

INDENIZAÇÃO TRABALHISTA - PLANO BRESSER

Em 21 de dezembro de 2004 a Centrais Elétricas do Pará S.A. - CELPA e o


Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Urbanas do Estado do Pará, firmaram
acordo referente à ação judicial que transitava na 4ª. Vara Trabalhista de Belém do
Pará, movida pelo Sindicato que pleiteava 26,06% de reajuste sobre os salários
congelados em junho/1987, denominado Plano Bresser, homologado em todos os
termos da petição.

O valor homologado no acordo corresponde ao montante de R$ 370.000, sujeito a


atualização pela variação acumulada do INPC/IBGE, pagáveis mensalmente até 25
de agosto de 2012, da seguinte forma:

Em 2008 R$ 10.798, em 2009 R$ 75.158, em 2010 R$ 57.971, em 2011 R$


57.971, em 2012 R$ 76.703.

No 3° trimestre de 2008 o impacto no resultado da Companhia relativo à


atualização monetária foi de R$ 2.498 (R$ 11.008 em 2007).

OUTROS PASSIVOS
Circulante Não circulante
30/9/2008 30/6/2008 30/9/2008 30/6/2008
Consolidado

Conta paga em duplicidade 7.789 7.580 - -


Adiantamente de consumidores
Eletrobrás-principal e Juros Emp. 15.649 13.918 - -
Compulsório 1.050 1.086 - -
Aquisição de acervo 56 56 2.937 2.937
Aquisição de ações - 2.944 - 4.282
Reserva para reversão/amortização (a) - - 8.249 8.249
Seguros 1.154 832 - -
Agentes representados 4.085 - - -
Operações com Sw ap (b) - - 276.830 341.374
Outros 2.379 2.437 49.730 18.294
32.162 28.853 337.746 375.136

a. Refere-se a recursos das Controladas aplicado até 31 de dezembro de 1971, na


expansão do Serviço Público de Energia Elétrica, nos termos do regulamento da
legislação vigente.

b. Vide nota explicativa nº. 31

PATRIMÔNIO LÍQUIDO – COMPANHIA

O capital social em 30 de setembro de 2008 é de R$ 599.376 e sua composição por


classe de ações e principais acionista é a seguinte:

Número de ações em milhares

Acionistas Ordinárias % Preferenciais % Total %

Empresa de Eletricidade Vale


Paranapanema S.A. 174.772 79,03 2.365 2,83 177.137 58,11
Denerge - Desenvolvimento
Energético S.A. 43.614 19,72 13.282 15,88 56.896 18,67
BNDES Participações S.A. -
BNDESPAR - - 64.236 76,79 64.236 21,07
Outros 2.772 1,25 3.768 4,50 6.540 2,15

221.158 100,00 83.651 100,00 304.809 100,00

Os acionistas têm direitos a dividendos mínimos obrigatórios equivalentes a 25% do


lucro líquido ajustado. Os dividendos pagos às ações preferenciais correspondem a
10% superiores àqueles pagos às ações ordinárias.

Nas Assembléias Gerais, cada ação ordinária dá direito a um voto.

As ações preferenciais serão inconversíveis em ações ordinárias e não terão direito


de voto nas Assembléias Gerais. Cada ação preferencial fará jus a:
a) recebimento de dividendos não cumulativos, no mínimo 10% (dez por cento)
superiores aos atribuídos às ações ordinárias;

b) prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de liquidação da


sociedade, e depois de reembolsadas as ações ordinárias, participação igualitária
com essas últimas no rateio do excesso do patrimônio líquido que se verificar;

c) participação em igualdade de condições com as ações ordinárias na distribuição,


pela sociedade, de lucros, bonificações ou outras vantagens, inclusive nos casos de
aumentos de capital decorrentes de capitalização de reservas.

Reservasdecapital: 30/9/2008 30/6/2008

Remuneraçãodoimobilizadoemcurso 3.745 3.745


Doaçõesesubvençõesparainvestimentos 713 713

4.458 4.458

DESPESAS OPERACIONAIS

De spe sa s com De spe sa s Ge ra is e Outra s De spe sa s


V e nda s Adm inistra tiva s O pe ra ciona is
30/9/2008 30/9/2007 30/9/2008 30/9/2007 30/9/2008 30/9/2007
Consolida do
P essoal 21.966 17.301 45.271 50.314 - -
A dm inistradores - - 17.603 21.879 - -
M aterial 774 615 8.322 11.532 - -
S erviç o de Terc eiros 75.922 77.959 74.392 91.851 - 3
Com pensaç ão Fin. P /utiliz. Rec urs os - - 6.808 - 6.416 5.293
Taxa de fisc aliz ação - A NE EL - - - - 7.902 6.989
Depreciaç ão e A m ortiz aç ão - - 1.462 7.167 151 187
A rrendam entos e Aluguéis 66 230 (102) 13.063 - (156)
Doações, cont. e subvenç ões - - - - 3.726 3.802
S eguros 85 56 9.923 2.138 433 -
Tributos 1.017 640 4.657 892 20 -
P rovis ão (Líq. De Revers ão) 8.774 7.189 - - 730 -
Outros 7.302 3.126 15.459 9.221 418 227
Tota l 115.906 107.116 183.795 208.057 19.796 16.345
Despesas com pessoal

Despesas com Despesas Gerais e


Vendas Administrativas
30/9/2008 30/9/2007 30/9/2008 30/9/2007
Remuneração e benefícios 16.755 13.019 47.518 44.115
Encargos sociais - INSS 3.518 2.878 6.592 7.148
Encargos sociais - FGTS 1.234 974 2.037 2.234
Encargos sociais - Outros 167 176 837 696
Programa de inc. a aposentadoria e dem.
Voluntária 58 1 582 54
Contribuição como mantenedor da
fundação 143 166 377 528
Indenização sobre o saldo do FGTS 91 87 499 613
(-) Transferências para ordens em curso - - (13.171) (5.074)
Total despesas com pessoal 21.966 17.301 45.271 50.314

REVISÃO TARIFÁRIA PERIÓDICA

As suas controladas passaram pelo processo de revisão tarifária periódica.


Conforme previsto no contrato de concessão das empresas, o processo da revisão
ocorreu da seguinte forma:

CFLO:

A ANEEL, através da Nota Técnica nº. 026/2008-SRE/ANEEL, de 23 de janeiro de


2008 e por meio da Resolução Homologatória nº. 609, de 29 de janeiro de 2008,
homologou o resultado provisório da segunda revisão tarifária periódica da
Controlada Companhia Força e Luz do Oeste – CFLO, fixando o reposicionamento
tarifária em –4,96% (menos quatro vírgula noventa e seis por cento), sendo –5,81%
(menos cinco vírgula oitenta e um por cento) relativos ao reposicionamento tarifário
e 0,85% (zero vírgula oitenta e cinco por cento) relativos aos componentes
financeiros externos à revisão tarifária periódica. Esse reajuste tarifário entrou em
vigor a partir de 3 de fevereiro de 2008 a 2 de março de 2009.
EDEVP:

A ANEEL através das Nota Técnica nº. 147/2008-SRE/ANEEL, de 2 de maio de


2008, e por meio da Resolução Homologatória nº. 649, de 6 de maio de 2008,
homologou o resultado provisório da Controlada Empresa de Distribuição de
Energia Vale Paranapanema S.A., fixando o reposicionamento tarifário médio em –
4,75%, (menos quatro vírgula setenta e cinco por cento), sendo –3,31% (menos tres
vírgula trinta e um por cento) relativos ao reposicionamento tarifário e –1,44%
(menos um vírgula quarenta e quatro por cento) relativos aos componentes
financeiros externos a revisão tarifária. Esse reajuste tarifário entrou em vigor a partit
de 10 de maio de 2008 a 9 de maio de 2009;

EEB:

A ANEEL através da Nota Técnica nº. 144/ 2008-SRE/ANEEL, de 30 de abril de


2008 e por meio da Resolução Homologatória nº. 650, de 6 de maio de 2008,
homologou o resultado provisório da Controlada Empresa Elétrica Bragantina S.A.,
fixando o reposicionamento tarifário médio em 8,70% (oito vírgula setenta por cento),
sendo 3,93% (três vírgula noventa e três por centos) relativos ao reposicionamento
tarifário e 4,77% (quatro vírgula setenta e sete por cento) relativos aos componentes
externos à revisão tarifária periódica. Esse reajuste tarifário entrou em vigor a partir
de 10 de maio de 2008 a 9 de maio de 2009;

CNEE:

A ANEEL através da Nota Técnica nº. 146/ 2008-SRE/ANEEL, de 30 de abril de


2008, e por meio da Resolução Homologatória nº. 651, de 6 de maio de 2008,
homologou o resultado provisório da Controlada Companhia Nacional de Energia
Elétrica, fixando o reposicionamento tarifário médio em -1,95% (menos um vírgula
noventa e cinco por cento), sendo –5,76% (menos cinco vírgula setenta e seis por
cento) relativos ao reposicionamento tarifário e 3,81% (três vírgula oitenta e um por
cento) relativos aos componentes financeiros externos a revisão tarifária periódica.
Esse reajuste tarifário entrou em vigor a partir de 10 de maio de 2008 a 9 de maio de
2009;

CAIUÁ D:

A ANEEL através da Nota Técnica nº. 145/ 2008-SRE/ANEEL, de 30 de abril de


2008, e por meio da Resolução Homologatória nº. 652, de 6 de maio de 2008,
homologa o resultado provisório da Controlada Caiuá Distribuição de Energia S.A.,
fixando o reposicionamento tarifário médio em –9,73% (menos nove vírgula setenta
e três por centos), sendo –7,82% (menos sete vírgula oitenta e dois por cento)
relativos ao reposicionamento tarifário e –1,91% (menos um vírgula noventa e um
por cento) relativos aos componentes financeiros externos a revisão tarifária
periódica. Esse reajuste tarifário entrou em vigor a partir de 10 de maio de 2008 a 9
de maio de 2009;

CEMAT:

A ANEEL através das Notas Técnicas nº. 040 e 091/ 2008-SRE/ANEEL, de 6 fe


fevereiro e 03 de abril de 2008 respectivamente, e por meio da Resolução
Homologatória nº. 625, de 7 de abril de 2008, homologou o resultado provisório da
Controlada Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. - CEMAT, fixando o
reposicionamento tarifário médio em –3,26% (menos três vírgula vinte e seis por
centos), sendo –3,53% (menos três vírgula cinqüenta e três por cento) relativos ao
reposicionamento tarifário e 0,27% (zero vírgula vinte e sete por cento) relativos aos
componentes financeiros externos a revisão tarifária periódica. Esse reajuste tarifário
entrou em vigor a partir de de 8 de abril de 2008 a 7 de abril de 2009;

CELTINS:

A ANEEL através das Notas Técnicas nº. 143 e 199/2008-SRE/ANEEL, de 30 de


abril e 25 de junho de 2008 respectivamente, e por meio da Resolução
Homologatória nº. 673, de 1 de julho de 2008, homologou o resultado provisório da
Controlada Companhia de Energia Elétrica do Estado do Tocantins - CELTINS,
fixando o reposicionamento tarifário médio em 0,25% (zero vinte e cinco por cento),
sendo –4,14% (menos quatro vírgula catorze por cento) relativos ao
reposicionamento tarifário e 4,39% (zero vírgula trinta e nove por cento) relativos aos
componentes financeiros externos a revisão tarifária periódica. Esse reajuste tarifário
entrou em vigor a partir de de 4 de julho de 2008 a 3 de julho de 2009;

CELPA

A ANEEL através das Notas Técnicas nº. 234 e 049/2007-SRE/ANEEL, de 1 de


agosto e 2 de agosto de 2007 respectivamente, e por meio da Resolução
Homologatória nº. 527, de 6 de agosto de 2007, homologou o resultado provisório
da Controlada Centrais Elétricas do Pará S.A. - CELPA, fixando o
reposicionamento tarifário médio em –9,65% (menos nove vírgula sessenta e cinco
por cento), sendo –7,88% (menos sete vírgula oitenta e oito por cento) relativos ao
reposicionamento tarifário e -1,77% (menos um vírgula setenta e sete por cento)
relativos aos componentes financeiros externos a revisão tarifária periódica. Esse
reajuste tarifário entrou em vigor a partir de de 7 de agosto de 2007 a 6 de agosto
de 2008.

A Resolução Homologatória nº. 684, de 5 de agosto de 2008, através das Notas


Técnicas nº. 234/2007-SRE/ANEEL, de 1 de agosto de 2007, e nº. 219/2008-
SRE/ANEEL, de 22 de julho de 2008, resolve:

Em seu art. 2º. – As tarifas de fornecimento de energia elétrica da CELPA que


vigorou no período de 7 de agosto de 2007 a 6 de agosto de 2008, ficam
reposicionadas em –6,75% (menos seis vírgula setenta e cinco por cento), em
caráter provisório.

A Resolução Homologatória nº. 685, de 5 de agosto de 2008, homologa o resultado


provisório da CELPA, fixando um reposicionamento tarifário médio em 17,24%
(dezessete vírgula vinte e quatro por cento), sendo 11,58% (onze vírgula cinqüenta
e oito por cento) relativos ao reajuste tarifário anual e 5,67% (cinco vírgula sessenta
e sete por cento) relativos aos componentes financeiros pertinentes,
correspondendo a um efeito médio de 18,51% (dezoito vírgula cinqüenta e um por
cento) a ser percebido pelos consumidores. Esse Índice de Reajuste Tarifário anual
e seus componentes financeiros devidos, vigorará no período de 7 de agosto de
2008 a 6 de agosto de 2009.
As Resoluções Homologatórias 684 e 685 de 5 de agosto de 2008 acima citadas,
foram publicadas no Diário Oficial da União em 7 de agosto de 2008.

ENERSUL

A ANEEL através das Notas Técnicas nº. 90 e 144/2008-SRE/ANEEL, de 3 e 4 de


abril de 2008 respectivamente, e por meio da Resolução Homologatória nº. 624, de
7 de abril de 2008, homologou o resultado provisório da Controlada Empresa
Energética de Mato Grosso do Sul S.A. – ENERSUL, fixando o reposicionamento
tarifário médio em -3,75% (menos três vírgula setenta e cinco por cento), sendo –
5,69% (menos cinco vírgula sessenta e nove por cento) relativos ao
reposicionamento tarifário e 1,94% (um vírgula noventa e quatro por cento) relativos
aos componentes financeiros externos a revisão tarifária periódica. Este reajuste
tarifário entrou em vigor a partir de 8 de abril de 2008 a 7 de abril de 2009.
Fixa o valor de - R$ 151.122 (menos cento e cinquenta e um milhões, cento e vinte e
dois mil), base abril de 2008, a título de ajuste financeiro decorrente do cálculo da
Revisão Tarifária de 2003, a ser utilizado pela ANEEL em parcelas anuais, nesta
revisão tarifária e nos reajustes anuais subsequentes, no sentido de atenuar
eventuais aumentos tarifários. As tarifas do Anexo III contemplam a primeira parcela
do ajuste financeiro de que trata o “caput”, no valor de –R$ 18.450 (menos dezoito
milhões, quatrocentos e cinquenta mil), restando o valor de - R$ 132.672 (menos
cento e trinta e dois milhões, seiscentos e setenta e dois mil), que será utilizado nos
reajustes tarifários de 2009 e 2010.

PLANO DE APOSENTADORIA E PENSÃO

A Rede Empresas de Energia Elétrica S.A., Cia. de Energia Elétrica do Estado do


Tocantins - CELTINS, Cia. Força e Luz do Oeste, Cia. Nacional de Energia Elétrica,
Elucid Partners S.A., Elucid Solutions Ltda., Empresa de Eletricidade Vale
Paranapanema S.A., Empresa Elétrica Bragantina S.A., Caiuá Distribuição de
Energia S.A., Rede Comercializadora de Energia S.A., Rede Power do Brasil S.A. e
Empresa de Distribuição de Energia Vale Paranapanema S.A. patrocinam em
conjunto com seus empregados em atividade, ex-empregados e respectivos
beneficiários, planos de benefícios de aposentadoria e pensão com o objetivo de
complementar e suplementar os benefícios pagos pelo sistema oficial da Previdência
Social, cuja administração é feita por meio da Redeprev - Fundação Rede de
Previdência, entidade fechada de previdência complementar, multipatrocinada,
constituída como fundação, sem fins lucrativos, com autonomia administrativa e
financeira.

As empresas acima mencionadas, solidariamente entre si, são patrocinadoras da


Redeprev e mantêm, por meio dessa instituição, três planos de benefícios de
previdência:

a. Plano de Benefícios Elétricas BD-I:

Está estruturado na forma de benefício definido e é custeado pelos participantes


ativos, participantes assistidos e patrocinadoras. Esse plano não permite novas
adesões de participantes desde 31/12/1998.

b. Plano de Benefícios Elétricas-R:


Obteve autorização e aprovação para a aplicação do seu Regulamento através da
Portaria nº. 880, de 12/01/2007, emitida pelo Departamento de Análise Técnica da
Secretaria de Previdência Complementar do MPS. O referido plano é resultante da
fusão dos extintos Planos de Benefícios CELPA-R, CEMAT-R e ELÉTRICAS-R,
cujos Regulamentos foram condensados em um único Regulamento, sem solução
de continuidade. Assegura os seguintes benefícios de risco:

• Suplementação da aposentadoria por invalidez;


• Suplementação do auxílio-doença;
• Suplementação da pensão por morte; e
• Pecúlio por morte.

O plano está estruturado na forma de Benefício Definido e é custeado


exclusivamente e de forma solidária com as demais Patrocinadoras, CELPA –
Centrais Elétricas do Pará S.A. e a CEMAT – Centrais Elétricas Matogrossenses
S.A..

Anteriormente a fusão os planos eram contabilizados em separado, e a partir da


fusão as contas são prestadas de forma comum, em um único balancete, por conta
da legislação que regulamenta as entidades de previdência complementar. Todavia,
especificamente para efeitos desta avaliação e para o cumprimento da Deliberação
CVM 371/2000, impõe-se a aferição compartimentada dos compromissos atuariais,
das despesas com contribuições, dos custos e do Ativo do Plano de Benefícios R,
por Empresa Patrocinadora.

c. Plano de Benefícios Elétricas-OP:

Instituído em 1/1/1999, oferece o benefício de renda mensal vitalícia, após o prazo


de diferimento. O plano, durante o prazo de diferimento do benefício, está
estruturado na forma de contribuição definida e o valor da renda mensal está
vinculado ao montante financeiro das contribuições acumuladas a favor do
participante. A renda mensal vitalícia, uma vez iniciada, é atualizada
monetariamente uma vez a cada ano, e nessa fase é considerada benefício
definido. O custeio do plano é feito pelos participantes ativos (90%) e pelas
patrocinadoras (10%).

Situação Financeira dos Planos de Benefícios - Avaliação Atuarial -Data-Base:


30 de Novembro de 2007:

a. Número de participantes/beneficiários:

ElétricasBD-I Elétricas-R Elétricas-OP

Número de participantes 53 2.182 2.182


Número de assistidos 243 7 32
Número de pensionistas (famílias) 99 5 -

395 2.194 2.214

b. Plano de contribuição definida - Plano de benefícios Elétricas-OP


Em 30 de novembro de 2007, o saldo dos benefícios acumulado referente ao plano
de contribuição definida é de R$ 65.168 (R$ 62.018 em 2006).

O saldo dos benefícios acumulados corresponde ao fundo formado pelas


contribuições individuais de cada participante e contribuições das patrocinadoras,
acrescidas dos respectivos rendimentos. As contribuições são determinadas
anualmente com base no plano de custeio do Plano Elétricas - OP.

c. Plano de benefício definido - Planos Elétricas BD-I, Elétricas - R

Deliberação CVM nº. 371/00:

Com base na avaliação atuarial elaborada por atuários independentes, em 30 de


novembro de 2004, dos planos de benefícios definidos, seguindo os critérios
requeridos pela Deliberação CVM nº. 371/00, o passivo atuarial é da seguinte forma:

Premissas atuariais

As principais premissas atuariais em 30 de novembro de 2007 utilizadas para


determinação da obrigação atuarial são as seguintes:

Taxa
Real Nominal
Taxa de desconto 6,00% a.a. 8,76% a.a.
Taxa de rendimento esperada s/ os ativos (investimentos) do plano 6,00% a.a. 8,76% a.a.
Taxa de crescimento salarial futuro 2,00% a.a. 4,65% a .a .
Taxa de reajuste de benefícios 0,00% a.a. 0,00% a.a.
Taxa de inflação esperada 0,00% a.a. 2,60% a.a.
Fator de capacidade (dos salários e benefícios) 0,98 0,98
Tábua de mortalidade IBGE 2006

Valores reconhecidos no balanço patrimonial


2007 2006

Plano Plano Plano


Elétricas Elétricas Elétricas
BD- I R OP Total Total
Valor presente das obrigações
atuariais:
Benefício Definido 45.677 4.844 19.650 70.171 60.629
Contribuição Definida - - 65.168 65.168 62.018
45.677 4.844 84.818 135.339 122.647

Valor justo dos ativos:


Benefício Definido 55.967 7.668 24.626 88.261 73.196
Contribuição Definida - - 65.168 65.168 62.018

55.967 7.668 89.794 153.429 135.214


Obrigações atuariais à
descoberta (ativo não
contabilizado) (10.290) (2.824) (4.976) (18.090) (12.567)

Reconciliação contábil - Passivo Consolidado

Deliberação Confissãode
CVM371 dívida(*) Total

Saldo em 30.6.2008 15.845 38.504 54.349

Despesa do exercício 1.105 1.105


Pagamentos de contribuições / dívida (2.230) (2.230)

Saldo em 30.9.2008 15.845 37.379 53.224

d. Confissão de dívida (*):

Controladas

• Contas a pagar da controlada CELPA para a Redeprev

Em 7 de junho de 1996 foi assinado o Instrumento Particular de Confissão de


Dívida, consolidando dívidas no montante de R$ 12.727 naquela data. O valor
contratado está sendo amortizado em 180 parcelas mensais, atualizadas
monetariamente pela variação anual do Índice Nacional de Preços ao Consumidor -
INPC e acrescidas de juros de 0,5% ao mês, com vencimento final para 30 de junho
de 2011. O saldo não amortizado em 30 de setembro de 2008, no montante de R$
7.866 (R$ 9.975 em 2007), está registrado no passivo circulante (R$ 2.712) e não
circulante (R$ 5.154).

• Contas a pagar da controlada CEMAT para a Redeprev

Em 29 de janeiro de 2003 foi firmado contrato de Parcelamento de dívida, relativo a


reserva matemática no montante de R$ 23.240, será amortizado em 132 parcelas
mensais e sucessivas, sendo a última em 31/12/2013, atualizadas monetariamente
pelo INPC + 6% de juros a.a.. Em 18/07/2006 foi firmado um instrumento particular
de contrato de amortização de insuficiência atuarial no valor de R$ 2.500, dos quais
R$ 1.142 refere-se a cobertura integral da insuficiência verificada no plano de
benefício, e R$ 1.358 com vistas a constituição de fundo de cobertura de oscilação
de risco, esse montante será pago em 60 (sessenta) parcelas mensais e sucessivas
a partir de 30/07/2006 acrescido de juros de 6% a.a + INPC. O saldo dos contratos
em 30 de setembro de 2008 resultou no montante de R$ 29.513, sendo R$ 5.860 no
circulante (“Outros”) e R$ 23.653 (R$ 30.064, R$ 5.693 e R$ 24.371 em junho de
2008 respectivamente) no não circulante, na rubrica “Benefícios pós emprego”.

e. Contribuições efetuadas no ano

No período findo em 30 de setembro de 2008, foi destinado à Redeprev o montante


Consolidado de contribuições no valor de R$ 1.459 (R$ 2.137 em setembro de
2007), registrados como despesas de pessoal.

f. Outras informações

As Controladas CEMAT e CELPA também patrocinam planos de benefícios na


Redeprev, devidamente divulgados em notas explicativas anexas às respectivas
demonstrações contábeis.
A Companhia e suas controladas são responsáveis pela cobertura integral de
qualquer déficit apurado nos planos de benefícios caracterizados como benefício
definido.

g. Controlada Enersul

Benefícios pós-emprego
A companhia mantém atualmente os seguintes planos de suplementação de
aposentadorias e pensões em favor dos colaboradores e ex-colaboradores,
administrados pelas entidades a saber:
Fundação Enersul

A Fundação Enersul, entidade fechada de previdência privada, sem fins lucrativos, que
tem por finalidade gerir e administrar um conjunto de planos de benefícios
previdenciários em favor dos colaboradores e ex-colaboradores da Companhia,
através de dois planos de benefícios: o Plano de Benefícios I, do tipo “benefício
definido” e o Plano de Benefícios II, do tipo “contribuição definida”, convertido em
benefício definido quando da conversão em renda vitalícia.

A avaliação atuarial realizada na data base 31 de dezembro de 2007 demonstrou que,


para esses planos previdenciários, o valor justo dos ativos supera o valor presente das
obrigações atuariais, conforme demonstrado a seguir:
A apresentação de superávits nos planos previdenciários de beneficio definido, reduzem

Valor presente das


o risco de eventual passivo atuarial futuro para a Companhia. A Administração da
Companhia não registrou esse ativo, por não estar assegurada a efetiva redução das
contribuições da Patrocinadora ou que será a ela reembolsado no futuro.

Na qualidade de patrocinadora, a Enersul contribui com uma parcela mensal proporcional


a contribuição realizada pelos participantes da Fundação Enersul de acordo com o

Valor justo dos ativ


estabelecido em cada plano de benefícios. No trimestre a Companhia contribuiu com
R$608 (R$413 em 2007).

Enerprev - Previdência Complementar do Grupo Energias do Brasil

Estruturado na modalidade "Contribuição Definida", de acordo com a Resolução CGPC


nº 16, de 22.11.2005 e cadastrado no CNPB - Cadastro Nacional dos Planos de
Benefícios. O Plano de Custeio é sustentado paritariamente por contribuições da
patrocinadora e do participante, conforme Regulamento do Plano de Benefícios:
EnerPrev e Bradesco Vida e Previdência S/A.
Na qualidade de patrocinadora, a Enersul contribuiu no trimestre com R$ 9.

Valor dos ganhos a


Esse plano tem a adesão de 18 colaboradores.

INSTRUMENTOS FINANCEIROS

Atendendo à Deliberação CVM nº. 550, de 17 de outubro de 2008, e da Instrução

Superávit
CVM nº. 235, de 23 de março de 1995, a Companhia divulga a seguir informações
relativas a seus instrumentos financeiros.

Gerenciamento de Risco

A Companhia e suas controladas possuem procedimentos de controles preventivos e


detectivos que monitoram sua exposição aos riscos de crédito, riscos de mercado,
riscos relacionados à Companhia e suas operações e riscos de escassez de energia.

Gerenciamento dos riscos de crédito:

Risco da Companhia incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de


valores faturados a seus consumidores, concessionárias e permissionárias. A
mitigação desse risco ocorre com a aplicação de procedimentos analíticos de
monitoramento das contas a receber de consumidores, ações de cobrança e corte no
fornecimento de energia. Outro fator que minimiza o risco de crédito é o perfil da
carteira de crédito, que é pulverizada em um número expressivo de consumidores.
Gerenciamento de risco de mercado:

Estamos expostos a riscos de mercado decorrentes de nossas atividades. Esses


riscos de mercado, que estão além de nosso controle, envolvem principalmente a
possibilidade de que mudanças nas taxas de juros, taxas de câmbio e inflação que
poderão afetar negativamente o valor de nossos ativos financeiros ou fluxos de caixa
e rendimentos futuros. Risco de mercado é a eventual perda resultante de mudanças
adversas das taxas e preços de mercado. A mitigação desse risco ocorre através da
aplicação de procedimentos de avaliação da exposição dos ativos e passivos ao risco
de mercado e, consequentemente, contratação de hedge em Instituições Financeiras
de primeira linha.

Gerenciamento de riscos relacionados à Companhia e suas operações:

Nossas receitas operacionais podem ser positiva ou negativamente afetadas por


decisões da ANEEL com relação às nossas tarifas. As tarifas que cobramos pela
venda de energia aos consumidores são determinadas de acordo com os contratos
de concessão celebrados com a ANEEL e estão sujeitas à discricionariedade
regulatória da ANEEL. A mitigação desse risco ocorre pelo monitoramento e
aplicação de todas as normas e procedimentos definidos pela ANEEL e um criterioso
gerenciamento de custos operacionais.

Gereciamento de riscos de escassez de energia:

O Sistema Elétrico Brasileiro é abastecido predominantemente pela geração


hidrelétrica. Um período prolongado de escassez de chuva, durante a estação úmida,
reduzirá o volume de água nos reservatórios dessas usinas, trazendo como
conseqüência o aumento no custo na aquisição de energia no mercado de curto
prazo e na elevação dos valores de Encargos de Sistema em decorrência do
despacho das usinas termelétricas. Numa situação extrema poderá ser adotado um
programa de racionamento, que implicaria em redução de receita. No entanto,
considerando os níveis atuais dos reservatórios e as últimas simulações efetuadas, o
Operador Nacional de Sistema Elétrico – ONS não prevê para os próximos anos um
novo programa de racionamento.

Política de Utilização de Instrumentos Derivativos

A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos, registrados em contas


patrimoniais e de resultado, com o propósito de atender às suas necessidades no
gerenciamento de riscos de mercado, decorrentes dos descasamentos entre moedas
e indexadores.

As operações com instrumento derivativos são realizadas, por intermédio das


superintendências financeiras de acordo com a estratégia previamente aprovada
pelos gestores da Companhia.

Instrumentos Derivativos
Atualmente a contratação de instrumentos derivativos objetiva proteger a exposição
das obrigações da Companhia e de suas Controladas ao risco de mercado,
principalmente riscos de variação cambial que possam resultar em perda financeira.

Obrigações expostas a variação cambial:

Exposição cambial - Inform ações consolidadas


30/9/2008 30/6/2008
Principal Principal
Encargos da Não Encargos Não Total da
Dívida Circulante Circulante Total da exposição da Dívida Circulante Circulante exposição

Empréstimos em moeda estrangeira:

Notes Units 841 - 69.299 70.140 2.068 - 57.628 59.696


BID 4.879 14.104 568.800 587.783 3.493 - 405.139 408.632
Tesouro Nacional 3.031 10.016 104.514 117.561 1.245 8.318 86.804 96.367
Bônus Perpétuos - - 1.100.722 1.100.722 - - 915.343 915.343
Capital de Giro 3.143 66.835 43.933 113.911 1.204 39.464 35.127 75.795

Total 11.894 90.955 1.887.268 1.990.117 8.010 47.782 1.500.041 1.555.833

Através da aplicação de procedimentos de avaliação da estrutura do endividamento e


sua exposição à variação cambial, foram contratados instrumentos financeiros
derivativos “Swaps”, objetivando, principalmente, mitigar os riscos de eventuais
perdas financeiras dos empréstimos Notes Units, BID e Capital de giro.

Os diferenciais a receber e a pagar referentes aos instrumentos financeiros


derivativos, ativos e passivos, são registrados em contas patrimoniais de “Outros
Ativos (diferencial a receber) e Outros Passivos (diferencial a pagar)” e o resultado
apurado na conta “Outras Receitas e Despesas Financeiras (resultado) e ou
Imobilizado em Curso (quando da construção do imobilizado operacional –
determinação da ANEEL em seu manual de contabilidade)”.

(a) Composição dos saldos registrados em contas patrimoniais de outros ativos e


passivos (Consolidado):
NOT A E XP LIC A T IVA - INSTR UM E NT OS DE R IVA T IVOS - R $

Operações passivas 30 de setembro de 2008

Diferenci
Valor referencial Valor de custo al a
Objetivo de “hedge" de risco Indexado r Indexador
de mercado C ompanhia C o ntraparte Vencimento R eais US$ / IE NE C ompanhia C ontraparte C o ntábil M ercado

“Swap” B ID

Banco Societe Generalli 100% US$ IGP M +4,77% a 4,79% A go/09 a M ai/12 87.719 39.800 76.847 116.537 (39.690) (38.577)
Banco Itaú B BA S.A. 100% US$ IGP M +4,23% a 5,39% A go/09 a M ai/15 165.300 75.000 144.821 219.395 (74.574) (75.660)
Unibanco S.A . 100% US$ IGP M +4,60% A go/09 a M ai/15 77.140 35.000 67.166 101.713 (34.547) (33.094)
Banco J P M organ S.A. 100% US$ IGP M +4,49% A go/09 a M ai/15 66.120 30.000 58.677 87.027 (28.350) (29.855)
Total Total 396.279 179.800 347.511 524.672 (177.161) (177.186)

“Swap” NOT E S UNIT S

Unibanco S.A . 100% US$ IGP M +5,70% Fev/10 a Fev/12 106.760 50.000 95.714 148.155 (52.441) (50.165)
M erril Lynch 100% US$ IGP M +4,20% Fev/10 a Fev/12 106.905 50.000 95.714 142.937 (47.223) (45.844)
Total 213.665 100.000 191.428 291.092 (99.664) (96.009)

“Swap” C A P IT A L DE GIR O

Banco Safra S.A. IENE +5,20% CDI +2,0170 a 2,0425% Out/08 a Fev/10 80.000 4.922.470 95.334 86.338 8.996 7.200
80.000 4.922.470 95.334 86.338 8.996 7.200

T OT A L 689.944 5.202.270 634.273 902.102 (267.829) (265.995)

Operações passivas 30 de junho de 2008


Diferencial a
Valor referencial Valor de custo receber/(pagar)
Objetivo de “hedge" de risco Indexador Indexador
de mercado C ompanhia C ontraparte Vencimento R eais US$ / IENE C ompanhia C ontraparte C o ntábil M ercado

“Swap” B ID

Banco Societe Generalli 100% US$ IGP M +4,77% a 4,79% Ago/09 a M ai/12 87.719 39.800 63.607 112.191 (48.584) (48.196)
Banco Itaú BBA S.A. 100% US$ IGP M +4,23% a 5,39% Ago/09 a M ai/15 165.300 75.000 119.867 209.554 (89.686) (100.725)
Unibanco S.A. 100% US$ IGP M +4,60% Ago/09 a M ai/15 77.140 35.000 55.780 97.173 (41.393) (40.904)
Banco J P M organ S.A. 100% US$ IGP M +4,49% Ago/09 a M ai/15 66.120 30.000 48.231 83.894 (35.663) (40.274)
Total Total 396.279 179.800 287.485 502.812 (215.327) (230.099)

“Swap” NOTES UNITS

Unibanco S.A. 100% US$ IGP M +5,70% Fev/10 a Fev/12 106.760 50.000 79.595 141.155 (61.560) (60.768)
M erril Lynch 100% US$ IGP M +4,20% Fev/10 a Fev/12 106.905 50.000 79.595 136.694 (57.099) (62.912)
Total 213.665 100.000 159.190 277.849 (118.659) (123.680)

“Swap” C A P ITA L DE GIR O

Banco Safra S.A. IENE +5,20% CDI +2,0170 a 2,0425% Out/08 a Fev/10 80.000 4.922.470 75.829 83.218 (7.388) (9.020)
80.000 4.922.470 75.829 83.218 (7.388) (9.020)

TOTA L 689.944 5.202.270 522.505 863.878 (341.374) (362.799)


(b) Resultado apurado no trimestre, registrado na rubrica outras receitas e despesas
financeiras (Consolidado):

CONSOLIDADO
Trimestre findoem Trimestre findoem
30 de setembrode 2008 30 de setembrode 2007
Derivativos ResultadoLíquido ResultadoLíquido

"Swap"

BID 38.166 (27.863)


Notes Units 18.994 (15.342)
Capital de Giro 16.384 -

Total 73.544 (43.206)

O reconhecimento do resultado líquido não realizado nas operações com instrumentos


derivativos é registrado pelo regime de competência, o que pode gerar diferenças
quando comparado com o valor estimado de mercado de tais instrumentos. Esta
diferença decorre do fato do valor de mercado compreender o reconhecimento a valor
presente dos ganhos ou perdas futuros a serem incorridos nas operações, de acordo
com a expectativa do mercado no momento em que o valor de mercado é apurado.

Notes Units

Em 30 de setembro de 2008, as Controladas CEMAT e CELPA mantinham instrumentos


de troca de resultados financeiros – “SWAP” com as referidas instituições financeiras,
para fazer face às oscilações que possam ocorrer na moeda nacional com relação ao
dólar Norte-Americano no montante de US$ 100.000, (R$ 223.978) valor original,
correspondente a captação de recursos através de “Notes Units”.

O resultado reconhecido líquido dessas operações acumulam perdas, de fevereiro de


2006 a setembro de 2008, no montante de R$ 99.664, sendo R$ 47.223 junto ao Banco
Merrill Lynch de Investimentos S.A., que optou pelo IGPM mais 4,20% a.a. e R$ 52.441
com o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. que optou pelo IGPM mais 5,70%
a.a., com vencimentos em 12/2/2010, 11/2/2011 e 13/2/2012 respectivamente.

BID

Em 25 de julho de 2006, a CEMAT tomou empréstimos junto ao Banco Interamericano


de Desenvolvimento – BID, sendo liberado US$ 89.500 como parte dos recursos dos
empréstimos aprovados de um total de US$ 114.500. Do total liberado, US$ 50.000 são
provenientes de recursos próprios do BID (denominados como “A Loan” ou parte A) e
US$ 39.500 são provenientes de um sindicato de bancos (club deal) composto pelo
Banco Societé Generale e Banco Itaú Europa. A parte A do financiamento terá o prazo
total nove anos para liquidação, sendo três anos de carência e mais seis para
amortização do principal. A parte B terá o prazo total de seis anos para liquidação, sendo
três anos de carência e mais três anos para amortização. As amortizações tanto do
principal quanto dos encargos serão trimestrais. O custo da parte A é de Libor acrescida
de spread de 4,25% a.a. e a parte B de Libor acrescida de spread de 3,875% a.a.. O
principal da operação foi protegido contra as oscilações da variação cambial (Swap) a
taxas que variam entre IGPM acrescido de spread de 4,23% a.a. a 5,39% a.a.

O resultado reconhecido líquido dessas operações acumula perdas, de julho/2006 a


setembro de 2008, no montante de R$ 76.546, sendo R$ 15.314 com o Banco Société
Generale que optou pela taxa de IGPM mais 4,77% a 4,79%, R$ 29.081 com o Banco
Itaú que optou pela taxa de IGPM mais 4,23% a 5,39%, R$ 28.350 com o Banco
J.P.Morgan que optou pela taxa de IGPM mais 4,49% a.a. e R$ 3.801 com o Unibanco
que optou pela taxa de IGPM mais 4,60%.

Em 25 de julho de 2006, a CELPA toma empréstimos junto ao Banco Interamericano de


Desenvolvimento – BID, sendo liberado US$ 100.000 como parte dos recursos dos
empréstimos aprovados de um total de US$ 135.000. Do total liberado, US$ 40.000 são
provenientes de recursos próprios do BID (denominados como “A Loan” ou parte A) e
US$ 60.000 são provenientes de um sindicato de bancos (club deal) composto pelo
Banco Societé Generale e Banco Itaú Europa. A parte A do financiamento terá o prazo
total de nove anos para liquidação, sendo três anos de carência e mais seis para
amortização do principal. A parte B terá o prazo total de seis anos para liquidação, sendo
três anos de carência e mais três anos para amortização. As amortizações tanto do
principal quanto dos encargos serão trimestrais. O custo da parte A é de Libor acrescida
de spread de 4,25% a.a. e a parte B de Libor acrescida de spread de 3,875% a.a.. O
principal da operação foi protegido contra as oscilações da variação cambial (Swap) a
taxas que variam entre IGPM acrescido de spread de 4,23% a.a. a 5,50% a.a..

O resultado reconhecido líquido dessas operações acumulam perdas, de julho de 2006 a


setembro de 2008, no montante de R$ 100.615, sendo R$ 24.376 com o Banco Société
Generale que optou pela taxa de IGPM mais 4,77% a 4,79%, R$ 45.493 com o Banco
Itaú que optou pela taxa de IGPM mais 4,23% a 5,39% e R$ 30.746 com o Unibanco
que optou pela taxa de IGPM mais 4,60%.

Capital de Giro

As Controladas CEMAT e CELPA possuem ainda instrumentos de troca de resultados


financeiros- “SWAP” junto ao Banco Safra S/A, para fazer face às oscilações que
possam ocorrer na moeda nacional em relação ao iene no montante de JPY 4.922.470
(R$ 80.000 valor original),o resultado líquido das operações em 30 de setembro de 2008,
acumulam ganhos no montante de R$ 8.996 junto ao banco, que optou por iene mais
5,20% a.a. contra CDI mais 2,0107% a 2,0425% a.a. da empresa, com prazo final em
25/2/2010.

Valor de Mercado dos Instrumentos Financeiros

O valor de mercado dos instrumentos financeiros derivativos foi baseado em valores


apresentados em documentos específicos das referidas instituições financeiras.
A metodologia de apuração do valor de mercado não é de conhecimento dos
administradores da Companhia nem dos Auditores Independentes.

A Companhia não contabiliza ajuste a valor de mercado em suas demonstrações


contábeis.

Exposição Cambial sem Contratação de Instrumentos Financeiros Derivativos:

Tesouro Nacional

Corresponde a reestruturação da dívida externa em suas Controladas (ver nota


explicativa 21), atualizados de acordo com a variação das taxas Libor, Taxa Pré-fixada e
variação do Dolar, com amortização mensal e vencimento em abril de 2024.

Os administradores da Companhia e de suas Controladas não contrataram instrumento


financeiro derivativos por possuirem investimentos em Bônus de Descontos e Bônus ao
Par (Bonus emitidos pela União) que estão expostos a variação do dolar, possuem
vencimento idênticos ao valor da dívida e serão utilizados para quitar a dívida. Os
referidos estão contabilizados no ativo não circulante, na rubrica cauções e depósitos
vinculados.

Bônus Perpétuos

Os Bônus Perpétuos estão expostos a variação cambial e a atualização pela taxa pré-
fixada de 11,125% (pagos trimestralmente), conforme comentado na nota explicativa 21,
esses Bônus não possuem vencimento, sendo que sua liquidação poderá ocorrer a partir
de abril de 2012 por opção da Companhia.

Devido as caracteristica do Bônus Perpétuos, a Companhia julga que o risco da


exposição cambial é controlado, fato que minimiza o risco de mercado e não inclui na
estratégia de gerenciamento dos risco de mercado, nesse trimestre, a contratação de
instrumentos financeiros derivativos.

No trimestre findo em 30 de setembro de 2008, a variação cambial resultou em perda


com a variação cambial no montante de R$ 185.380, afetando significativamente o
resultado líquido do trimestre, que apresentou um prejuízo líquido no valor de
R$ 224.194.

A referida perda não produziu qualquer efeito no fluxo de caixa da Companhia até 30 de
setembro de 2008, ou seja, não incorreu em aumento da dívida que pudesse gerar
obrigações a liquidar até abril de 2012, principalmente pela característica do Bônus
Perpétuos.

SUBVENÇÃO ICMS – CCC

As demonstrações contábeis das controladas CELPA e CEMAT apresentam o saldo


de R$ 53.504 e R$ 47.421, respectivamente, corresponde a crédito de ICMS oriundo
da aquisição de combustíveis por conta da Conta de Consumo de Combustíveis –
CCC para as empresas com geração térmica que atuam no sistema isolado,
impossibilitadas de compensar integralmente o referido crédito ICMS, com débitos
apurados na venda de energia elétrica. O referido crédito deverá ser ressarcidos ao
Fundo da CCC.

O artigo 86, da Lei nº. 10.833, de 29 de dezembro de 2003, que altera o art. 8º. da
Lei nº. 8.631, de 4 de março de 1993, estabeleceu que o Fundo da CCC assumisse
esse ônus, na sua integralidade, no ano de 2004 e parcialmente durante os anos de
2005 a 2008. O ofício circular nº 073/2006-SFF/ANEEL definiu o critério de apuração
do referido crédito a ser ressarcido ao Fundo da CCC.

A Resolução Normativa 303 de 26/02/2008 instituiu que as empresas que receberam


o reembolso do ICMS pelo Fundo e creditaram-se desse valor quando da apuração
do ICMS, restituam o montante referente ao período de 2004 (subsídio integral),
2005 e 2006 (subsídio parcial), no prazo de 36 meses a partir de maio/2008,
devidamente atualizado pelo IGP-M a partir do mês de competência do referido
crédito.

As Controladas obtiveram liminar, através do processo 2008.34.00.021476-4,


sustando os efeitos da Resolução Normativa nº 303. Com isso, seus assessores
jurídicos entendem que as Companhias estão desobrigadas a atualizar, constituir
provisão e, conseqüentemente, a ressarcir ao Fundo CCC.

FATO RELEVANTE

33.1 - Conforme divulgado no fato relevante em 11 de setembro de 2008, foi


efetivada nessa data, a operação de permuta, sem torna, de ações de
emissão da Rede Lajeado Energia S.A., Tocantins Energia S.A. e Investco
S.A. de titularidade da REDE Energia S.A. e da Rede Power do Brasil S.A.
por ações representativas da totalidade do capital social votante e total da
Enersul, de titularidade da EDP Energias do Brasil S.A., após o cumprimento
das condições previstas no Instrumento Particular de Compromisso de
Permuta de Ações e Outras Avenças celebrado em 18/06/2008.

Em razão da referida operação de permuta, a REDE Energia e Rede Power


passaram a ser titulares do controle acionário da Enersul, e a Energias do
Brasil passou a ser titular do controle acionário da Rede Lajeado, Tocantins
Energia e da Investco, sem prejuízo do direito de preferência na aquisição de
ações de emissão da Enersul que será assegurado aos acionistas da
Energias do Brasil, nos termos previstos no art.253, inciso I, da Lei nº
6.404/76.

Em 12 de setembro de 2008, foi publicado pela Energias do Brasil um Aviso


aos Acionistas, por meio do qual estabeleceu-se procedimento para o
ingresso de acionistas da Energias do Brasil no capital social da Enersul, que
tivessem interesse em exercer o direito de preferência supra referido. O prazo
para manifestação dos acionistas iniciou-se em 12 de setembro de 2008 e
encerrou-se em 11 de outubro de 2008. As transferências de ações serão
realizadas até 11 de novembro de 2008.
33.2 - Conforme divulgado no fato relevante em 03 de outubro de 2008, a REDE
Energia e a Inepar Energia, informaram que em 02 de outubro de 2008,
celebraram Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações e Outras
Avenças, tendo por objeto a aquisição pela REDE Energia de 78.842.748
ações ordinárias nominativas de titularidade da Inepar, de emissão da QMRA
- Participações S.A. representativas de 35% do capital social total da QMRA,
empresa essa controladora da Centrais Elétricas do Pará S.A. – CELPA, pelo
preço de até R$ 115 milhões, nos termos e condições constantes da minuta
do contrato de venda e compra de ações. Os recursos necessários à
aquisição decorreram de uma operação estruturada com o BNDES, pela qual
ao final a BNDESPAR subscreverá ações preferenciais nominativas pela
REDE Energia.

A negociação foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia


em reunião ocorrida em 01 de outubro de 2008, onde aprovou, também, a
aquisição, pela Companhia, de 411.048 debêntures conversíveis em ações
emitidas pela Inepar, de titularidade da BNDES Participações S.A. –
BNDESPAR, pelo preço de até R$ 115 milhões, para dação em pagamento
do preço das ações de emissão da QMRA referidas acima; e o pagamento à
BNDESPAR decorrente da aquisição das debêntures que será realizado
mediante emissão de ações preferenciais nominativas a ser oportunamente
deliberada.

32. EVENTO SUBSEQUENTE

COMPANHIA

Em 21 de outubro de 2008 o Conselho de Administração da Companhia aprovou a


proposta de aumento do capital social, que será aumentado de R$ 599.375.702,78
para até R$ 717.062.457,14, a ser realizado mediante a emissão de até 17.643.133
ações preferenciais, escriturais, nominativas, sem valor nominal, para subscrição
privada pelos acionistas, na proporção de sua participação no capital social e
integralização no ato em moeda corrente nacional ou mediante capitalização de
créditos contra a Companhia. O preço da emissão será de R$ 6,6704 por ação,
fixado de acordo com a perspectiva de rentabilidade da Companhia, nos termos do
inciso I, do Parágrafo 1º do Artigo 170 da Lei 6.404/76, sendo assegurado aos
demais acionistas o direito de preferência na subscrição, na proporção que detêm do
capital social, nos termos do Artigo 171 da Lei 6.404/76. As ações preferenciais
emitidas terão os mesmos direitos e vantagens das ações de espécie e classe já
existentes de acordo com o disposto no estatuto social e farão jus a dividendos
integrais e eventuais remunerações de capital que vierem a ser aprovados pela
Companhia, a partir da integralização das ações emitidas. Considerando a finalidade
do aumento de capital ora proposto, poderá ser parcialmente homologado, sendo o
limite mínimo de subscrição o valor integral do crédito a ser capitalizado pela
BNDESPAR de R$ 115.162.107,62, com a correspondente emissão de 17.264.612
ações preferenciais. As eventuais sobras do aumento de capital, que poderão
corresponder a até 378.521 ações preferenciais, serão canceladas pela Companhia.

O Conselho de Administração autorizou a publicação do Edital de Convocação das


Assembléias Gerais que deliberarão sobre o aumento de capital social da
Companhia e respectiva homologação, que se realizará no dia 6 de novembro de
2008 às 10:00 horas, na sede social da Companhia, na Avenida Paulista nº 2.439 –
5º andar – São Paulo-SP.

CONTROLADA - ENERSUL

Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 11 de setembro de 2008, foi


aprovada a celebração pela sociedade de instrumentos jurídicos necessários à
implementação da operação objeto do Instrumento Particular de Compromisso de
Permuta de Ações e Outras Avenças entre EDP Energias do Brasil e Rede Energia
S.A. e Rede Power do Brasil S.A. de 18/06/2008, bem como a prática de outros atos
necessários à referida implementação. Aprovou também, a aquisição facultativa das
Debêntures da 6ª Emissão Pública de Debêntures Simples da Companhia (Enersul).
Foi aprovado ainda, com a finalidade de honrar as dívidas da Companhia que forem
declaradas vencidas antecipadamente, ou, que a Companhia deliberar pagar
antecipadamente por conta da troca de controle acionário desta sociedade, a
contratação de uma linha de crédito junto ao Bradesco de até R$ 550.000 mil, à taxa
de CDI acrescida de 3% a.a. pelo prazo de 10 anos, com carência de 2 anos e
amortização do principal em 32 parcelas trimestrais iguais e consecutivas, e juros
com vencimento semestral a partir da data da emissão durante o período de
carência e trimestral no período de amortização. Parte dessa linha de crédito, no
valor de R$ 124.250 mil, foi utilizada em setembro para quitação antecipada de
contratos de empréstimos e financiamentos e, em 13 de outubro, R$ 357.359 mil
utilizada para recompra das debêntures.

Em 12 de setembro de 2008, a Companhia publicou aviso aos debenturistas,


dispondo sobre as condições para adesão dos mesmos à oferta de aquisição
facultativa, bem assim, publicou edital para realização de Assembléia Geral de
Debenturistas, que se realizou em 07 de outubro de 2008, tendo sido deliberado o
não vencimento antecipado das debêntures, face a troca do controle acionário da
Emissora (Enersul).

Em 13 de outubro de 2008, a Emissora (Enersul) efetivou a aquisição facultativa da


totalidade das debêntures em circulação, conforme Comunicado ao Mercado
divulgado por meio do sistema de Informações Periódicas e Eventuais – IPE da
comissão de Valores Mobiliários – CVM.

Por deliberação do Conselho de Administração da Emissora (Enersul), em reunião


realizada em 16 de outubro de 2008, foi aprovado o cancelamento da totalidade das
debêntures da 6ª Emissão Pública de Debêntures Simples, não conversíveis em
ações, da espécie quirografária, em série única, da companhia, que se encontravam
em tesouraria.

* * *